Processo Administrativo Sancionador nº RJ2001/8385

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SESSÃO DE JULGAMENTO DO

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº TA-RJ2001/8385

Acusados : Fernando Augusto Rehder Quintella

Guilherme Rehder Quintella

Wilson Quintella

Wilson Quintella Filho

Ementa : Infração art. 132, ao inciso I do art. 133, ao inciso IV do art. 142, ao art.

153, ao § 2º do art. 176, ao caput e § 3º do art. 177, ao inciso I do art. 183,

ao inciso I do art. 184, todos da Lei 6.404/76; ao parágrafo único do art.

35 da Instrução CVM nº 247/96; e à Deliberação CVM nº 26/86.

Decisão : Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu:

1) Responsabilizar os indiciados pelas irregularidades cometidas e aplicarlhes, com base no inciso II do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, as seguintes

penalidades:

- ao Sr. Guilherme Rehder Quintella, na qualidade de Diretor Superintendente e de Relações com Investidores da

Comercial Quintella Comércio e Exportação S/A, à época dos fatos, por infração ao § 2º do art. 176, ao caput e § 3º

do art. 177, ao inciso I do art. 183, ao inciso I do art. 184, todos da Lei 6.404/76; ao parágrafo único do art. 35 da

Instrução CVM nº 247/96; e à Deliberação CVM nº 26/86, a pena de multa no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais);

ao Sr. Wilson Quintella Filho, membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo da Comercial

Quintella Comércio e Exportação S/A, à época dos fatos, por infração ao art. 132, ao inciso I do art. 133,

ao inciso IV do art. 142, ao art. 153, ao § 2º do art. 176, ao caput e § 3º do art. 177, ao inciso I do art.

183, ao inciso I do art. 184, todos da Lei 6.404/76; ao parágrafo único do art. 35 da Instrução CVM nº

247/96; e à Deliberação CVM nº 26/86, pena de multa no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais);

ao Sr. Wilson Quintella - Presidente do Conselho de Administração da Comercial Quintella Comércio e

Exportação S/A, à época dos fatos, por infração ao art. 132, ao inciso I do art. 133, ao inciso IV do art.

142 e ao art. 153, todos da Lei 6.404/76, a pena de multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), e

ao Sr. Fernando Augusto Rehder Quintella - membro do Conselho de Administração da Comercial

Quintella Comércio e Exportação S/A, à época dos fatos, por infração ao art. 132, ao inciso I do art. 133,

ao inciso IV do art. 142 e ao art. 153, todos da Lei 6.404/76, a pena de multa no valor de R$ 10.000,00

(dez mil reais).

2) Absolver os Srs. Wilson Quintella e Fernando Augusto Rehder Quintella da acusação de infração ao inciso I do art.

183, ao inciso I do art. 184, ao § 2º do art. 176, ao caput e § 3º do art. 177, todos da Lei nº 6.404/76, ao art. 35 da

Instrução CVM 247/96 e à Deliberação CVM 26/86.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para

interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do

parágrafo único do artigo 14 da Resolução nº 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual,

de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o

disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios

tiverem diferentes procuradores.

A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional de sua decisão no

tocante às absolvições proferidas.

Os indiciados ou seus representantes legais deixaram de comparecer à sessão de julgamento.

Participaram do julgamento os seguintes membros do Colegiado: Diretores Wladimir Castelo Branco Castro, Relator;

Luiz Antonio de Sampaio Campos e Norma Jonssen Parente, e o Presidente Luiz Leonardo Cantidiano.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2003. WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO Diretor-Relator LUIZ LEONARDO CANTIDIANO Presidente da Sessão PROCESSO CVM nº RJ2001/8385 – TERMO DE ACUSAÇÃO ASSUNTO: JULGAMENTO INTERESSADOS: WILSON QUINTELLA FERNANDO AUGUSTO REDHER QUINTELLA WILSON QUINTELLA FILHO GUILHERME REDHER QUINTELLA RELATOR: DIRETOR WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO RELATÓRIO Senhores Membros do Colegiado: 1. Trata-se de "Termo de Acusação" formulado pelo Superintendente de Fiscalização Externa - SFI, para apurar a responsabilidade dos administradores, inclusive do Diretor de Relações com Investidores da Comercial Quintella Comércio e Exportação S/A pelo atraso e pela publicação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.1997, sem os ajustes determinados pela CVM, e pela não realização das Assembléias Gerais Ordinárias (AGO) nos prazos previstos na Lei Societária. Esses fatos caracterizariam infringência aos art. 132; inciso I do art.133; inciso IV do art.142; art. 153; §2º do art.176; caput e § 3º do art.177; inciso I do art. 183; inciso I do art.184, todos da Lei 6.404/76, bem como descumprimento do que dispõem o § único do art.35 da Instrução CVM nº 247/96 e a Deliberação CVM nº 26/86. DOS FATOS 2. Os fatos que ensejaram a apresentação do "Termo de Acusação" (fls. 72/79) tiveram origem na Superintendência de Relações com Empresas - SEP que, ao realizar a análise nas demonstrações financeiras ("DF’s") do exercício findo em 31.12.96, entendeu que existiam uma série de irregularidades, tendo, por conseguinte, enviado à Comercial Quintella Comércio e Exportação S/A o FAX/CVM/GEA-2/nº1.229/97 (fls.16/21). No documento, a área técnica da CVM determinou que a companhia aberta refizesse e republicasse

as mencionadas DF’s, no prazo de 15 dias.

3. Tendo em vista que a determinação não foi atendida no prazo estipulado, a SEP, através do FAX/CVM/GEA2/nº 1.372/97 (fls. 22), datado de 03.12.97, reiterou as exigências anteriormente formuladas.

4. Em 19.03.98, o Diretor de Relações com Investidores da Comercial Quintella, Sr. Guilherme Redher Quintella,

encaminhou à CVM correspondência datada de 13.03.98 (fls. 23/24), na qual informava que, devido à situação

precária em que a companhia se encontrava, estava impossibilitada de republicar suas demonstrações

financeiras.

5. Em resposta às alegações apresentadas, a SEP encaminhou, em 07 de abril de 1998, o FAX/GEA-2/nº 221/98

(fls.26/28) através do qual autorizou, em caráter excepcional, que a companhia procedesse os ajustes

necessários juntamente com a publicação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.97

("DF’s/97"), fazendo constar os valores de 31.12.96 já contendo as devidas regularizações.

6. Em 09.06.98, através da correspondência datada de 08.06.98 (fls. 30/31), a Comercial Quintella Comércio e

Exportação S/A solicitou que se mantivesse suspensa toda e qualquer exigência relacionada às informações

obrigatórias, informando que estava providenciando a publicação de suas "DF’s", dependendo apenas de

negociações com os bancos credores da empresa de reestruturação de seu passivo, que implicava no

saneamento de suas finanças, provavelmente por meio de capitalização dos créditos correspondentes,

7. Finalmente, em 27.11.98, a companhia publicou suas demonstrações financeiras referentes ao exercício social

encerrado em 31.12.97 ("DF’s/97"). No entanto, constatou-se que, nas referidas demonstrações, a despeito

das exigências quanto aos acertos nos valores relativos ao exercício findo em 31.12.96, a empresa e/ou não as

atendeu, e/ou tornou a adotar as práticas irregulares em suas "DF’s/97" (fls. 33/50). Também foi detectado pela

SEP, conforme consignado no MEMO/GEA-2/nº107/98, de 16.12.98 (fls. 51/55), que a companhia, até aquela

data, não havia realizado a AGO relativa ao ano em curso, e que a AGO referente a 1997 não tinha sido

realizada no prazo estabelecido no art.132 da Lei 6.404/76.

8. Diante de tudo o que foi relatado, a SEP propôs a instauração de inquérito administrativo (fls. 51/55) para

apurar a responsabilidade dos administradores da companhia, tendo a proposta sido aprovada pelo Colegiado

em reunião realizada em 05.12.99. Em síntese, a SEP baseou-se, nos seguintes fatos:

l conforme mencionado na nota explicativa nº 6, nas "DF’s/96", a empresa contabilizou no "Realizável a Longo Prazo"

o valor de R$ 31.900 mil relativo a saldo de contrato de mútuo junto à controladora Quintella e Participações

Comerciais Ltda. embora a controladora apresentasse, em 31.12.96, patrimônio líquido negativo, não tendo sido

constituídas as correspondentes provisões para eventuais perdas na realização do ativo. Nas "DF’s/97", não foram

igualmente constituídas tais provisões;

nas "DF’s/96" (fls.1/16), encontravam-se classificados como "Outros Créditos", saldos de aplicação financeira

de difícil realização, no valor de R$ 9.501 mil, já vencida há muito tempo e ainda não resgatada. Não havia,

ademais, a correspondente provisão para perdas. Em função disso, a SEP, em 1997, determinou a publicação

da provisão nos dados de 1996. Porém, em 1997, o valor acima foi realizado mediante a transferência de

ativos e assunção de dívidas por parte da controladora Quintella e Participações Comerciais Ltda.. Assim, foi

esse reclassificado para "Outras Aplicações Financeiras" e não constituiu provisão, pois já era de seu

conhecimento a realização do crédito.

l A aludida sub-conta "Outros Créditos" apresentava saldo no valor de R$ 9.935 mil, o que ultrapassava 10% do valor

de sua conta Ativo Circulante, que totalizava R$ 29.498 mil. Nas "DF’s/97" (fls.32/50), esse problema foi corrigido.

l Nas "DF’s/96", não foram reconhecidos nos resultados o valor de R$ 2.018 mil, relativo a juros, multas e honorários

advocatícios, incidentes sobre o saldo das parcelas de empréstimos vencidas e não liquidadas. Nas "DF’s/97", a

companhia também não reconheceu esses encargos.

l As demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.96, das coligada NPK do Brasil Ind. e

Com. Ltda., Posto São Simão Ltda. e Quintella Armazéns Gerais Ltda. não haviam sido examinadas por auditores

independentes, embora fosse este procedimento obrigatório. Nas "DF’s/97" das referidas coligadas, o mesmo

problema foi observado.

l Os administradores da companhia não fizeram divulgar, juntamente com as "DF’s/96", o relatório de administração

relativo aos negócios sociais e aos principais fatos administrativos do exercício findo em 31.12.96. Entretanto, vale

observar que as "DF’s/97" se fizeram acompanhar do relatório da administração.

l Nas "DF’s/96", foi ressaltado que as transações com as partes relacionadas eram respaldadas por contrato de mútuo.

Entretanto, não foram divulgadas as condições em que estas se deram, especialmente no que se refere a preços,

prazos e encargos, nem se tais transações haviam sido realizadas em condições semelhantes às aplicáveis às partes

não relacionadas. Tampouco foram divulgados os efeitos presentes e futuros dessas transações na situação

financeira e nos resultados da Companhia. No que concerne às "DFS/97", verificou-se a presença das informações

omitidas nas demonstrações financeiras do exercício anterior, ainda que de forma resumida.

l Por fim, comprovou-se que os membros do Conselho de Administração deixaram de convocar, no prazo previsto em

lei, as Assembléias Gerais Ordinárias, relativas aos anos de 1997, 1998 e 1999, conforme se extrai das cópias das

respectivas atas (fls. 64/71). Ressalte-se, ainda, que a Assembléia Geral Ordinária - AGO referente ao ano de 2001

também ainda não havia sido realizada, quando da conclusão do inquérito.

2. Posteriormente, a matéria foi reanalisada pelo Superintendente de Fiscalização Externa, que apresentou

Termo de Acusação, acatando a proposta da SEP e propondo a responsabilização dos seguintes

administradores da companhia:

a. Sr. Wilson Quintella, Presidente do Conselho de Administração; Sr. Fernando Augusto Redher Quintella,

Membro do Conselho de Administração; e Sr. Wilson Quintella Filho, Membro do Conselho de Administração e

Diretor Executivo por:

Infração aos art.132; inciso I do art.133; inciso IV do art.142; art.153; §2º do art.176; caput e §3º do

art.177; inciso I do art.183; inciso I do art.184, todos da Lei nº 6.404/76, bem como pelo descumprimento

do parágrafo único do art. 35 da Instrução CVM nº 247/96 e da Deliberação CVM nº 26/86;

a. Sr. Guilherme Redher Quintella, Diretor Superintendente e de Relações com os Investidores por:

Descumprimento do que dispõem o inciso I do art.133; art.153; §2º do art.176; o caput e o §3º do

art.177; o inciso I do art.183; inciso I do art.184, todos da Lei 6.404/76, bem como pela violação do §

único, art. 35 da Instrução CVM nº 247/96 e da Deliberação CVM nº 26/86.

10. A matéria foi novamente apreciada pelo Colegiado que, em 28.03.2002, aprovou o "Termo de Acusação"

formulado pelo SFI.

DAS DEFESAS

11. Apresentadas tempestivamente, as defesas dos indiciados, embora interpostas em separado, são de igual teor,

razão pela qual serão apreciadas em conjunto.

12. Primeiramente, os Defendentes destacaram o fato de que a Comercial Quintella teve a sua natureza jurídica

alterada para S/A, no ano de 1996, face a compromissos firmados com o BNDES, tão somente para permitir

uma única emissão de debêntures e sua subscrição por aquela instituição financeira.

13. Informaram, também, que os ajustes contábeis exigidos pela CVM e que motivaram a instauração do processo

administrativo já se encontravam totalmente sanados, de acordo com as reapresentações das "DF’s"

concernentes aos exercícios findos nos anos de 1996, 1997 e 1998 e sobre as quais foi emitido Parecer dos

Auditores Independentes, nos quais não constavam ressalvas.

14. Os principais argumentos trazidos pela defesa foram:

a falta de provisão para a perda no valor de R$ 9.501 mil, relativa ao saldo de aplicações financeiras de

difícil realização, havia sido sanada pela realização do ativo no exercício de 1997, conforme parágrafo

8º do Parecer dos Auditores Independentes;

houve a reclassificação desse valor de R$ 9.051 mil que se encontrava na sub-conta "Outros Créditos",

através da reapresentação das "DF’s/96", em 29 de outubro de 1999, conforme Nota Explicativa 1,

deixando esta de apresentar valor que ultrapassasse o limite de 10% da conta "Ativo Circulante";

houve constituição, no valor de R$ 44.608 mil (fax 463/99), da provisão relativa aos juros, multas e honorários advocatícios, incidentes sobre o saldo das parcelas vencidas e não liqüidadas, na quantia de R$ 2.018 mil (fax 1229/97), quando da reapresentação das "DF’s/98", em 19 de maio de 1998, conforme parágrafo 5º da Nota Explicativa 1 do Parecer dos Auditores Independentes; constituiu-se provisão de perda na realização do contrato de mútuo com a controladora Quintella e Participações Comerciais Ltda., no valor de R$ 30.584 mil (fax 463/99), na reapresentação das "DF’s/98", em maio de 1999, conforme parágrafo 5º da Nota Explicativa 1 do Parecer dos Auditores Independentes; nas "DF’s/98" foram examinadas as demonstrações financeiras das empresas coligadas NPK do brasil Indústria e Comércio Ltda., Posto São Simão Ltda., Quintella Armazéns Gerais Ltda., deixando de constar reserva, conforme Parecer dos Auditores Independentes de 31 de março de 1999; o Relatório da Administração relativo aos negócios sociais e aos principais fatos administrativos do exercício findo em 31.12.1996 foi encaminhado juntamente com as "DF’s/97", conforme carta de 30.11.98, protocolada em 02.12.98 na CVM, e a Nota Explicativa sobre a conta corrente com Controladas e Interligadas foi aperfeiçoada nas "DF’s" subseqüentes. CONSIDERAÇÕES FINAIS 11. Deve-se, por fim, ressaltar que o sr. Guilherme Redher Quintella foi punido com a pena de multa, no valor de R$ 500,00, já recolhida, por decisão proferida no Inquérito de Rito Sumário RJ1998/3453, instaurado pelo não envio de informações periódicas. É o relatório. Rio de Janeiro, 3 de abril de 2003 Wladimir Castelo Branco Castro Diretor-Relator PROCESSO CVM Nº RJ2001/8385 – TERMO DE ACUSAÇÃO ASSUNTO: JULGAMENTO INTERESSADOS: WILSON QUINTELLA FERNANDO AUGUSTO REDHER QUINTELLA WILSON QUINTELLA FILHO GUILHERME REDHER QUINTELLA RELATOR: DIRETOR WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

V O T O

Senhores Membros do Colegiado:

1. Aos defendentes, administradores da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A., Srs. (i) Wilson Quintella,

Presidente do Conselho de Administração (ii) Fernando Augusto Redher Quintella, membro do Conselho de

Administração (iii) Wilson Quintella Filho, membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo e (iv) Guilherme

Redher Quintella, Diretor Superintendente e de Relações com Investidores, foram imputadas as seguintes acusações:

a. irregularidades havidas nas demonstrações financeiras da companhia relativas aos exercícios sociais de 1996

e 1997, e

b. não convocação de AGO’s relativas aos anos de 1997, 1998, 1999 e 2001.

2. Ao confrontar-se acusação e defesa, observo que os indiciados, apresentando defesas idênticas, não refutaram

expressamente todas as acusações.

3. Simplesmente ficaram silentes acerca da acusação relativa à não convocação das Assembléias Gerais

Ordinárias (AGO’s) e, quanto a várias das irregularidades apontadas nas Demonstrações Financeiras de 1996

e de 1997, alegaram tê-las corrigido nas DF’s de 1998 (cf. fls. 174 e 175), casos das irregularidades elencadas

a seguir:

- não constituição de provisão para eventuais perdas na realização do ativo, conforme mencionado na nota explicativa

nº 6 das "DF’s/96", relativo a saldo de contrato de mútuo, no valor de R$ 31.900 mil, junto à controladora Quintella e

Participações Comerciais Ltda., embora a controladora apresentasse, em 31.12.96, patrimônio líquido negativo. Da

mesma forma, não foi constituída provisão nas "DF’s/97";

- não reconhecimento, nos resultados das "DF’s/96", do valor de R$ 2.018 mil, relativo a juros, multas e honorários

advocatícios, incidentes sobre o saldo das parcelas de empréstimos vencidas e não liquidadas. Nas "DF’s/97", a

companhia também não reconheceu esses encargos;

- apresentação das demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.96, das coligadas NPK do

Brasil Ind. e Com. Ltda., Posto São Simão Ltda. e Quintella Armazéns Gerais Ltda. sem exame por auditor

independente, embora fosse este procedimento obrigatório. Nas "DF’s/97" das referidas coligadas, o mesmo

problema foi observado, e

- aperfeiçoamento da nota explicativa às demonstrações financeiras dos exercícios de 1996 e 1997 acerca das

transações com as partes relacionadas.

4. Vale dizer que, quanto ao contido nesse último item - transações com as partes relacionadas - os defendentes

alegam que a nota explicativa sobre a conta corrente com controladas e interligadas foi "aperfeiçoada nas

demonstrações financeiras subseqüentes" (cf. fls. 175). Contudo, verifica-se nos anexos às defesas (cf. fls. 194) que a

referida nota não esclarece em que condições se deram as transações, especialmente quanto a preços, prazos e

encargos e se foram realizadas em condições semelhantes às que seriam aplicáveis às partes não relacionadas, bem

como os efeitos presentes e futuros na situação financeira e nos resultados da companhia.

5. Por outro lado, restou provado de forma inconteste que os membros do Conselho de Administração, Srs. Wilson

Quintella, Fernando Augusto Redher Quintella e Wilson Quintella Filho descumpriram o disposto no artigo 132, no

inciso I do art. 133 e no inciso IV do art. 142, todos da Lei n° 6.404/76 pela não obediência ao prazo neles previsto

para a realização das Assembléias Gerais Ordinárias (artigos 132 e 142, inciso IV) e comunicação, até um mês antes

da data da realização da AGO, de que se acham à disposição dos acionistas o relatório da administração sobre os

negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo (art. 133, inciso I).

6. A comprovação dessas irregularidades é simples, podendo ser constatada na documentação constante dos autos e

no controle de entrega de informações obrigatórias da CVM. Por conseguinte, acolho, também, a acusação, a todos os

defendentes, de infração ao artigo 153, da Lei n° 6.404/76 em virtude de estes não terem empregado, no exercício de

suas funções, o devido cuidado e diligência aplicáveis, ao descumprir prazos legais estipulados na Lei n° 6.404/76.

7. Por seu turno, também foi imputada - a todos os defendentes, indistintamente - a não observância de diversos

dispositivos relacionados às irregularidades constatadas nas DF’s de 1996 e 1997 da companhia, a saber – (i) § 2º do

art. 176 da Lei nº 6.404/76, (ii) caput e § 3º do art 177 da Lei nº 6.404/76, (iii) inciso I do art. 183 da Lei nº 6.404/76,

(iv) inciso I do art. 184 da Lei nº 6.404/76, (v) parágrafo único do art. 35 da Instrução CVM nº 247/96 e (vi) Deliberação

CVM nº 26/86.

8. Tal imputação vem a merecer um reparo, visto que a responsabilidade por infração a normas contidas no artigo 176

da Lei 6.404/76 devem recair precipuamente sobre os membros da diretoria - no caso, os indiciados Guilherme

Redher Quintella, Diretor Superintendente e de Relações com Investidores, e Wilson Quintella Filho, Diretor-Executivo

(fls. 55) - por força da letra do caput do próprio artigo ("...a Diretoria fará elaborar..." ).

9. Igual sentido, entendo, deva nortear a imputação por infração ao art. 177, ao inciso I do art. 183, ao inciso I do art.

184, todos da Lei 6.404/76, assim como ao art. 35 da Instrução CVM 247/96 e à Deliberação CVM 26/86, por tratarem

de matéria análoga e complementar à do art. 176.

10. Ressalvada essa questão, remanescem os demais argumentos da acusação, visto que a correção de

irregularidades nas DF’s de 1998, referentes às determinações da SEP de refazimento e republicação das DF’s/96,

que também ocorreram nas DF’s/97, não tem, em absoluto, o condão de eliminar a infração cometida nos anos

anteriores. Ressalte-se, ainda, o fato de que as notas explicativas às DF’s de 1998 continuaram incompletas quando

trataram das transações com empresas ligadas, conforme disposto no item 4 deste voto.

11. Ao ensejo, é de se destacar - com base nas informações contidas nos autos (fls. 26) - que a Superintendência de

Relações com Empresas, em caráter excepcional, autorizou que a companhia procedesse aos ajustes necessários

que tinham sido determinados em relação às Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31.12.96 (DF’s/96),

juntamente com a publicação das DF’s/97. A SEP ressaltou o fato de que, naquela ocasião, a empresa deveria fazer

constar, nas DF’s/97, os valores referentes ao exercício findo em 31.12.96, contendo as devidas regularizações, o que

não foi efetuado.

12. Esse procedimento excepcional teve por objetivo atender pleito da empresa (fls. 23/24), que alegava encontrar-se

em situação financeira precária, tendo levado a efeito estudos, avaliações, "due diligences" e negociações com

credores, visando à reestruturação da companhia. A empresa anexou correspondência encaminhada pelo BNDES à

Oliveira Trust DTVM Ltda. (fls. 25), na qual aquele Banco comunica que está negociando os créditos que detém contra

a Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A., aí incluídas as debêntures que têm como agente fiduciário a

Oliveira Trust e solicita à Instituição que suspenda qualquer medida judicial ou administrativa que tenha sido iniciada,

em virtude do inadimplemento financeiro da companhia.

13. Com o objetivo de não acarretar nenhum outro ônus financeiro à companhia e tendo em vista que todas as

debêntures em circulação emitidas pela companhia estavam de posse do BNDES, foi dada à Comercial Quintella mais

de uma oportunidade para que as incorreções das DF’s de 1996 e 1997 fossem sanadas em tempo oportuno.

14. A empresa não se utilizou da excepcionalidade concedida e não corrigiu os desvios observados nas DF’s/96,

quando da publicação das DF’s/97, somente vindo a fazer o saneamento das demonstrações financeiras

mencionadas, ainda que de forma parcial e intempestiva, quando da publicação das demonstrações referentes ao

exercício social encerrado em 31.12.98.

15. Nesse passo, é de suma importância ressaltar o interesse dos participantes do mercado como um todo, no seu

direito de acesso à boa informação de todos os atos da sociedade, inclusive aquelas informações de natureza contábil

e financeira das companhias abertas, o bem da maior relevância neste caso, considerada a legislação societária

vigente e a própria política que esta CVM tem como poder/dever implementar, merecendo, portanto, sua tutela

específica.

16. Os defendentes não lograram me convencer que tenham observado as suas obrigações legais e regulamentares.

No entanto, entendo que as correções determinadas pela SEP e efetuadas pela companhia nas DF’s/98 - repita-se

que não atenderam na íntegra às determinações da área técnica da CVM e foram efetivadas de forma intempestiva possam ser consideradas na dosimetria da pena a ser cominada aos responsáveis, levando-se em conta, inclusive, o

fato de não haver registro de que as DF’s de 1998 da Comercial Quintella - onde constam as mencionadas correções tenham sido objeto de nova determinação de republicação por parte da SEP.

17. Tenho a considerar ainda o fato de que a companhia realizou uma única emissão de valores mobiliários,

debêntures subscritas pelo BNDES no ano de 1996, o que denotaria certa redução no prejuízo de natureza

informacional acarretado pela conduta dos indiciados ora em exame. 18. Dessa forma, entendo restar comprovada a responsabilidade dos indiciados pelas seguintes irregularidades: Sr. Guilherme Rehder Quintella, na qualidade de Diretor Superintendente e de Relações com Investidores da Comercial Quintella Comércio e Exportação S/A à época dos fatos, por infração ao § 2º do art. 176, ao caput e § 3º do art. 177, ao inciso I do art. 183, ao inciso I do art. 184, todos da Lei 6.404/76; ao parágrafo único do art. 35 da Instrução CVM nº 247/96; e à Deliberação CVM nº 26/86; Wilson Quintella Filho, membro do conselho de administração e diretor executivo da Comercial Quintella Comércio e Exportação S/A, à época dos fatos, por infração ao art. 132, ao inciso I do art. 133, ao inciso IV do art. 142, ao art. 153, ao § 2º do art.176, ao caput e § 3º do art. 177 ao inciso I do art. 183, ao inciso I do art. 184, todos da Lei 6.404/76; ao parágrafo único do art. 35 da Instrução CVM nº 247/96; e à Deliberação CVM nº 26/86; e Srs. Wilson Quintella - Presidente do Conselho de Administração e Fernando Augusto Rehder Quintella membro do Conselho de Administração, da Comercial Quintella Comércio e Exportação S/A, à época dos fatos, por infração ao art. 132, ao inciso I do art. 133, ao inciso IV do art. 142 e ao art. 153, todos da Lei 6.404/76. 18. Pelas razões expostas, VOTO no sentido de aplicar as seguintes penalidades, de acordo com o disposto no inciso II do art. 11 da Lei nº 6.385/76: ao Sr. Guilherme Rehder Quintella, pena de multa no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); ao Sr. Wilson Quintella Filho, pena de multa no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); ao Sr. Wilson Quintella, pena de multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); ao Sr. Fernando Augusto Rehder Quintella, pena de multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Finalmente, proponho a absolvição dos Srs. Wilson Quintella e Fernando Augusto Rehder Quintella por infração ao inciso I do art. 183, ao inciso I do art. 184, ao § 2º do art.176, ao caput e § 3º do art. 177 todos da Lei nº 6.404/76, ao art. 35 da Instrução CVM 247/96 e à Deliberação CVM 26/86. É como voto. Rio de Janeiro, 3 de abril de 2003 Wladimir Castelo Branco Castro Diretor Relator INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº TA-RJ2001/8385 Voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos: Acompanho o voto do Relator. Voto da Diretora Norma Jonssen Parente: Acompanho o voto do Relator. Voto do Presidente Luiz Leonardo Cantidiano:

Acompanho o voto do Relator.