Processo Administrativo Sancionador nº SP2002/0047

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SESSÃO DE JULGAMENTO DO

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº TA-SP2002/0047

Acusados : Fazendas Integradas Ouro Branco S.A.

Ignez Christina Carvalho

José Luiz de Melo

Paulo Alves de Carvalho

Ementa : Ineficiência de controles; não prestação de informações no prazo exigido; embaraço à

fiscalização; não divulgação de fato relevante de decretação de falência e de inadimplência

de CIC’s – Certificados de Investimento Coletivo; inexistência de livros sociais de atas de

assembléias gerais, de presença de acionistas e de atas de reuniões de diretoria. - Infração

ao disposto no inciso IX do artigo 12 da Instrução CVM nº 270/98, c/c a alínea "a" do inciso

II da Instrução CVM nº 18/81; ao artigo 9º e aos incisos V e VII do artigo 12 da Instrução

CVM nº 270/98; e aos incisos IV, V e VI do artigo 100 da Lei 6.404/76, e ao caput do artigo

154 e aos incisos IV, V e VI do artigo 100 da Lei 6.404/76. – Multa.

Infração às normas de execução de auditoria independente emanadas pelo CFC, em

desacordo com o disposto nos artigos 24 e 25 da Instrução CVM nº 216/94, atualizada pela

Instrução CVM nº 308/99 – Multa

Infração ao disposto no caput do artigo 154 da Lei 6.404/76 – Absolvição.

Decisão : Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base

na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu:

I) Responsabilizar os indiciados aplicando-lhes as seguintes penalidades previstas no inciso II, do

artigo 11, da Lei nº 6.385/76, por haverem restado comprovadas as irregularidades cometidas:

a. Fazendas Integradas Ouro Branco S/A, multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais),

por infração ao disposto no inciso IX do artigo 12 da Instrução CVM nº 270/98, combinado com a

alínea "a" do inciso II da Instrução CVM nº 18/81; no artigo 9º e nos incisos V e VII do artigo 12 da

Instrução CVM nº 270/98; e nos incisos IV, V e VI do artigo 100 da Lei 6.404/76;

b. Paulo Alves de Carvalho, multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por infração ao

disposto no caput do artigo 154 da Lei 6.404/76; no inciso IX do artigo 12 da Instrução CVM nº

270/98, combinado com a alínea "a" do inciso II da Instrução CVM nº 18/81; e nos incisos IV, V e

VI do artigo 100 da Lei 6.404/76;

c. Ignez Christina Carvalho, multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao

disposto no caput do artigo 154 e nos incisos IV, V e VI do artigo 100 da Lei 6.404/76;

d. José Luiz de Melo, multa no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), por infração às normas de

execução de auditoria independente emanadas pelo CFC, em desacordo com o disposto nos

artigos 24 e 25 da Instrução CVM nº 216/94, atualizada pela Instrução CVM nº 308/99:

II) Tendo em vista que a Fazendas Integradas Ouro Branco S/A encontra-se em processo falimentar, esclarecer que o

artigo 23, parágrafo único, inciso III, da Lei de Falências não obsta à aplicação de multa e nem mesmo ao seu

pagamento se o ativo satisfizer o principal e remanescerem sobras pecuniárias (artigo 26 da referida lei), devendo a

área administrativa desta Autarquia observar tal procedimento.

III) Absolver a Fazendas Integradas Ouro Branco S/A da acusação de infração ao caput do artigo 154 da Lei 6.404/76,

e

IV) Dar ciência da presente decisão ao Ministério Público do Estado de São Paulo, ao Ministério Público Federal, à 34ª

Vara Cível do município de São Paulo e ao Conselho Federal de Contabilidade, em relação à atuação do auditor

independente.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para

interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do

parágrafo único do artigo 14 da Resolução nº 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual,

de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o

disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios

tiverem diferentes procuradores.

A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional de sua decisão no

tocante às absolvições proferidas.

Os indiciados ou seus representantes legais deixaram de comparecer à sessão de julgamento.

Participaram do julgamento os seguintes membros do Colegiado: Diretores Wladimir Castelo Branco Castro, Relator;

Luiz Antonio de Sampaio Campos e Norma Jonssen Parente, e o Presidente Luiz Leonardo Cantidiano; bem como o

Dr. Celso Luiz Rocha Serra Filho, Procurador Federal em exercício na CVM.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2003.

WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

Diretor-Relator

LUIZ LEONARDO CANTIDIANO

Presidente da Sessão

PROCESSO CVM nº SP2002/0047 – TERMO DE ACUSAÇÃO

INTERESSADOS : Fazendas Integradas Ouro Branco S/A

Paulo Alves de Carvalho

Ignez Christina Carvalho

José Luiz de Melo

DIRETOR-RELATOR: WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

RELATÓRIO DO RELATOR

Senhores Membros do Colegiado:

1. Trata-se de Termo de Acusação apresentado pelo Superintendente de Fiscalização Externa em face das Fazendas

Integradas Ouro Branco S/A e seus administradores, Srs. Paulo Alves de Carvalho e Sra. Ignez Christina Carvalho,

bem como do auditor independente, Sr. José Luiz de Melo, de acordo com o disposto no artigo 4º da Resolução nº

454/1977, com a redação dada pela Resolução de nº 2785/2000, ambas do Conselho Monetário Nacional.

2. Em 04/08/98, a empresa foi registrada nesta Autarquia como companhia emissora de contratos de investimento

coletivo, nos termos da Instrução CVM nº 270/98.

3. Em 23/12/98, a CVM encaminhou ao Sr. Paulo Alves de Carvalho, Diretor da Fazendas Integradas Ouro Branco S/A

- FIOB, o OFÍCIO/CVM/GER-2/Nº 1224/98, solicitando informações sobre (fls. 447):

a. as certidões das glebas das fazendas Laranjeiras, Monte Alegre, Oriente e Figueira Branca;

b. a reclamação de investidor encaminhada à CVM relativas a atrasos no pagamento dos resgates dos Contratos

de Compra Parcelada, Engorda e Venda de Boi (fls. 443/446) bem como sobre a alternativa de investimento

ofertado ao público com intuito de reaver as aplicações feitas na Gallus Agropecuária S.A. (em processo de

falência) mediante cessão de direitos do título habilitado, ou valor correspondente à aplicação efetuada.

4. Em resposta ao referido ofício, a FIOB informou (i) que as certidões estavam em andamento (ii) que, por problemas

de comunicação na empresa, ocorreram perdas de registros informatizados de clientes, mas que, no dia seguinte,

pagaria ao reclamante, tendo juntado o comprovante do depósito na conta corrente bancária do investidor (fls. 448/450)

e (iii) a operação oferecida como prazo limitado para o 20/12/98, para ex-parceiros da Gallus, com ganho de 124% de

engorda através de uma CPR (Cédula de Produto Rural) e para o período de 24 meses, representa um custo efetivo

para a empresa de 3,41% ao mês.

5. Em 8 de janeiro de 1999, foi encaminhado o OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 12 solicitando esclarecimentos sobre atraso nas

liquidações financeiras nos resgates de contratos de investimento coletivo (fls. 486), tendo em vista reclamações de

investidores. Em 29/01/99, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 70 (fls. 459) reiterando os termos do ofício anterior, no

qual são solicitados esclarecimentos sobre liquidações de outros contratos em atraso, bem como a apresentação das

escrituras das glebas das Fazendas Laranjeiras, Monte Alegre, Oriente e Figueira Branca, já requeridas em

23.12.1998.

6. Em 3 de fevereiro de 1999, a FIOB encaminhou resposta (fls. 460), informando que (i) o pagamento dos resgates

dos contratos mencionados no OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 70 seriam efetuados em 09/02/199 (ii) aqueles referidos no

OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 12 já haviam sido liquidados em 25 de janeiro de 1999, para depósito em 5, 10 e 15 de fevereiro

de 1999 e (iii) as escrituras dos imóveis estariam no INCRA para recálculo dos valores cobrados a título de ITR,

comprometendo-se a encaminhar a documentação em 30 dias, prazo que esperava regularizar as certidões e

escrituras.

7. Também não foram atendidas as determinações do OFÍCIO/CVM/SRE/073/99 (fls. 03), de 29.01.99, que intimou,

nos termos do art. 9º, inciso II, da Lei nº 6385/76, o Sr. Paulo Alves de Carvalho a prestar diversas informações

relevantes e indispensáveis à avaliação da situação operacional e financeira da empresa, dentre elas:

- número de investidores;

- números de contratos a resgatar;

- valor dos contratos a resgatar;

- quantidade de arrobas a resgatar;

- prazos de vencimentos dos contratos,

- número de cabeças/arrobas do gado no pasto, e

- regime de engorda dos animais - área total dos pastos por fazenda e/ou capacidade de confinamento.

8. Em 24/02/99, conforme OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 0179 (fls. 4) foi prorrogado, em caráter excepcional, o prazo para as

companhias que estivessem promovendo distribuição pública de contratos de investimento coletivo se adaptassem aos

termos da Instrução CVM nº 296/98 (art. 20).

9. Em 26/03/99, em razão da não adaptação, no prazo previsto, às exigências contidas na aludida Instrução, foi editada

a Deliberação CVM nº 295/99 (fls. 301), determinando a suspensão da venda e distribuição ao público dos títulos ou

contratos de investimento coletivo da FIOB.

10. Em 22/06/99, a empresa protocolou junto à CVM pedido de registro de distribuição pública de novos contratos de

investimento coletivo, de acordo com a Instrução CVM nº 296/98.

11. Conforme consignado no MEMO/SRE/Nº 103/99, de 27/10/99, em 26/06/99 (fls. 587/588) o Relatório de Inspeção

CVM/SFI/GFE-3 nº 09/99, evidenciou o seguinte (fls. 18/35):

(i) os diversos ofícios enviados pela CVM não surtiram qualquer efeito;

(ii) as certidões de propriedade das fazendas não foram apresentadas;

(iii) a companhia renegociou o pagamento de alguns contratos vencidos e não liquidados com os investidores;

(iv) a empresa não possuía um controle eficiente de suas atividades, demonstrando não estar capacitada a administrar

recursos de investidores que lhe confiam sua poupança;

(v) o controlador alegou não dispor de orientação profissional para cumprir os dispositivos legais a que está sujeito;

(vi) foram insuficientes os esclarecimentos e os documentos apresentados para atender às determinações da CVM, no

sentido de cumprir as exigências contidas na Instrução CVM nº 296/98; e

(vii) a empresa não possuía os livros societários exigidos pelo art. 100 da Lei nº 6.404/76.

12. Em 15/09/99, através do OFÍCIO/CVM/SRE Nº 874/99, foi indeferido o pedido de registro de distribuição de pública

de contratos de investimento coletivo da FIOB, tendo em vista ter-se expirado o prazo regulamentar para o

cumprimento das exigências formuladas.

13. Em 17/09/99, foi apresentado o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-3/Nº 22/99 (fls. 306/318), tendo sido

consignados os seguintes fatos:

(i) em 23/08/99, o Juiz da 34ª Vara Cível do município de São Paulo decretou a falência da Fazendas Integradas Ouro

Branco S/A e fixou o prazo de 20 dias para que os credores declarassem seus créditos, nomeando para Síndico a

requerente Luz Publicidade de São Paulo Ltda.. Em 06/09/99, o Sr. Roberto C. Giraldes assumiu a função de Síndico

da massa falida;

(ii) nessa mesma data, Inspetores da CVM foram ao escritório da Fazendas Integradas Ouro Branco, mas este

encontrava-se fechado e o Sr. Paulo Alves de Carvalho, Diretor de Relações com Investidores e Presidente da

empresa, não foi localizado;

(iii) não houve comunicação à CVM e ao mercado de fato relevante (inadimplência de CIC’s e decretação de falência),

nem sobre mudança do local de atendimento aos investidores, clientes, fornecedores, etc.;

(iv) foram emitidos vários cheques sem fundos pela FIOB, aumentando o número de reclamações, junto à CVM, de

investidores que não tiveram seus contratos de investimento resgatados;

(v) foi constatada uma queixa de estelionato feita pela InterBrazil Seguradora S.A. contra a Fazendas Integradas Ouro

Branco, através do Boletim de Ocorrência do 78º Distrito Policial – Jardins, São Paulo/SP, tendo sido alegado que a

FIOB contratou vários seguros de boi gordo para garantir uma emissão de Cédulas de Produto Rural – CPR, sem

possuir efetivamente o gado lastreando a operação;

(vi) de acordo com laudo de fiscalização feito a pedido da InterBrazil, ficou constatado que não havia rebanho bovino

algum na Fazenda Boa Esperança (TO), de propriedade da FIOB. Segundo o laudo, o imóvel apresentava-se

totalmente abandonado e com as pastagens queimadas, impróprias para criação de gado bovino;

(vii) no que concerne ao auditor independente, Sr. José Luiz de Mello, temos que:

- não apresentou os papéis de trabalho de auditoria das demonstrações contábeis encerradas em 31/12/98;

- não apresentou comprovação das evidências dos testes de auditoria realizados nas contas patrimoniais;

- não realizou contagem física dos animais, nem efetuou visitas às fazendas;

- em relação ao ativo imobilizado (acrescido em R$ 10.037.653,00), não foram analisados os documentos

comprobatórios das propriedades localizadas no Pará, que ensejaram tal aumento.

14. Em 24/09/99, conforme disposto MEMO/CVM/GJU-3/Nº 156/99 (fls. 420/421) a Procuradoria Jurídica desta

Comissão pronunciou-se informando que as emissões de Cédulas de Produto Rural – CPR’s pela companhia foram

feitas de forma irregular, descumprindo a Deliberação CVM nº 295/99, pois a empresa desvirtuou a finalidade desse

título e promoveu captação de poupança pública, nos moldes de uma distribuição pública de certificados de

investimento coletivo, sem o prévio registro na CVM.

15. Em 27/10/1999, através do MEMO/SRE/Nº 103/99 (fls. 587/592) foi proposta a instauração de inquérito

administrativo, visando à apuração da responsabilidade dos administradores da FIOB e do auditor independente, em

vista das possíveis irregularidades.

16. Em 18/01/2000, conforme MEMO/GNA/Nº 03/2000 (fls. 595/596), a SNC sugeriu a realização de inspeção adicional

de modo que fosse verificada a eventual atuação irregular do auditor independente.

17. A proposta de instauração de inquérito administrativo em face dos administradores e do auditor independente foi

aprovada pelo Colegiado, em reunião realizada em 26/05/2000 (cf. extrato de ata – fls. 611/612).

18. Posteriormente, a matéria foi reanalisada pelo Superintendente de Fiscalização Externa que, em 26 de março de

2002 (fls. 652/662), apresentou Termo de Acusação, acatando a proposta da SEP e propondo a responsabilização das

pessoas a seguir relacionadas, em vista dos fatos relatados no presente processo, tendo assinalado, em sua

conclusão, o seguinte:

"De todo o exposto, restou evidenciado que os administradores da Fazendas Integradas Ouro Branco S.A., Srs. Paulo

Alves de Carvalho, e Ignez Christina Carvalho não exerceram as atribuições que a lei e o estatuto (fls. 210/214) lhes

conferiram para lograr os fins e no interesse da companhia, tendo em vista a inexistência de um controle eficiente de

suas atividades, demonstrando não estar capacitada a administrar recursos de investidores que lhe confiaram sua

poupança. De fato, já em 31.12.98, o estoque de gado (o lastro natural dos contratos de investimento coletivo)

representava tão-somente 24,6% do passivo representado por estes contratos, muito aquém do razoável.

O Diretor Presidente e de Relações com o Mercado, Sr. Paulo Alves de Carvalho, não respondeu aos diversos ofícios

encaminhados por este órgão e, quando o fez, foram insuficientes os esclarecimentos e os documentos apresentados

para atendimento às normas da CVM. Dentre outras solicitações não atendidas, não foram apresentadas certidões de

propriedade de fazendas e dados relevantes e indispensáveis à avaliação da situação operacional e financeira da

companhia.

Ainda adotando o mesmo procedimento faltoso, o Sr. Paulo Alves de Carvalho não comunicou ao mercado e à CVM

fato relevante, qual seja, a decretação da falência da Fazendas Integradas Ouro Branco S.A..

Ademais, os administradores da companhia são responsáveis pela inexistência dos livros sociais, a saber: de atas das

assembléias gerais, de presença dos acionistas nas assembléias e de atas das reuniões da diretoria.

No tocante ao Sr. José Luiz de Melo, auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações contábeis de

31.12.98 da Fazendas Integradas Ouro Branco S.A., restou evidenciado que ele não observou as normas técnicas e

profissionais de auditoria independente emanadas do Conselho Federal de Contabilidade, como também atuou em

desacordo com as normas legais e regulamentares que disciplinam o mercado de valores mobiliários, ao ter realizado

auditoria inepta, sonegando informações que seriam de seu dever revelar".

19. Ao final, em relação à apuração de responsabilidades, destacou-se que à luz dos elementos de prova que instruem

este processo, pode-se concluir que os fatos apurados na sua instrução apontam para a inobservância das seguintes

normas legais e regulamentares por parte dos administradores das Fazendas Integradas Ouro Branco S.A., Sr. Paulo

Alves de Carvalho e Sra. Ignez Christina Carvalho, bem como do auditor independente, Sr. José Luiz de Melo (fls.592 e

633):

a) Paulo Alves de Carvalho:

por não ter exercido as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferiu para lograr os fins e no interesse da

companhia, tendo em vista que ela não possuía um controle eficiente de suas atividades, demonstrando não

estar capacitado a administrar recursos dos investidores que lhe confiaram sua poupança para determinada

finalidade, infringiu o "caput" do artigo 154 da Lei 6404/76;

ao não ter respondido aos diversos ofícios encaminhados por este órgão e, quando o fez, foram insuficientes os

esclarecimentos e documentos apresentados para atendimento às normas da CVM, contrariou o inciso IX, do

artigo 12, da Instrução CVM 270/98, combinado com a alínea "a", do inciso II, da Instrução CVM 18/81;

ao não ter comunicado ao mercado e à CVM fato relevante, qual seja, a decretação da falência da Fazendas

Integradas Ouro Branco S.A., descumpriu o artigo 9º e os incisos V e VII, do artigo 12, da Instrução CVM

270/98; e

pela inexistência dos livros sociais de atas das assembléias gerais, de presença dos acionistas nas

assembléias, e de atas das reuniões da diretoria, descumpriu os incisos IV, V e VI, do artigo 100, da Lei

6404/76.

b) Ignez Christina Carvalho:

por não ter exercido as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferiram para lograr os fins e no interesse da

companhia, tendo em vista que a companhia não possuía um controle eficiente de suas atividades,

demonstrando não estar capacitada a administrar recursos de investidores que lhe confiaram sua poupança

para determinada finalidade, infringiu o caput do artigo 154 da Lei 6404/76; e

pela inexistência dos livros sociais de atas das assembléias gerais, de presença dos acionistas nas

assembléias, e de atas das reuniões da diretoria, descumpriu os incisos IV, V e VI, do artigo 100, da Lei

6404/76.

c) José Luiz de Melo:

relativamente às demonstrações contábeis de 31.12.98 da Fazendas Integradas Ouro Branco S.A., por não ter

observado as normas de execução de auditoria independente das demonstrações contábeis emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade, aprovadas pela Resolução CFC 820/97 (NBC –T-11), nos seus itens 11.2.1- Planejamento

de Auditoria, 11.2.2- Relevância, 11.2.3- Risco de Auditoria, 11.2.4- Supervisão e Controle de Qualidade, 11.2.5Estudo e Avaliação do Sistema Contábil e de Controles Internos, 11.2.6- Aplicação dos Procedimentos de Auditoria,

11.2.7- Documentação de Auditoria, 11.2.8- Continuidade Normal das Atividades da Entidade, 11.2.9- Amostragem,

11.2.10- Processamento Eletrônico de Dados - PED, 11.2.11- Estimativas Contábeis, 11.2.12- Transações com Partes

Relacionadas, 11.2.13- Transações e Eventos Subsequentes, 11.2.14- Carta de Responsabilidade da Administração e,

finalmente, 11.2.15- Contingências, e também por não ter observado o item 1.8.1 da Resolução CFC 821/97 (NBC-P1), que trata das normas profissionais da atividade, infringiu os artigos 24 e 25 da Instrução CVM 216/94, atualizada

pela Instrução CVM 308/99.

20. Em reunião realizada em 09.07.2002, o Colegiado aprovou o Termo de Acusação apresentado pelo

Superintendente de Fiscalização Externa, por entender que existiam elementos de autoria e materialidade suficientes

para o oferecimento da proposta, com a finalidade de apurar eventual responsabilidade das pessoas indicadas naquele

Termo, tendo determinado a apuração da responsabilidade da Pessoa Jurídica "Fazendas Integradas Ouro Branco

S/A" por infringência ao caput do art. 154 da Lei nº 6.404/76; ao inciso IX do artigo 12, da Instrução CVM 270/98,

combinado com a alínea "a", do inciso II, da Instrução CVM nº 18/81; ao artigo 9º e aos incisos V e VII, do artigo 12, da

Instrução CVM nº 270/98 e aos incisos IV, V e VI do artigo 100, da Lei nº 6.404/76.

21. Os indiciados, não obstante o fato de terem sido regularmente intimados, não apresentaram defesas.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 2 de abril de 2003

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

PROCESSO CVM nº SP2002/0047 – TERMO DE ACUSAÇÃO

INTERESSADOS : Fazendas Integradas Ouro Branco S/A

Paulo Alves de Carvalho

Ignez Christina Carvalho

José Luiz de Melo

DIRETOR-RELATOR: WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

VOTO DO RELATOR

Senhores Membros do Colegiado:

1. Relatado o presente processo, e não tendo sido apresentadas as defesas por parte dos indiciados, passo ao exame

da questão.

2. Conforme apontado no Termo de Acusação e no Relatório que antecedeu este voto, a Fazendas Integradas Ouro

Branco – FIOB, foi registrada nesta Autarquia como companhia emissora de contratos de investimento coletivo, nos

termos da Instrução CVM nº 270/98.

3. A partir de reclamações recebidas de diversos investidores, que afirmavam existir atrasos nos resgates de contrato

de investimento coletivo, esta Comissão solicitou à companhia uma série de informações sobre a matéria objeto

mencionadas reclamações.

4. Em decorrência das respostas da empresa, apresentadas de forma insatisfatória, tornou-se necessário uma série de

providências adicionais, inclusive a realização de inspeção com a finalidade de avaliar a capacidade operacional e

financeira da empresa em honrar o pagamento dos resgates dos títulos emitidos.

5. Em conseqüência, conforme farta documentação acostada aos autos, foram apuradas uma série de irregularidades.

6. Além do descumprimento às exigências da área técnica e da inexistência de uma controle efetivo das atividades

desenvolvidas pela companhia, a FIOB demonstrou não ter capacidade para se adaptar, no prazo previsto, aos

requisitos contidos na Instrução na Instrução CVM nº 296/98. Dessa forma, foi editada, em 26/03/99, a Deliberação

CVM nº 295/99, determinando a suspensão da venda e distribuição ao público dos títulos ou contratos de investimento

coletivo da FIOB. Em 23/08/99, o Juiz da 34ª Vara Cível decretou a falência da Fazendas Integradas Ouro Branco S/A.

7. A materialidade dos ilícitos apontados no Termo de Acusação, na forma como este foi aprovado pelo Colegiado,

consubstancia-se nos seguintes fatos:

(i) inexistência de controles eficientes na companhia, que demonstrou não estar capacitada a administrar recursos de

investidores que lhe confiaram sua poupança para determinada finalidade;

(ii) atendimento, fora do prazo estipulado e de forma insatisfatória, de solicitações de informações, esclarecimentos e

de documentos essenciais para a avaliação da situação operacional e financeira da companhia, feitos pela CVM;

(iii) não atendimento de solicitações feitas pela Comissão para a apresentação de dados e documentos, o que

representa embaraço à fiscalização;

(iv) não comunicação à CVM e ao mercado de fatos relevantes, tais como, a inadimplência de CIC’s e a decretação de

falência da companhia, e

(v) inexistência dos livros sociais, quais sejam, os de atas das assembléias gerais, de presença de acionistas nas

assembléias e de atas das reuniões da diretoria.

8. No que concerne à autoria, os elementos constantes dos autos comprovam que os administradores das fazendas

Integradas Ouro Branco, Sr. Paulo Alves de Carvalho e Sra. Ignez Christina Carvalho, foram os responsáveis pelas

práticas irregulares que foram a eles imputadas, devendo responder por suas respectivas condutas, sem prejuízo da

responsabilização da companhia.

9. Entendo, contudo, que não deve a FIOB ser responsabilizada por infração ao caput do artigo 154 da Lei 6.404/76,

porquanto as disposições do referido artigo são aplicáveis apenas aos administradores da companhia, e não à pessoa

jurídica por eles dirigida.

10. Em relação à auditoria independente, restou comprovado que a conduta do Sr. José Luiz de Melo se deu em

desacordo às normas profissionais desse tipo de atividade. De acordo apontado no Termo de Acusação, foram

observadas inúmeras irregularidades, a saber:

i. ausência, no parecer de auditoria elaborado, de menção ou ressalva a fatos relacionados às irregularidades

cometidas pela sociedade;

ii. não apresentação à CVM, mesmo após solicitação desta Autarquia, dos papéis de trabalho de auditoria relativos

às demonstrações contábeis do exercício social findo em 31/12/98, e

iii. não apresentação de evidências da realização dos testes de auditoria realizados nas contas patrimoniais, da

cópia de carta de responsabilidade da Administração, de informações sobre a estrutura organizacional e legal da

entidade, dentre outras irregularidades.

11. Dessa forma, entendo restar comprovada a responsabilidade dos indiciados pelas seguintes irregularidades:

Fazendas Integradas Ouro Branco S/A, por infração ao disposto no inciso IX do artigo 12 da Instrução CVM nº

270/98 1, combinado com a alínea "a" do inciso II da Instrução CVM nº 18/81 2 .; no artigo 9º 3 e nos incisos V e

VII do artigo 12 da Instrução CVM nº 270/98; e nos incisos IV, V e VI do artigo 100 da Lei 6.404/76 5:

Paulo Alves de Carvalho, por infração ao disposto no caput do artigo 154 da Lei 6.404/76 6.; no inciso IX do

artigo 12 da Instrução CVM nº 270/98, combinado com a alínea "a" do inciso II da Instrução CVM nº 18/81; e nos

incisos IV, V e VI do artigo 100 da Lei 6.404/76:

Ignez Christina Carvalho, por infração ao disposto no caput do artigo 154 e nos incisos IV, V e VI do artigo 100

da Lei 6.404/76:

José Luiz de Melo, por infração às normas de execução de auditoria independente emanadas pelo CFC, em

desacordo com o disposto nos artigos 24 e 25 da Instrução CVM nº 216/94, atualizada pela Instrução CVM nº

308/99 7 :

12. Pelas razões expostas, VOTO no sentido de aplicar as seguintes penalidades, de acordo com o disposto no inciso II

do art. 11 da Lei nº 6.385/76:

À Fazendas Integradas Ouro Branco S/A, multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Ao Sr. Paulo Alves de Carvalho, multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

À Sra. Ignez Christina Carvalho, multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Ao Sr. José Luiz de Melo, multa no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

13. Tendo em vista que a Fazendas Integradas Ouro Branco S/A encontra-se em processo falimentar, esclareço que o

artigo 23, parágrafo único, inciso III, da Lei de Falências não obsta à aplicação de multa e nem mesmo ao seu

pagamento se o ativo satisfizer o principal e remanescerem sobras pecuniárias (artigo 26 da referida lei), devendo a

área administrativa desta Autarquia observar tal procedimento.

14. Voto, também, pela absolvição da Fazendas Integradas Ouro Branco S/A por infração ao caput do artigo 154 da Lei

6.404/76.

15. Finalmente, proponho que seja dada ciência da decisão ao Ministério Público do Estado de São Paulo, ao Ministério

Público Federal, à 34ª Vara Cível do município de São Paulo e ao Conselho Federal de Contabilidade, em relação à

atuação do auditor independente.

Rio de Janeiro, 3 de abril de 2003

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor Relator

_____________________________________________________

1Art. 12. A companhia deverá prestar, na forma do art. 7º, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações, ou

encaminhar cópias dos documentos abaixo referidos, nos prazos especificados:

(...)

IX - outras informações solicitadas pela CVM, no prazo que esta assinalar

2II - Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, deixar, qualquer das pessoas referidas no

artigo 9º, inciso I, alíneas "a" a "g" da :LEI nº 6.385/76, de:

a. atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido

formulada pela CVM;

3. Art. 9º Os administradores das companhias registradas na CVM, na forma desta Instrução, são obrigados a

comunicar imediatamente à CVM e a divulgar, na forma da lei, qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos

da administração da sociedade, ou ato ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores de vender ou comprar valores mobiliários emitidos, vendidos ou distribuídos

pela companhia.

Parágrafo único. Aplica-se às companhias registradas na forma desta Instrução o disposto na Instrução CVM nº 31,

de 8 de fevereiro de 1984.

4Art. 12. A companhia deverá prestar, na forma do art. 7º, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações, ou

encaminhar cópias dos documentos abaixo referidos, nos prazos especificados:

(...)

V - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos do art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº

31/84,imediatamente após sua ocorrência;

VI - informações sobre o pedido de concordata, seus fundamentos, demonstrações financeiras especialmente

levantadas para obtenção do benefício legal no mesmo dia da entrada do pedido em juízo, bem como as demais

informações enviadas ao juízo;

VII - sentença concessiva da concordata, ou de decretação da falência, no mesmo dia de sua ciência pela companhia;

5 Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das

mesmas formalidades legais:

(...)

IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais;

V - o livro de Presença dos Acionistas;

VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria;

6Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no

interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

7.Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,

adicionalmente:

I - verificar:

a) se as demonstrações contábeis e o parecer de auditoria foram divulgados nos jornais em que seja obrigatória a sua

publicação e se estes correspondem às demonstrações contábeis auditadas e ao relatório ou parecer originalmente

emitido;

b) se as informações e análises contábeis e financeiras apresentadas no relatório da administração da entidade estão

em consonância com as demonstrações contábeis auditadas;

c) se as destinações do resultado da entidade estão de acordo com as disposições da lei societária, com o seu estatuto

social e com as normas emanadas da CVM; e

d) o eventual descumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis às atividades da entidade auditada

e/ou relativas à sua condição de entidade integrante do mercado de valores mobiliários, que tenham, ou possam vir a

ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada.

II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que

contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos

contábeis da entidade auditada;

III - conservar em boa guarda pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior por determinação expressa desta

Comissão em caso de Inquérito Administrativo, toda a documentação, correspondência, papéis de trabalho, relatórios e

pareceres relacionados com o exercício de suas funções;

IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo, resultado e patrimônio

líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com os Princípios Fundamentais de

Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por ação, conforme o caso, sempre

que emitir relatório de revisão especial de demonstrações trimestrais ou parecer adverso ou com ressalva;

V - dar acesso à fiscalização da CVM e fornecer ou permitir a reprodução dos documentos referidos no item III, que

tenham servido de base à emissão do relatório de revisão especial de demonstrações trimestrais ou do parecer de

auditoria; e

VI - possibilitar, no caso de substituição por outro auditor, resguardados os aspectos de sigilo e mediante prévia

concordância da entidade auditada, o acesso do novo auditor contratado aos documentos e informações que serviram

de base para a emissão dos relatórios de revisões especiais de demonstrações trimestrais e pareceres de auditoria

dos exercícios anteriores.

Parágrafo único. Constatada qualquer irregularidade relevante em relação ao que estabelece os incisos I e II, o auditor

independente deverá comunicar o fato à CVM, por escrito, no prazo máximo de vinte dias, contados da data da sua

ocorrência.

Art. 26. A entidade, ao contratar os serviços de auditoria independente, deve fornecer ao auditor todos os elementos e

condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções.

§ 1º A entidade auditada deverá fornecer ao auditor independente a carta de responsabilidade da administração, de

acordo com as normas aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

§ 2º A responsabilidade dos administradores das entidades auditadas pelas informações contidas nas demonstrações

contábeis, ou nas declarações fornecidas, não elide a responsabilidade do auditor independente no tocante ao seu relatório de revisão especial de demonstrações trimestrais ou ao seu parecer de auditoria, nem o desobriga da adoção dos procedimentos de auditoria requeridos nas circunstâncias. __________________________________________________________________ INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº TA-SP2002/0047 Voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos: Acompanho o voto do Relator. Voto da Diretora Norma Jonssen Parente: Acompanho o voto do Relator. Voto do Presidente Luiz Leonardo Cantidiano: Acompanho o voto do Relator.