Processo Administrativo Sancionador nº RJ2005/7316

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2005/7316 Acusados: Alcy Vilas Boas Ayrton José Roncato Marcelo Sequeira Vilas Bôas Marcos Sequeira Vilas Bôas Eduardo Sequeira Vilas Bôas Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha Ementa: Responsabilidade dos Diretores da St. Michel S/A pela não elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2004 (art. 176 da Lei das S/A). Multa. Responsabilidade dos Diretores de Relações com Investidores pelo não encaminhamento à CVM de informações obrigatórias (art. 6º da Instrução CVM nº 202/93) e pela não elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2004. Multa. Responsabilidade dos Diretores da St. Michel S.A. por não convocação de AGO (art. 142, inciso IV, da Lei das S/A) e por falta para com o dever de diligência (art. 153 da Lei das S/A). Absolvição. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu: 1. Aplicar a pena de multa pecuniária individual: 1.1) no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para os acusados Alcy Vilas Bôas e Eduardo Sequeira Vilas Bôas, na qualidade de Diretores de Relações com Investidores da St. Michel S/A, em épocas distintas, por infração ao art. 6º da Instrução CVM nº 202/93, em virtude do descumprimento do disposto nos artigos 13, 16 e 17 da referida Instrução e pela violação do artigo 176 da Lei nº 6.404/76; 1.2) no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) para os acusados Marcelo Sequeira Vilas Bôas, Marcos Sequeira Vilas Bôas e Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, na qualidade de Diretores da St. Michel S/A, pela violação do artigo 176 da Lei nº 6.404/76; Absolver: 2.1) O acusado Ayrton José Roncato, na qualidade de diretorpresidente St. Michel S/A, por violação do artigo 176 da Lei nº 6.404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2004, tendo em vista que o seu mandato expirou em 20.11.2004; e 2.2) Os acusados Alcy Vilas Bôas, Ayrton José Roncato, Marcelo Sequeira Vilas Bôas, Marcos Sequeira Vilas Bôas e Eduardo

Sequeira Vilas Bôas, na qualidade de membros do Conselho de

Administração da St. Michel S/A, da imputação de descumprimento

dos artigos 142 e 143, ambos da Lei das S.A.; e

2.3) a acusada Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, na

qualidade de diretora St. Michel S/A, da imputação de

descumprimento do artigo 153 da Lei nº 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor

recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo

único do artigo 14 da Resolução CMN nº 454/77; prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo

CRSFN, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para

recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às

absolvições proferidas

Os acusados não constituíram representante legal.

Presente à sessão de julgamento o procurador-federal Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram do julgamento os diretores Wladimir Castelo Branco Castro, relator, Pedro Oliva Marcilio de Sousa,

Sergio Weguelin e o presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 05 de abril de 2006.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente da Sessão de Julgamento

Relatório

01. Trata-se de Termo de Acusação oferecido pela Superintendente de Relações com Empresas – SEP, destinado a

apurar a responsabilidade dos Srs. Ayrton José Roncato, Alcy Vilas Boas, Marcelo Sequeira Vilas Boas, Marcos

Sequeira Vilas Boas, Eduardo Sequeira Vilas Boas e Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, administradores da St.

Michel S.A., por não terem mantido o registro da companhia aberta atualizado, não terem convocado a AGO referente

ao exercício findo em 31.12.04 e de não terem elaborado as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício

social findo em 31.12.04.

Dos Fatos

02. A St. Michel S.A., em 07.01.05 e 04.07.05, fez parte de listas de companhias inadimplentes divulgadas por esta

Autarquia, nos termos da Deliberação no 178/95, haja vista que se encontrava em atraso superior a 6 (seis) meses

quanto à entrega de documentos à CVM (fls. 01-04).

03. Em razão da relação divulgada em 07.01.05, foi enviado à companhia, no mesmo dia, o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA3/No033/05 (fls. 07-08), alertando:

a. que a companhia se encontra com o seu registro desatualizado (no que se refere aos

formulários ITR, DFP e IAN) há mais de seis meses, inclusive fazendo parte da relação

divulgada no site da CVM em "Alertas ao Mercado"; e

b. que fica a companhia sujeita a instauração de inquérito administrativo para apurar a

responsabilidade dos seus administradores quanto a não observância reiterada das

disposições contidas nos arts. 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, infração considerada

grave pelo seu art. 19.

04. Em resposta (fls. 09-11) ao Ofício mencionado acima, a companhia informou, em 28.01.05:

a. que a desatualização do seu registro se deve a não contratação, pela administração da sociedade, de empresa de auditoria externa independente em razão de ausência de recursos; b. que a abertura de capital da companhia decorreu exclusivamente da realização da primeira e segunda emissões públicas de debêntures, as quais já foram resgatadas; c. que solicitou perante esta Autarquia o cancelamento do seu registro de companhia aberta, conforme Processo CVM RJ 2005/120 (indeferido pela GER-2); d. que o Conselho de Administração da companhia é composto pelos seguintes membros; Administrador Órgão Ayrton José Roncato Conselho de Administração Conselho de Administração, Diretor Alcy Vilas Boas Presidente e DRI Eduardo Sequeira Vilas Boas Conselho de Administração Marcelo Sequeira Vilas Boas Conselho de Administração Marcos Sequeira Vilas Boas Conselho de Administração Roseli Rolinsky Correa Adriano Rocha Diretora Financeira Da Acusação 05. Conforme já mencionado, a Superintendente de Relações com Empresas, de posse de elementos suficientes de autoria e materialidade, apresentou Termo de Acusação (fls. 75-83), em 24.10.05, por ter constatado o não encaminhamento dos seguintes documentos, conforme disposto nos incisos I, II, IV e VIII do art. 16 da Instrução CVM no 202/03: i. Demonstrações Financeiras (DF) referentes ao exercício findo em 31.12.04; ii. Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referentes ao exercício findo em 31.12.04; iii. Informações Anuais (IAN) referentes ao exercício findo em 31.12.04; iv. Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres findos em 31.03.04, 30.06.04, 30.09.04, 31.03.05 e 30.06.05; 06. Foi ressaltado, ainda, no Termo de Acusação o seguinte: a. que apesar do DRI ser o responsável pela prestação de informações ao público investidor e a CVM (art. 6o da Instrução CVM no 202/03), os demais administradores devem diligenciar para que a companhia mantenha seu registro atualizado, conforme disposto no art. 153 da Lei das S.A. Contudo, com base nas informações obtidas, não há qualquer indício de que o Conselho de Administração e a Diretoria tenham agido com tal objetivo. a. o estatuto social da St. Michel S.A. (fls. 51-59) não delega a qualquer diretor atribuições especificas que o afastem do dever de manter atualizado o registro da companhia; b. o Conselho de Administração infringiu o art. 142, IV da Lei das S.A., uma vez que não convocou AGO referente ao exercício findo em 31.12.04; c. a Diretoria da companhia descumpriu o disposto no art. 176 da Lei das S.A., tendo em vista que a Demonstração Financeira referente ao exercício social findo em 31.12.04 não foi elaborada.

Das Responsabilidades

07. Em face do exposto anteriormente, a Superintendente de Relações com Empresas propôs a responsabilização

das seguintes pessoas (fls. 80-82):

a. Alcy Vilas Boas, na qualidade de Diretor-Presidente e de Relações com

Investidores da St. Michel S/A - de 24.06.02 - sua eleição (fls. 06) - até 02.08.04 sua destituição (fls. 65) - e posteriormente de 20.11.04 - sua eleição (fls. 66)- até a

presente data:

i. Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da

Instrução CVM nº 202/93, em infração ao disposto no art. 6º dessa mesma

Instrução, por não ter mantido, desde 15.05.04 (data limite de entrega para a ITR

referente ao trimestre findo em 31.03.04), o registro de companhia aberta da St.

Michel SA atualizado;

ii. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6404/76, por

não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social

findo em 31.12.04;

Na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da St Michel SA –

eleito em 24.06.02 (fl.06, 15/16 e 23):

i. Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76, ao

não convocar as AGO referente ao exercício social findo em 31.12.04.

b . Ayrton José Roncato, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da St. Michel SA – eleito em 02.08.04 (fls. 44/45):

i. Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e

17 da Instrução CVM nº 202/93, desde 15.05.04 (data limite de entrega para

a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), em infração ao dever de

diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista o disposto

no art. 18 daquela Instrução;

ii. Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76, ao

não convocar as AGO referente ao exercício social findo em 31.12.04;

Na qualidade de Diretor Presidente da St Michel SA eleito em 02.08.04

(fl.65) até sua destituição em 20.11.04 (fl. 66):

i. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº

6404/76, por não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes

ao exercício social findo em 31.12.04.

c. Marcelo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da St Michel SA – eleito em 24.06.02 (fl.06, 15/16 e 25):

i. Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e

17 da Instrução CVM nº 202/93, desde 15.05.04 (data limite de entrega para

a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), em infração ao dever de

diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista o disposto

no art. 18 daquela Instrução;

ii. Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76, ao

não convocar AGO referente ao exercício social findo em 31.12.04;

Na qualidade de Diretor da St Michel SA – eleito em 02.08.04 (fl.65):

i. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6404/76, por

não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social

findo em 31.12.04.

d. Marcos Sequeira Vilas Boas, na qualidade de membro do Conselho de Administração da St Michel SA – eleito em 24.06.02 (fl. 06, 15/16 e 27): (i) Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, desde 15.05.04 (data limite de entrega para a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista o disposto no art. 18 daquela Instrução; (ii) Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76, ao não convocar a AGO referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.04; Na qualidade de Diretor da St Michel SA eleito em 02.08.04 (fl. 65): i. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6404/76, por não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.04. e. Eduardo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de membro do Conselho de Administração da St Michel SA – eleito em 24.06.02 (fl. 06, 15/16 e 24): (i) Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76, ao não convocar as AGO referente aos exercício social findo em 31.12.04; Na qualidade de Diretor e de DRI St Michel SA – eleito em 02.08.04 (fl. 65) até sua destituição em 20.11.04 (fl. 66): (i) Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao disposto no art. 6º dessa mesma Instrução, por não ter mantido, desde 15.05.04 (data limite de entrega para a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), o registro de companhia aberta da St. Michel SA atualizado; ii. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6404/76, por não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.04. f. Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, na qualidade de Diretora da St Michel SA – eleita em 20.11.04 (fl. 65): i. Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, desde 15.05.04 (data limite de entrega para a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), em infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista o disposto no art. 18 daquela Instrução; ii. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6404/76, por não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.04. Da Defesa dos Indiciados 08. Em 26.12.05, os indiciados apresentaram suas razões de defesa (fls. 103-110), alegando em síntese: a. que todos os valores mobiliários emitidos pela companhia já foram resgatados e integralmente quitados; b. que a St. Michel S.A. não mais possui valores mobiliários em circulação no mercado; c. que a administração da companhia sempre demonstrou boa-fé e lisura, inclusive por ocasião do processo de reestruturação da segunda emissão pública de debêntures, onde

espontaneamente constituiu garantia real em favor do Banco Itaú, único debenturista da

referida emissão;

d. que até o momento em que a companhia apresentava condições financeiras para elaborar

e enviar à CVM todas as informações necessárias a manutenção de sua condição de

companhia aberta, sempre cumpriu integralmente todas as obrigações e exigências junto

a referida Autarquia, procurando, inclusive, um dialogo constante com seus investidores

quanto a eventuais duvidas e esclarecimentos que pudessem surgir na condução dos

negócios e atos formais da companhia;

e. que o pedido de cancelamento de registro de companhia aberta (Proc. CVM RJ 2005/120)

foi elaborado 05.01.05 e não aceito em razão de exigência requerida por esta CVM e

somente concluída em 22.12.05, tendo em vista fatores impossíveis de serem atribuídos à

companhia. Novo pedido por cancelamento será elaborado em 2006; e

f. que o não envio das informações pela companhia não ocasionou qualquer prejuízo ao

mercado.

09. Com objetivo de instruir o presente processo foi encaminhado o OFÍCIO/CVM/DWB/n o 01/06 (fl. 162), em

16.02.06, ao Sr. Alcy Vilas Boas, Diretor Presidente e de Relações com Investidores da St. Michel, solicitando (i)

manifestação acerca da realização de AGO relativa ao exercício social findo em 31.12.04 e (ii) o envio de cópia da ata

dessa Reunião, caso o conclave tenha sido realizado.

10. Em 22.02.06, a companhia respondeu ao Ofício supramencionado informando que não foi realizada a AGO com o

objetivo de deliberar sobre as matérias previstas pelo art. 132 da Lei das S.A.

É o relatório.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

Voto

Considerações Iniciais

01. Os administradores da St. Michel S.A. foram responsabilizados pelo fato de (i) não terem mantido o registro da

companhia atualizado (ii) não terem convocado a AGO referente ao exercício social findo em 31.12.04 (ii) não terem

elaborado as Demonstrações Financeiras referentes ao mencionado exercício social e (iv) por terem faltado ao dever

de diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76.

02. Na defesa apresentada, os Defendentes reconhecem que o registro de companhia aberta estava desatualizado

(fls. 107/108), argumentando que tal fato não ocasionou nenhum prejuízo ao mercado. Alegam que a St. Michel é uma

empresa que se tornou aberta em virtude da emissão de debêntures, já totalmente resgatadas e que o cancelamento

do seu registro já havia sido solicitado junto à CVM.

03. De acordo com os defendentes, em função de dificuldades na colocação dos títulos no mercado e de problemas

financeiros enfrentados pela empresa, a companhia teve que reestruturar as condições da 2ª emissão de debêntures,

tendo, até o início de 2003, resgatado parte dos títulos em circulação e efetuado, posteriormente, o pagamento das

demais debêntures mediante dação em pagamento de diversos imóveis de sua propriedade.

4. Segundo eles, tal fato teria impossibilitado, em tempo hábil, a apresentação de declaração do agente fiduciário

do resgate da totalidade das debêntures emitidas, exigência formulada pela CVM para o cancelamento do

registro de companhia aberta solicitado pela empresa, acarretando o indeferimento do aludido pleito.

5. De outro lado, em resposta ao OFÍCIO/CVM/DWB/nº 01/06, de 17/02/2006 (fl. 162), o Diretor Presidente e DRI

da empresa (fls. 163/164) informou que a companhia não realizou a AGO relativa ao exercício social encerrado

em 31.12.2004, tendo em vista que "a Administração da Sociedade rescindiu o contrato com a empresa de

auditoria externa independente, em virtude da ausência de recursos necessários para o pagamento da

remuneração devida à referida empresa, fato que impossibilitou a realização de auditoria e a emissão do

respectivo parecer relativo às demonstrações financeiras". Finalizando a correspondência, a companhia

informa que novamente "solicitará perante esta Autarquia o cancelamento do seu registro de companhia

aberta, ainda no decorrer do mês de fevereiro de 2006".

Da Responsabilidade pelo Envio das Informações Periódicas

06. O não encaminhamento das informações obrigatórias identificadas no Termo de Acusação revela-se patente nos

autos, conforme se vê no controle de entrega de informações obrigatórias à CVM1, efetuado pela área técnica. A par

disso, os próprios defendentes, na defesa conjunta apresentada, admitem o descumprimento reiterado das

disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, fato que, por evidente, resultou na

desatualização do registro da companhia em questão.

07. Segundo preceitua o artigo 6° da Instrução n° 202/93, é de responsabilidade do Diretor de Relações com

Investidores a prestação de informações à CVM, e a manutenção atualizada do registro de companhia aberta,

mediante o envio de informações eventuais e periódicas, de que cuida a legislação

08. Vale salientar que a norma do artigo 6° da instrução não é um comando meramente formal que atribui ao DRI a

tarefa de simples encaminhamento de informações à CVM, mas sim regra a ordenar àquele diretor que exija da

companhia a elaboração das informações essenciais à manutenção atualizada do registro.

09. Desta forma, entendo que restou caracterizada a responsabilidade, por desatualização do registro de companhia

da St. Michel S/A, em descumprimento aos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM n° 202/93, por força do artigo 6°

deste normativo, dos acusados que desempenharam a função de Diretor de Relações com Investidores no período

em apreço.

Da Responsabilidade pela Elaboração das Demonstrações Financeiras

10. Com relação à imputação de responsabilidade pela não elaboração das demonstrações financeiras, o artigo 176,

caput, atribui a incumbência de fazer elaborá-las à diretoria. Não obstante o caráter individual que possui a atuação de

cada diretor nesse órgão da companhia, o estatuto social da St. Michel S/A reza, em seu artigo 10, que compete "à

diretoria sempre em conjunto, elaborar o balanço anual, balanços intermediários e os relatórios respectivos."

11. Resta claro, portanto, que tal encargo recai de forma indistinta sobre todos os membros da diretoria. Desta

maneira, corroboro o entendimento exarado no Termo de Acusação de que é de todos os diretores a responsabilidade

por providenciar a elaboração das demonstrações financeiras a serem indispensavelmente apresentadas à CVM, nos

termos do art. 16, I da Instrução no 202/93.

Do Dever de Diligência pelo não Encaminhamento das Informações Obrigatórias

12. No que diz respeito à acusação também por infração ao artigo 153 da Lei nº 6.404/76, em razão do

descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, entendo que,

no caso concreto, esta responsabilidade há de recair somente sobre o Diretor de Relações com Investidores. Isto se

explica por que o comando expresso no artigo 6° da Instrução 202/93 tem como destinatário específico o DRI da

companhia. Ninguém mais.

13. Ocorre que o Termo de Acusação imputou a responsabilidade pela não entrega das informações a todos os

demais administradores, como se tal fato fosse uma afronta ao dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei

6.404/76.

14. Nesse passo, ressalto que o Colegiado, em recentes julgamentos no âmbito dos PAS CVM Nº RJ-2005-29332 e

CVM RJ 2005/3182, manifestou-se no sentido de que o art. 6º da Instrução 202/93, atribui a responsabilidade pelo

envio das informações apenas ao DRI, tendo ficado claro que o aludido dispositivo é direcionado apenas ao Diretor de

Relações com Investidores.

15. De outro lado, o descumprimento do dever de diligência por parte dos demais administradores (membros do

conselho de administração e outros diretores) há de decorrer do cometimento de ilícito diverso, não devendo ser

confundidas essas responsabilidades.

Da Responsabilidade pela Convocação de AGO

16. A Superintendente de Relações com Empresas também acusou os indiciados pela não observância da

determinação imposta pelo inciso IV do art. 142 da LSA.

17. Antes de analisar essa imputação, é preciso ter em mente que o referido artigo atribui a responsabilidade pela

convocação da AGO aos membros do Conselho de Administração, como órgão colegiado.

18. Demais disso, não há qualquer menção no Estatuto Social da companhia de que a convocação deva ser realizada

somente pelo Presidente do Conselho de Administração.

19. Porém, é necessário esclarecer que a acusação em questão refere-se exclusivamente à convocação de AGO, nos

termos do art. 132 da Lei das S.A.

20. Nesse sentido, cumpre destacar que, conforme verificado nos autos (fls. 13-45), as assembléias gerais da St.

Michel se davam com a presença da totalidade de seus acionistas, o que indica, de forma muito provável, que a

realização dos conclaves não requeria convocação. Neste caso, acionistas deveriam se valer da prerrogativa

estabelecida pelo art. 124, parágrafo 4o da Lei das S.A.

21. Assim, como o Termo de Acusação somente impôs aos indiciados a responsabilidade por não terem convocado

AGO e a companhia assumiu que não realizou tal Assembléia (leia-se: não houve convocação), entendo que não é

adequado responsabilizar os membros do Conselho de Administração pelo descumprimento do art. 142, IV da Lei das

S.A.

Considerações Finais

22. Em que pesem as dificuldades enfrentadas pela empresa, as justificativas apresentadas não são, a meu ver,

suficientes para afastar as imputações e nem eximem a responsabilidade dos administradores pelas irregularidades

cometidas. Ditas justificativas podem, sim, a meu ver, ser consideradas como atenuantes para efeito de dosimetria da

pena.

23. Assim, em face das considerações anteriores, entendo terem sido violados o disposto no art. 6º da Instrução CVM

nº 202/93, em virtude do reiterado descumprimento das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução

mesma Instrução bem como o disposto no art. 176 da Lei nº 6404/76, restando, tão-somente, apurar a

responsabilidade de cada indiciado em relação às irregularidades cometidas, devendo ser afastadas as imputações

referentes ao descumprimento dos artigos 142 e 153, ambos da LSA, para todos os indiciados.

Da Individualização das Condutas

Alcy Vilas Boas

24. O Sr. Alcy Vilas Boas na qualidade de Diretor-Presidente e de Relações com Investidores, a partir de 20 de

novembro de 2004, deve ser responsabilizado pela não observância dos dispositivos a seguir relacionados:

a. do disposto no artigo 6º da Instrução CVM nº 202/93, em virtude do não encaminhamento dos seguintes

documentos obrigatórios:

a.1. Demonstrações Financeiras (DF) referentes ao exercício findo em 31.12.04;

a.2. Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referentes ao exercício findo

em 31.12.04;

a.3. Informações Anuais (IAN) referentes ao exercício findo em 31.12.04; e

a.4. Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres findos em 31.03.05 e

30.06.05.

b) do disposto no art. 176 da Lei nº 6404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do

exercício encerrado em 31.12.2004.

Eduardo Sequeira Vilas Boas

24. O Sr. Eduardo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de Diretor e de Diretor de Relações com Investidores, no

período de 02 de agosto de 2004 a 20 de novembro de 2004, deve ser responsabilizado pela não observância

dos dispositivos a seguir relacionados:

a. do disposto no artigo 6º da Instrução CVM nº 202/93, em virtude do não encaminhamento das

Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres findos em 30.06.04 e 30.09.04, infringindo o

disposto no artigo 6º da Instrução CVM nº 202/93.

b) do disposto no art. 176 da Lei nº 6404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do

exercício encerrado em 31.12.2004.

Ayrton José Roncato, Marcelo Sequeira Vilas Boas e Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha

26. O Sr e Marcelo Sequeira Vilas Boas e a Sra. Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, na qualidade de diretores da

companhia à época da ocorrência das irregularidades, devem ser responsabilizados pela não observância do disposto

no art. 176 da Lei nº 6404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do exercício encerrado em

31.12.2004.

Conclusão

27. Em face do todo exposto, e com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, proponho a aplicação das seguintes

penalidades, ressaltando que foi levado em consideração na dosimetria da pena as observações constantes do

item 22 deste voto:

- aos Srs. Alcy Vilas Boas e Eduardo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de Diretores de Relações com

Investidores, nos períodos assinalados no Termo de Acusação, pena de multa pecuniária individual, no valor de

R$ 15.000,00 por infração ao art. 6o da Instrução no 202/93 em virtude do descumprimento do disposto nos

arts. 13, 16 e 17 da referida Instrução e pela violação do artigo 176 da Lei nº 6.404/76;

- aos Srs. Marcelo Sequeira Vilas Boas e Marcos Sequeira Vilas Boas e Sra. Roseli Rolinski Correa Adriano

Rocha, diretores da St. Michel, pena de multa pecuniária individual, no valor de R$ 5.000,00; pela violação do

artigo 176 da Lei nº 6.404/76.

28. Por fim, proponho a absolvição das seguintes pessoas:

a. do Sr. Ayrton José Roncato, na qualidade de Diretor Presidente, por violação do artigo 176 da Lei nº

6.404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31.12.2004,

tendo em visto que seu mandato expirou-se em 20.11.04;

b. dos Srs. Alcy Vilas Boas, Ayrton José Roncato, Marcelo Sequeira Vilas Boas, Marcos Sequeira Vilas

Boas, Eduardo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de membros do Conselho de Administração, por

descumprimento dos artigos 142 e 153, ambos da LSA. e da Sra. Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha,

na qualidade de diretora, por descumprimento do artigos 153 da LSA.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 5 de abril de 2006.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

1 Não foram encaminhadas as seguintes informações:

a. Demonstrações Financeiras (DF) referentes ao exercício findo em 31.12.04;

b. Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referentes ao exercício findo em 31.12.04;

c. Informações Anuais (IAN) referentes ao exercício findo em 31.12.04; e

d. Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres findos em 31.03.04, 30.06.04, 30.09.04, 31.03.05 e 30.06.05.

2 Sobre a matéria, o Ilustre Diretor, Dr. Pedro Oliva Marcilio de Souza, relator do PAS CVM Nº RJ-2005-2933, em julgamento realizado em 11.01.2006, destacou que, "o

Termo de Acusação imputou a não entrega das informações a todos os administradores indiciados, sob o argumento de descumprimento do dever de fiscalização e

diligência, previstos na Lei 6.404/76, artigos 142, inciso III e 153. Não há que se confundir, entretanto, essas responsabilidades. O comando expresso na Instrução 202/93

contém destinatário definido: DRI. O descumprimento do dever de fiscalização e diligência por parte dos membros do conselho de administração configura o cometimento

de ilícito diverso, com requisitos próprios. Como já disse nesse voto, os conselheiros não possuem obrigações executivas e os conselheiros de administração não são

obrigados a verificar o cotidiano dos negócios da diretoria, sendo responsáveis por, além das suas obrigações próprias (convocação de assembléia, revisão de

demonstrações financeiras e aprovação de operações), pela revisão de negócios levados ao seu conhecimento, especialmente no que se refere à transação com partes

relacionadas, que possam gerar transferência de recursos para pessoas ligadas, em prejuízo dos acionistas ou de grupo de acionistas."

Voto proferido pelo Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa, na Sessão de Julgamento do dia 05 de abril de 2006.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor presidente.

Pedro Oliva Marcilio de Sousa

Diretor

Voto proferido pelo Diretor Sergio Weguelin, na Sessão de Julgamento do dia 05 de abril de 2006. Eu também acompanho o voto do Relator, senhor presidente. Sergio Weguelin Diretor Voto proferido pelo presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento do dia 05 de abril de 2006. Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do julgamento nos termos do seu voto, informando que os acusados punidos poderão interpor, no prazo legal, recurso voluntário da decisão ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e que a CVM interporá ao mesmo Conselho recurso de ofício das absolvições ora proferidas. Marcelo Fernandez Trindade Presidente