Processo Administrativo Sancionador nº RJ2009/1930

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

RJ2009/1930

Acusados: Ana Maria Cavalcante Neves

Antonio Julio de Almeida Duarte dos Santos

Caetano Antonio de Andrade

Eduard Ishakewitsch

Eduardo Ibelli de Andrade

Roberto Bartijotto

Ementa: Não manutenção atualizada do registro de companhia aberta da Montreal

Empreendimentos Comércio e Indústria S/A. – Não elaboração, no devido prazo legal, de

DFs referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.99 e 31.12.00 – Não convocação e

não realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos de 31.12.99 até

31.12.2003 – Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de

votos, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, decidiu aplicar aos acusados as

seguintes penalidades:

1. Para Caetano Antonio de Andrade:

1. Na qualidade de DRI da Companhia, eleito na RCA de 23.12.1998 e substituído na RCA de 21.12.2001,

pelo descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em

infração ao art. 6º da mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta

da Montreal a partir de 31.5.1999 até 21.12.2001 - multa no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil

reais);

2. Na qualidade de Diretor-Executivo e DRI, eleito na RCA de 23.12.1998 e substituído na RCA de

21.12.2001, pelo descumprimento das disposições contidas no art.176 da Lei nº 6.404/76 e,

consequentemente, por concorrer para a violação dos artigos 132 e 133 da mesma Lei, por não ter feito

elaborar, no devido prazo legal, as DFs referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.1999 e

31.12.2000, multa no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais);

1. Para o acusado Antônio Julio de Almeida Duarte dos Santos:

1. Na qualidade de DRI da Companhia, eleito na RCA de 21.12.2001, pelo descumprimento das

disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao art. 6º da

mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta da Montreal a partir de

21.12.2001 até 5.10.2004, multa no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);

2. Na qualidade de Diretor-presidente e DRI, eleito na RCA de 21.12.2001, pelo descumprimento das

disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6.404/76 e, conseqüentemente, por concorrer para a violação

dos artigos 132 e 133 da mesma Lei, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs referentes

aos exercícios sociais findos entre 31.12.2001 a 31.12.2003, multa no valor de R$ 35.000,00 (trinta e

cinco mil reais);

1. Para o acusado Eduard Ishakewitsch:

3.1) Na qualidade de Diretor-presidente, eleito na RCA de 23.12.1998 e substituído na

RCA de 31.12.2001, pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº

6.404/76 e, conseqüentemente, por concorrer para a violação dos artigos 132 e 133 da

mesma Lei, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, a s DFs referentes aos

exercícios sociais findos em 31.12.1999 e 31.12.2000, multa no valor de R$ 35.000,00

(trinta e cinco mil reais);

3.2) Na qualidade de Presidente do CA, eleito na RCA de 23.12.1998, pelo

descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, e do art. 12, alínea

"a", do Estatuto Social da Companhia, infração grave de não convocação e realização das

AGOs referentes aos exercícios sociais findos de 31.12.1999 até 31.12.2003, multa no

valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais);

2. Para o acusado Eduardo de Andrade, na qualidade de Diretor-executivo, eleito na RCA de

21.12.2001, pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6.404/76

e, conseqüentemente, por concorrer para a violação dos artigos 132 e 133 da mesma Lei,

por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs referentes aos exercícios sociais

findos entre 31.12.2001 a 31.12.2003, multa no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil

reais);

3. Para a acusada Ana Maria Cavalcante Neves, na qualidade de Conselheira da

Administração, eleita na AGE de 22.12.1998, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404/76, e do art. 12, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia,

infração grave de não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios

sociais findos de 31.12.1999 até 31.12.2003, multa no valor de R$ 35.000,00 (trinta e

cinco mil reais); e

4. Para o acusado Roberto Bartijotto, na qualidade de Conselheiro de Administração, eleito

na AGE de 22.12.1998, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/76, e do art. 12, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia, infração grave de não

convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos de 31.12.1999

até 31.12.2003, multa no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

O diretor-relator esclareceu que as penalidades propostas em seu voto foram fixadas levando em conta a situação

financeira precária da Companhia; o envio dos Formulários DFP referentes aos exercícios de 31.12.1998 e

31.12.1999 (ainda que sem os pareceres dos auditores independentes); a gravidade e o caráter continuado dos

ilícitos; e os precedentes do Colegiado, naquilo que for aplicável.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor

recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo

Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de

Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Presente a procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da

CVM.

Participaram do julgamento os diretores Otavio Yazbek, relator, Alexsandro Broedel Lopes, Eli Loria, Marcos Barbosa

Pinto e a presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 18 de maio de 2010.

Otavio Yazbek

Diretor-Relator

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

Presidente da Sessão de Julgamento

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2009/1930

Interessado: Montreal Empreendimentos Comércio e Indústria S.A.

Acusados: Caetano Antônio de Andrade

Antônio Júlio de Almeida Duarte dos Santos

Eduard Ishakewitsch Eduardo Ibelli de Andrade Ana Maria Cavalcanti Neves Roberto Bartijotto Assunto: Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado em face dos Acusados a fim de apurar a responsabilidade destes pela suspensão do registro de companhia aberta da Montreal. Diretor relator: Otavio Yazbek Relatório Objeto 1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado em face dos seguintes administradores de Montreal Empreendimentos Comércio e Indústria S.A. ("Montreal" ou "Companhia"), com a finalidade de apurar sua responsabilidade pela suspensão do registro de companhia aberta daquela (em conjunto, "Acusados"): i. Caetano Antônio de Andrade ("Caetano de Andrade"), Diretor de Relações com Investidores ("DRI") e DiretorExecutivo; ii) Antônio Júlio de Almeida Duarte dos Santos ("Antônio do Santos"), DRI e Diretor-Presidente; iii) Eduard Ishakewitsch, Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração ("CA"); iv) Eduardo Ibelli de Andrade ("Eduardo de Andrade"), Diretor-Executivo; v) Ana Maria Cavalcanti Neves ("Ana Maria Neves"), Conselheira; e vi) Roberto Bartijotto, Conselheiro. Fatos 1. Por determinação do Colegiado, em 5.10.2004 a CVM suspendeu o registro de companhia aberta da Montreal, nos termos do art. 3º, caput1, da Instrução CVM nº 287, de 7.8.1998 ("Instrução CVM nº 287/98"). Conforme apurado no Processo CVM nº RJ 2004/3185, a Companhia encontrava-se inadimplente com relação ao envio à CVM de informações obrigatórias, por período superior a 3 anos. 2. Nos Ofícios CVM/SEP/GEA-3/Nº056/09 a CVM/SEP/GEA-3/Nº061/09, datados de 2.3.2009 (fls. 79-121), os Acusados foram informados: (i) que nos termos do parágrafo único2do art. 3º da Instrução CVM nº 287/98, a CVM daria seguimento à apuração das responsabilidades dos administradores pelo descumprimento reiterado dos deveres informacionais da Companhia e (ii) que eles poderiam apresentar manifestação acerca das seguintes irregularidades: a) não adoção dos procedimentos elencados no art. 13, inciso I, da Instrução CVM nº 202, de 6.12.1993 ("Instrução CVM nº 202/93"), notadamente não envio das informações previstas no art. 16, incisos I a VI e VIII da mesma Instrução, desde 1.6.1998 (data limite para entrega do IAN referente ao exercício social findo em 31.12.1997); b) não elaboração das Demonstrações Financeiras ("DFs"), exigidas pelo art. 176 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 ("Lei nº 6.404/76"), a partir do exercício social findo em 31.12.1998, e não envio dos pareceres dos auditores independentes junto aos Formulários DFP referentes a 31.12.1998 e 31.12.19993, em violação ao § 3º do art. 177 da mesma Lei; e c) não realização das AGOs a partir do exercício social findo em 31.12.1997, no prazo estipulado no art. 132 da Lei nº 6.404/76. 3. Os Ofícios CVM/SEP/GEA-3/Nº057/09 e CVM/SEP/GEA-3/Nº061/09, enviados a Caetano de Andrade e Eduardo de Andrade, respectivamente, não foram recebidos, conforme se depreende das correspondências

retornadas à CVM e acostadas às fls. 207-208. Cumpre notar, porém, que os Ofícios foram enviados para

todos os endereços disponíveis, inclusive os obtidos junto ao Serviço Federal de Processamento de Dados –

SERPRO (fls. 73-78), pelo que se considera atendido o disposto no art. 11 da Deliberação nº 538, de 5.3.2008

("Deliberação CVM nº 538/08").

Manifestações dos Acusados

Manifestação de Ana Maria Neves, Roberto Bartijotto, Antônio dos Santos e Eduard Ishakewitsch

5. Ana Maria Neves, Roberto Bartijotto, Antônio dos Santos e Eduard Ishakewitsch protocolaram respostas em

30.3.2009 (fls. 141-161) e 6.4.2009 (fls. 162-203), pedindo o arquivamento do processo e argumentando, em síntese,

que:

i. Ana Maria Neves, Roberto Bartijotto e Eduard Ishakewitsch foram eleitos em 22.12.1998 para compor o CA da

Montreal, em mandatos que se estenderiam apenas até a Assembléia Geral Ordinária ("AGO") de abril de

1999, que acabou não ocorrendo;

ii) desde a Assembléia Geral Extraordinária ("AGE") na qual Ana Maria Neves, Roberto Bartijotto e

Eduard Ishakewitsch foram eleitos Conselheiros, os comissários da massa falida do controlador da

Montreal nunca mais mandaram representantes para participar das assembléias daquela e a atuação

dos membros do CA estava limitada a aprovar a troca de Diretores da empresa;

iii) a Companhia tinha como principal ativo a participação no capital social da Montreal Engenharia S.A.,

empresa que desde 1996 passava por sérias dificuldades econômicas, as quais refletiram na

controladora Montreal que, sem recursos, não teve mais meios para cumprir com a legislação societária;

iv) a Companhia teve seu registro cancelado na Bovespa em 8.5.2000;

v. os descumprimentos dos dispositivos legais apontados pela CVM não trouxeram prejuízos ao mercado ou a

terceiros e nem podem ser imputados a Ana Maria Neves, Roberto Bartijotto, Antônio dos Santos ou Eduard

Ishakewitsch; e

vi) nenhuma operação foi colocada no mercado financeiro pela Montreal após 1994.

Termo de Acusação

6. Em 24.6.2009, foi proposto Termo de Acusação pela SEP, contendo as imputações de (i) não atualização do

registro a partir de 17.5.1999 até 5.10.2004 (data da suspensão do registro); (ii) não elaboração das DFs referentes

aos exercícios sociais findos entre 31.12.1999 e 31.12.2003 e (iii) atraso ou não convocação e realização das AGOs

relativas aos exercícios sociais findos a partir de 31.12.1999 até 31.12.2003 (fls. 211-227).

7. Note-se que, a despeito de a primeira informação periódica não entregue ter sido o IAN referente ao exercício

findo em 31.12.1997, o marco inicial das acusações leva em consideração que (i) o Processo Administrativo

que tratou da suspensão do registro de companhia aberta foi instaurado em 17.5.2004 e (ii) a prescrição da

pretensão punitiva ocorre em 5 anos.

Não atualização do registro

8. De acordo com a SEP, devem ser responsabilizados pelo descumprimento das disposições contidas nos arts. 13,

16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao art. 6º4 da mesma Instrução, por não terem mantido atualizado o

registro de companhia aberta da Montreal a partir de 17.5.1999 até 21.12.2001 e de 21.12.2001 até 5.10.2004 (data

da suspensão do registro), respectivamente:

i) Caetano de Andrade, eleito DRI na Reunião do Conselho de Administração ("RCA") datada de

23.12.1998 (fl. 64), tendo sido substituído em 21.12.2001; e

ii) Antônio dos Santos, eleito DRI na RCA datada de 21.12.2001 (fl. 70), não havendo informações sobre

a sua renúncia ou destituição, pelo que seu mandato se estende até a investidura de novo Diretor eleito

(o que não se tem notícia), nos termos do art. 150, §4º, da Lei nº 6.404/76.

Não elaboração das demonstrações financeiras

9. No que diz respeito às DFs referentes aos exercícios sociais findos entre 31.12.1998 e 31.12.2003, afirma a área

técnica que estas não teriam sido elaboradas, tendo em vista que:

i) não houve convocação para AGO durante o período citado;

ii) as DFs não foram enviadas à CVM no prazo estabelecido no art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº

202/93;

iii) os Formulários DFP referentes aos exercícios findos de 31.12.1998 e 31.12.1999 foram

apresentados sem os respectivos pareceres dos auditores independentes e os Formulários DFP

correspondentes aos exercícios sociais findos a partir de 31.12.2000 não foram encaminhados; e

iv) os administradores da Companhia, quando oficiados a se manifestarem sobre a não elaboração das

DFs, não contestaram tal afirmação.

10. Desse modo, e obedecido o prazo prescricional estabelecido no item 7 acima, entende a SEP que os seguintes

membros da Diretoria devem ser responsabilizados pelo descumprimento da obrigação estabelecida no art. 1765, da

Lei nº 6.404/76, por não terem feito elaborar as DFs referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.1999 e

31.12.2003 e, conseqüentemente, por terem concorrido para o descumprimento das disposições contidas nos arts.

132 e 133 da mesma Lei:

i) Eduard Ishakewitsch, eleito Diretor-Presidente na RCA realizada em 23.12.1998 (fl. 64), tendo sido

substituído na RCA de 21.12.2001;

ii) Caetano de Andrade, eleito Diretor-Executivo e DRI na RCA de 23.12.1998 (fl. 64), tendo sido

substituído na RCA de 21.12.2001;

iii) Antônio dos Santos, eleito Diretor-Presidente e DRI na RCA de 21.12.2001 (fl. 70), não havendo

informações sobre a sua renúncia ou destituição do cargo, pelo que seu mandato se estende até a

investidura de novo Diretor eleito (o que não se tem notícia), nos termos do art. 150, §4º, da Lei nº

6.404/76; e

iv) Eduardo de Andrade, eleito Diretor-Executivo na RCA de 21.12.2001 (fl. 70), não havendo

informações sobre a sua renúncia ou destituição do cargo, pelo que seu mandato se estende até a

investidura de novo Diretor eleito (o que não se tem notícia), nos termos do art. 150, §4º, da Lei nº

6.404/76.

Atraso ou não convocação das AGOs

11. A SEP concluiu que as AGOs relativas aos exercícios sociais findos a partir de 31.12.1997 não foram convocadas

e realizadas, com base nas seguintes evidências:

i. não há registro das atas de tais AGOs na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro;

ii. os editais de convocação e as atas das AGOs não foram encaminhados à CVM; e

iii. os administradores da Companhia, quando oficiados a se manifestarem sobre a não realização das

AGOs, não contestaram tal afirmação.

12. Por esses motivos, e obedecido o prazo prescricional estabelecido no item 7 acima, a área técnica entende que

os seguintes membros do CA da Montreal devem ser responsabilizados pela não convocação e realização das AGOs

referentes aos exercícios findos a partir de 31.12.1999 até 31.12.2003, em descumprimento aos arts. 132 e 142,

inciso IV6, da Lei nº 6.404/76 e do art. 12, alíneas "a" ou "c" 7, do Estatuto Social da Companhia:

i) Eduard Ishakewitsch, eleito Presidente do CA na RCA de 23.12.1998 (fl. 64);

ii) Ana Maria Neves, eleita membro do CA na AGE de 22.12.1998 (fls. 65-66); e

iii) Roberto Bartijotto, eleito membro do CA na AGE de 22.12.1998 (fls. 65-66).

13. Não foram obtidas informações de que Eduard Ishakewitsch, Ana Maria Neves e Roberto Bartijotto tenham

renunciado ou sido destituídos de seus cargos, pelo que seus mandatos se estendem até a investidura de novos

administradores eleitos (o que não se tem notícia), nos termos do art. 150, §4º, da Lei nº 6.404/76.

14. Examinada a peça acusatória, a PFE entendeu em 9.7.2009 que estariam atendidos os requisitos formais

arrolados no art. 6º da Deliberação CVM nº 538/08 (fls. 229-231).

Razões de Defesa

15. Os Acusados foram intimados a apresentar suas razões de defesa e proposta de celebração de Termo de

Compromisso, se assim desejassem (fls. 234-239)8.

16. Apenas Caetano de Andrade apresentou defesa (fl. 255), protocolada tempestivamente em 9.11.2009, na qual

alegou, em linhas gerais, que:

i) foi eleito DRI da Companhia em 23.12.1998, tendo ficado no cargo até 23.12.2001 sem, contudo, "ter

participado de qualquer ato relativo a gestão com investidores", haja vista que, quando assumiu a

Diretoria, esta não possuía funcionários, controles, contador ou espaço físico, nem subsistia

"participação alguma com relação as [sic] ações no Mercado";

ii) não pode ser responsabilizado pelo não envio das informações periódicas a partir de

31.5.1999, dado que não assinou nenhum termo "com referência a informações de ações". A

empresa, de qualquer forma, "não possuía controle das ações no Mercado, bem como, não havia

informações contábeis, que pudessem informar o quantitativo de ações negociadas em bolsa"; e

iii) devido à situação econômica e financeira da Montreal, que culminou em sua falência, não

havia mais empregados e departamentos aptos a prestar informações.

17. O processo foi distribuído para o relator em 9.3.2009.

É o relatório.

----------------------1 "Art. 3º Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a obrigação de prestar informações à CVM. (...)"

2"(...) Parágrafo único. Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito administrativo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo

descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 16 e 17 da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993."

3 Enviados respectivamente em 28.07.2000 e 10.07.2001.

4 "Art. 6º O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter

atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17)."

5 "Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: (...)."

6"Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...)

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; (...)"

7"Art. 12. (...)

§ 1º Respeitada a legislação em vigor, a Assembléia Geral será convocada na seguinte ordem:

a) pelo Presidente do Conselho de Administração; (...)

c) pelas pessoas legalmente habilitadas nos termos da Lei das Sociedades por ações."

8Antônio dos Santos, Eduard Ishakewitsch e Roberto Bartijotto foram intimados também por meio de edital em 5.1.2010 (fl. 264), tendo em vista que seus

domicílios foram considerados "indefinidos".

Voto do Relator

1. O presente PAS teve origem na apuração das responsabilidades dos administradores pela suspensão do registro

de companhia aberta da Montreal e resultou nas acusações formuladas pela SEP.

2. Todas as infrações são de natureza objetiva e estão amplamente comprovadas nos autos, motivo pelo qual

entendo que nenhum dos argumentos trazidos em defesa é suficiente para permitir a absolvição.

3. De fato, conforme a CVM tem fixado, a condição financeira precária da Companhia e a ausência de prejuízos ao

mercado ou a terceiros não justificam o descumprimento de nenhuma das obrigações apontadas pela área técnica no

Termo de Acusação.

4. Tampouco nenhuma das alegações trazidas por Caetano de Andrade tem o condão de afastar a condenação. Com

efeito, no âmbito da atuação sancionadora da CVM, não interessa se, seja pelas condições financeiras ou pela baixa

dispersão acionária da Montreal, o defendente estivesse, em seu dia-a-dia, pouco afeito aos assuntos do mercado de

capitais ou mesmo se sua eleição como DRI tenha se dado em caráter meramente pro forma. As responsabilidades

inerentes ao posto de DRI advêm com a investidura no cargo e são inafastáveis, não cabendo a qualquer "termo"

excepcioná-las. Nesse sentido, cumpre ao indicado ao cargo de DRI informar-se sobre a importância da função e

sobre as obrigações regulamentares que dela decorrem.

5. Passo, por conseqüência, a individualizar as responsabilidades e a propor a aplicação das seguintes penalidades:

i) a Caetano de Andrade:

a) na qualidade de DRI da Companhia, eleito na RCA de 23.12.1998

e substituído na RCA de 21.12.2001, pelo descumprimento das

disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº

202/93, em infração ao art. 6º da mesma Instrução, por não ter

mantido atualizado o registro de companhia aberta da Montreal a

partir de 31.5.1999 até 21.12.2001 - multa no valor de R$ 25.000,00,

nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

b) na qualidade de Diretor-Executivo e DRI, eleito na RCA de

23.12.1998 e substituído na RCA de 21.12.2001, pelo

descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº

6.404/76 e, conseqüentemente, por concorrer para a violação dos

arts. 132 e 133 da mesma Lei, por não ter feito elaborar, no devido

prazo legal, as DFs referentes aos exercícios sociais findos em

31.12.1999 e 31.12.2000, multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos

do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

ii) a Antônio dos Santos:

a) na qualidade de DRI da Companhia, eleito na RCA de 21.12.2001,

pelo descumprimento das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17

da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao art. 6º da mesma

Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia

aberta da Montreal a partir de 21.12.2001 até 5.10.2004 - multa no

valor de R$ 25.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76;

b) na qualidade de Diretor-Presidente e DRI, eleito na RCA de

21.12.2001, pelo descumprimento das disposições contidas no art.

176 da Lei nº 6.404/76 e, conseqüentemente, por concorrer para a

violação dos arts. 132 e 133 da mesma Lei, por não ter feito elaborar,

no devido prazo legal, as DFs referentes aos exercícios sociais findos

entre 31.12.2001 a 31.12.2003 - multa no valor de R$ 35.000,00, nos

termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

iii) a Eduard Ishakewitsch:

a. na qualidade de Diretor-Presidente, eleito na RCA de 23.12.1998 e substituído na RCA de

31.12.2001, pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6.404/76

e, conseqüentemente, por concorrer para a violação dos arts. 132 e 133 da mesma Lei,

por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs referentes aos exercícios sociais

findos em 31.12.1999 e 31.12.2000 - multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos do art.

11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

b) na qualidade de Presidente do CA, eleito na RCA de 23.12.1998,

pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/76, e do art. 12, alínea "a", do Estatuto Social da Companhia,

infração grave de não convocação e realização das AGOs referentes

aos exercícios sociais findos de 31.12.1999 até 31.12.2003 - multa no

valor de R$ 35.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76;

iv) a Eduardo de Andrade, na qualidade de Diretor-Executivo, eleito na RCA de 21.12.2001, pelo

descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº 6.404/76 e, conseqüentemente,

por concorrer para a violação dos arts. 132 e 133 da mesma Lei, por não ter feito elaborar, no

devido prazo legal, as DFs referentes aos exercícios sociais findos entre 31.12.2001 a

31.12.2003 - multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

v) a Ana Maria Neves, na qualidade de Conselheira de Administração, eleita na AGE de

22.12.1998, pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, e do art. 12,

alínea "c", do Estatuto Social da Companhia, infração grave de não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos de 31.12.1999 até 31.12.2003 - multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76; e vi) a Roberto Bartijotto, na qualidade de Conselheiro de Administração, eleito na AGE de 22.12.1998, pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, e do art. 12, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia, infração grave de não convocação e realização das AGOs referentes ao exercícios sociais findos de 31.12.1999 até 31.12.2003 - multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76. 6. Esclareço que as penalidades propostas acima foram fixadas levando em conta: (i) a situação financeira precária da Companhia; (ii) o envio dos Formulários DFP referentes aos exercícios de 31.12.1998 e 31.12.1999, ainda que sem os pareceres dos auditores independentes; (iii) a gravidade e o caráter continuado dos ilícitos; e (iv) os precedentes do Colegiado, naquilo que for aplicável. Rio de Janeiro, 18 de maio de 2010. Otavio Yazbek Diretor relator Declaração de voto do Diretor Alexsandro Broedel Lopes na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2009/1930 realizada no dia 18 de maio de 2010. Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator. Alexsandro Broedel Lopes DIRETOR Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2009/1930 realizada no dia 18 de maio de 2010. Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator. Eli Loria DIRETOR Declaração de voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2009/1930 realizada no dia 18 de maio de 2010. Eu também acompanho o voto do relator, senhora presidente. Marcos Barbosa Pinto DIRETOR Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2009/1930 realizada no dia 18 de maio de 2010. Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados as penalidades de multa nos valores propostos pelo diretor-relator em seu voto.

Encerro a sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana PRESIDENTE