Processo Administrativo Sancionador nº RJ2013/0509

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

CVM nº RJ2013/509

Acusado: Eugênio Emílio Staub

Ementa: Não divulgação de fato relevante. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu:

1. Preliminarmente, rejeitar os argumentos trazidos pela defesa oral do

Acusado no tocante à manifestação prévia dos investigados no

processo.

2. No mérito, por maioria de votos, acompanhando a manifestação de

voto do Presidente da Sessão, aplicar ao acusado Eugênio Emílio

Staub a penalidade de multa pecuniária no valor de

R$200.000,00, pela não divulgação de fato relevante a respeito do

descumprimento do cronograma anunciado pela companhia em

5.3.2012 para a execução de sua reestruturação societária,

descumprindo, dessa forma, o disposto no parágrafo único do art. 6º da

Instrução CVM nº 358/2002, combinado com o art. 157 da Lei nº

6.404/76.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de

comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação

CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação

fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o

disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para

recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Presente o advogado Leonardo Lima Cordeiro, representante do acusado

Eugênio Emílio Staub.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Luciana Dias, Relatora,

Roberto Tadeu Antunes Fernandes, Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Leonardo P.

Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2015.

Luciana Dias

Diretora-Relatora

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSOS ADMINISTRATIVOS SANCIONADORES CVM números RJ2013/509 e

RJ2013/4369

Acusados: Eugênio Emílio Staub

Eugênio Emílio Staub Filho

HAG Participações S.A.

Assunto: Apurar a responsabilidade de Eugênio Emílio Staub por infração ao

parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358, de 2002, c/c o art.

157, §4º, da Lei nº 6.404, de 1976, e a responsabilidade de Eugênio Emílio

Staub Filho e da HAG Participações S.A. por infração ao art. 9º da

Instrução CVM nº 361, de 2002.

Relatora: Diretora Luciana Dias

RELATÓRIO

I. Objeto

1. O presente relatório tem como objeto dois processos administrativos

sancionadores relacionados à apuração de infrações, pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”) e pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários

(“SRE”), no âmbito da reestruturação societária anunciada pela IGB Eletrônica S.A.

(“IGB” ou “Companhia”).

2. O primeiro deles corresponde ao Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2013/0509, no qual se discute a responsabilidade de Eugênio Emílio Staub (“Eugênio

Staub”), na qualidade de diretor de relações com investidores da IGB (“DRI”), pela não

divulgação de fato relevante a respeito do descumprimento do cronograma anunciado

pela Companhia em 5.3.2012 para a execução da reestruturação societária.

3. O segundo processo corresponde ao Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2013/4369, no qual se discute a responsabilidade da HAG Participações S.A. (“HAG”) e

de seu diretor Eugênio Emílio Staub Filho (“Eugênio Filho”) pela não observação do prazo

previsto no art. 9º da Instrução CVM nº 361, de 20021, para a apresentação de pedido

de registro de oferta pública de aquisição de ações da IGB (“OPA”) após fato relevante

divulgado pela Companhia no âmbito da reestruturação societária acima mencionada.

II. Fatos

4. Os dois processos ora relatados versam sobre a mesma operação de

reestruturação societária envolvendo a IGB e a HAG e sobre condutas verificadas por

administradores dessas companhias em relação ao anúncio e à implementação dessa

operação. Por isso, a sucessão de fatos descritos abaixo auxiliará na compreensão de

ambos os processos.

5. Conforme fatos relevantes divulgados em 9.12.2009, 25.5.2010 e 26.4.2011, a

IGB desenvolveu um amplo programa de reestruturação com o objetivo de reinserir a

marca “Gradiente” no mercado brasileiro de eletrônica de consumo. No âmbito desse

programa, as seguintes etapas foram observadas: (i) equacionamento de débitos fiscais;

(ii) renegociação com credores comerciais e financeiros, o que culminou na obtenção, em

24.5.2010, da homologação judicial de seu plano de recuperação para o pagamento da

totalidade de sua dívida; e (iii) arrendamento dos ativos da IGB para a Companhia

Brasileira de Tecnologia Digital S.A. (“CBTD”), a qual seria responsável por captar

recursos por meio da emissão privada de debêntures conversíveis em ações e, com base

em tais recursos e dentro do seu plano de negócios, utilizar a marca “Gradiente”.

6. No contrato de arrendamento celebrado entre IGB e CBTD, esta última também

adquiriu a opção de comprar os ativos da primeira a valor de mercado. Todos os recursos

recebidos pela IGB em razão desse contrato seriam utilizados para o pagamento de

credores nos termos do plano de recuperação extrajudicial da Companhia.

7. No âmbito do plano de capitalização da CBTD, as debêntures emitidas

privadamente por essa companhia poderiam ser convertidas em ações representativas de

60% do seu capital social e, mesmo antes de sua conversão, assegurariam a seus

titulares direito sobre 60% dos lucros dessa sociedade.

8. O restante das ações de emissão da CBTD deveria ser detido pelos acionistas da

IGB por meio de um veículo: a HAG. Conforme fato relevante da Companhia, datado de

26.4.2011, pretendia-se assegurar aos acionistas da IGB a oportunidade de participar no

capital social da HAG de acordo com a proporção detida no capital da própria IGB.

9. Em 3.1.2012, a IGB divulgou novo fato relevante no qual informou que, para

viabilizar a aquisição de participação na HAG pelos acionistas da IGB, seriam adotadas as

seguintes medidas:

i) por meio de uma operação de aumento de capital, os acionistas

controladores da IGB transfeririam ao patrimônio da HAG todas as ações de

emissão da Companhia de sua titularidade, de modo que a IGB passasse a ser

controlada diretamente pela HAG;

ii) no 1º trimestre de 2012, seria encaminhado à CVM pedido de registro de

companhia aberta da HAG, bem como seriam tomadas providências para a sua

listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

iii) em seguida, seria apresentado, pela HAG à CVM, pedido de registro de OPA

dirigida a todos os acionistas da IGB e destinada (a) à permuta de ações da IGB

por ações da HAG; e (b) ao cancelamento do registro de companhia aberta da

IGB;

iv) dessa forma, se a OPA fosse bem sucedida, os acionistas da IGB que a

tivessem aceitado deteriam participação direta na HAG e participação indireta na

IGB e na CBTD; e

v) no âmbito da OPA, cada ação de emissão da IGB seria permutada por 10

ações de emissão da HAG e, tanto no âmbito do aumento de capital subscrito

pelos controladores quanto no âmbito da OPA, a emissão de ações por parte da

HAG ensejaria a cobrança, em favor da emissora, de R$0,025 por ação emitida.

10. No mesmo fato relevante, a IGB informou ao mercado que tais procedimentos

dependiam de registro na CVM e que não seria possível precisar prazo para a sua

conclusão, mas, que a Companhia pretendia encerrar a referida OPA ainda no primeiro

semestre de 2012 e que divulgaria oportunamente novas informações. A Companhia

ressaltou ainda que os laudos de avaliação necessários para a operação já estavam

sendo elaborados.

11. No dia 5.3.2012, a IGB divulgou comunicado ao mercado contendo as seguintes

informações:

i) os laudos de avaliação da IGB e da HAG mencionados no fato relevante de

3.1.2012, destinados a estabelecer a relação de troca entre ações das duas

companhias para fins da OPA e do aumento de capital da HAG, ainda se

encontravam em fase de elaboração, com conclusão prevista para o fim do mês

de março de 2012;

ii) tão logo os laudos de avaliação fossem apresentados, a HAG realizaria uma

assembleia geral para deliberar sobre o seu aumento de capital e sobre a

apresentação de pedido de registro de companhia aberta;

iii) a estimativa da Companhia era a de que esses passos fossem concluídos

na semana de 9.4.2012;

iv) de acordo com estimativa da Companhia e considerando a realização da

assembleia geral acima mencionada, HAG e IGB apresentariam à CVM na semana

de 16.4.2012 o pedido de registro da OPA de permuta e cancelamento de registro

da IGB; e

v) considerando os prazos legais e providências necessárias, estimava-se

que: (a) o registro da HAG como companhia aberta poderia ser obtido na segunda

quinzena de maio de 2012; (b) o registro da OPA seria obtido na segunda

quinzena de junho ou na primeira semana de julho de 2012; e (c) o resultado da

OPA poderia ser divulgado na semana de 27.8.2012.

12. Em 9.5.2012, mais um fato relevante foi divulgado pela IGB para informar que,

naquela data, havia sido realizada assembleia geral da HAG para aprovar o aumento de

capital, no qual ações teriam sido subscritas pelos acionistas controladores da IGB e

integralizadas com a totalidade das ações de emissão da IGB de que eles eram titulares.

Além disso, o mesmo fato relevante reafirmou que seriam adotados os demais passos da

operação previamente anunciada pela IGB e mencionou expressamente que a HAG

procederia ao pedido de registro de OPA dirigida aos acionistas minoritários da IGB.

13. Entre os dias 4 e 5.9.2012, acionistas minoritários da IGB endereçaram oito

reclamações à CVM a respeito do descumprimento dos prazos previamente comunicados

pela Companhia, em especial, para a implementação da OPA e a respeito da não

divulgação de novas informações sobre o assunto.

III. Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/0509

14. No dia 20.9.2012, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº1463/12 (fl. 44), foi

solicitada a manifestação de Eugênio Staub, DRI da IGB, acerca da reclamação

protocolada pelo investidor E.C.O. (fl. 7), que versava sobre a não realização das demais

etapas da reestruturação societária nos prazos previstos no comunicado ao mercado de

5.3.2012, aliada à falta de informações sobre o futuro das operações.

15. Em resposta (fl. 46), Eugênio Staub informou que: (i) os prazos programados

para a apresentação do pedido de registro da HAG como companhia aberta e do pedido

de registro da OPA pareciam realistas quando foram divulgados; (ii) no entanto, a

preparação da documentação e demais providências para essas medidas tomaram mais

tempo do que o imaginado; (iii) o conteúdo dos comunicados previamente divulgados ao

mercado seria inteiramente cumprido; e (iv) as novas previsões eram de que o pedido de

registro de companhia aberta da HAG seria protocolado até o dia 15.10.2012 e o pedido

de registro da OPA até o dia 22.10.2012.

a. Termo de Acusação

16. Com base nos fatos acima narrados, a SEP apresentou Termo de Acusação (fls.

71-79) no qual indicou que:

i) o atraso na implementação de um projeto configura uma das hipóteses

expressamente previstas na Instrução CVM nº 358, de 2002, como fato

potencialmente relevante2;

ii) ainda que os eventos divulgados em 5.3.2012 fossem verificados

posteriormente, a omissão da Companhia em informar a significativa mudança no

cronograma da operação teria causado um prejuízo informacional aos seus

acionistas e ao mercado em geral;

iii) foi verificada oscilação atípica na cotação das ações emitidas pela IGB na

segunda quinzena de maio, período em que o comunicado ao mercado de

5.3.2012 previa a obtenção do registro de companhia aberta da HAG;

iv) para confirmar essa oscilação atípica, foi utilizada a metodologia de estudo

de eventos3;

v) em um período arbitrado em 150 dias e em comparação com um modelo

de mercado (no caso, o IBOVESPA), a metodologia acima indicada apontou para

oscilação atípica somente no período em que o mercado aguardava o registro da

HAG como companhia aberta (segunda quinzena de maio), fato este que acabou

não ocorrendo;

vi) diante dessa oscilação, o art. 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 19764, e o art.

6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358, de 20025, tornariam obrigatória a

divulgação de fato relevante ainda não comunicado ao mercado, o que, no caso,

corresponderia à divulgação de esclarecimentos sobre o atraso para o

cumprimento do cronograma previamente anunciado pela Companhia;

vii) essa obrigação não seria afastada pelas alegações de Eugênio Staub com

relação aos motivos que ensejaram o atraso no cronograma e ao fato de que os

passos pendentes da operação seriam observados; e

viii) o pedido de registro da HAG como companhia aberta foi apresentado

somente em 16.10.2012.

17. Frente a essas constatações, a SEP apresentou acusação em face de Eugênio

Staub, na qualidade de DRI da Companhia desde 10.5.2012, por, diante da oscilação

atípica das ações de emissão da Companhia verificada durante a segunda quinzena de

maio de 2012, não ter publicado fato relevante relativo ao não cumprimento do

cronograma divulgado pela IGB em 5.3.2012. Na visão da SEP, Eugênio Staub teria

violado o parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358, de 2002, e o art. 157,

§4º, da Lei n° 6.404, de 1976.

b. Manifestação da PFE

18. Ao analisar o Termo de Acusação apresentado pela SEP, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM (“PFE”) entendeu terem sido cumpridos todos os requisitos

previstos no art. 6º da Deliberação CVM nº 538, de 20086, mas considerou que as

manifestações prévias de Eugênio Staub não atenderiam ao disposto no art. 11 da

mesma deliberação (fls. 81-83)7.

19. No entanto, retomando precedentes do Colegiado da CVM8, a SEP ressaltou que a

manifestação exigida por tal dispositivo contribuiria somente para a formação da

convicção da área técnica quanto aos indícios de autoria e materialidade das infrações

analisadas, o que, no presente processo, não se mostraria necessário (fls. 85-87).

c. Defesa

20. O acusado Eugênio Staub não apresentou defesa.

IV. Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/4369

21. Por meio do Ofício/CVM/SRE/GER-1/Nº291/2012 de 3.10.2012 (fls. 23/24), a SRE

solicitou manifestação de Eugênio Staub, na condição de DRI da IGB, quanto (i) à

realização da OPA anunciada no fato relevante de 3.1.2012 e no comunicado ao mercado

de 5.3.2012, visto que até então não havia sido protocolado o respectivo pedido de

registro; e (ii) ao descumprimento do art. 9º da Instrução CVM nº 361, de 2002.

22. Em resposta (fl. 25), Eugênio Staub apresentou exatamente as mesmas

informações prestadas à SEP e relatadas no parágrafo 15 acima.

23. Em 21.11.2012, considerando que ainda não havia sido apresentado pedido de

registro da OPA dirigida aos acionistas da IGB, a SRE enviou o Ofício/CVM/SRE/Nº

649/2012 (fls. 31/32) a Eugênio Filho e à HAG, solicitando: (i) a sua manifestação acerca

da não apresentação do referido pedido e do não cumprimento do art. 9º da Instrução

CVM nº 361, de 2002; e (ii) a qualificação completa do diretor da HAG responsável pela

operação.

24. Em resposta (fls. 34/35), a HAG ressaltou o contexto de reestruturação da IGB e

o projeto de reinserção da marca “Gradiente” no mercado e indicou que: (i) “as

dificuldades naturais decorrentes do próprio processo de saneamento e reestruturação de

IGB, além dos contratempos e desafios razoáveis de se esperar em razão dele, levaram à

não observância do prazo a que se refere o artigo 9º, da Instrução CVM nº 361/02” (fl.

34); (ii) a HAG ainda estava comprometida a apresentar a OPA anunciada; (iv) a HAG e

a IGB pretendiam manter o mercado informado acerca do processo de reestruturação em

curso; e (v) o diretor da HAG responsável pela OPA seria Eugênio Filho.

a. Termo de Acusação

25. Com base nos fatos narrados na Seção II acima, a SRE apresentou Termo de

Acusação (fls. 1-9), no qual destacou que:

i) depois de ter anunciado todas as etapas da operação em 3.1.2012, a IGB

publicou novo fato relevante em 9.5.2012, indicando que já teria ocorrido a

transferência das ações detidas por seus controladores ao patrimônio da HAG;

ii) considerando que essa transferência seria uma etapa anterior à realização

de OPA pela HAG dirigida a todos os acionistas da IGB, o fato relevante de

9.5.2012 teria criado nestes acionistas legítima expectativa quanto à realização

da OPA;

iii) nesse fato relevante de 9.5.2012, a IGB teria afirmado que a HAG

protocolaria junto à CVM o pedido de registro da OPA, de modo que, a partir

dessa data, teria começado a contagem do prazo do art. 9º da Instrução CVM nº

361, de 2002;

iv) até o dia 11.4.2013, data em que foi concluído o Termo de Acusação, a

HAG não havia apresentado o pedido de registro da OPA à CVM, com o

consequente descumprimento do art. 9º da Instrução CVM nº 361, de 2002;

v) o descumprimento do dispositivo acima mencionado configuraria infração

grave, como mencionado no art. 36 da mesma instrução9;

vi) em manifestação previamente encaminhada à SRE, a HAG teria

reconhecido que houve descumprimento do prazo previsto no art. 9º da

Instrução CVM nº 361, de 2002;

vii) o referido descumprimento deveria ser imputado primeiramente à HAG

que, nos termos dos documentos divulgados pela IGB e do art. 3º da Instrução

CVM nº 361, de 200210, tornou-se controladora da IGB e poderia ser considerada

como a ofertante para fins da OPA de permuta e de cancelamento de registro da

IGB;

viii) também deveria ser responsabilizado o diretor da HAG, Eugênio Filho, por

omissão em relação às providências para que fosse apresentado pela HAG o

pedido e registro da OPA no prazo previsto no art. 9º da Instrução CVM nº 361,

de 2002; e

ix) essa responsabilização seria cabível tendo em vista que: (a) as sociedades

só atuam por intermédio de seus órgãos competentes (no caso, a diretoria); (b)

o art. 20 do estatuto social da HAG atribuiria à diretoria a representação da

sociedade; (c) Eugênio Filho teria sido indicado pela HAG como responsável pela

OPA em resposta a ofício encaminhado pela SRE; e (d) precedentes do Colegiado

amparariam a responsabilização de diretores por condutas atribuídas

primeiramente às sociedades nas quais atuam11.

26. Em virtude das questões acima relatadas, a SRE apresentou acusação em fase da

HAG e de Eugênio Filho pela não apresentação do pedido de registro da OPA no prazo

regulamentar, em violação ao art. 9º da Instrução CVM nº 361, de 2002.

b. Manifestação da PFE

27. Ao analisar as imputações feitas à HAG no Termo de Acusação elaborado pela

SRE, a PFE concluiu que teriam sido cumpridos todos os requisitos previstos nos artigos

6º e 11 da Deliberação CVM nº 538, de 2008 (fls. 69-71).

28. No entanto, a PFE indicou que a imputação de responsabilidade ao diretor Eugênio

Filho não encontraria respaldo nem na legislação nem no estatuto social da HAG, motivo

pelo qual sugeriu a sua supressão da peça acusatória. Para embasar essa posição, a PFE

explicou que:

i) a realização de uma OPA seria um procedimento complexo e exigiria a

participação de vários órgãos de uma sociedade, de modo que a simples

indicação de um responsável pela HAG não levaria à conclusão automática de

sua responsabilização individual e dissociada da pessoa jurídica;

ii) não haveria prova nos autos apta a demonstrar de maneira inequívoca a

contribuição direta de Eugênio Filho, por ação ou omissão, para a não realização

da OPA; e

iii) os precedentes utilizados pela SRE para embasar a responsabilização

individual de Eugênio Filho não seriam aplicáveis ao caso analisado, já que

abordariam situações em que a própria regulamentação atribuiu a diretores

específicos a responsabilidade pelo seu cumprimento.

29. A SRE, por sua vez, manteve a imputação de responsabilidade a Eugênio Filho

(fls. 73-76), destacando os seguintes motivos:

i) “justamente pelo fato de as operações societárias em geral consistirem em

atos complexos, a responsabilidade pela sua correta execução, em cumprimento

aos ditames regulamentares, deve recair sobre um ou mais dirigentes da

companhia”, ainda mais tendo em vista que “são estes agentes que têm

competência e autoridade para determinar que se realizem os atos necessários,

bem como para fiscalizar a sua regular execução” (fl. 74);

ii) pelo fato de a conduta do diretor da HAG ser omissiva, somente pode ser

demonstrada a contrário sensu e, considerando que não foi acostada aos autos

qualquer prova que demonstre a sua diligência para fazer com que a OPA fosse

realizada dentro do prazo regulamentar, restaria caracterizada a sua

responsabilidade;

iii) ao contrário do que foi afirmado pela PFE, a regra cuja violação foi

analisada no Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2005/6924 não

previa a responsabilização de nenhum administrador específico, e, mesmo

assim, o diretor de mercado de capitais da instituição líder da oferta foi

responsabilizado;

iv) ainda que a identificação de um diretor responsável pelo seu cumprimento

esteja presente em grande parte das instruções editadas pela CVM, isso não

significa que a responsabilização dos administradores não seja possível quando

não previsto em determinada instrução;

v) a identificação do diretor responsável pela operação investigada, seja por

meio de resposta a um ofício da área técnica, seja por força de uma instrução,

serviria para evitar que a responsabilidade pela infração fosse atribuída

unicamente à pessoa jurídica;

vi) responsabilizar exclusivamente a pessoa jurídica levaria à diluição da pena

entre todos os acionistas das companhias condenadas e à penalização de todos

os seus acionistas minoritários, o que levaria a SRE a manifestar preferência pela

responsabilização das pessoas físicas que efetivamente conduziram os atos

investigados;

vii) a indicação de Eugênio Filho como diretor responsável pela operação, em

resposta ao Ofício/CVM/SRE/Nº 649/2012, teria suprido a ausência de previsões

na Instrução CVM nº 361, de 2002, que seguissem tal linha; e

viii) no Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2012/13740, a SRE

também teria proposto a responsabilização de um diretor por infração a

dispositivos da Instrução CVM nº 361/2002, sem que a PFE se manifestasse em

contrário.

c. Defesas

30. Em 23.8.2013, os acusados HAG e Eugênio Filho apresentaram suas defesas (fls.

99-106), tendo alegado que:

i) a realização da OPA de permuta cumulada com OPA para cancelamento de

registro da IGB, como previamente anunciada pela IGB, dependeria do prévio

registro da HAG como companhia aberta;

ii) no entanto, a HAG teria enfrentado uma série de dificuldades para a

apresentação de todos os documentos necessários ao deferimento, pela CVM, do

seu registro como companhia aberta; assim, apesar de ter protocolado tal

pedido em 16.10.2012, o prazo para cumprimento das últimas exigências feitas

pela CVM se encerraria somente em 30.8.2013;

iii) essas dificuldades estariam relacionadas também ao contexto de todo o

processo de saneamento e reestruturação da IGB;

iv) além dessas dificuldades, também teria ocorrido um atraso para a

conclusão dos laudos de avaliação necessários para suportar a OPA;

v) assim, o atraso na realização da OPA anunciada seria um caso de força

maior, posto que não haveria nem intenção nem culpa da HAG em postergá-la;

vi) a HAG não teria deixado de prestar informações à CVM ou aos seus

acionistas e teria agido sempre com boa fé;

vii) apesar de não ter sido possível observar o disposto no art. 9º da Instrução

CVM nº 361, de 2002, a HAG aguardaria o deferimento de seu pedido de registro

como companhia aberta e ainda estaria comprometida em realizar a OPA

anunciada;

viii) todas as informações divulgadas a respeito da OPA teriam sido veiculadas

pela IGB, e não pela HAG; e

ix) não haveria negligência ou omissão por parte de Eugênio Filho.

31. Com base nos argumentos acima apresentados, os acusados solicitaram que seja

declarada a improcedência da acusação.

Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2015.

Luciana Dias

DIRETORA

-----------------------1 Art. 9o Quando se tratar de OPA sujeita a registro, o pedido será protocolado na CVM pelo

ofertante, através da instituição intermediária, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de

publicação do aviso de fato relevante ou da deliberação que der notícia da realização da OPA, com

observância dos elementos mínimos que possibilitem a sua compreensão e exame, obedecendo aos

requisitos descritos no Anexo I a esta Instrução.

§1o A concessão do registro da OPA pela CVM ficará condicionada à obtenção de seu registro perante

a bolsa de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o leilão.

§2o O pedido de registro será apreciado pela CVM dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da

data do protocolo do pedido na CVM, presumindo-se deferido se não houver manifestação da CVM

naquele prazo, sem prejuízo do disposto no art. 11.

§3o A fluência do prazo a que se refere o parágrafo anterior será interrompida quando a CVM

formular exigências ao ofertante, o que poderá fazer por uma única vez, salvo quando se referirem a

fatos, informações ou documentos novos.

§4o Para o cumprimento de eventuais exigências, será concedido prazo não superior a 60 dias, a

critério da CVM, de acordo com a complexidade das exigências, contado o prazo do recebimento do

ofício de exigências pelo representante indicado pelo ofertante, indeferindo-se o pedido caso as

exigências não sejam satisfeitas no prazo, e aplicando-se a regra do § 2o deste artigo à análise pela

CVM do cumprimento das exigências.

§5o O documento de cumprimento de exigências formuladas pela CVM será apresentado ao protocolo

da CVM em duas versões, sendo a primeira, com as modificações voluntárias e correções

determinadas pela CVM devidamente destacadas, e a segunda, sem quaisquer marcas.

§6o A CVM poderá, mediante ofício fundamentado, restituir ao requerente o pedido de registro e os

documentos que o instruíram sem formulação de exigências, se verificar que apresentam

irregularidade ou ilegalidade insanável, ou que o requerimento não está instruído com os documentos

necessários.

§7o Em qualquer hipótese de indeferimento do pedido de registro, os documentos que o instruíram

poderão ser retirados pelo ofertante, a partir do trigésimo dia, posterior à comunicação do

indeferimento, e por um prazo de 90 dias, após o qual a CVM poderá destruí-los, salvo se pender

recurso do interessado.

2 Art. 2o Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão de acionista

controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou

qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômicofinanceiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;

II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;

III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores

mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou fato potencialmente

relevante, dentre outros, os seguintes: (...)

XVIII - aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;

3 Com base nessa metodologia, é verificado eventual retorno anormal na ação de uma determinada

companhia. Para a análise dos resultados, observa-se a diferença entre o retorno observado da ação e o

retorno estimado, sendo que este último é calculado com base em regressões cuja variável era o

retorno dado por um modelo de mercado (no caso, o IBOVESPA). Quanto maior essa diferença, maior

é a probabilidade de o retorno da ação analisada ser considerado anormal.

4 Art. 157, §4º. Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à

bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos da

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

5 Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da

informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

6 Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual

deverão constar:

I – nome e qualificação dos acusados;

II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas;

III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,

fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas;

IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e

V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.

7 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido

de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,

conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele

imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o

faça.

8 Processo CVM nº RJ2006/8572, Dir. Rel. Otavio Yazbek, julgado em 16.3.2010.

9 Art. 36. É considerada infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3o, da Lei 6.385/76, o

descumprimento das disposições da presente Instrução.

10 Art. 3o Para os efeitos desta Instrução, entende-se por: (...)V – ofertante: o proponente da aquisição

de ações em uma OPA, seja ele pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos;

11A SRE mencionou o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2005/6924, Dir. Rel. Marcelo

Trindade, julgado em 31.10.2006, e o Processo Administrativo Sancionador nº RJ2010/9129, Dir. Rel.

Otavio Yazbek, julgado em 9.8.2011.

PROCESSOS ADMINISTRATIVOS SANCIONADORES CVM nº RJ2013/0509 e

RJ2013/4369

Acusados: Eugênio Emílio Staub

Eugênio Emilio Staub Filho

HAG Participações S.A.

Assunto: Apurar a responsabilidade de Eugênio Emílio Staub por infração ao

parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358, de 2002, c/c o art.

157, §4º, da Lei nº 6.404, de 1976, e a responsabilidade de Eugênio Emílio

Staub Filho e da HAG Participações S.A. por infração ao art. 9º da

Instrução CVM nº 361, de 2002.

Relatora: Diretora Luciana Dias

Voto

I. Introdução

1. Preliminarmente, em resposta aos argumentos trazidos pela defesa oral dos

Acusados, esclareço que estes foram ouvidos como usualmente pessoas investigadas

pela CVM são ouvidas em processos investigatórios, ou seja, por meio de respostas a

ofícios das áreas técnicas da CVM.

2. Não tem sido considerado necessário que tais investigados saibam dos processos

acusatórios, mesmo porque muitas vezes a investigação não resulta em acusação. Basta

que eles se manifestem sobre os fatos que embasam o processo.

3. Adicionamente, há precedente deste colegiado que esclarece que a finalidade do

art. 11 da Deliberação CVM nº 538/2008 é proteger e viabilizar o exercício do poder de

polícia pela CVM, “[c]om efeito, a oitiva preliminar tem por objetivo tão somente dar

suporte à formação da convicção da área técnica quanto à materialidade e a autoria das

infrações e auxiliar na boa instrução do proceso, durante a etapa investigativa de que

trata o art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385, de 7.12.1976. O dispositivo não confere, portanto,

um direito subjetivo aos investigados, nem deve ser confundido com defesa prévia”1.

4. Quanto ao mérito, no presente voto, analisarei conjuntamente dois processos

administrativos sancionadores distintos: o Processo CVM nº RJ2013/0509 e o Processo

CVM nº RJ2013/4369.

5. Apesar de esses processos terem como objeto a apuração de responsabilidades

por diferentes infrações, as condutas analisadas em cada um deles estão relacionadas

aos mesmos fatos, os quais, por sua vez, dizem respeito ao descumprimento do

cronograma divulgado pela IGB Eletrônica S.A. (“IGB”) em 5.3.2012 para a

implementação de reestruturação societária envolvendo essa sociedade e a HAG

Participações S.A. (“HAG”).

6. De um lado, o Processo CVM nº RJ2013/0509 discute a responsabilidade do

diretor de relações com investidores (“DRI”) da IGB, Eugênio Emílio Staub (“Eugênio

Staub”), pela não divulgação de esclarecimentos ao mercado com relação ao

descumprimento do cronograma acima mencionado. Essa responsabilidade foi apurada

pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) tendo em vista as reclamações

de acionistas da IGB a respeito do não cumprimento de prazos que foram estipulados

para a realização de atos previstos na reorganização societária.

7. De outro lado, o Processo CVM nº RJ2013/4369 discute a responsabilidade da

HAG e de seu diretor Eugênio Emílio Staub Filho (“Eugênio Filho”) por, no âmbito da

operação acima mencionada e do atraso verificado em seu cronograma, não ter

apresentado pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações de emissão da

IGB (“OPA”) no prazo previsto no caput do art. 9º da Instrução CVM nº 361, de 20022.

8. Tratarei a seguir da operação anunciada pela IGB para, em seguida, discutir a

responsabilidade de Eugênio Staub e, por fim, analisar a responsabilidade da HAG e de

Eugênio Filho.

V. A reestruturação da IGB

9. Em fatos relevantes divulgados em 9.12.2009, 25.5.2010 e 26.4.2011, a IGB

anunciou ao mercado um amplo programa de reestruturação financeira e societária para

reinserir a marca “Gradiente” no mercado brasileiro de eletrônica de consumo.

10. No âmbito desse projeto, a Companhia buscou o equacionamento de seus débitos

fiscais e entrou em recuperação extrajudicial. Além disso, com o intuito de captar

recursos para o pagamento de seus credores, a Companhia arrendou seus ativos para a

Companhia Brasileira de Tecnologia Digital S.A. (“CBTD”) e outorgou a essa mesma

sociedade uma opção para adquirir todos os seus ativos a preços de mercado.

11. A reinserção da marca “Gradiente” se daria por meio da execução de plano de

negócios da CBTD, a qual deveria captar recursos junto a investidores por meio da

emissão de debêntures conversíveis em ações. Além desses investidores, também teria

participação na CBTD um veículo detido pelos controladores da IGB: a HAG.

12. O projeto anunciado pela IGB também tinha como premissa a atribuição de

participação aos minoritários da Companhia na HAG e, indiretamente na CBTD. Para

tanto, novo fato relevante divulgado pela IGB em 3.1.2012 indicava que: (i) haveria um

aumento de capital da HAG, no qual, mediante a integralização de novas ações, os

controladores da IGB transfeririam à HAG a totalidade das ações de emissão da IGB de

que eram titulares, tornando a HAG controladora direta desta última; (ii) a HAG seria

registrada como companhia aberta; e, em seguida, (iii) a HAG realizaria uma oferta

pública de aquisição de ações dirigida a todos os acionistas minoritários da IGB,

promovendo a permuta de ações da IGB por ações de emissão da HAG e o cancelamento

de registro da IGB como companhia aberta.

13. Como consequência da operação anunciada, os acionistas minoritários da IGB

poderiam deixar de ser acionistas de uma companhia em recuperação extrajudicial e

passariam a ser acionistas indiretos de uma companhia financeiramente saudável, que

exploraria os ativos da IGB.

14. Em 5.3.2012, a IGB divulgou um comunicado ao mercado contendo uma

estimativa de datas para a conclusão de cada uma das etapas da operação descrita

acima. Nos termos do cronograma anunciado: (i) os laudos de avaliação que suportariam

o aumento de capital da HAG e a OPA seriam concluídos até o fim de março de 2012; (ii)

a assembleia geral da HAG que deliberaria sobre o seu aumento de capital e registro

como companhia aberta seria realizada até a semana de 9.4.2012; e (iii) o pedido de

registro de OPA seria apresentado pela HAG à CVM até a semana de 16.4.2012.

15. Além disso, levando em consideração os prazos regulamentares e todas as

providências que deveriam ser tomadas para cada um desses passos, a IGB informou ao

mercado que estimava que: (i) o registro da HAG como companhia aberta poderia ser

obtido na segunda quinzena de maio de 2012; (ii) o registro da OPA poderia ser obtido

na segunda quinzena de junho ou na primeira semana de julho de 2012; e (iii) o

resultado da OPA poderia ser divulgado na semana de 27.8.2012.

16. Novos comunicados ao mercado foram divulgados em 13 e 24.4.2012 para

informar atrasos na elaboração dos laudos de avaliação que suportariam o aumento de

capital da HAG e a OPA.

17. Somente em 9.5.2012, portanto com 30 dias de atraso em relação à previsão

inicial, foi realizada a assembleia geral da HAG que aprovou o seu aumento de capital,

permitindo que a HAG se tornasse controladora direta da IGB. Nessa data, a Companhia

também informou ao mercado que prosseguiria com os passos subsequentes da

operação.

18. No entanto, após a divulgação dessa informação, a IGB parou de comunicar ao

mercado a evolução da operação previamente anunciada, levando uma série de

investidores a protocolar reclamações perante a CVM.

19. Noto que o pedido de registro de companhia aberta da HAG foi protocolado na

CVM somente em 16.10.2012, portanto, com 6 meses de atraso em relação à previsão

inicial, e que o primeiro comunicado ao mercado posterior a esse fato foi divulgado

somente em 14.5.2013, tratando do andamento do pedido de registro3.

VI. Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/0509

20. O ponto levantado pela SEP no âmbito do Processo CVM nº RJ2013/0509 diz

respeito justamente à não prestação de esclarecimentos ao mercado acerca do atraso

para o cumprimento do cronograma divulgado em 5.3.2012 pela IGB. O responsável por

essa divulgação seria Eugênio Staub, DRI da IGB.

21. Adicionalmente, para a área técnica, seria possível identificar oscilação atípica das

ações de emissão da IGB durante a segunda quinzena de maio de 2012, período para o

qual havia sido prevista a obtenção do registro de companhia aberta da HAG. Tendo em

vista essa oscilação e havendo fato relevante pendente de divulgação (no caso, o atraso

para a implementação de um projeto), o art. 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 19764, e o

art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358, de 20025, tornariam obrigatória a

divulgação de fato relevante.

22. A meu ver, a SEP tem razão ao identificar como fato relevante o atraso para o

cumprimento do cronograma da operação que envolvia a IGB e a HAG.

23. A definição de fato relevante é dada pelo art. 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 1976,

e complementada pelo art. 2º da Instrução CVM nº 358, de 2002. Com base nesses

dispositivos, é considerado relevante todo ato ou fato que possa influir de maneira

ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a

eles referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter

aqueles valores mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer

direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou

a eles referenciados.

24. Para a divulgação de um fato relevante é necessário um juízo de valor por parte

da administração e, em especial, por parte do diretor de relações com investidores de

cada companhia, que deve avaliar o impacto que cada ato ou fato pode potencialmente

exercer sobre as decisões de investidores racionais.

25. O próprio art. 2º da Instrução CVM nº 358, de 2002, apresenta, em seu parágrafo

único, um rol exemplificativo de atos e fatos potencialmente relevantes, os quais devem

ser analisados pela administração de cada companhia diante de casos concretos. Ainda

que este rol não torne mandatória a divulgação dos fatos ali indicados, posto que podem

não se caracterizar como relevantes diante de circunstâncias específicas e do juízo de

valor da administração da companhia, ele deve servir como uma orientação para a

análise feita pela administração da companhia – o que não parece ter sido feito no caso

concreto.

26. Nesse sentido, observo que o inciso XVIII do parágrafo único do art. 2º acima

mencionado indica como potencialmente relevante a “aprovação, alteração ou desistência

de projeto ou atraso em sua implantação” (grifos meus).

27. No caso aqui analisado, o que sucedeu foi precisamente o atraso para a

implementação de um projeto, a saber: o projeto anunciado pela IGB para a reinserção

da marca “Gradiente” no mercado brasileiro e que tinha, como uma de suas etapas, a

reestruturação societária e financeira da Companhia.

28. A implementação da operação anunciada pela IGB teria impacto significativo para

os acionistas da Companhia, que poderiam deixar de deter participação em uma

companhia em recuperação extrajudicial e passariam a deter participação indireta na

sociedade operacional que exploraria os seus antigos ativos, em especial a marca

“Gradiente”. Soma-se a isso o fato de a Companhia ter divulgado um cronograma

relativamente preciso com relação às datas de conclusão de cada etapa da operação,

gerando expectativas nos investidores quanto ao seu cumprimento.

29. Assim, no contexto da reestruturação financeira e societária no qual a IGB estava

inserida, entendo que as medidas adotadas para atribuir participação aos seus acionistas

minoritários no capital da HAG e, indiretamente, na CBTD e a expectativa de sua

realização dentro de prazos previamente estipulados tinham potencialmente um impacto

significativo sobre a decisão de seus investidores.

30. Reforçando essa tese, como indício da influência exercida pela operação e seu

atraso sobre as decisões tomadas pelos investidores da IGB, observo o elevado número

de reclamações e dúvidas endereçadas à CVM em setembro de 2012, questionando o

atraso no cronograma e a ausência de novas informações por parte da Companhia.

31. Dito isso, passo a analisar o momento em que o atraso no cronograma deveria ter

sido divulgado.

32. Segundo o parágrafo 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 1976, “[o]s

administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à

bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou

dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus

negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado

de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia” (grifo meu). Via de

regra, portanto, a divulgação do fato relevante deve ocorrer imediatamente, tão logo ele

seja verificado pela administração da companhia.

33. Ocorre que nem sempre a administração se encontra diante de um fato concluído

ou em relação ao qual já foram obtidas todas as informações relevantes. Por essa razão,

o Colegiado da CVM já firmou o entendimento de que, nessas circunstâncias, as

informações devem ser divulgadas ao mercado conforme se tornem disponíveis à

administração6.

34. Em casos como o presente, o ideal é que o atraso para a implementação de uma

determinada operação seja comunicado ao mercado tão logo a administração da

companhia tenha ciência da impossibilidade de cumprir com o cronograma previamente

estabelecido, sendo possível a divulgação de novo cronograma somente em momento

posterior quando a administração já tiver uma segurança razoável em relação ao novo

cronograma7.

35. A única exceção à imediata divulgação de informações está prevista no §5º do art.

157 da Lei nº 6.404, de 1976, e reproduzida no art. 6º da Instrução CVM nº 358, de

2002, correspondendo à hipótese em que a divulgação de um determinado fato relevante

possa colocar em risco legítimo interesse da companhia.

36. Neste processo, a SEP entendeu que a não divulgação de informações pela

Companhia poderia ser enquadrada nessa hipótese, mas que, diante de oscilação atípica

das ações de emissão da IGB na segunda quinzena de maio, tal sigilo não se sustentaria

em virtude do parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358, de 2002. Concordo

parcialmente com essa análise.

37. A meu ver, os indícios de oscilação atípica são menos conclusivos do que sugere a

Acusação. A única informação segura que posso extrair dos gráficos é a de que as ações

da Companhia foram mais voláteis que o IBOVESPA. Não há dados sobre as variações de

preço ou volume. Acredito que, comparativamente com outros casos julgados pelo

Colegiado, e levando em consideração que companhias em dificuldades financeiras são

mais voláteis, os indícios acerca da efetiva ocorrência de oscilação atípica não são tão

robustos.

38. Em precedentes que deram causa a condenações com base em oscilações

atípicas, havia informações sobre as variações de preço e as variações de volume

negociado. Quando os números que representam as oscilações de preço ou volume, por

si só, não forem tão significativos, são necessários outros dados para fortalecer o corpo

probatório, como a análise do comportamento dos papéis da Companhia em relação a

outros ativos do mesmo setor, ou de companhias em situação semelhante, além de

compará-los a índices de mercado. Essas análises não foram feitas no presente processo.

39. Além disso, na primeira quinzena de maio, a informação a respeito do

descumprimento do cronograma apresentado pela IGB em 5.3.2012 já poderia ser

inferida pelo atraso de vários atos de conhecimento público constantes de tal cronograma

e, portanto, não havia como proteger um interesse legítimo da Companhia guardando

sigilo de um atraso cujas evidências já eram públicas.

40. Para chegar a essa conclusão, levo em consideração: (i) que o cronograma

apresentado pela IGB em 5.3.2012 listava uma série de etapas sucessivas e que o

protocolo do pedido de registro de companhia aberta da HAG só poderia ocorrer após a

aprovação dessa matéria em assembleia geral; (ii) que a assembleia da HAG prevista

para a semana de 9.4.2012 só foi realizada em 9.5.2012; (iii) que, em razão de fato

relevante que anunciou essa assembleia, o mercado teria ciência do atraso para a sua

realização; e (iv) que, mesmo que o pedido de registro da HAG como companhia aberta

tivesse sido protocolado na mesma data da realização da assembleia de 9.5.2012, o

prazo de análise pela CVM tornaria pouco provável que o registro fosse obtido na

segunda quinzena de maio8.

41. Assim, a divulgação de informações sobre o não cumprimento do cronograma

inicial seria devida antes da segunda quinzena de maio.

42. A partir do momento em que se verificou o atraso para a implementação das

etapas da operação subsequentes à assembleia geral da HAG, a IGB deveria ter prestado

esclarecimentos ao mercado. Nesse momento, a fim de assegurar o bom funcionamento

do mercado e manter um adequado nível de transparência junto aos investidores,

competiria à Companhia divulgar informações sobre o atraso verificado, seus motivos,

possíveis consequências e se já houvesse uma segurança razoável de um novo

cronograma, este também deveria ser divulgado.

43. Parece-me relevante o fato de que, no comunicado ao mercado de 24.4.2012, que

tratou da conclusão dos laudos de avaliação, a IGB informou que seria “certo que o

cronograma de eventos que objetivam a OPA não será impactado” e que, no fato

relevante de 9.5.2012, a Companhia reiterou que a HAG apresentaria à CVM pedido de

registro de companhia aberta e pedido de realização da OPA, sem especificar prazos.

44. Nessas duas oportunidades, ciente dos prazos regulamentares e das demais

providências exigidas por cada uma das etapas da operação, a administração da IGB

parecia já dispor de elementos para comunicar ao mercado atrasos em relação ao

cronograma anunciado em 5.3.2012. No entanto, além de não prestar quaisquer

esclarecimentos quanto aos demais prazos que seriam observados, a Companhia ainda

permitiu aos investidores acreditar que os prazos previamente previstos poderiam ser

cumpridos.

45. Com isso e, sobretudo, considerando o histórico da Companhia para a divulgação

de informações (tanto antes quanto após os eventos de que aqui estamos tratando), não

pretendo imputar à Companhia, ou à sua administração, má-fé ou qualquer tentativa de

induzir os investidores a erro. Porém, considero que houve uma falha em manter o

mercado devidamente atualizado a respeito dos rumos da operação. Essa falha poderia

ter sido facilmente sanada com um ou mais comunicados ao mercado sobre o andamento

da operação e as novas expectativas de prazos.

46. Nesse sentido, concordo com a SEP em relação à atribuição de responsabilidade à

Eugênio Staub, na qualidade de DRI da IGB, por deixar de divulgar fato relevante acerca

do atraso para a implementação da operação que envolvia a IGB e a HAG.

47. No entanto, entendo que a atribuição de uma penalidade à Eugênio Staub deve

levar em consideração alguns fatores que podem atenuar a pena usualmente imposta a

infrações semelhantes. O primeiro deles corresponde ao histórico verificado antes e após

o período ora analisado para a divulgação de informações acerca do atraso para o

cumprimento do cronograma da operação – em 13 e 24.4.2012 e de 14.5.2013 até

15.1.2014 foi divulgada uma série de comunicados que buscavam explicar o andamento

da operação - tais informações, em geral, tinham linguagem direta e simples e

explicavam aos investidores a situação da Companhia.

48. O segundo fator que merece ser considerado na dosimetria da pena é o fato de

que, como já discutido neste voto, certos fatos relacionados ao atraso para o

cumprimento do cronograma já eram públicos e, portanto, percebidos pelo mercado.

Nesse sentido, o atraso na convocação da assembleia geral para aumento de capital e o

atraso para protocolo do pedido de abertura de capital da HAG, ambos devidamente

comunicados ao mercado, já anunciavam, ainda que indiretamente, um possível atraso

no cronograma.

49. O terceiro e último fator corresponde ao contexto em que Eugênio Staub assumiu

o cargo de DRI. Conforme indicado nos autos, Eugênio Staub passou a desempenhar

essa função em 10.5.2012, logo após o falecimento de seu antecessor e em meio ao

processo de recuperação extrajudicial da IGB e aos acontecimentos que deveriam ser

objeto de divulgação.

50. Em linha com o que defendi no Processo CVM nº RJ2011/9493, julgado em

5.2.2013, entendo que a instauração de processos em face de diretores de relações com

investidores e companhias que claramente enfrentem dificuldades para o cumprimento

de suas obrigações de divulgar informações deve ser pautada pelos princípios da

proporcionalidade e razoabilidade. Diante de situações como a que ora se discute, a CVM

deve assegurar o cumprimento da regulamentação em vigor, sem que, por excessivo

rigor, desestimule o ingresso de executivos idôneos em companhias que enfrentem

situações adversas.

51. Nesse sentido, sugiro a aplicação de pena de advertência ao Acusado.

VII. Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/4369

52. No segundo processo ora analisado, a Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários (“SRE”) atribuiu à HAG e ao seu diretor Eugênio Filho a responsabilidade pelo

descumprimento do prazo de 30 dias previsto no art. 9º da Instrução CVM nº 361, de

2002, para o protocolo do pedido de registro da OPA dirigida aos acionistas minoritários

da IGB.

53. Segundo a SRE, a partir da divulgação, pela IGB, de fato relevante em 9.5.2012

para tratar da realização da assembleia geral da HAG e do compromisso de que seriam

implementados os demais passos da operação (isto é, o registro da HAG como

companhia aberta e a apresentação de pedido de registro de OPA), teria tido início o

prazo previsto no dispositivo acima mencionado. Isso porque, nos termos do caput do

art. 9º, “[q]uando se tratar de OPA sujeita a registro, o pedido será protocolado na CVM

pelo ofertante, através da instituição intermediária, no prazo máximo de 30 (trinta) dias,

a contar da data de publicação do aviso de fato relevante ou da deliberação que der

notícia da realização da OPA”.

54. Para a SRE, de um lado, a HAG seria responsável pelo descumprimento dessa

regra na qualidade de ofertante. De outro, seu diretor Eugênio Filho também deveria ser

responsabilizado por ter sido indicado, em resposta a ofício encaminhado pela área

técnica, como o diretor responsável por conduzir a OPA.

55. De fato, os documentos presentes nos autos demonstram que o pedido de registro

da OPA não foi apresentado no prazo de 30 dias a contar de seu anúncio ao mercado. No

entanto, como explicarei a seguir, discordo da SRE quanto à atribuição de

responsabilidades à HAG e a Eugênio Filho.

56. Em primeiro lugar, entendo que o fato relevante divulgado pela IGB em 9.5.2012

não deveria ser apontado como o início do prazo previsto no art. 9º da Instrução CVM nº

361, de 2002. Há duas razões para isso.

57. Primeiro, 9.5.2012 não era o início do prazo para arquivamento da OPA porque

após a realização da assembleia geral da HAG ainda existia outra condição prévia ao

protocolo do pedido de registro da OPA, tal como mencionado em fatos relevantes e

comunicados ao mercado divulgados previamente pela IGB, qual seja, o protocolo do

pedido de registro da HAG como companhia aberta e a efetiva obtenção desse registro.

58. Em linha com o que foi divulgado pela Companhia, o fato relevante de 9.5.2012

não informava que todas as condições precedentes para a OPA haviam sido cumpridas –

condições essas divulgadas nos fatos relevantes e comunicados anteriores -, tampouco

atestava a intenção da HAG de proceder à OPA no prazo de 30 dias. Não haveria assim,

nesse fato relevante, elementos para que a SRE inferisse o início do prazo previsto no

art. 9º da Instrução CVM nº 361, de 2002.

59. Em segundo lugar, entendo que, em casos como o presente, o prazo em questão

deve ser utilizado para fins de orientação dos agentes de mercado, sejam eles o

ofertante, a instituição intermediária ou os titulares de valores mobiliários que serão

adquiridos por meio da OPA. O prazo de 30 dias a contar do anúncio da OPA deve ser

utilizado como parâmetro e deve orientar a expectativa desses agentes com relação à

realização da oferta.

60. Isso não significa, porém, que esse prazo não possa estar sujeito a alterações –

mudanças com relação ao formato ou condições da operação anunciada ou até mesmo

desistências são possíveis e podem impactar a elaboração do pedido de registro de uma

OPA9.

61. É por isso que, a fim de manter o mercado atualizado e não frustrar as legítimas

expectativas que sejam criadas entre os investidores com relação à OPA, qualquer

alteração na intenção do ofertante ou atraso para a implementação da operação devem

ser amplamente divulgados, em linha com o que foi discutido na seção anterior. Mas,

isso é diferente de dizer que mudanças não possam ocorrer, sejam elas causadas por

decisão da própria companhia ou por atos de terceiros cujo controle foge à companhia e

a seus controladores e administradores.

62. Tratando-se de um ato voluntário do ofertante, uma vez que ele sempre pode

desistir do fechamento de capital, a CVM não tem o condão de impor medidas coercitivas

ou aplicar sanções em função da não apresentação do pedido de registro da OPA.

Situação diversa seria aquela em que a realização de uma oferta corresponde ao

cumprimento de uma obrigação legal que compete à CVM fiscalizar, como é o caso das

ofertas exigidas pela lei como decorrência de outra conduta do ofertante (oferta por

aquisição de controle, por exemplo).

63. No caso concreto, a OPA que seria dirigida aos acionistas da IGB tinha como

finalidade: (i) a permuta de ações de emissão da Companhia por ações de emissão da

HAG; e (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta da IGB. E, embora essa OPA

estivesse sujeita a registro junto a CVM por força do art. 2º, §1º, da Instrução CVM nº

361, de 2002, esse registro corresponderia somente a uma condição para a realização de

tal oferta. Assim, em última análise, a realização da OPA decorria exclusivamente da

vontade do ofertante.

64. Dessa forma, em situações como a do presente caso, a CVM não pode obrigar o

ofertante a lançar a OPA ou puni-lo, caso ele não o faça. E, no meu entendimento, a

aplicação de penalidades em razão de excessos ao prazo do art. 9º da Instrução CVM nº

361, de 2002, como se pretende no Processo CVM nº RJ2013/4369, representa uma

forma de compelir o ofertante a realizar uma OPA que ainda não se tornou exigível. O

que a CVM pode e deve fazer, nessas situações, é exigir do ofertante absoluta clareza e

tempestividade em suas comunicações com o mercado.

65. Observo também que não há nos autos evidências de que a Companhia protelava

propositalmente o andamento da reestruturação e, portanto, do lançamento da OPA.

Obviamente, é indesejável que qualquer tipo de reestruturação seja anunciada

levianamente e o fato de a CVM não poder ser coercitiva em relação a decisões

voluntárias de companhias, controladores e administradores não significa que não se

deva apurar se tais atos voluntários foram anunciados de forma leviana, induzindo o

investidor a erro ou mesmo com objetivos escusos de manipular o mercado. Mas, esta

não é a acusação no presente caso, tampouco parece ser o que se passou.

66. Sem prejuízo do disposto acima, gostaria de ressaltar também que discordo da

argumentação apresentada pela SRE com relação à possibilidade de punição de Eugênio

Filho, na qualidade de diretor da HAG. Para a área técnica, teria relevância o fato de que

a própria HAG teria indicado Eugênio Filho, em resposta a ofício, como responsável pela

condução da OPA.

67. Essa indicação, porém, não me parece ser suficiente para a imputação de

responsabilidades ao diretor. A responsabilização de administradores pela CVM não tem

ocorrido de maneira aleatória. Pelo contrário, ela decorre da própria lei ou da

regulamentação instituída pela própria Autarquia.

68. Primeiro, há responsabilidade direta e pessoal dos administradores, atribuída pela

legislação ou regulamentação, por exemplo, com relação ao cumprimento de seus

deveres fiduciários.

69. No caso de infrações atribuídas à pessoa jurídica, há duas situações em que se

pode responsabilizar também as pessoas naturais que sejam sócias ou administradoras.

Na primeira hipótese, os precedentes da CVM indicam que, para a responsabilização

pessoal dos seus sócios ou administradores, é necessária a verificação de uma conduta

específica dessa pessoa natural que seja reprovável ou que contribuía para construção da

prática reprovável, ou seja, uma conduta tipificada pela regulamentação em vigor ou um

ato que integre a atividade irregular10. Em outras palavras, a responsabilidade dessas

pessoas não deriva simplesmente do fato de elas serem representantes ou sócias da

pessoa jurídica infratora – é necessário que elas sejam executoras da infração.

70. Na segunda hipótese, sempre com amparo na regulamentação, a CVM tem

reconhecido que, em determinadas circunstâncias, é pertinente a atribuição de

responsabilidade a administradores específicos para que estes auxiliem no cumprimento

e fiscalização de determinadas normas dirigidas à pessoa jurídica. Esse mecanismo

aproxima os titulares de cargos específicos de gatekeepers, que se tornam pontos de

referência da CVM para cobrar determinadas condutas ou informações11. As

responsabilidades e os riscos assumidos por esses profissionais são conhecidos desde o

momento em que assumem os seus respectivos cargos.

71. Não há nos autos evidências de qualquer ação ou omissão específica de Eugênio

Filho e, como explicado, sua eventual responsabilidade não derivaria simplesmente do

fato de ele ser administrador da HAG, ainda que tenha sido apontado em notificação à

CVM como competente para tratar dos assuntos relativos à OPA.

72. A responsabilização de Eugênio Filho dependeria de a acusação ter demonstrado a

sua contribuição específica na configuração da infração - o que, a meu ver, não ocorreu,

não só porque não considero que houve irregularidade, mas também porque não houve,

na acusação, a demonstração de qualquer ato ou omissão supostamente irregular

atribuída a Eugênio Filho.

73. Por esses motivos, estou convencida de que HAG e Eugênio Filho devem ser

absolvidos das imputações contra eles formuladas por ocasião do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2013/4369.

VIII. Conclusão

74. Diante de todo o exposto, voto, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385, de

1976:

i) pela condenação de Eugênio Emilio Staub à pena de advertência, por

infração ao parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358, de 2002, c/c o

art. 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 1976; e

ii) pela absolvição de Eugênio Emilio Staub Filho e da HAG Participações

S.A. das imputações relacionadas ao descumprimento do art. 9º da Instrução

CVM nº 361, de 2002, que lhes foram formuladas.

Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2015.

Luciana Dias

DIRETORA

-----------------------1 Voto do diretor relator Otávio Yazbek, de 16.3.2010, no âmbito do Processo Sancionador CVM nº

RJ2006/8572.

2 Art. 9o Quando se tratar de OPA sujeita a registro, o pedido será protocolado na CVM pelo

ofertante, através da instituição intermediária, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de

publicação do aviso de fato relevante ou da deliberação que der notícia da realização da OPA, com

observância dos elementos mínimos que possibilitem a sua compreensão e exame, obedecendo aos

requisitos descritos no Anexo I a esta Instrução.

3 Outras informações sobre exigências formuladas pela CVM com relação ao pedido de registro da

HAG e prazos para seu cumprimento foram divulgadas em comunicados ao mercado pela IGB em

26.7.2013, 19.8.2013 e 21.11.2013. Já em 20.12.2013 e 15.1.2014, a IGB divulgou novos

comunicados ao mercado para informar que, diante das dificuldades enfrentadas para a obtenção do

registro de companhia aberta da HAG e diante do compromisso de assegurar aos minoritários da IGB

participação indireta na CBTD, a HAG desistiria do pedido de registro perante a CVM e a CBTD seria

transformada em subsidiária integral da IGB.

4 Art. 157, §4º. Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à

bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos da

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

5 Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da

informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

6 Nesse sentido, vide o Processo Administrativo Sancionador CVM nº 22/99, Dir. Rel. Marcelo

Fernandez Trindade, julgado em 16.8.2001, e o Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2006/5928, Dir. Rel. Pedro Oliva Marcílio de Sousa, julgado em 17.4.2007. Nesse último processo,

o diretor relator indicou que “[p]ara que um fato relevante seja divulgável não é preciso que se

conheça todos os seus elementos. Muitas vezes, deve se fazer a divulgação aos poucos, à medida que

as informações venham a ser produzidas. Por exemplo, se um dos alto-fornos de uma siderúrgica

interrompe a produção por um tempo não determinado e isso possa alterar as decisões de

investimento dos investidores, divulga-se a interrupção, mesmo que ainda não se tenha determinado a

sua duração ou a perda estimada de produção. Essas outras informações podem ser divulgadas

posteriormente, à medida que sejam de conhecimento da administração da companhia. Da mesma

forma, se existem negociações para a aquisição de um concorrente, pode-se divulgar a existência das

negociações e, posteriormente, a sua conclusão. Se, quando da conclusão, o preço ainda não estiver

determinado, em uma nova oportunidade divulga-se o preço, se for informação relevante”.

7 Nesse caso, também seria possível fazer um paralelo com a orientação dada pelo presidente

Leonardo P. Gomes Pereira em declaração de voto no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ2011/9493, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, julgado em 5.2.2013.

Reconhecendo que a impossibilidade de divulgação tempestiva de informações periódicas não exime o

diretor de relações com investidores de se comunicar com o mercado, o Presidente apresentou como

parâmetros as seguintes informações a serem divulgadas quando verificado o atraso: “a. que a

companhia não divulgará aquela informação periódica nos prazos estabelecidos na Lei Societária ou

em normas específicas a respeito do assunto; b. as razões pelas quais a companhia não conseguirá

cumprir com o prazo; c. as medidas efetivas que estão sendo tomadas para corrigir o problema; e

d. o prazo estimado, dentro da razoabilidade, para divulgação da informação periódica que não será

tempestivamente fornecida”.

8 Nos termos do art. 4º da Instrução CVM nº 480, de 2009, “[a] SEP tem 20 (vinte) dias úteis para

analisar o pedido [de registro de companhia aberta], contados da data do protocolo, desde que o

pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no Anexo 3”.

9 Nessa linha, observo o entendimento de Carlos Augusto Junqueira de Siqueira, segundo o qual “[n]o

caso de companhia emissora de ações, o anúncio da decisão de cancelar o registro e sua posterior

reversão, poderá ocasionar conflitos com investidores em face de negociações praticadas em

mercado, no interregno entre as duas comunicações. Mas a possibilidade de retorno na decisão

anunciada, evidentemente não poderia ser vedada” (SIQUEIRA, Carlos Augusto Junqueira de.

Fechamento de capital: oferta pública de aquisição de ações e outras modalidades. Ribeirão Preto:

Migalhas, 2010, p. 629).

10 Nesse sentido, vide os Processos Administrativos Sancionadores CVM nº RJ2005/5038, Dir. Rel.

Pedro Oliva Marcilio de Sousa, julgado em 3.10.2006; 29/03, Dir. Rel. Pedro Oliva Marcilio de Sousa,

julgado em 16.1.2007; RJ2006/3364, Dir. Rel. Marcelo Trindade, julgado em 16.5.2007; e

RJ2011/940, Dir. Rel. Luciana Dias, julgado em 10.7.2012.

11 No âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2010/13301, julgado em

23.10.2012, já indiquei que: “[a] construção desses núcleos de imputabilidade é uma estratégia

regulatória legítima que visa a criar incentivos para que esses executivos construam, dentro das

estruturas internas dos prestadores de serviços do mercado de valores mobiliários, redes de

cumprimento e fiscalização das normas legais, regulamentares, proveniente da autorregulação ou

mesmo as regras da própria instituição. Essa estratégia está longe do instituto da responsabilidade

objetiva, em que a avaliação da culpa ou do dolo do indivíduo é dispensável. O diretor responsável

sempre pode comprovar que implementou mecanismos adequados para assegurar o cumprimento do

mandamento legal ou regulamentar, que supervisionou com diligência, enfim, que promoveu esforços

razoáveis para assegurar o cumprimento sistemático da regulação por aquela instituição e seus

membros. Se esses mecanismos foram satisfatoriamente implementados e o diretor provou ser

diligente, ainda que haja uma falha pontual, não há que se falar em responsabilidade do diretor

responsável”. Em sentido semelhante, vide o Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2010/9129, Dir. Rel. Otavio Yazbek, julgado em 9.8.2011, e o Processo Administrativo

Sancionador CVM nº 04/2010, Dir. Rel. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, julgado em

23.9.2014.

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes

Pereira, na Sessão de Julgamento dos Processos Administrativos Sancionadores

CVM nº RJ2013/509 e RJ2013/4369 realizada no dia 27 de janeiro de 2015.

Acompanho a Diretora-relatora quanto à absolvição de Eugênio Filho e

da HAG, mas gostaria de tecer alguns comentários em relação à dosimetria utilizada para

a atribuição da pena de advertência a Eugênio Staub, especialmente no tocante a

critérios ponderados como atenuantes pelo voto condutor.

Como bem destaca a Diretora-relatora, não há dúvidas de que o atraso

no cumprimento do cronograma da operação envolvendo a IGB e a HAG constituiu fato

relevante, que deveria ter sido informado ao mercado.

Com efeito, a reestruturação financeira e societária anunciada pela IGB

tinha o condão de impactar, de maneira significativa, os acionistas da companhia, razão

pela qual a não divulgação do atraso da operação frustou justas expectativas dos

investidores quanto ao cumprimento do cronograma.

Uma vez verificada a impossibilidade de cumprir as datas previstas no

cronograma divulgado em 05.03.2012, não era exigível a divulgação de um novo

cronograma absolutamente preciso, o que somente seria possível com base em

estimativas e deduções dos administradores, especialmente se considerada a

complexidade dos fatores e variáveis que precediam à concretização da OPA.

No entanto, cabia à administração da IGB esclarecer ao mercado, da

maneira mais transparente possível, os motivos do atraso e suas consequências.

Em linha com o que observei no julgamento do PAS CVM nº

RJ2011/9493, em 05.02.2013, quando verificado o atraso na divulgação de informações,

o DRI deve observar alguns parâmetros, de modo a comunicar:

(i) o atraso na divulgação;

(ii) as razões que conduziram ao atraso;

(iii) as medidas efetivas visando à solução do problema; e

(iv) estimativa razoável de novo prazo, se mensurável.

No presente caso, a necessidade de comunicação do atraso nos pedidos

de registro de companhia aberta da HAG e da realização da OPA, a meu ver, era ainda

mais evidente, considerando:

(i) a prévia divulgação de um cronograma especificando datas

referentes a cada uma das etapas da operação;

(ii) que a divulgação do comunicado ao mercado de 24.04.2012,

informando o atraso nos laudos de avaliação, ressalvou ser “certo

que o cronograma de eventos que objetivam a OPA não era

impactado”; e

(iii) que o fato relevante divulgado em 09.05.2012, reiterando a

apresentação dos pedidos pela HAG à CVM, não especificou

prazos, nem prestou esclarecimentos adicionais a respeito.

Ainda que parte dos investidores possa eventualmente ter inferido que o

atraso nas primeiras etapas da reestruturação conduziria a um atraso nos pedidos de

registro junto à CVM, isso não me parece suficiente para afastar a necessidade de

divulgação de fato relevante esclarecendo a questão.

Afinal, a não prestação de esclarecimentos, naturalmente, permitiu que

investidores acreditassem que os prazos anteriormente previstos – e corroborados no

comunicado de 24.04.2012 – seriam cumpridos. Isso é reforçado pelo elevado número de

reclamações e dúvidas encaminhadas à CVM em setembro de 2012, questionando o

atraso no cronograma e a falta de informações por parte da companhia.

Dessa forma, não considero que a informação a respeito do atraso no

cronograma era efetivamente pública, nem que isso poderia ser facilmente presumido

por qualquer investidor. Logo, não entendo que, no presente caso, esse fator

consubstancie um atenuante à conduta de Eugênio Staub.

Não me parece, igualmente, ser necessário demonstrar, aqui, eventual máfé do acusado para caracterização de infração, tendo o mesmo falhado em sua função de

assegurar um adequado nível de transparência aos investidores.

Outro ponto que, a meu ver, não justifica a mitigação da responsabilidade

de Eugênio Staub é o fato de o mesmo ter assumido o cargo de DRI apenas em

10.05.2012, em meio aos acontecimentos.

A mitigação se justificaria se Eugênio Staub não estivesse participando da

operação, ou não estivesse cuidando do relacionamento da companhia com o mercado.

Ocorre que o referido senhor era Diretor-presidente e Presidente do Conselho de

Administração1 da companhia e já vinha figurando como signatário único de todos os

comunicados ao mercado e de fatos relevantes divulgados a respeito da operação desde

janeiro daquele ano.

Entendo que esses elementos afastam a atenuante suscitada.

Por fim, também não vislumbro, no caso em tela, a presença dos

elementos tidos, em precedentes deste Colegiado2, como atenuantes à não divulgação ou

divulgação intempestiva de fatos relevantes, a saber, (i) a baixa dispersão acionária ou

pouca liquidez das ações, (ii) a ausência de oscilação atípica, (iii) a efetiva publicidade

da informação, e/ou (iv) o fato de se tratar de companhia incentivada.

Pelo exposto, (i) acompanho o voto condutor no tocante à absolvição de

Eugênio Emílio Staub Filho e HAG Participações S.A. pela imputação de descumprimento

ao art. 9º da Instrução CVM nº 361/2002, e (ii) concordo com a condenação de Eugênio

Emilio Staub, por infração ao art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002,

c/c o art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76, mas, voto pela aplicação de multa pecuniária no

valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais), com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei

nº 6.385/76.

Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2015.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE

---------------------1 Tendo presidido a reunião do conselho de administração de 24.04.2014, que deliberou sobre a

contratação da empresa responsável pelos laudos de avaliação a serem utilizados na operação.

2 Dentre outros, confira-se: PAS CVM nº RJ2011/14269, julgado em 26.03.2013; PAS CVM nº

RJ2008/12124, julgado em 22.06.2010; PAS CVM nº RJ2008/12216, julgado em 13.04.2010; PAS CVM nº

RJ2008/8976, julgado em 15.09.2009; PAS CVM nº RJ2008/6023, julgado em 20.05.2009.

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2013/509 realizada no dia 27 de janeiro de 2015.

Senhor Presidente, eu acompanho a sua manifestação de voto.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/509

realizada no dia 27 de janeiro de 2015.

Eu também acompanho a sua manifestação de voto, senhor Presidente.

Pablo Renteria

DIRETOR