Processo Administrativo Sancionador nº RJ2013/13151

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2013/13151 Acusada: UHY Moreira Auditores Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão externa de Qualidade . Multa. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu aplicar à UHY Moreira Auditores a penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por não ter esta empresa se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base 2012, em infração ao disposto no artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99. A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Ausente a acusada, sem representante constituído. Presente o Procurador-federal Raul José Linhares Souto, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, Relatora, Luciana Dias, Roberto Tadeu Antunes Fernandes e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão. Rio de Janeiro, 27 de maio de 2014. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes Diretora-Relatora Leonardo P. Gomes Pereira Presidente da Sessão de Julgamento Processo Administrativo Sancionador CVM n.º RJ 201 3/13151 (Reg. Col. n.º 9077/2014) Acusado: Uhy MoreiraAuditores Assunto: Violação do art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999, por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base 2012. Diretora-Relatora: Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes Relatório I. DA ORIGEM E DOS FATOS Este Termo de Acusação teve sua origem no descumprimento ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999 pela UHY MOREIRAAUDITORES (“Uhy” ou “Defendente”). Este artigo dispõe que todos os auditores independentes cadastrados nesta Autarquia devem submeter-se à revisão de seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade

(“CFC”) através do Programa de Revisão Externa de Qualidade. Referido sob a coordenação do Comitê

Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE/CFC”).

De acordo com a Acusação, o Programa é regulado pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos

Pares que estabelece a regra de conduta para os auditores independentes sujeitos à sua aplicação.

Anualmente o CFC envia Ofício aos auditores a serem revisados (“auditor revisado”). O auditor revisado

deve então encaminhar ao CFC o nome do auditor que fará a revisão (“auditor revisor”), após a efetiva

contratação deste último. O CRE/CFC, de posse da indicação, fornece uma confirmação ao auditorrevisado de que não há impedimento para que o auditor-revisor possa exercer tal função.

A seguinte sequencia de eventos consta dos autos:

(i) O CRE/CFC encaminha Ofício Circular em 30/01/2013 aos auditores selecionados para participar da

Revisão Externa de Qualidade pelos Pares e fixa a data de 31/03/2013 para a indicação ao CRE/CFC do

auditor-revisor. Neste mesmo Ofício, o CRE/CFC fixou a data de 31/07/2013, “impreterivelmente”, para

que os documentos referentes à Revisão Externa de Qualidade fossem postados no sistema do CRE/CFC

(fls. 17-19).

(ii) Em 28/03/2013, a Defendente solicita ao CRE/CFC prorrogação do prazo de contratação do auditorrevisor (fl. 25).

(iii) O CRE/CFC prorroga o prazo até 14/04/2013 (fl. 25).

(iv) Decorrido o prazo, o CRE/CFC comunica à CVM que a Defendente não havia atendido o prazo.

(v) A CVM, em 26/04/2013[1], intima a Uhy para prestar esclarecimentos sobre possível infração aos

arts. 20, 35 e 37 da Instrução CVM nº 308/1999 (fl. 13-14).

(vi) Em 07/05/2013, a Defendente envia correspondência a esta Autarquia informando que obteve

prorrogação do CRE/CFC para a contratação do auditor revisor e informando que “indicamos ao CRE a

contratação da MAZARS Auditories Independentes S/S como revisores” (fl. 8).

(vii) Em 08/07/2013, o CRE/CFC enviou à CVM cópia de Ofício enviado a Uhy informando que apesar da

prorrogação do prazo pelo CRE/CFC, “esta empresa não indicou o auditor revisor até a nova data

estabelecida, não cumprindo com a obrigação da indicação”. O CRE/CFC adiciona que a Uhy será indicada

novamente para o Programa de 2014 uma vez que não atendeu aos prazos de 2013 (fl. 11).

II. DA IRREGULARIDADE E DA RESPONSABILIZAÇÃO

A Acusação pontuou que o Programa de Revisão Externa de Qualidade tem sua origem no artigo 33, da

Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999. Este artigo estabelece que os auditores independentes registrados

na CVM devem se submeter à revisão externa de seu controle de qualidade, de acordo com as normas

emanadas pelo CRE/CFC.

De acordo com a Acusação, o CRE/CFC não acusou recebimento da manifestação da UHY MOREIRA

indicando o nome de seu auditor revisor dentro dos prazos estabelecidos. Assim, o CRE/CFC entendeu

que a Defendente não teria atendido à norma de revisão pelos pares no ano de 2013, conforme consta do

Ofício 011/13/CRE de 08/07/2013 (fl. 11).

De acordo com a Acusação, a contratação da MAZARS AUDITORES INDEPENDENTE S/S está datada de

21/05/2013 (fls. 70-75). Contudo já em 15/04/2013 a UHY Moreira informava ao CRE/CFC o nome de seu

auditor-revisor. Ademais, o contrato é posterior à data limite imposta pelo CRE/CFC (14/04/2013). Para a

Acusação, só após receber o Ofício da CVM mencionado no Item 3(v) foi que a UHY Moreira informou o

nome do auditor-revisor.

O art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999 dispõe:

“Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle de

qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto

Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente, também

registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta

Autarquia.”

A Acusação observou que o descumprimento desta norma é considerado falta grave, conforme

estabelecido pelo art. 37 da Instrução CVM n.º 308/99.

Para a Acusação, “a revisão externa, também conhecida como “peer review”, tem como principal objetivo

criar um sistema eficiente de autorregulação do mercado, já que são os próprios participantes que têm a

responsabilidade de verificar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor independente objeto

de revisão. Essa determinação vai ao encontro da prática internacional, garantindo um controle pelos

próprios pares, sem prejuízo de eventual ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade”.

A Acusação concluiu pela responsabilização do Auditor Independente Pessoa Jurídica UHY MOREIRA

AUDITORES, por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de

2013, ano-base 2012, em violação ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999,

regulamentado pela Resolução CFC n.º 1.323, de 21/01/2011.

III. DA DEFESA

A Defendente apresentou Defesa de punho próprio datada de 11/02/2014.

No dia 10/02/2014, a Uhy informa a CVM que a “inicial veio incompleta” e solicita novo prazo de defesa

(fls. 42-43). No dia 11/02/2014, consta certidão de que cópia integral dos autos solicitada pelo Sr. Paulo

Fernando F. Moreira, um dos sócios da Defendente (fl. 47 e 56). No dia 12/02/2014, o Superintendente de

Normas Contábeis e de Auditória da CVM concede novo prazo para defesa, 13/03/2014, através de

despacho publicado no DOU de 13/02/2014.

Em sua defesa, a Defendente alega que (fls. 62-68):

a. Enviou em 15/04/2013 correspondência ao CRE/CFC “informando a intenção e pedindo a aprovação

de contratação da empresa MAZARS AUDITORES INDEPENDENTES S/S para realizar a Revisão dos Pares”

b. Por problemas de “desencontro na via eletrônica a correspondência não saiu no dia 15/04/2013,

sendo somente enviada no dia 24/04/2013”. Informou ainda que o CRE/CFC não conseguiu abri-la por

estar em “versão incompatível” e que a Uhy só teve ciência da falha quando indagou sobre a aprovação

do revisor indicado”.

c. Apesar de até 13/06/2013 o CRE não ter analisado a indicação da empresa MAZARS, a Uhy

contratou esta empresa para que não houvesse atraso no início dos trabalhos.

d. A Uhy estaria sendo penalizada pelo fim de seu prazo (14/04/2013) ter caído num domingo.

Ademais o CRE/CFC não teria compromisso com prazos. A Defesa questiona: Quando a reunião mensal, de

pauta, não se realiza, o prazo do revisado fica interrompido?”

e. O item 27 da resolução CFC nº 1312/2011 estabelece em seu art. 27, alínea “c” que:

“caso o auditor-revisado tenha em sua lista de clientes, entidades regulamentadas pelo BCB ou

pela SUSEP, os membros da equipe revisora devem estar registrados no CNAI, com habilitação

para auditar as respectivas entidades, cabendo ao auditor-revisado a responsabilidade pela

verificação dessa habilitação”.

Para a Defendente, esta exigência restringiria e dificultaria a contratação do auditor-revisor.

Segundo a Defesa, das 239 empresas de auditoria registradas na CVM, 208 não tem o CNAI. Das 31

empresas restantes, nove declinaram do trabalho. Restaram 25 empresas, duas estavam localizadas

longe da sede da Uhy, uma não tinha porte e outra apresentou “valor inviável”. Com outras 17 empresas,

a Uhy não conseguiu contato, quatro delas são as big four que, “não foram revisadas, o que as

impossibilita realizar este trabalho”. Outras sete empresas estariam impedidas eticamente por ligações

estreitas com a Uhy.

Por fim, a Defesa informa que “depois de muita pesquisa e contatos”, contrataram a MAZARS.

A Defendente conclui informando que “após esta ‘maratona’ para realizar a Revisão Pelos Pares o CRE

não autorizou a contratação da empresa Mazers Auditores Independentes por ter sido encaminhada

intempestivamente” (fl. 68)

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 27 de maio de 2014

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Diretora-Relatora

Processo Administrativo Sancionador CVM n.º RJ 2013/13151

(Reg. Col. n.º 9077/2014)

Acusado: Uhy MoreiraAuditores

Assunto: Violação do art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999, por não ter se submetido ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base

2012.

Diretora-Relatora: Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Voto

Trata-se de Acusação de infração ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999[2]

pela Uhy MoreiraAuditores (“Uhy” ou “Defendente”) por não se submeter à revisão de seu controle de

qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) através

do Programa de Revisão Externa de Qualidade. Referido programa está sob a coordenação do Comitê

Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE/CFC”).

Inicialmente, cabe mencionar o papel do Programa de Revisão externa de Qualidade de Pares (“Revisão

de Pares”). De acordo com a NBC PA 11 aprovada pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) em

21/01/2011[3], a Revisão de Pares é um processo de acompanhamento e controle de qualidade dos

trabalhos realizados por auditores independentes.

O objetivo da revisão pelos pares é (art. 2º da NBC PA 11):

“[a] avaliação dos procedimentos adotados pelo Contador que atua como Auditor Independente e

pela Firma de Auditoria, daqui em diante denominados “Auditor”, com vistas a assegurar a

qualidade dos trabalhos desenvolvidos. A qualidade, neste contexto, é medida pelo atendimento

ao estabelecido nas Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais editadas pelo

Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e, na falta destas, nos pronunciamentos do IBRACON –

Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, e, quando aplicável, nas normas emitidas por

órgãos reguladores”.

É importante mencionar que esta norma aplica-se apenas aos auditores registrados na CVM (art. 3º da

NBC PA 11). Este fato reflete o papel chave que os auditores exercem para o regular funcionamento do

mercado de capitais. Como se sabe, o objetivo das demonstrações financeiras é fornecer informações

sobre a posição financeira, o desempenho e as mudanças na posição financeira de uma entidade,

permitindo que os mais variados usuários das informações contábeis (acionistas, analistas, gestores, etc.)

tomem suas decisões baseados em informação integra.[4] Não há como ter, por exemplo, preços de

ações refletindo a realidade de uma companhia se as demonstrações financeiras dela não são integras e

não refletem a verdadeira situação patrimonial.

Neste sentido, o Programa de Pares, juntamente com o treinamento constante dos profissionais de

auditoria, foi eleito pela CVM como um dos instrumentos chave na busca constante de aprimorar os

trabalhos de auditoria no Brasil com o fim de dar maior segurança aos usuários das demonstrações

financeiras auditadas no âmbito do mercado de capitais.

Como bem pontuado pela Acusação, o Programa de Pares, também conhecido como “peer review”, tem

como principal objetivo criar um sistema eficiente de autorregulação do mercado de auditoria no Brasil.

Neste sistema, são os próprios participantes que têm a responsabilidade de verificar a qualidade dos

trabalhos desenvolvidos pelo auditor independente objeto de revisão. Essa determinação vai ao encontro

da prática internacional, garantindo um controle pelos próprios pares, sem prejuízo de eventual ação dos

Conselhos Regionais de Contabilidade ou da própria CVM[5].

A Defendente argui que houve falha no processamento eletrônico no envio da informação do auditor

revisor para o CRE/CFC e que teve dificuldades para encontrar e contratar um auditor revisor. Estas

explicações, conforme discutido abaixo, estão longe de configurar uma situação de inexigibilidade de

conduta diversa. Há vários elementos nos autos que demonstram, em verdade, o descaso da Uhy em se

submeter ao Programa de Pares.

Primeiro, observo que, após informar os auditores que seriam revistos por seus pares em 2013, o

CRE/CFC concedeu dois meses, fixando em 31/03/2013 a data limite para que as auditorias informassem

o nome do revisor contratado. Mesmo após a prorrogação para 14/04/2013, a Uhy não informou o nome

do auditor revisor contratado por ela. E não se alegue que a Uhy foi prejudicada porque o dia 14/04/2013

caiu num domingo.

De fato, o CRE/CFC, no dia 24/04/2013 ainda está trocando e-mail com a Uhy para receber o arquivo

legível (fls24). A CVM em 26/04/2013 intimou a Defendente para que ela explicasse porque não informou

o nome do auditor-revisor. Acontece que ela não poderia ter informado antes, pois a proposta-contrato

com o auditor revisor, a MAZARS Auditores só foi assinada em 21/05/2013. Observe-se que este contrato

só foi celebrado após a CVM ter oficiado a Defendente.

Segundo, uma das explicações dada pela Defendente refere-se à necessidade da contratação de um

auditor revisor registrado no CNAI[6] e que das 239 empresas de auditoria registradas na CVM, 208 não

teriam esta qualidade. Contudo, conforme o Relatório a este Voto deixa claro, este registro só é

necessário caso o auditor revisado tenha em sua lista de clientes, entidades reguladas pelo Banco Central

ou pela Susep. Em nenhum momento a Uhy alegou que tinha clientes com esta característica, e da lista

das companhias abertas auditadas pela Uhy, no banco de dados da CVM, não consta nenhuma instituição

financeira ou seguradora. Em suma, não haveria razão para a Uhy restringir a sua lista de potenciais

auditores revisados.

Terceiro, a Uhy ainda explica que descartou uma das big four porque elas não poderiam servir como

auditor revisor uma vez que elas “não foram revisadas”. Nada mais longe da realidade poderia ter sido

arguido. As quatro grandes empresas de auditoria são periodicamente submetidas ao Programa de Pares,

assim como todas as demais empresas de auditoria registradas na CVM. A norma não traz exceções.

Acredito que este tipo de alegação beira a irresponsabilidade por parte da Defendente. Verifiquei no

banco de dados da CVM que as big four participaram normalmente, como qualquer outro auditor

registrado na CVM da Revisão de Pares.

No meu sentir, o problema da Defendente não foi ultrapassar formalmente a data para informar o

CRE/CFC ou ter falhas nesta comunicação mesmo após ter o seu prazo prorrogado. Os autos mostram que

a Uhy não tomou as providências tempestivamente para que a sua revisão ocorresse no prazo tal como

estabelece a norma. Não contratou tempestivamente o auditor revisor nem teve o cuidado com os seus

processos com o CFC para certificar-se que a informação teria chegado ao CRE/CFC em tempo, após ela

própria pedir prorrogação do prazo. Não é esse tipo de comportamento que se espera de uma firma de

auditoria.

Observo ainda que várias firmas de auditorias declinaram do serviço de auditor revisor (fls.80-90), mas

sempre através de e-mails encaminhados à Defendente após 04/11/2013.

A falha grave, no caso concreto, não é enviar uma informação no dia 15/04/2013 (segunda-feira) quando

deveria ter enviado no dia 14/04/2013 (domingo), mas sim não ter contratado no tempo hábil o auditor

revisor. De fato, o que resta comprovado nos autos é que a Uhy não se submeteu à revisão de pares no

ano em que foi selecionada para tal e que só contratou o auditor revisor em 21/05/2013. Não se

submeter ao programa de Revisão dos Pares é que é a falta grave para efeitos da Instrução CVM Nº

308/1999. Sem o relatório de revisão, o CRE/CFC e a CVM não têm como avaliar os procedimentos da Uhy

na condução de suas auditorias, justamente o propósito do programa de Revisão de Pares.

Por fim, o fato do CRE/CFC ter automaticamente colocado a Uhy na lista dos auditores a serem revistos

em 2014 não desconstitui a infração que ocorreu em 2013. O fato só denota o cuidado do CRE/CFC em

não deixar de submeter a firma de auditoria à revisão de pares, apenas porque ela atrasou a contratação

do auditor revisor.

Por todo o exposto acima, voto pela responsabilização do Auditor Independente Pessoa Jurídica UHY

MOREIRA AUDITORES, por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o

exercício de 2013, ano-base 2012, em violação ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de

14/05/1999, regulamentado pela Resolução CFC n.º 1.323, de 21/01/2011 à multa pecuniária de

R$ 100.000,00, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei 6.385/76.

Rio de Janeiro, 27 de maio de 2014

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2013/13151 Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/13151 realizada no dia 27 de maio de 2014. Senhor Presidente, eu acompanho o voto da Relatora. Roberto Tadeu Antunes Fernandes DIRETOR PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2013/13151 Manifestação de voto da Diretora Luciana Dias na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/13151 realizada no dia 27 de maio de 2014. Senhor Presidente, eu acompanho o voto da Relatora. Luciana Dias DIRETORA PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2013/13151 Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/13151 realizada no dia 27 de maio de 2014. Eu também acompanho o voto da Relatora e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela aplicação de penalidade de multa pecuniária, nos termos do voto da Diretora-relatora. Encerro a Sessão, informando que a acusada punida poderá interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira PRESIDENTE [1] Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 182/2013. [2] Art. 33 “Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.” [3] Originalmente o CFC regulamentou o programa através da NBC PA 03 aprovada pela Resolução CFC nº 1.158 de 213/02/2009. Esta última foi revogada pela Resolução CFC 1.323 de 21/01/2011. [4] Ver por exemplo o Manual de Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS versus Normas Brasileiras, preparado pela Ernst & Young e pela FIPECAPI, São Paulo: Editora Atlas, 2009, p. 3 [5] Há artigos acadêmicos que mostram a relevância dos Programas de Pares como elemento importante para melhorar as práticas de auditoria. Ver por exemplo, Jeffrey R. Casterella, Kevan L. Jensen, and W. Robert Knechel (2009) Is Self‐Regulated Peer Review Effective at Signaling Audit Quality? The Accounting Review: May 2009, Vol. 84, No. 3, pp. 713-735. O estudo analisa se o programa de pares foi efetivo na sinalização da qualidade das auditorias. Os autores concluíram que o programa de autoregulação através da revisão pelos pares, como mandado pela American Institute of Certified Public Accountants fornece indicações sobre a qualidade específica das auditorias realizadas pelas firmas, inclusive no que se refere a falhas no processo de qualidade e no controle de práticas de risco. [6] Cadastro Nacional de Auditores Independentes do Conselho Federal de Contabilidade.