Processo Administrativo Sancionador nº RJ2013/13481

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2013/13481 Acusado: EASE – Escritório de Auditoria Independente S/C Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade . Multa. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, inciso II, combinado com o §1º, do inciso II, da Lei nº 6.385/76, decidiu: 1. Aplicar ao EASE – Escritório de Auditoria Independente S/C a penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00, por sua não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base de 2012, em infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/79, regulamentado pela Resolução CFC nº 1.323/11. O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008. Ausente o acusado, sem representante constituído nos autos. Presente a Procuradora Federal Danielle Oliveira Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu Antunes Fernandes, Relator, Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, Luciana Dias e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão. Rio de Janeiro, 22 de julho de 2014. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Diretor-Relator Leonardo P. Gomes Pereira Presidente da Sessão de Julgamento PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º RJ2013/13481 Acusado: EASE Escritório de Auditoria Independente S/C Assunto: Violação ao artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99, por não ter-se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base de 2012. Diretor-Relator: Roberto Tadeu Antunes Fernandes RELATÓRIO I. DOS FATOS 1. Trata-se de Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria – SNC, em face de EASE – Escritório de Auditoria Independente S/C (“EASE”), por descumprimento do artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99. Este comando normativo dispõe que todos os auditores independentes cadastrados na CVM devem se submeter à revisão de seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), através do Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”). 2. De acordo com a acusação, o Programa é regulado pela NBC PA 11 – Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares, que estabelece a regra de conduta para os auditores independentes sujeitos à sua

aplicação. Anualmente, o CFC envia ofício aos auditores que devem ser revisados, que, por sua vez

encaminham ao CFC o nome do auditor que fará a revisão, após este último ter sido contratado. O CRE,

de posse da indicação do revisor, fornece uma confirmação ao auditor a ser revisado de que não há

impedimento para que o auditor que fará a revisão possa exercer tal atribuição.

3. A seguinte sequência de eventos está descrita nos autos:

(i) O CRE encaminhou o Ofício-Circular nº 01, de 30.01.13, aos auditores selecionados para

participarem da Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, e fixou a data de 31.03.13 para a

indicação do auditor que atuará como revisor. No mesmo Ofício, o CRE fixou a data de

31.07.13, “impreterivelmente”, para que os documentos referentes à Revisão Externa de

Qualidade fossem inseridos no sistema do CRE (fls. 10/12);

(ii) Em 26.04.13, a Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria – SNC1 enviou ofício à EASE,

consignando que ela teria até 31 de março para comunicar ao CRE o nome do auditor revisor,

em razão de ter sido selecionada para se submeter ao Programa de Revisão Externa de

Qualidade;

(iii) No mesmo ofício, a SNC alertou à EASE que tal omissão caracteriza infração grave, passível de

apuração em processo administrativo sancionador, e estabeleceu a data de 31 de maio como

prazo final para que ela apresentasse suas justificativas (fls. 13/14);

(iv) Como o ofício não foi recebido - o Aviso de Recebimento – AR consigna “desconhecido”, ao se

referir ao destinatário- a SNC2 o reenviou para outro endereço da EASE, juntamente com a

solicitação de atualização do cadastro mantido na CVM (fls. 15/19);

(v) Em 29.11.13, o CRE3 comunicou à CVM que a EASE não indicou o revisor, apesar de ter sido

cientificada em 18 e 28.02.13, e destacou que a lista contendo os auditores selecionados para

revisão é publicada no site do CFC (fl. 20).

II. DA IRREGULARIDADE E DA RESPONSABILIZAÇÃO

4. A acusação pontuou que o Programa de Revisão Externa de Qualidade tem sua origem no artigo

33, da Instrução CVM nº 308/99, onde consta que os auditores independentes registrados na CVM devem

se submeter à revisão externa de seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo

CRE.

5. De acordo com a acusação, o CRE não acusou o recebimento da manifestação da EASE Escritório

de Auditoria Independente S/C, indicando o nome de seu auditor revisor dentro dos prazos estabelecidos.

Assim, o CRE entendeu que a EASE não teria atendido à norma de revisão pelos pares no ano de 2013,

conforme consta do Ofício 011/13/CRE de 08.07.13.

6. O art. 33 da Instrução CVM nº 308/99 dispõe que:

“Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à revisão do seu

controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada

por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários,

cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.”

7. A acusação observou que o descumprimento desta norma é considerado falta grave, conforme

estabelecido pelo art. 37 da Instrução CVM n.º 308/99.

8. Para a acusação, “a revisão externa, também conhecida como “peer review”, tem como principal

objetivo criar um sistema eficiente de autorregulação do mercado, já que são os próprios participantes

que têm a responsabilidade de verificar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor

independente objeto de revisão. Essa determinação vai ao encontro da prática internacional, garantindo

um controle pelos próprios pares, sem prejuízo de eventual ação dos Conselhos Regionais de

Contabilidade”.

9. A acusação concluiu pela responsabilização da EASE Escritório de Auditoria Independente S/C, por

não ter-se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base

2012, em violação ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308/99, regulamentado pela Resolução

CFC n.º 1.323/11.

10. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada - PFE4 entendeu estarem

preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6º e 11, da Deliberação CVM n.º 538/08 (fls. 22/25).

III. DA DEFESA 11. Apesar de regularmente intimada, a EASE não apresentou suas razões de defesa (fls. 29/33). É o Relatório. Rio de Janeiro, 22 de julho de 2014. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Diretor-Relator -------------------1 Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 167, de 26.04.13. 2 Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 342, de 13.08.13. 3 Ofício nº 192/13/CRE. 4 MEMO nº 03/2014/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, de 23.01.14. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º RJ2013/13481 Acusado: EASE Escritório de Auditoria Independente S/C Assunto: Violação do artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99, por não ter-se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base 2012. Diretor-Relator: Roberto Tadeu Antunes Fernandes VOTO 1. Trata-se de Acusação de infração ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308/991 formulada contra a EASE Escritório de Auditoria Independente S/C (“EASE”) por não se submeter à revisão de seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) através do Programa de Revisão Externa de Qualidade. O referido Programa está sob a coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”). 2. Inicialmente, cabe mencionar o papel do Programa de Revisão Externa de Qualidade de Pares, que, de acordo com a NBC PA 11, aprovada pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) em 21.01.112, é um processo de acompanhamento e controle de qualidade dos trabalhos realizados por auditores independentes. 3. O objetivo da revisão pelos pares, nos termos do art. 2º da NBC PA 11 é o seguinte: “[a] avaliação dos procedimentos adotados pelo Contador que atua como Auditor Independente e pela Firma de Auditoria, daqui em diante denominados “Auditor”, com vistas a assegurar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos. A qualidade, neste contexto, é medida pelo atendimento ao estabelecido nas Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e, na falta destas, nos pronunciamentos do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, e, quando aplicável, nas normas emitidas por órgãos reguladores”. 4. É importante mencionar que esta norma aplica-se apenas aos auditores registrados na CVM (art. 3º da NBC PA 11). Este fato reflete o papel chave que os auditores exercem para o regular funcionamento do mercado de capitais. Como se sabe, o objetivo das demonstrações financeiras é fornecer informações sobre a posição financeira, o desempenho e as mudanças na posição financeira de uma entidade, permitindo que os mais variados usuários, acionistas, analistas, gestores etc. tomem suas decisões baseados em informação integral3. Não há como ter, por exemplo, preços de ações refletindo a realidade

de uma companhia se as demonstrações financeiras dela não são íntegras e não refletem a verdadeira

situação patrimonial.

5. Neste sentido, o Programa de Pares, juntamente com o treinamento constante dos profissionais

de auditoria, foi eleito pela CVM como um dos instrumentos chave na busca constante de aprimorar os

trabalhos de auditoria no Brasil com o fim de dar maior segurança aos usuários das demonstrações

financeiras auditadas no âmbito do mercado de capitais.

6. Como bem pontuado pela acusação, o Programa de Pares, também conhecido como “peer

review”, tem como principal objetivo criar um sistema eficiente de autorregulação do mercado de

auditoria no Brasil. Neste sistema, são os próprios participantes que têm a responsabilidade de verificar a

qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor independente objeto de revisão. Essa determinação

vai ao encontro da prática internacional, garantindo um controle pelos próprios pares, sem prejuízo de

eventual ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade ou da própria CVM4.

7. Observo que, após informar os auditores que seriam revistos por seus pares em 2013, o CRE

concedeu dois meses, fixando em 31.03.13 a data limite para que fosse informado o nome do revisor

contratado. Mesmo após a prorrogação para 14.04.13, a EASE não informou o nome do auditor revisor

contratado e não apresentou qualquer justificativa para não ter se submetido ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base 2012, em violação ao disposto no artigo 33, da

Instrução CVM nº 308/79, regulamentado pela Resolução CFC nº 1.323/11.

8. Por todo o exposto, e considerando que a EASE Escritório de Auditoria Independente S/C não

possui nenhum cliente que esteja sob a supervisão da CVM, voto pela sua condenação à pena de multa

no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), com fundamento no art. 11, inciso II, combinado como §1º,

do inciso II, da Lei nº 6.385/76.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 22 de julho de 2014.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor-Relator

----------------------------1

Art. 33 “Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle de qualidade,

segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores –

IBRACON, que será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja

escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.”

2

Originalmente, o CFC regulamentou o programa através da NBC PA 03 aprovada pela Resolução CFC nº 1.158/2009. Esta

última foi revogada pela Resolução CFC 1.323 de 21/01/2011.

3

Ver, por exemplo, o Manual de Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS versus Normas Brasileiras, preparado pela

Ernst & Young e pela FIPECAPI, São Paulo: Editora Atlas, 2009, p. 3

4

Há artigos acadêmicos que mostram a relevância dos Programas de Pares como elemento importante para melhorar as

práticas de auditoria. Ver, por exemplo, Jeffrey R. Casterella, Kevan L. Jensen, and W. Robert Knechel (2009) Is Self‐Regulated

Peer Review Effective at Signaling Audit Quality? The Accounting Review: May 2009, Vol. 84, No. 3, pp. 713-735.

O estudo analisa se o programa de pares foi efetivo na sinalização da qualidade das auditorias. Os autores concluíram que o

programa de autorregulação através da revisão pelos pares, como mandado pela American Institute of Certified Public

Accountants fornece indicações sobre a qualidade específica das auditorias realizadas pelas firmas, inclusive no que se

refere a falhas no processo de qualidade e no controle de práticas de risco.

Manifestação de voto da Diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes na

Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/13481

realizada no dia 22 de julho de 2014.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes DIRETORA Manifestação de voto da Diretora Luciana Dias na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/13481 realizada no dia 22 de julho de 2014. Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator. Luciana Dias DIRETORA Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/13481 realizada no dia 22 de julho de 2014. Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela aplicação da penalidade de multa pecuniária para o acusado, nos termos do voto do Diretor-relator. Encerro a Sessão, informando que o acusado punido poderá interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Leonardo P. Gomes Pereira PRESIDENTE