Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/10699

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/10699

Acusado: Adjanits Falcão Villar

Ementa: Não submissão do auditor independente ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11,

inciso II, da Lei nº 6.385/76, decidiu:

1. APLICAR ao acusado Adjanits Falcão Villar a penalidade de

multa pecuniária no valor de R$25.000,00, por não ter-se

submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade do ano

de 2015, ano-base de 2014, infringindo, dessa forma, o disposto

o art. 33 da Instrução CVM nº 308/99, regulamentada pela NBC

PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.323/2011.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento

de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho

de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da

Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo

com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,

poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede

prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes

procuradores.

Ausente o acusado, que não constituiu representante nos autos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa,

representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo W. Renteria,

Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, e o Presidente da

CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/10699

Acusado: Adjanits Falcão Villar

Assunto: Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade, (art. 33 da Instrução

CVM nº 308/99).

Relator: Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC (“SNC”) para apurar a

responsabilidade de Adjanits Falcão Villar (“Adjanits Falcão Villar” ou “Acusado”), na

qualidade de auditor independente, por não ter-se submetido ao Programa de

Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em

suposta infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99,

regulamentado pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares,

aprovada pela Resolução CFC nº 1.323/2011.

2. O presente processo sancionador teve origem após o envio, pelo Conselho

Federal de Contabilidade (CFC), da relação dos auditores que foram selecionados

para o Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares relativo ao exercício

de 2015, ano-base 2014, e que não indicaram o respectivo revisor, dentre os quais o

Acusado (fls. 11 e 12).

II. FATOS:

3. O artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99 estabelece que os auditores

independentes registrados na CVM deverão, a cada quatro anos, submeter-se à

revisão externa de seu controle de qualidade, a ser realizada por outro auditor

independente:

“DO CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeterse à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas

do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto Brasileiro de

Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente,

também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá

ser comunicada previamente a esta autarquia.”

4. A Resolução CFC nº 1.323/2011 aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa

de Qualidade pelos Pares, que regulamenta o supracitado dispositivo e determina,

em seu item 52, que o Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade

(CRE), responsável pela administração do Programa de Revisão, “deve encaminhar

até o dia 28 de fevereiro de cada ano, expediente aos auditores selecionados para

se submeterem à Revisão pelos Pares, com comunicação dos prazos a serem observados

para indicação do auditor-revisor e para entrega do relatório de revisão”.

5. Em 2014, o auditor Adjanits Falcão Villar foi selecionado para se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade e não indicou o nome do auditor-revisor dentro

do prazo estipulado, alegando estar impossibilitado devido a problemas de saúde (fl. 13).

6. Após a manifestação do Acusado, a SNC entendeu que o fato de se

encontrar enfermo, por si, não afasta a obrigatoriedade de cumprimento do

Programa, e o alertou para que cumprisse as normas referentes à Revisão Externa

de Qualidade1, conforme disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99.

7. Em 2015, o Acusado foi novamente selecionado para se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, tendo até o dia 31.3.2015

para comunicar ao Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade (CRE) o

nome de seu auditor-revisor.

8. Decorrido o prazo de comunicação ao CRE/CFC dos respectivos auditoresrevisores, o CRE/CFC comunicou a CVM2 a listagem dos auditores que não

indicaram o revisor para o Programa de Revisão Externa de Qualidade 2015, na

qual constava o nome do auditor Adjanits Falcão Villar (fl. 12).

9. Diante desta constatação, a CVM encaminhou o

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº311/20153, alertando Adjanits Falcão Villar quanto à

possibilidade de sua conduta ensejar na prática de infração grave, passível de

abertura de Processo Administrativo Sancionador, intimando o Acusado a

comprovar que teria informado o nome de seu auditor-revisor até 31.7.2015.

10. Entretanto, apesar da importância do controle de qualidade externo e das

tentativas de contato por parte da CVM, o auditor Adjanits Falcão Villar não prestou

esclarecimentos em relação ao descumprimento do Programa de Revisão Pelos

Pares referentes ao exercício de 2015.

III. DA ACUSAÇÃO

11. Em vista dos fatos acima expostos, a SNC apresentou, em 13.10.2015,

Termo de Acusação contra Adjanits Falcão Villar, por não indicar o nome de seu

auditor-revisor, deixando de se submeter ao Programa de Revisão Externa de

Qualidade, referente ao exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao disposto

no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99, infração considerada grave para fins do §3º do art.

11 da Lei 6.385/76, na forma do art. 37 da Instrução 308/99 (fls. 11-16).

12. A área técnica aponta que, de acordo com o disposto no art. 33 da

Instrução CVM nº 308/99, os auditores independentes registrados na CVM devem

se submeter à revisão externa de seu controle de qualidade, cujo objetivo é criar

um sistema eficiente de supervisão do mercado, em que os próprios participantes

verificam a qualidade dos trabalhos desenvolvidos por seus pares, sem prejuízo de

eventual ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade.

13. Além disso, ressalta que a responsabilidade do auditor independente, no

exercício das suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, deve

pautar-se pelas normas técnicas e de conduta profissional, devendo ser sopesados

não só os aspectos de trabalhos realizados, mas, também, o exemplo a ser dado,

sobretudo no que compete à submissão às normas emanadas pelo CFC, pela CVM e

pelos demais órgãos reguladores, a fim de fortalecer a credibilidade do mercado.

14. Adicionalmente, a SNC mencionou que o Adjanits Falcão Villar será

automaticamente indicado, pelo CFC, para se submeter ao Programa no ano de

2016, conforme preceitua o item 10 – b e item 53 da Resolução CFC nº 1323/114.

15. Assim sendo, diante dos documentos e elementos constantes dos autos, a

SNC pediu a responsabilização de Adjanits Falcão Villar, por violação ao disposto no

art. 33, da Instrução CVM nº 308/99, regulamentado pela NBC PA 11 – Revisão

Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1.323/2011.

IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE:

16. Após analisar a peça acusatória, a Procuradoria Geral Especializada

entendeu estarem presentes os elementos descritos nos incisos do art. 6º e no

caput do art. 11, ambos da Deliberação CVM nº 538/085.

V. DA INTIMAÇÃO PARA APRESENTAÇÃO DE DEFESA:

17. O Acusado foi intimado a apresentar defesa em 23.3.2016, por meio de

carta com aviso de recebimento (fl. 30). O prazo para apresentação de defesa,

encerrado em 22.4.2016, transcorreu in alibis. Até a data do julgamento deste

Processo, não houve manifestação do acusado.

VI. DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

18. Em reunião do Colegiado da CVM realizada em 17.5.2016, fui sorteado

relator deste processo administrativo sancionador.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 07 de março de 2017.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

----------------------1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 396/14 de 18/08/2014 (fl. 3).

2 OFÍCIO nº 834/15/DIREX-CFC de 15-5-2015 (fls. 9 e 10).

3 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº311/2015 de 16/06/2015 (fls. 4 e 5).

4 Item 10 – O auditor-revisado deve submeter-se à nova revisão no ano subsequente quando:

(b) – o relatório de revisão e/ou plano de ação não tiverem sido aprovados pelo CRE no ano que foram submetidos

à revisão, por não atendimento aos prazos estabelecidos ou por outras razões comunicadas pelo CRE.

Item 53: O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão

externa de qualidade, ou que apresente motivos para que o relatório de revisão seja entregue apões 30

(trinta) dias da data estabelecida, fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.

5 Parecer nº 00098/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 19-22).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/10699

Acusado: Adjanits Falcão Villar

Assunto: Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade (art. 33 da Instrução

CVM nº 308/99).

Diretor: Pablo Renteria

V O T O

1. Como informado no Relatório, Adjanits Falcão Villar (“Adjanits Falcão Villa”

ou “Acusado”), único acusado neste processo, não apresentou defesa, embora

tenha sido regularmente intimado para tanto. Desse modo, este voto baseia-se

exclusivamente nas provas que foram acostadas aos autos durante a fase

apuratória que precedeu à acusação.

2. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“SNC”) em face de

Adjanits Falcão Villar, por não ter se submetido à revisão de controle de qualidade

prevista no art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999, cujo caput reproduzo a seguir:

“Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,

submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes

emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto

Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor

independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja

escolha deverá ser comunicada previamente a esta autarquia.”

3. Como já me manifestei em precedentes recentes exarados por este

Colegiado1, o programa de revisão imposto por esse dispositivo foi regulamentado

pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) na NBC PA 11 – Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1.323/2011, sendo

coordenado pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de

Qualidade (“CRE”), que a cada ano seleciona, para serem submetidos ao processo,

25% das empresas de auditoria e dos auditores com registro ativo na CVM.

4. De acordo com o item 4 da NBC PA 112, a chamada “Revisão pelos Pares”

busca verificar, por meio de avaliações realizadas pelos próprios integrantes da

categoria, a conformidade e adequação das atividades desempenhadas pelos

auditores à regulamentação em vigor.

5. Como já mencionado nos julgados citados, a Revisão pelos Pares foi

escolhida, no âmbito do Sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM,

juntamente com o Programa de Educação Continuada dos profissionais de

auditoria, como uma das prioridades de supervisão da SNC, para os Planos Bienais

de Supervisão de 2011-2012, 2013-2014 e 2015-2016.

6. Em função disso, no curso da execução de seu Plano Bienal de Supervisão, a

SNC verificou o trabalho desenvolvido pelo CRE, mediante o acompanhamento de

cada fase do Programa de Revisão Externa, incluindo o cumprimento dos prazos

para indicação dos revisores pelos revisados, a conclusão dos trabalhos de revisão e

emissão dos relatórios, a apresentação e revisão dos planos de ação e, por fim, a instauração

de processos disciplinares e as consequentes aplicações de sanções pelo CFC.

7. No presente caso, ao ser selecionado pelo CRE em 2014, para ser submetido

ao programa de revisão relativo ao ano-base 2013, o Acusado não indicou o

auditor-revisor, conforme exigido pelo item 52 NBC PA 113, alegando estar

impossibilitado em razão de problemas de saúde.

8. Diante disso, a SNC entendeu que o fato de se encontrar enfermo não afasta

a obrigatoriedade de cumprir as normas relativas ao programa de revisão externo,

alertando, naquela ocasião, o Acusado ao cumprimento de tais normas.

9. Nada obstante, no ano subsequente, tendo sido selecionado para o

programa de revisão relativo ao ano-base 2014, da forma como previsto no item 53

NBC PA 114, o Acusado novamente omitiu-se em indicar, no prazo fixado pelo CRE,

o auditor-revisor para proceder à revisão de seu controle de qualidade.

10. Embora alertado por esta CVM quanto à gravidade da conduta praticada em

mais de uma oportunidade, bem como quanto a possível instauração de processo

administrativo sancionador para apurar o caso, o Acusado não prestou

esclarecimentos em relação ao descumprimento do Programa de Revisão pelos

Pares, entendendo a SNC por sua responsabilização.

11. Concordo com o entendimento da área técnica quanto à violação do disposto

no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99 e entendo que o Acusado deve ser

responsabilizado pelos atos a ele imputados.

12. Na definição da penalidade, levo em consideração, como circunstâncias atenuantes, o

fato de o Acusado não ter condenação prévia na CVM e ainda o fato de o Acusado não ter na

sua carteira de clientes entidade participante do mercado de valores mobiliários.

13. Pelas razões expostas acima, voto pela responsabilização de Adjanits Falcão

Villa, por não ter-se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para

o exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao disposto no artigo 33 da

Instrução CVM nº 308/99, regulamentada pela NBC PA 11 – Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1.323/2011, à multa

pecuniária de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), com fundamento no art. 11,

inciso II, da Lei 6.385/1976.

É como voto.

Rio de Janeiro, 07 de março de 2017.

Pablo Renteria

DIRETOR

-------------------1 PAS CVM nº RJ2015/10367 e PAS CVM nº RJ2015/11473, julgados em 15.12.2016. Ambos os casos

cuidavam da não submissão ao Programa de Revisão Externa pelos Pares e da não indicação de auditorrevisor. O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, e respectivamente: (i) aplicar à JSW Auditores

Independentes multa no valor de R$ 25.000,00; e (ii) aplicar a Antônio Gomes Martins inabilitação

temporária pelo prazo de cinco anos para o exercício da atividade de auditoria independente.

2 “4. (...) Revisão pelos Pares é o exame realizado por auditor independente nos trabalhos de auditoria

executados por outro auditor independente, visando a verificar se: (a) os procedimentos e as técnicas de

auditoria utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade com as

Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais, editadas pelo CFC e, quando aplicável, com

outras normas emitidas por órgão regulador; (b) o sistema de controle de qualidade desenvolvido e

adotado pelo Auditor está adequado e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de Qualidade para

Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.”

3 “52. O CRE deve encaminhar, até 28 de fevereiro de cada ano, expediente para que os auditores

selecionados se submetam à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem observados

para a indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”

4 “53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão externa

de qualidade (...) fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.”