Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/11471

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/11471

Acusado: José Silveira Neto

Ementa: Não submissão do auditor independente ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da

Lei nº 6.385/76, decidiu:

APLICAR ao acusado José Silveira Neto a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$ 25.000,00, por não ter-se submetido ao Programa de

Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base de 2014, em

infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento

de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho

de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da

Deliberação CVM nº 538/2008.

Ausente o acusado, sem representante constituído nos autos.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo Renteria,

Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da

CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 2017.

Gustavo Borba

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/11471

Acusado: João Silveira Neto

Assunto: Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade, (art. 33 da Instrução

CVM nº 308/1999).

Relator: Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO

I. ORIGEM DO PROCESSO.

1. Cuida-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis – SNC, para apurar a responsabilidade de

João Silveira Neto (“Acusado”), por não ter se submetido ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em suposta

infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999, regulamentado pela

NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.323/2011.

2. O presente processo sancionador teve origem em expediente recebido do

Conselho Federal de Contabilidade (CFC), contendo a relação dos auditores

selecionados para o Programa de Revisão Externa de Qualidade de 2015 que não

indicaram o respectivo revisor, entre os quais figura o Acusado (fls. 06-07).

II. DOS FATOS.

3. O art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999 estabelece que os auditores

independentes registrados na CVM devem, periodicamente, submeter-se à revisão externa

de seu controle de qualidade, a ser realizada por outro auditor independente:

“DO CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,

submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as

diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e

do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada

por outro auditor independente, também registrado na Comissão de

Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada

previamente a esta autarquia.”

4. A Resolução CFC nº 1.323/2011 aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa

de Qualidade pelos Pares, que regulamenta o supracitado dispositivo e determina,

em seu item 52, que o Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade

(CRE), responsável pela administração do Programa de Revisão, “deve encaminhar,

até o dia 28 de fevereiro de cada ano, expediente aos auditores selecionados para

se submeterem à Revisão pelos Pares, com comunicação dos prazos a serem observados

para indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”

5. No exercício de 2014, ano-base 2013, João Silveira Neto foi selecionado

para se submeter ao Programa de Revisão, mas não indicou o auditor-revisor, nem

atendeu ao pedido de esclarecimento da SNC a respeito dessa omissão1, o que

levou a área técnica a enviar-lhe Ofício de Alerta, para que cumprisse, doravante,

as normas referentes à Revisão Externa de Qualidade2. A SNC também aplicou

multa cominatória pela mora na resposta ao pedido de esclarecimentos3.

6. No exercício de 2015, ano-base 2014, o auditor João Silveira Neto foi

novamente selecionado para se submeter ao Programa de Revisão, nos termos do

art. 53 da NBC PA 11, que estabelece que o “auditor-revisado que não contratar

auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão externa de qualidade (...) fica

automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.” No entanto, uma vez

mais, o Acusado não indicou ao CRE o nome do auditor-revisor, tendo o CFC

comunicado o fato à CVM em 15.5.2015 (fls. 6-7).

7. Intimado pela área técnica a comprovar que teria informado ao CRE o

nome de seu auditor-revisor para atendimento ao Programa de Revisão do exercício de

2015, ano-base 2014 (fls. 1-2)4, o Acusado não prestou os esclarecimentos solicitados.

III. DA ACUSAÇÃO.

8. Em vista dos fatos acima expostos, a SNC apresentou, em 28.10.2015,

Termo de Acusação em face de João Silveira Neto, por não ter-se submetido ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade, referente ao exercício de 2015, anobase 2014, em violação ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99,

infração considerada grave para fins do disposto no §3º do art. 11 da Lei 6.385/76,

nos termos do art. 37 da Instrução CVM nº 308/99 (fls. 14-20).

9. A área técnica apontou que o principal objetivo do Programa de Revisão

Externa é criar um sistema eficiente de supervisão do mercado de auditoria, em que os

próprios participantes verificam a qualidade dos trabalhos desenvolvidos por seus pares.

10. A SNC também destacou que João Silveira Neto já havia descumprido o

Programa de Revisão Externa de Qualidade em 2014, tendo sido expedido, na

oportunidade, Ofício de Alerta. Sendo assim, o descumprimento no exercício de

2015 caracterizaria reincidência por parte do Acusado.

11. O Termo de Acusação observou ainda que João Silveira Neto seria

automaticamente indicado, pelo CFC, para se submeter ao Programa no ano de

2016, em conformidade com o que preceitua o mencionado item 53 da NBC PA 11.

IV. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE.

12. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM (PFE) considerou atendidos os requisitos estabelecidos nos artigos 6º e 11 da

Deliberação CVM nº 538/20085.

V. DA DEFESA.

13. Regularmente intimado, o Acusado apresentou defesa, alegando,

primordialmente, que não realizou nenhuma auditoria independente nos anos de

2013 e 2014, situação esta que faria com que não precisasse se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade (fls. 32-35).

14. Em sua concepção, se não há o objeto principal, qual seja, a realização de trabalho

de auditoria, não haveria como contemplar o acessório, no caso, a revisão pelos pares.

15. Explicou, ainda, que não se encontrava inativo por vontade própria, mas

em decorrência das condições do mercado de trabalho, pois, como auditor

independente – pessoa física, foi submetido ao Programa de Revisão no ano de

2013, tendo que arcar com os honorários do revisor, o que tornou a sua renda

como auditor independente insuficiente. Por essa razão, preferiu passar a atuar

apenas como advogado.

VI. DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO.

16. Em reunião do Colegiado da CVM, realizada em 13.9.2016, fui sorteado

relator deste processo administrativo sancionador (fl. 50).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 2017.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

---------------1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 215/14, de 28.5.2014 (fl. 8).

2 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 588/14, de 20.10.2014 (fl. 11).

3 OFÍCIO/CVM/SNC/MCRE-ESC/nº 002/2014 (fl. 12-13).

4 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 316/15, de 16.6.2015 (fls. 1-2).

5 Parecer nº 00108/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 22-24).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/11471

Acusado: João Silveira Neto

Assunto: Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade (art. 33 da Instrução

CVM nº 308/1999).

Diretor: Pablo Renteria

VOTO

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) em face de João

Silveira Neto (“Acusado”), por não ter se submetido à revisão de controle de qualidade

prevista no art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999, cujo caput reproduzo a seguir:

“Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,

submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as

diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e

do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada

por outro auditor independente, também registrado na Comissão de

Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada

previamente a esta autarquia.”

2. O programa de revisão imposto por esse dispositivo foi regulamentado pelo

Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) na NBC PA 11 – Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1.323/2011, sendo

coordenado pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de

Qualidade (“CRE”), que, a cada ano, seleciona, para serem submetidos ao processo, 25%

das empresas de auditoria e dos auditores com registro ativo na CVM.

3. De acordo com o item 4 da NBC PA 111, a chamada “Revisão pelos Pares”

busca verificar, por meio de avaliações realizadas pelos próprios integrantes da

categoria, (i) se os procedimentos e as técnicas de auditoria utilizados para

execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade com as

normas técnicas e profissionais emitidas pelo CFC e (ii) se o sistema de controle de

qualidade desenvolvido e adotado pelo Auditor está adequado.

4. Como já tive a oportunidade de destacar em precedentes recentes julgados

por este Colegiado2, a Revisão pelos Pares foi escolhida, no âmbito do Sistema de

Supervisão Baseada em Risco da CVM, juntamente com o Programa de Educação

Continuada dos profissionais de auditoria, como uma das prioridades de supervisão

da SNC, para os Planos Bienais de Supervisão de 2011-2012, 2013-2014 e 20152016. Tal prioridade foi mantida para o biênio 2017-2018.

5. Na execução de seu Plano Bienal de Supervisão, a SNC verifica o trabalho

desenvolvido pelo CRE, mediante o acompanhamento de cada fase do Programa de

Revisão Externa, incluindo o cumprimento dos prazos para indicação dos revisores

pelos revisados, a conclusão dos trabalhos de revisão e emissão dos relatórios, a

apresentação e revisão dos planos de ação e, por fim, a instauração de processos

disciplinares e as consequentes aplicações de sanções pelo CFC.

6. Aos auditores independentes que descumprirem o programa, a SNC solicita

esclarecimentos e envia Ofícios de Alerta ou instaura processos administrativos

sancionadores para a apuração das responsabilidades, nos casos em que os

esclarecimentos não justificarem o descumprimento do programa de revisão.

7. João Silveira Neto, acusado no presente processo, foi selecionado pelo CRE

em 2014, para ser submetido ao programa de revisão relativo ao ano-base de

2013, mas não indicou o auditor-revisor, conforme exigido pelo item 52 NBC PA

113, tendo a SNC lhe enviado um Ofício de Alerta, orientando-o a seguir, nos próximos

exercícios, o disposto nas normas relativas ao programa de revisão externo.

8. Nada obstante, no ano subsequente, tendo sido selecionado para o

programa de revisão relativo ao ano-base 2014, na forma prevista no item 53 NBC

PA 114, ele novamente não indicou, no prazo fixado pelo CRE, o auditor-revisor

para proceder à revisão de seu controle de qualidade.

9. Em sua defesa, João Silveira Neto apresentou o argumento de que desde o

ano de 2013 não realiza trabalhos de auditoria, atuando apenas na área de

advocacia. Por esse motivo, defendeu que estaria isento de se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade para o ano de 2015.

10. No entanto, o item 7 da NBC PA 115 estabelece explicitamente que mesmo

os auditores que não executaram trabalhos de auditoria no ano ano-base em que

seriam examinados estão sujeitos à Revisão pelos Pares, se sorteados pelo CRE.

11. De fato, o retromencionado item 4 da NBC PA 11 também elenca como um

dos objetivos da revisão externa, ao lado da verificação dos procedimentos e

técnicas de auditoria empregados nos trabalhos realizados, a verificação do sistema

de controle de qualidade desenvolvido e adotado pelo auditor, de que trata a NBC

PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de

Auditores Independentes.

12. Assim, a Revisão pelos Pares não se limita a avaliar trabalhos executados

pelo auditor revisado, abrangendo, também, a estrutura organizacional que ele

dispõe para realizar os trabalhos de auditoria. Sendo assim, ainda que não tenha

clientes, o auditor com registro na CVM deve estar preparado para se submeter ao

processo de revisão.

13. Nessa direção, este Colegiado, em precedentes recentes, considerou

configurada a infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999, ainda

que o auditor não tivesse prestado serviço de auditoria a algum participante do

mercado de valores mobiliários6.

14. Restou, portanto, incontroversa, a violação, pelo Acusado, do disposto no

art. 33 da Instrução CVM nº 308/99. Na dosimetria da pena, levo em consideração,

como circunstância atenuante, o fato de ele não ter condenação prévia na CVM nem

possuir cliente que seja participante do mercado de valores mobiliários.

15. Pelo exposto acima, voto pela responsabilização do Auditor Independente

Pessoa Física João Silveira Neto, por não ter-se submetido ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao

disposto no artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99, regulamentada pela NBC PA 11

– Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº

1.323/2011, à multa pecuniária de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), com

fundamento no art. 11, inciso II, da Lei 6.385/1976.

É como voto.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 2017.

Pablo Renteria

DIRETOR

---------------------1 “4. (...) Revisão pelos Pares é o exame realizado por auditor independente nos trabalhos de auditoria

executados por outro auditor independente, visando verificar se: (a) os procedimentos e as técnicas de

auditoria utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade com as

Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais, editadas pelo CFC e, quando aplicável, com

outras normas emitidas por órgão regulador; (b) o sistema de controle de qualidade desenvolvido e

adotado pelo Auditor está adequado e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de Qualidade para

Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.”

2 PAS CVM nº RJ2015/10367 e PAS CVM nº RJ2015/11473, julgados em 15.12.2016. Ambos os casos

cuidavam da não submissão ao Programa de Revisão Externa pelos Pares e da não indicação de auditorrevisor. O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade e respectivamente: (i) aplicar à JSW Auditores

Independentes multa no valor de R$ 25.000,00; e (ii) aplicar a Antônio Gomes Martins inabilitação

temporária pelo prazo de cinco anos para o exercício da atividade de auditoria independente.

3 “52. O CRE deve encaminhar, até 28 de fevereiro de cada ano, expediente para os auditores

selecionados para se submeterem à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem

observados para a indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”

4 “53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão externa

de qualidade (...) fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.”

5 “7. A revisão deve ser organizada para permitir que o auditor-revisor emita opinião sobre o sistema de controle de

qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor-revisado no período coberto pela revisão, independentemente de

o mesmo ter realizado trabalho com emissão de relatório de auditoria no período sob revisão.”

6 Cf. PAS CVM nº RJ2015/10858, julgado em 27.9.2016, Diretor-Relator Roberto Tadeu Antunes

Fernandes; PAS CVM nº RJ2015/12090, julgado em 25.10.2016, Diretor-Relator Gustavo Borba, PAS

CVM nº RJ2015/11936, julgado em 25.10.2016, Diretor-Relator Gustavo Borba, e PAS CVM nº

RJ2015/11472, julgado em 25.10.2016, Diretor-Relator Gustavo Borba; PAS CVM nº RJ2015/10367,

julgado em 15.12.2016, Diretor-Relator Pablo Renteria.