Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/3103

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/3103

Acusados: Saiara Kustin

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Ementa: não elaboração de demonstrações financeiras – não convocação e não

realização de assembleia geral ordinária – não manutenção atualizada

da escrituração contábil. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, por unanimidade de votos, nos termos do art. 11, inciso II, da

Lei nº 6.385/76, e considerando as particularidades do caso concreto,

em especial a reduzida base acionária da companhia, bem como os

antecedentes dos acusados, decidiu:

1. Aplicar à acusada Saiara Kustin:

1.1. Na qualidade de Diretora-presidente e Diretora de Relações com

Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de

R$40.000,00, por não elaborar as demonstrações financeiras do

exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao art.

176 da Lei nº 6.404/76;

1.2. Na qualidade de Diretora-presidente e Diretora de Relações com

Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de

R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração

contábil, em infração ao art. 13, combinado com o art. 21,

incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480/2009; e

1.3. Na qualidade de membro do conselho de administração, a

penalidade de multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por não

ter convocado, nem realizado, a assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2012, em infração ao

art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/76.

2. Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de

membro do conselho de administração, a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter convocado, nem

realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

findo em 31.12.2013, em desacordo com o art. 132, combinado

com o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

3. Aplicar ao acusado Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro

do conselho de administração, a penalidade de multa pecuniária no valor

de R$40.000,00, por não ter convocado, nem realizado, a assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em

infração ao art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,

ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e

38 da Deliberação CVM nº 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação

fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado

o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para

recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu

Antunes Fernandes, Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Machado, Pablo

Renteria e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/3103

Acusados: Saiara Kustin

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Assunto: Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração

contábil, o que ocasionou a não entrega, ou entrega de modo

incompleto, das informações periódicas e eventuais (artigo 13, c.c o

artigo 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009); por

não elaborar as demonstrações financeiras (artigo 176 da Lei nº 6.404,

de 1976), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária (artigo

132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976).

Diretor: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO

I. DO OBJETO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de Saiara Kustin, Gedeão

do Nascimento e Walid Nicolas Assad, na qualidade de administradores da EOX

Energia Eólica S.A. (“EOX” ou “Companhia”), com a finalidade de apurar suas

respectivas responsabilidades pelo descumprimento do artigo 13 cc o artigo 21,

incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009; e artigos 176 e 132 c/c

artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976.

II. DOS FATOS

2. Em 05.1.2015, a EOX teve suspenso o seu registro de companhia aberta,

Categoria A, por descumprir, por período superior a doze meses, seus deveres

relativos às obrigações periódicas, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM nº 480,

de 20091 (fls.7/ 8).

III. DA APURAÇÃO

III.A. SOLICITAÇÃO DE MANIFESTAÇÃO

3. Em 22.1.2015, para atender ao disposto no artigo 11 da deliberação CVM nº

538, de 2008, e dar prosseguimento à apuração das responsabilidades, a SEP2

solicitou a Saiara Kustin, Diretora de Relações com Investidores – DRI da EOX, que se

manifestasse a respeito das irregularidades que determinaram a suspensão do registro

da Companhia (fls. 16).

4. Em 09.2.2015, a SEP3 reiterou o pedido à DRI, e também solicitou a

manifestação dos conselheiros de administração Gedeão do Nascimento e Walid

Nicolas Assad (fls. 62/68).

5. Em 24.2.2015, a SEP4 reiterou novamente as solicitações, mas nenhum deles

prestou qualquer esclarecimento sobre os fatos abordados nos respectivos ofícios,

ainda que regularmente intimados (fls. 90/100).

III.B. TERMO DE ACUSAÇÃO

6. Em 14.4.2015, a SEP formulou Termo de Acusação contra os administradores

da EOX, destacando que até a data da suspensão do registro, as seguintes

informações previstas no art. 21 da Instrução CVM nº 480, de 2009, ainda não haviam

sido entregues (fls. 101/108):

a) Formulários de informações trimestrais (ITR) referentes aos trimestres

findos em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014;

b) Demonstrações financeiras anuais completas (DF) referentes ao

exercício social findo em 31.12.2013;

c) Formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP) referente

ao exercício social findo em 31.12.2013;

d) Proposta do conselho de administração para a assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013;

e) Edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao

exercício social findo em 31.12.2013;

f) Ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2013;

g) Formulário de informações trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo

em 30.9.2013, entregue em 18.11.2013, desacompanhado do relatório de

revisão especial dos auditores independentes; e

h) Formulário de referência (FR) relativo ao exercício social de 2014,

entregue em 22.5.2014, desacompanhado das informações financeiras.

7. A SEP destacou que o Diretor de Relações com Investidores – DRI é o

responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e

regulamentação da CVM, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM nº 480, de 2009.

Esta mesma Instrução, nos seus artigos 13, 21 e 30, determina quais informações

devem ser prestadas pelas companhias Categoria A, indispensáveis para a

manutenção do seu registro ativo, assim como estabelece o conteúdo, forma e prazo

de atendimento.

8. A SEP ressalta que não há notícia da realização da AGO e não se comprovou

que a DRI tenha contribuído para tal fato, razão pela qual ela não pode ser

responsabilizada pela não prestação das informações que dependiam da realização da

assembleia.

9. Em relação às demais informações que não foram entregues, ou foram de

forma incompleta, seu envio dependia exclusivamente de informações contábeis, cuja

elaboração, nos termos do art. 176 da Lei nº 6.404, de 1976, e do estatuto social da

EOX, competia à DRI, Saiara Kustin, única ocupante de cargo na diretoria da

Companhia.

10. Ainda em relação às demonstrações financeiras, a SEP se reporta à lei

societária, especificamente ao artigo 133, para afirmar que a diretoria deve elaborar

este documento ao final de cada exercício social, e disponibilizá-lo até um mês antes

da realização da assembleia geral ordinária que, por sua vez, deve ocorrer,

anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. No caso da

EOX, as demonstrações deveriam estar disponíveis até 31.3.2014, o que não ocorreu.

11. Por essas razões, a SEP concluiu que Saiara Kustin, Diretora de Relações com

os Investidores, eleita na reunião do conselho de administração de 19.11.2013, deve

ser responsabilizada pela não elaboração das demonstrações financeiras de 2013, e

por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário

de referência de 2014 e do 3º ITR de 2013 de forma incompleta; e a não entrega dos

ITRs de 2014, da DF de 2013 e da DFP de 2013.

12. A SEP também comprovou que não foi convocada e nem realizada a

assembleia geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, como

dispõe o artigo 132 da lei societária, e que cabe ao conselho de administração da

companhia convocá-la, como se extrai do artigo 142, inciso IV, desta mesma lei.

13. Destaca, ainda, que a assembleia delibera sobre outras matérias além da

apreciação das demonstrações financeiras, razão pela qual deve ser realizada

tempestivamente, ainda que tais documentos não tenham sido elaborados. Acrescenta

a SEP que apesar de os conselheiros de administração serem os próprios acionistas, a

lei societária não dispensa a realização da assembleia nesta circunstancia, razão pela

qual devem ser responsabilizados Saiara Kustin, Gedeão do Nascimento e Walid

Nicolas Assad.

14. Por esses motivos, a SEP propôs as seguintes responsabilizações:

a) Saiara Kustin, na qualidade de:

i. Diretora, por não ter elaborado as demonstrações financeiras

relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao

artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976; e por não ter mantido a

escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de

referência de 2014 e do 3º ITR de 2013, de modo incompleto; e a não

entrega dos ITRs de 2014, DF de 2013 e DFP de 2013, em infração ao

artigo 13 c.c artigo 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480,

de 2009;

ii. Membro do conselho de administração, em razão da não convocação

e realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

encerrado em 31.12.2013, em infração ao artigo 132 c.c. artigo 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976;

b) Gedeão do Nascimento, na qualidade de membro do conselho de

administração, em razão da não convocação e realização da assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração

ao artigo 132 c.c artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976, e

c) Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro do conselho de

administração, em razão da não convocação e realização da assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração

ao artigo 132 c.c artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976.

IV. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

15. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada5 entendeu

estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6º e 11, da Deliberação CVM

n.º 538, de 20086 (fls. 110/113).

V. DAS DEFESAS

16. Apesar de regularmente intimados, por notificação com Aviso de Recebimento

– AR e por publicação de edital no Diário Oficial da União, os Acusados não

apresentaram suas defesas (fls. 121/143).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor Relator

--------------------1 Processo Administrativo CVM nº RJ2015/13 e Ofício/CVM/SEP/Nº 6/15.

2 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº 18/15.

3 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nºs 29, 30 e 31, de 2015.

4 Ofícios/VM/SEP/GEA-3/Nºs 53 e 54, de 2015.

5 Parecer n. 00023/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.

6 “Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão

constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a

materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a

individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua

participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta

de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.

[...]

Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter

do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o

caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2015/3103

Acusados: Saiara Kustin

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Assunto: Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração

contábil, o que ocasionou a não entrega, ou a entrega de modo

incompleto, das informações periódicas e eventuais (artigo 13, c.c o

artigo 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009);

por não elaborar as demonstrações financeiras (artigo 176 da Lei nº

6.404, de 1976), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária

(artigo 132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976).

Relator: Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1. Segundo a Acusação, os administradores da EOX são responsáveis por não

elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2013; não

entregar a DFP deste mesmo exercício e todos os ITRs de 2014; entregar de forma

incompleta o 3º ITR de 2013 e o FR de 2014, e não convocar e realizar a assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social de 2013.

2. Os fatos abordados neste processo administrativo sancionador são

relativamente simples e incontroversos, e as provas coligidas aos autos não deixam

dúvidas acerca do efetivo descumprimento das obrigações por parte dos Acusados.

3. Saliento que os Acusados não apresentaram suas defesas, ainda que

regularmente intimados.

4. Cabe destacar, de início, que a elaboração das demonstrações financeiras é

uma das obrigações mais relevantes impostas às companhias abertas, pois elas são

necessárias não apenas para definir a distribuição dos dividendos, mas, também, para

possibilitar aos credores, aos seus acionistas e aos potenciais investidores conhecerem

a real situação da companhia. De posse delas, os acionistas podem se posicionar de

maneira informada na assembleia geral ordinária, e podem exercer, de fato, uma

fiscalização mais eficaz dos negócios sociais. Por tais razões a não elaboração das

demonstrações financeiras é uma prática que deve ser firmemente repelida.

5. Constato que, por força do disposto na cláusula 5.35.31 do estatuto social da

EOX, a competência para elaborar as demonstrações financeiras é do diretor

financeiro, porém, como tal cargo encontrava-se vago, a atribuição passou a ser de

Saiara Kustin, diretora presidente e de relações com investidores, única pessoa a

ocupar cargo na diretoria, por força do disposto no artigo 1762 da lei societária, que

atribui a responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras a toda

diretoria, ou seja, a todos os diretores indistintamente.

6. Afinal, uma companhia não pode ficar acéfala devido à renúncia do diretor

responsável por coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras,

bem como por apresentá-la aos auditores independentes e aos conselhos de

administração e fiscal, sem que outros assumam tal responsabilidade, consoante o

disposto no art. 144 da Lei nº 6.404, de 1976:

“Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de

administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a

representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento

regular.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores

constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os

atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de

mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.”.

7. Verifico que a CVM, em diversos processos sancionadores, decidiu que compete

a todos os diretores, independentemente dos cargos que ocupam, a responsabilidade

pela elaboração das demonstrações financeiras, nas hipóteses em que a companhia

não elege aquele que ficará responsável por tal atribuição3. Creio ser uma decisão

acertada da CVM, pois se a companhia optou por não impor a responsabilidade a

determinado diretor, mas, ao contrário, manteve a prerrogativa legal de atribuí-la a

todos os diretores, essa expressa vontade deve ser respeitada.

8. Nesse sentido, me reporto ao voto preferido pelo Diretor Wladimir Castelo

Branco, no PAS CVM nº RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003, quando ao apreciar

imputação formulada pela não elaboração das demonstrações financeiras a todos os

diretores, bem como aos membros do conselho de administração, concluiu que “tal

imputação vem a merecer um reparo, visto que a responsabilidade por infração a

normas contidas no artigo 176 da Lei nº 6.404/76 devem recair precipuamente sobre

os membros da diretoria – no caso, os indiciados Guilherme Redher Quintella, Diretor

Superintendente e de Relações com Investidores, e Wilson Quintella Filho, DiretorExecutivo (fls. 55) – por força da letra do caput do próprio artigo (‘ ... a Diretoria fará

elaborar ...’)”.

9. Também nesta mesma direção, no PAS CVM nº 26/1999, julgado em

06.9.2001, da relatoria do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, no qual o diretor

presidente e dois diretores executivos da Companhia Fábrica Yolanda foram acusados

de não elaborar as demonstrações financeiras, o Colegiado decidiu por puni-los, ao

acompanhar o voto do Relator que concluiu que “os administradores da companhia

simplesmente deixaram de proceder a todo e qualquer registro contábil relativamente

às outras atividades econômicas que a companhia vinha exercendo (i.e. arrendamento

de prédios), bem como a elaborar periodicamente as demonstrações financeiras.”.

10. Pelas mesmas razões anteriormente expostas, concluo que a referida diretora é

responsável pela não divulgação, ou divulgação de maneira incompleta dos demais

informativos (ITR, DF, DFP e FR), todos de induvidosa importância para manter o

mercado adequadamente informado sobre a situação da Companhia, e indispensáveis

para a tomada de decisão pelos investidores. A carência destas informações afronta a

política do full disclosure que deve permear a relação entre as companhias, seus

acionistas e demais participantes do mercado.

11. Restou igualmente comprovado que não foi convocada nem realizada a

assembleia geral relativa ao exercício social de 2013, sem que qualquer justificativa

tenha sido apresentada pelos responsáveis por tais atos, no caso, Saiara Kustin,

Gedeão do Nascimento e Walid Nicolas Assad, únicos membros do conselho de

administração, competência que lhes é atribuída pelo artigo 132 da Lei nº 6.404, de

1976. A meu ver, a convocação e a realização da assembleia são atos obrigatórios,

não estão a mercê da vontade daqueles que detêm tais responsabilidades, pois a não

realização da assembleia gera um vazio na vida da companhia, com todas as

consequências dela decorrentes.

12. A propósito da inegável importância da realização das assembleias,

transcrevo passagem do voto da Diretora Ana Novaes, relatora do PAS CVM nº

RJ2012/3630, julgado em 13.8.2013:

“Inicialmente, vale a pena destacar a importância das assembleias para a vida da

companhia e dos seus acionistas, especialmente dos minoritários. A primeira e mais

clara sinalização de que elas são importantes vem da Lei nº 6.404/76, que a elas

reservou todo o Capítulo XI, que contempla os artigos 121 a 136. Por sua vez, a CVM,

por meio da edição da Instrução CVM nº 481/09, normatizou as regras da lei societária,

dando maior clareza aos procedimentos de funcionamento das assembleias.

E, de fato, estou certa da importância das assembleias, pois nelas se decide a vida

passada, presente e futura da companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para

ela própria, seus administradores e seus acionistas.

Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela companhia, a destinação

de tais resultados, a distribuição de dividendos, o desempenho dos administradores, sua

eleição, a eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos gestores, o estatuto social e

tantas outras matérias importantes.

Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e políticos dos

acionistas. É nelas que os acionistas dispõem da melhor oportunidade para expressar a

sua vontade e fazer uso dos seus direitos.”.

13. Ante o exposto, e considerando as particularidades do caso concreto, em

especial a reduzida base acionária da companhia4, bem como os antecedentes dos

acusados, voto nos seguintes termos:

a) pela condenação de Saiara Kustin na qualidade de:

i. Diretora-presidente e de relações com investidores, por não elaborar as

demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2013,

em desacordo com o artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976, à multa

pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do

art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

ii. Diretora-presidente e de relações com investidores, por não ter mantido

a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de

referência do ano de 2014 e o 3º ITR do ano de 2013 de modo

incompleto; e a não entrega dos ITRs do ano de 2014, e as DF e DFP do

ano de 2013, em desacordo com o artigo 13 c.c artigo 21, incisos II, III,

IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009, à multa pecuniária no valor

de R$10.000,00 (dez mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei

nº 6.385/76;

iii. Membro do conselho de administração, por não ter convocado nem

realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo

em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132 c.c artigo 142, inciso

IV, da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$40.000,00

(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76;

b) pela condenação de Gedeão do Nascimento, na qualidade de membro do

conselho de administração, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em desacordo com o artigo

132 c.c artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de

R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76; e

c) pela condenação de Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro do conselho

de administração, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132 c.c

artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$40.000,00

(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor Relator

---------------------1 Compete ao Diretor Financeiro: [...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações

financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração

e Conselho Fiscal, se em funcionamento [...] (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para

atendimento das determinações legais. (fls. 76).

2 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da

companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do

patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

3 RJ2013/6224, julgado em 13.5.2016; RJ2013/8695, julgado em 03.6.2014; RJ2014/1442, julgado em

02.6.2015; RJ2014/5807, julgado em 15.3.2016; RJ2010/12043, julgado em 02.4.2013; RJ2013/1402,

julgado em 22.7.2014; RJ2014/918, julgado em 04.11.2014; RJ2012/4066, julgado em 31.3.2015;

RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003 e IA 26/1999, julgado em 06.9.2001.

4 Segundo consta dos autos, a Companhia possui apenas 4 acionistas (fls.46 e 70).

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão

de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/3103

realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduina Machado

Moreira na Sessão de Julgamento do Processo administrativo Sancionador

CVM nº RJ2015/3103 realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/3103

realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.

Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2015/3103 realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do

julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu

pela aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto

do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão

interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE