Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/3231

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/3231

Acusados: Fábio Rodrigues Passos

Geraldo Paulo Martins Braga

Marlon Gomes Sobrinho

Nilson Parolin

Ementa: não elaboração de demonstrações financeiras – não convocação e não

realização de assembleia geral ordinária – não manutenção atualizada da

escrituração contábil. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76,

e considerando as particularidades do caso concreto, em especial a

reduzida base acionária da companhia, bem como os antecedentes dos

acusados, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Fabio Rodrigues Passos:

1.1. Na qualidade de Diretor-presidente e de Diretor de Relações com

Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de

R$40.000,00, por não elaborar as demonstrações financeiras do

exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao art. 176

da Lei nº 6.404/76;

1.2. Na qualidade de Diretor-presidente e de Diretor de Relações com

Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de

R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração

contábil, em infração ao art. 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM

nº 480/2009; e

1.3. Na qualidade de membro do conselho de administração, a

penalidade de multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por não

ter convocado, nem realizado, a assembleia geral ordinária relativa

ao exercício social findo em 31.12.2013, em infração ao art. 132,

combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

2. Aplicar ao acusado Nilson Parolin:

2.1. Na qualidade de Diretor Vice-presidente, a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter elaborado as

demonstrações financeiras do exercício social encerrado em

31.12.2013, em infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/76; e

2.2. Na qualidade de Diretor Vice-presidente, aplicar a penalidade de

multa pecuniária no valor de R$ 10.000,00, por não ter mantido

atualizada a escrituração contábil da companhia, em infração ao art.

21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480/2009.

3. Aplicar ao acusado Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de

membro do conselho de administração, a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter convocado, nem

realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

findo em 31.12.2013, em infração ao art. 132, combinado com o

art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

4. Aplicar ao acusado Marlon Gomes Sobrinho, na qualidade de

membro do conselho de administração, a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$ 40.000,00, por não ter convocado, nem

realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

findo em 31.12.2013, em infração ao art. 132, combinado com o

art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento

de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação

CVM nº 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho

de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191

do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os

litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu Antunes

Fernandes, Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Machado, Pablo Renteria e o

Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2015/3231

Acusados: Fabio Rodrigues Passos

Nilson Parolin

Geraldo Paulo Martins Braga

Marlon Gomes Sobrinho

Assunto: Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração

contábil, o que ocasionou a não entrega, ou a entrega de modo incompleto,

das informações periódicas e eventuais (artigo 21, incisos II, IV e V, da

Instrução CVM nº 480, de 2009); por não elaborar as demonstrações

financeiras (artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976), e não convocar e realizar

assembleia geral ordinária (artigo 132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei nº

6.404, de 1976).

Relator: Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO

I. Do Objeto

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de Fabio Rodrigues Passos,

Nilson Parolin, Geraldo Paulo Martins Braga e Marlon Gomes Sobrinho, na qualidade de

administradores da Loucos por Futebol S.A. (“Loucos por Futebol” ou “Companhia”),

com a finalidade de apurar suas respectivas responsabilidades pelo descumprimento dos

artigos 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009; e artigos 176 e 132 c.c

artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976.

II. Dos Fatos

2. Em 05.1.2015, a Loucos por Futebol teve suspenso o seu registro de companhia

aberta, Categoria A, por descumprir, por período superior a doze meses, seus deveres

relativos às obrigações periódicas, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM nº 480, de

200911 (fls. 7/9).

III. DA APURAÇÃO

3. Em 22.1.2015, para atender ao disposto no artigo 11 da Deliberação CVM

n.º 538, de 2008, e dar prosseguimento à apuração das responsabilidades, a SEP2

solicitou a Fabio Rodrigues Passos, Diretor de Relações com Investidores – DRI, da

Loucos por Futebol, que se manifestasse a respeito das irregularidades que

determinaram a suspensão do registro da Companhia (fls. 17/19).

4. Em 05.2.2015, com esse mesmo objetivo, a SEP3 solicitou novamente a

manifestação de Fabio Rodrigues, e, adicionalmente, dos demais administradores, Nilson

Parolin, Geraldo Paulo Martins Braga e Marlon Gomes Sobrinho (fls. 82/89).

5. Apesar de regularmente notificados, nenhum deles prestou qualquer

esclarecimento sobre os fatos abordados pela SEP nos respectivos ofícios.

6. Em 17.4.2015, a SEP formulou Termo de Acusação contra os administradores da

Loucos por Futebol, destacando que até a data da suspensão do registro, as seguintes

informações previstas no art. 21 da Instrução CVM nº 480, de 2009, ainda não haviam

sido entregues (fls. 120/127):

a) Formulários de informações trimestrais (ITR) referentes aos trimestres

findos em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014;

b) Demonstrações financeiras anuais completas (DF) referentes ao exercício

social findo em 31.12.2013;

c) Formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP) referente ao

exercício social findo em 31.12.2013;

d) Proposta do conselho de administração para a assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2013;

e) Edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao exercício

social findo em 31.12.2013;

f) Ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2013;

g) Formulário de informações trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo

em 30.9.2013, entregue em 18.11.2013, desacompanhado do relatório de

revisão especial dos auditores independentes, e

h) Formulário de referência (FR) relativo ao exercício de 2014, entregue em

28.5.2014, desacompanhado das informações financeiras.

7. A SEP destacou que o Diretor de Relações com Investidores – DRI é o

responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e

regulamentação da CVM, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM nº 480, de 2009.

Esta mesma Instrução, nos seus artigos 13, 21 e 30, determina quais informações

devem ser prestadas pelas companhias Categoria A, indispensáveis para a manutenção

do seu registro ativo, assim como estabelece o conteúdo, forma e prazo de atendimento.

8. A SEP ressalta que não há notícia da realização da AGO e não se comprovou que

o DRI tenha contribuído para tal fato, razão pela qual ele não pode ser responsabilizado

pela não prestação das informações que dependiam da realização da assembleia.

9. Em relação às demais informações que não foram entregues, ou foram de forma

incompleta, seu envio dependia exclusivamente de informações contábeis, cuja

elaboração, nos termos da cláusula 5.35.34 do estatuto social da Loucos por Futebol

competia ao diretor financeiro, cargo que se encontrava vago no período em que

ocorreram as irregularidades.

10. Diante da vacância do cargo de diretor financeiro, e de não haver evidências de

que outro diretor acumulou esta função, a SEP concluiu que a responsabilidade deveria

recair sobre os demais diretores, Fabio Rodrigues Passos e Nilson Parolin, nos termos do

artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976.

11. Ainda em relação às demonstrações financeiras, a SEP se reporta à lei

societária, especificamente ao artigo 133, para afirmar que a diretoria deve elaborar este

documento ao final de cada exercício social, e disponibiliza-lo até um mês antes da

realização da assembleia geral ordinária que, por sua vez, deve ocorrer, anualmente, nos

quatro meses seguintes ao término do exercício social. No caso da Loucos por Futebol, as

demonstrações deveriam estar disponíveis até 31.3.2014, o que não ocorreu.

12. Por essas razões, a SEP concluiu que Fabio Rodrigues Passos e Nilson Parolin,

diretores eleitos na reunião do Conselho de Administração de 12.2.2014, devem ser

responsabilizados pela não elaboração das demonstrações financeiras de 2013, e por não

terem mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de

referência de 2014 e do 3º ITR de 2013 de forma incompleta; e a não entrega dos ITRs

de 2014 e do DFP de 2013.

13. A SEP também comprovou que não foi convocada e nem realizada a assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, como dispõe o

artigo 132 da lei societária, e que cabe ao conselho de administração da companhia

convocá-la, como se extrai do artigo 142, inciso IV, desta mesma lei.

14. Destaca, ainda, que a assembleia delibera sobre outras matérias além da

aprovação das demonstrações financeiras, razão pela qual deve ser realizada

tempestivamente, ainda que as demonstrações não tenham sido elaboradas. Na

assembleia os acionistas poderiam exercer alguns dos seus direitos, como o pedido de

funcionamento do conselho fiscal (artigo 161, §3º, da Lei nº 6.404, de 1976), e

questionar os administradores pela não elaboração tempestiva das demonstrações

financeiras.

15. Assim, a SEP concluiu que Fabio Rodrigues Passos, Geraldo Paulo Martins Braga

e Marlon Gomes Sobrinho, membros do conselho de administração da Companhia, são

responsáveis pela não convocação e realização da AGO.

16. Por esses motivos, a SEP propôs as seguintes responsabilizações:

a) Fabio Rodrigues Passos, na qualidade de:

i. Diretor, por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras relativas ao

exercício social de 2013, em infração ao artigo 176 da Lei nº 6.404, de

1976; e por não ter mantido a escrituração contábil, conforme seria sua

atribuição na falta de um diretor financeiro eleito na forma da cláusula

5.35.3 do estatuto social, o que ocasionou a entrega de modo incompleto

do formulário de referência de 2014 e do 3º ITR de 2013, e a não entrega

dos ITRs de 2014 e o DFP de 2013, em infração ao artigo 21, II, IV e V, da

Instrução CVM nº 480, de 2009;

ii. Membro do conselho de administração, em razão da não convocação e

realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

encerrado em 31.12.2013, em infração ao artigo 132 c.c. artigo 142, da Lei

nº 6.404, de 1976;

b) Nilson Parolin, na qualidade de diretor, por não ter feito elaborar as

demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2013, em

infração ao artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976; e por não ter mantido a

escrituração contábil, conforme seria sua atribuição na falta de um diretor

financeiro eleito na forma da cláusula 5.35.3 do estatuto social, o que

ocasionou a entrega de modo incompleto do formulário de referência de

2014 e do 3º ITR de 2013, e a não entrega dos ITRs de 2014 e o DFP de

2013, em infração ao artigo 21, II, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de

2009;

c) Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de membro do conselho de

administração, em razão da não convocação e realização da assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em

infração ao artigo 132 c.c artigo 142, da Lei nº 6.404, de 1976, e

d) Marlon Gomes Sobrinho, na qualidade de membro do conselho de

administração, em razão da não convocação e realização da assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em

infração ao artigo 132 c.c artigo 142, da Lei nº 6.404, de 1976.

IV. Da Manifestação da PFE

17. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada5 entendeu

estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6º e 11, da Deliberação CVM

n.º 538, de 20086 (fls. 129/132).

V. Das Defesas

18. Apesar de regularmente intimados, por notificação com Aviso de Recebimento –

AR e por publicação de edital no Diário Oficial da União, os Acusados não apresentaram

suas defesas (fls. 140/155 e 159/173).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor-Relator

----------------1 Processo Administrativo CVM nº RJ2015/0017.

2 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº 19/15.

3 Ofícios/CVM/EP/GEA-3/números 25, 26, 27 e 28.

4 “[...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia, bem como a sua

apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento [...]

(xi) responsabilizar-se pela Contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais.” (fls. 64).

5 Parecer n. 00028/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.

6 “Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão

constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a

materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização

da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações

apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que se

refere o art. 10, se for o caso.

[...]

Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do

investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.”.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2015/3231

Acusados: Fábio Rodrigues Passos

Nilson Parolin

Geraldo Paulo Martins Braga

Marlon Gomes Sobrinho

Assunto: Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração contábil,

o que ocasionou a não entrega, ou a entrega de modo incompleto, das

informações periódicas e eventuais (artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução

CVM nº 480, de 2009); por não elaborar as demonstrações financeiras (artigo

176 da Lei nº 6.404, de 1976), e não convocar e realizar assembleia geral

ordinária (artigo 132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976).

Diretor: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1. Segundo a Acusação, os administradores da Loucos por Futebol são responsáveis

por não elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2013;

não entregar a DFP deste mesmo exercício e todos os ITRs de 2014; entregar de forma

incompleta o 3º ITR de 2013 e o FR de 2014, e não convocar e realizar a assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social de 2013.

2. Os fatos abordados neste processo administrativo sancionador são relativamente

simples e incontroversos, e as provas coligidas aos autos não deixam dúvidas acerca do

efetivo descumprimento das obrigações por parte dos Acusados.

3. Saliento que os Acusados não apresentaram suas defesas, ainda que

regularmente intimados.

4. Cabe destacar, de início, que a elaboração das demonstrações financeiras é uma

das obrigações mais relevantes impostas às companhias abertas, pois elas são

necessárias não apenas para definir a distribuição dos dividendos, mas, também, para

possibilitar aos credores, aos seus acionistas e aos potenciais investidores conhecerem a

real situação da companhia. De posse delas, os acionistas podem se posicionar de

maneira informada na assembleia geral ordinária, e podem exercer, de fato, uma

fiscalização mais eficaz dos negócios sociais. Por tais razões a não elaboração das

demonstrações financeiras é uma prática que deve ser firmemente repelida.

5. Constato que, por força do disposto na cláusula 5.35.31 do estatuto social da

Loucos por Futebol, a competência para elaborar as demonstrações financeiras é do

diretor financeiro, porém, como tal cargo encontrava-se vago, e não há provas que

indiquem que outro diretor tenha cumulado tal função, a atribuição passou a ser de Fabio

Rodrigues Passos, diretor presidente e de relações com investidores, e de Nilson Parolin,

diretor vice presidente, por força do disposto no artigo 1762 da lei societária, que atribui

a responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras a toda diretoria, ou

seja, a todos os diretores indistintamente.

6. Afinal, uma companhia não pode ficar acéfala devido à renúncia do diretor

responsável por coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras,

bem como por apresentá-la aos auditores independentes e aos conselhos de

administração e fiscal, sem que outros assumam tal responsabilidade, consoante o

disposto no art. 144 da Lei nº 6.404, de 1976:

“Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração

(artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da

companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir

mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou

operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato

judicial, poderá ser por prazo indeterminado.”

7. Verifico que a CVM, em diversos processos sancionadores, decidiu que compete a

todos os diretores, independentemente dos cargos que ocupam, a responsabilidade pela

elaboração das demonstrações financeiras, nas hipóteses em que a companhia não elege

aquele que ficará responsável por tal atribuição3. Creio ser uma decisão acertada da

CVM, pois se a companhia optou por não impor a responsabilidade a determinado diretor,

mas, ao contrário, manteve a prerrogativa legal de atribuí-la a todos os diretores, essa

expressa vontade deve ser respeitada.

8. Nesse sentido, me reporto ao voto preferido pelo Diretor Wladimir Castelo Branco,

no PAS CVM nº RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003, quando ao apreciar imputação

formulada pela não elaboração das demonstrações financeiras a todos os diretores, bem

como aos membros do conselho de administração, concluiu que “tal imputação vem a

merecer um reparo, visto que a responsabilidade por infração a normas contidas no

artigo 176 da Lei nº 6.404/76 devem recair precipuamente sobre os membros da

diretoria – no caso, os indiciados Guilherme Redher Quintella, Diretor Superintendente e

de Relações com Investidores, e Wilson Quintella Filho, Diretor-Executivo (fls. 55) – por

força da letra do caput do próprio artigo (‘ ... a Diretoria fará elaborar ...’)”.

9. Também nesta mesma direção, no PAS CVM nº 26/1999, julgado em 06.9.2001,

da relatoria do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, no qual o diretor presidente e

dois diretores executivos da Companhia Fábrica Yolanda foram acusados de não elaborar

as demonstrações financeiras, o Colegiado decidiu por puni-los, ao acompanhar o voto do

Relator que concluiu que “os administradores da companhia simplesmente deixaram de

proceder a todo e qualquer registro contábil relativamente às outras atividades

econômicas que a companhia vinha exercendo (i.e. arrendamento de prédios), bem como

a elaborar periodicamente as demonstrações financeiras.”.

10. Pelas mesmas razões anteriormente expostas, concluo que os mencionados

diretores são responsáveis pela não divulgação, ou divulgação de forma incompleta, dos

demais informativos (ITR, DFP e FR), todos de induvidosa importância para manter o

mercado adequadamente informado sobre a situação da Companhia, e indispensáveis

para a tomada de decisão pelos investidores. A carência destas informações afronta a

política de full disclosure que deve permear a relação entre as companhias, seus

acionistas, e os demais participantes do mercado.

11. Restou igualmente comprovado que não foi convocada nem realizada a

assembleia geral relativa ao exercício social de 2013, sem que qualquer justificativa

tenha sido apresentada pelos responsáveis por tais atos, no caso, Fabio Rodrigues

Passos, Geraldo Paulo Martins Braga e Marlon Gomes Sobrinho, únicos membros do

conselho de administração, competência que lhes é atribuída pelo artigo 132 da Lei nº

6.404, de 1976. A meu ver, a convocação e a realização da assembleia são atos

obrigatórios, não estão a mercê da vontade daqueles que detêm tais responsabilidades,

pois a não realização da assembleia gera um vazio na vida da companhia, com todas as

consequências dela decorrentes.

12. A propósito da inegável importância da realização das assembleias, transcrevo

uma passagem do voto da Diretora Ana Novaes, relatora do PAS CVM nº RJ2012/3630,

julgado em 13.8.2013:

“Inicialmente, vale a pena destacar a importância das assembleias para a vida da

companhia e dos seus acionistas, especialmente dos minoritários. A primeira e mais clara

sinalização de que elas são importantes vem da Lei nº 6.404/76, que a elas reservou todo o

Capítulo XI, que contempla os artigos 121 a 136. Por sua vez, a CVM, por meio da edição

da Instrução CVM nº 481/09, normatizou as regras da lei societária, dando maior clareza

aos procedimentos de funcionamento das assembleias.

E, de fato, estou certa da importância das assembleias, pois nelas se decide a vida passada,

presente e futura da companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para ela própria,

seus administradores e seus acionistas.

Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela companhia, a destinação de

tais resultados, a distribuição de dividendos, o desempenho dos administradores, sua

eleição, a eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos gestores, o estatuto social e

tantas outras matérias importantes.

Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e políticos dos acionistas.

É nelas que os acionistas dispõem da melhor oportunidade para expressar a sua vontade e

fazer uso dos seus direitos.”

13. Ante o exposto, e considerando as particularidades do caso concreto, em especial

a reduzida base acionária da companhia4, bem como os antecedentes dos acusados5,

voto nos seguintes termos:

a) Pela condenação de Fabio Rodrigues Passos, na qualidade de:

i. Diretor presidente e de relações com investidores, por não elaborar as

demonstrações financeiras do exercício social encerrado em

31.12.2013, em desacordo com o artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976,

à multa pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos

termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

ii. Diretor presidente e de relações com investidores, por não ter mantido

a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de

referência do ano de 2014 e o 3º ITR do ano de 2013 de modo

incompleto; e a não entrega dos ITRs do ano de 2014 e a DFP do ano

de 2013, em desacordo com o artigo 21, incisos II, IV e V, da

Instrução CVM nº 480, de 2009, à multa pecuniária no valor de

R$10.000,00 (dez mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76;

iii. Membro do conselho de administração por não ter convocado nem

realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo

em 31.12.2013, em desacordo com os artigos 132 c.c artigo 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de

R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da

Lei nº 6.385/76;

b) Pela condenação de Nilson Parolin na qualidade de:

i. Diretor vice presidente, por não elaborar as demonstrações financeiras

do exercício social encerrado em 31.12.2013, em desacordo com o

artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976, à multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei

nº 6.385/76;

ii. Diretor vice presidente, por não ter mantido a escrituração contábil, o

que ocasionou a entrega do formulário de referência do ano de 2014 e

o 3º ITR do ano de 2013 de modo incompleto; e a não entrega dos

ITRs do ano de 2014 e a DFP do ano de 2013, em desacordo com o

artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009, à

multa pecuniária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), nos termos

do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

c) pela condenação de Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de

membro do conselho de administração, por não ter convocado nem

realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo

em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132 c.c artigo 142, inciso

IV, da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$ 40.000,00

(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76, e

d) pela condenação de Marlon Gomes Sobrinho, na qualidade de

membro do conselho de administração, por não ter convocado nem

realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo

em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132 c.c artigo 142, inciso

IV, da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$ 40.000,00

(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor Relator

--------------------1 Compete ao Diretor Financeiro: [...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras

da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho

Fiscal, se em funcionamento [...] (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das

determinações legais.

2 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da

companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio

da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

3 RJ2013/6224, julgado em 13.5.2016; RJ2013/8695, julgado em 03.6.2014; RJ2014/1442, julgado em

02.6.2015; RJ2014/5807, julgado em 15.3.2016; RJ2010/12043, julgado em 02.4.2013; RJ2013/1402, julgado

em 22.7.2014; RJ2014/918, julgado em 04.11.2014; RJ2012/4066, julgado em 31.3.2015; RJ2001/8385, julgado

em 03.4.2003 e IA 26/1999, julgado em 06.9.2001.

4 Segundo consta dos autos, a Companhia possui apenas 6 acionistas (fls.12, 40 e 57).

5 Nenhum dos acusados foi ainda condenado pela CVM.

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão

de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/3231

realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

na Sessão de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/3231 realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/3231

realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes

Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM

nº RJ2015/3231 realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do

julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela

aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto do

Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor

recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE