Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/4018

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

CVM nº RJ2015/4018

Acusados: Alexandre Bride

José Martins Pereira

José Roberto Amorielo

Paulo Cézar de Moura Bueno

Reinaldo Martin Ferrari

Regina Martin Ferrari

Reno Ferrari

Reno Ferrari Filho

Ementa: Não elaboração, no prazo legal, de Demonstrações Financeiras,

Demonstrações Financeiras Padronizadas e Formulários Cadastrais – Não

divulgação de Formulários de Referência (FRE) – Não convocação, no prazo

legal, de AGOs. Absolvições e multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

1. Absolver os acusados Alexandre Bride, Paulo César de Moura

Bueno e José Martins Pereira, na qualidade de diretores da

Clarion S.A. Agroindustrial, da acusação de não elaboração e da não

entrega do Formulário de Referência 2013;

2. Absolver o acusado Alexandre Bride, na qualidade de Diretor de

Relações com Investidores da Clarion S.A. Agroindustrial, da

acusação de não elaboração e não entrega do Formulário de

Referência 2014;

3. Aplicar ao acusado Alexandre Bride, na qualidade de Diretor de

Relações com Investidores da Clarion S.A., a penalidade de multa

no valor de R$75.000,00, em virtude da entrega com atraso: (i)

das DFs referentes aos exercícios findos em 31.12.2010 e

31.12.2011 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos

períodos; e (iii) do 1º ITR de 2010 até o 2º ITR de 2012; e em

virtude da não elaboração e da não entrega: (i) das DFs referentes

aos exercícios findos em 31.12.2012 e 31.12.2013 e,

consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do

3º ITR de 2012 até o 3º ITR de 2014; descumprindo, dessa forma,

o disposto no art. 176 da Lei 6.404/76, c/c o disposto nos artigos 13

e 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM nº 480/09. Na

dosimetria da pena, foi considerado o histórico do acusado, que foi

condenado no PAS CVM nº RJ2011/11073, julgado em 15.12.2015

(ainda não transitado em julgado);

4. Aplicar ao acusado José Martins Pereira, na qualidade de diretor

da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$ 90.000,00,

em virtude da entrega com atraso: (i) das DFs referentes aos

exercícios findos em 31.12.2010 e 31.12.2011 e,

consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do

1º ITR de 2010 até o 2º ITR de 2012; e em virtude da não

elaboração e entrega: (i) das DFs referentes aos exercícios findos

em 31.12.2012 e 31.12.2013 e, consequentemente; (ii) das DFPs

dos referidos períodos; e (iii) do 3º ITR de 2012 até o 1º ITR de

2014; descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 176 da Lei

6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, incisos II, III, IV e V, da

Instrução CVM nº 480/09. Na dosimetria da pena foi considerado o

status de reincidente de José Martins Pereira, cuja condenação, no

âmbito do PAS CVM nº RJ2009/2610, julgado em 28.09.2010, já

transitou em julgado (acórdão 11242/14 do CRSFN, de

18.03.2014);

5. Aplicar ao acusado Paulo César de Moura Bueno, na qualidade de

diretor da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de

R$75.000,00, em virtude da entrega com atraso: (i) das DFs

referentes aos exercícios findos em 31.12.2010 e 31.12.2011 e,

consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do

1º ITR de 2010 até o 2º ITR de 2012; e em virtude da não

elaboração e da não entrega: (i) das DFs referentes aos exercícios

findos em 31.12.2012 e 31.12.2013 e, consequentemente; (ii) das

DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 3º ITR de 2012 até o 1º ITR

de 2014; descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 176 da Lei

nº 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, incisos II, III, IV e V, da

Instrução CVM nº 480/09. Na dosimetria da pena, foi considerado o

histórico do acusado, que foi condenado no PAS CVM nº 12/2005,

julgado em 04.09.2012 (ainda não transitado em julgado);

6. Aplicar ao acusado Reno Ferrari Filho, na qualidade de diretor da

Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de R$20.000,00, em

virtude da não elaboração e da não entrega: (i) do 2º ITR de 2014 e

do 3º ITR de 2014; descumprindo, dessa forma, o art. 176 da Lei

6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, V, da Instrução CVM nº480/09. Na

dosimetria da pena foi considerado o histórico do acusado, que foi

condenado no PAS CVM nº RJ2011/11073, julgado em 15.12.2015

(ainda não transitado em julgado);

7. Aplicar ao acusado Reinaldo Martin Ferrari, na qualidade de

diretor da Clarion S.A., a penalidade de multa no valor de

R$15.000,00, em virtude da não elaboração e entrega: (i) do 2º

ITR de 2014 e do 3º ITR de 2014; descumprindo, dessa forma, o

art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, V, da Instrução

CVM nº 480/09.

8. Aplicar ao acusado Alexandre Bride, na qualidade de Diretor de

Relações com Investidores da Clarion S.A., a penalidade de multa

no valor de R$ 15.000,00, por enviar com atraso o formulário

cadastral 2013 e não enviar o formulário cadastral 2014;

descumprindo, dessa forma, o art. 21, I, da Instrução CVM nº

480/09. Na dosimetria da pena, foi considerado o histórico do

acusado, que foi condenado no PAS CVM nº RJ2011/11073, julgado

em 15.12.2015 (ainda não transitado em julgado);

9. Aplicar ao acusado José Roberto Amorielo, na qualidade de

membro do conselho de administração da Clarion S.A., a penalidade

de multa no valor de R$ 70.000,00, em razão da convocação e

realização intempestivas da AGO do exercício social findo em

31.12.2012 e da não convocação da AGO relativa ao exercício social

findo em 31.12.2013; descumprindo, dessa forma, o art. 132, c/c o

142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76. Na dosimetria da pena, foi

considerado o status de reincidente de José Roberto Amorielo, cuja

condenação no âmbito do PAS nº RJ2009/2610, julgado em

28.09.2010, já transitou em julgado (acórdão 11242/14 do CRSFN,

de 18.03.2014); e

10. Aplicar aos acusados Regina Martin Ferrari e Reno Ferrari, na

qualidade de membros do conselho de administração da Clarion

S.A., a penalidade de multa individual no valor de R$

55.000,00, em razão da convocação e realização intempestivas da

AGO do exercício social findo em 31/12/2012 e da não convocação da

AGO relativa ao exercício social findo em 31/12/2013; descumprindo,

dessa forma, o disposto no art. 132, c/c o 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/76. Na dosimetria da pena, foi considerado o histórico dos

acusados, que foram condenados no PAS nº RJ2011/11073, julgado

em 15/12/2015 (ainda não transitado em julgado).

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento

de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação

CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação

fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o

disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para

recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

A partir da entrada em vigor do Decreto nº 8.652/16, as decisões

absolutórias transitam em julgado em primeira instância, deixando a CVM de interpor

recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Ausentes os acusados e o representante constituído nos autos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento o Diretor Gustavo Tavares Borba,

Relator, o Diretor-substituto José Carlos Bezerra e o Diretor Roberto Tadeu Antunes

Fernandes, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 28 de junho de 2016.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR-RELATOR

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2015/4018

Acusados: Alexandre Bride

Paulo César de Moura Bueno

José Martins Pereira

Reno Ferrari Filho

Reinaldo Martin Ferrari

José Roberto Amorielo

Regina Martin Ferrari

Reno Ferrari

Assunto: Apurar a eventual responsabilidade de diretores e conselheiros de

administração da companhia em decorrência de infrações relativas a não

entrega de informações periódicas, nos termos da Instrução CVM nº

480/09, bem como a não realização de AGOs e a não elaboração de

demonstrações financeiras.

Relator: Diretor Gustavo Tavares Borba

Relatório

I. Do Objeto

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face de (i)

Alexandre Bride, (ii) Paulo César de Moura Bueno (“Paulo Bueno”); (iii) José Martins

Pereira (“José Pereira”); (iv) Reno Ferrari Filho (“Reno Filho”); (v) Reinaldo Martin Ferrari

(“Reinaldo Ferrari”); (vi) José Roberto Amorielo (“José Amorielo”); (vii) Regina Martin

Ferrari (“Regina Ferrari”); e (viii) Reno Ferrari, na qualidade de administradores da

Clarion S.A. Agroindustrial (“Clarion”, ou “Companhia”), com a finalidade de apurar suas

respectivas responsabilidades pelo descumprimento do (i) art. 13, c/c o art. 21, I, II, III,

IV e V, da Instrução CVM nº 480/091; (ii) art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, e art. 176,

da Lei 6.404/762.

2. O presente processo originou-se dos Processos CVM números RJ2013/12096 e

RJ2014/14387. A Clarion S.A. teve seu registro suspenso3 em 25/11/2013 devido ao

primeiro processo, nos termos do art. 52 da ICVM 480/094, em razão do

descumprimento, por período superior a 12 meses, de suas obrigações periódicas (fl.

01).

3. Em razão da suspensão, foi instaurado o segundo processo, que teve por objeto o

cancelamento de ofício do registro da Companhia, nos termos do art. 54 da ICVM

480/095 e em 18/12/2014 teve seu registro cancelado6 (fl. 04).

II. Do Termo de Acusação (fls. 78-89)

4. Segundo a SEP, a estrutura administrativa da Clarion S.A., de acordo com as atas

de assembleias gerais (“AGO”) e das reuniões do conselho de administração (“RCA”),

seria:

2 O.C.L. teria renunciado em 14/10/2009 (fls. 21/22).

Tabela 1 – Integrantes dos órgãos administrativos da Clarion (fl. 79).

5. Em 18/06/2015, a SEP propôs termo de acusação contra os Acusados pelo envio

em atraso das seguintes informações até a data de suspensão do registro da Companhia

(fls.80 a 82):

a. demonstrações financeiras anuais completas (“DFs”) referentes aos

exercícios sociais findos em 31/12/2010 e 31/12/2011;

b. formulário de demonstrações financeiras padronizadas (“DFPs”) referentes

aos exercícios sociais findos em 31/12/2010 e 31/12/2011;

c. formulário de informações trimestrais (“ITR”) referente aos trimestres

encerrados em 31/03/2010, 30/06/2010, 30/09/2010, 31/03/2011,

30/06/2011, 30/09/2011, 31/03/2012, 30/06/2012;

d. formulário de referência 2013; e

e. formulário cadastral 2013.

6. As seguintes informações não teriam sido enviadas:

a. DFs referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/2012 e 31/12/2013;

b. DFPs referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/2012 e

31/12/2013;

c. ITR referente aos trimestres encerrados em 30/09/2012, 31/03/2013,

30/06/2013, 30/09/2013, 31/03/2014, 30/06/2014 e 30/09/2014;

d. edital de convocação para assembleia geral ordinária referente aos

exercícios sociais findos em 31/12/2012 e 31/12/2013;

e. ata de assembleia geral ordinária referentes aos exercícios sociais findos

em 31/12/2012 e 31/12/2013;

f. comunicação prevista no art. 133 da Lei 6.404/76 referentes às

assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios sociais findos em

31/12/2012, 31/12/2013;

g. formulário de referência 2014; e

h. formulário cadastral 2014.

7. Com relação à AGO referente ao exercício findo em 31/12/2012, essa teria sido

realizada apenas em 23/02/2015, em data posterior ao cancelamento do registro da

Companhia, e, portanto, de forma intempestiva (fls. 54 a 56).

8. Não haveria indícios de que as DFs referentes ao exercício social de 2013 tenham

sido elaboradas e que a respectiva AGO tenha sido convocada e realizada (fl. 82).

9. Em 27/05/2014, 15/07/2014 e 28/01/2015, foram enviados ofícios solicitando a

Alexandre Bride, na qualidade de diretor de relações com investidores (“DRI”) da

Companhia, que encaminhasse à CVM manifestação dos membros do conselho de

administração e da diretoria a respeito do atraso e do não envio das informações

enumeradas anteriormente.

10. Diante do silêncio da Companhia, a SEP enviou, em 17/04/2015, novas

solicitações de manifestação a respeito das referidas irregularidades (fls. 29 a 44), desta

vez a cada um dos conselheiros de administração, as quais também não foram

respondidas. Desse modo, a acusação considerou estarem atendidas as formalidades do

disposto no art. 11 da Deliberação CVM 538/08.

11. Analisando as condutas dos administradores citados, a Acusação concluiu que o

DRI não poderia ser responsabilizado pelo não envio de informações relacionadas às

AGOs caso estas não houvessem ocorrido.

12. A produção das informações contábeis, entretanto, competia a Alexandre Bride

(no cargo durante todo o período), Paulo Bueno (no cargo entre 11/07/2014 e

15/04/2014), Reno Filho (desde 15/04/2014), José Pereira (entre 11/07/2006 e

15/04/2014) e Reinaldo Ferrari (desde 15/04/2014), todos diretores da Companhia,

razão pela qual eles deveriam ser responsabilizados por não produzirem os registros

contábeis necessários à apresentação das DFs, DFPs e ITRs mencionados, em

inobservância ao art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 21 e 30 da ICVM 480/09.

13. A SEP ainda argumenta que a competência para convocação da AGO seria do

conselho de administração da Companhia, composto, durante o período sob análise, por

José Amorielo, Regina Ferrari e Reno Ferrari. Como a AGO referente ao exercício social

findo em 31/12/2012 foi realizada intempestivamente, e a AGO referente ao exercício

social findo em 31/12/2013 não foi realizada, esses conselheiros deveriam ser

responsabilizados por infração ao art. 1327, c/c o 142, IV, da Lei 6.404, de 1976.

14. Para a Acusação, as referidas AGOs deveriam ter ocorrido mesmo que as

respectivas DFs não houvessem sido elaboradas, uma vez que seria responsabilidade da

AGO deliberar sobre outras matérias além da aprovação das DFs.

15. A SEP ainda formulou mais duas acusações:

a. a de que seria responsabilidade do DRI, Alexandre Bride, o

encaminhamento dos formulários cadastrais de 2013 e 2014, nos termos

do art. 21, I, c/c o art. 45 da ICVM 480/098, o que não teria ocorrido; e

b. a de que, quanto aos formulários de referência de 2013 e 2014, a

diretoria, e não o DRI, deveria ser responsabilizada por concorrer para a

desatualização do registro, nos termos do art. 46 da ICVM 480/099, uma

vez que a elaboração daqueles depende da elaboração das DFs.

16. Diante do exposto, foram acusados (fls. 86 a 88):

a. Alexandre Bride:

(i) na qualidade de diretor, eleito na reunião do conselho de

administração realizada em 11/07/2006, por descumprir o art. 176 da

Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar a escrituração contábil, o que

levou à entrega com atraso das DFs referentes aos exercícios findos em

31/12/2010 e 31/12/2011 e a não entrega das DFs referentes aos

exercícios findos em 31/12/2012 e 31/12/2013 e, consequentemente, à

entrega com atraso de demonstrações financeiras padronizadas dos

exercícios findos em 31/12/2010, 31/12/2011, dos formulários de

informações trimestrais findos em 31/03/2010, 30/06/2010, 30/09/2010,

31/03/2011, 30/06/2011, 30/09/2011, 31/03/2012 e 30/06/2012 e do

Formulário de Referência 2013 e a não entrega de demonstrações

financeiras padronizadas dos exercícios findos em 31/12/2012 e

31/12/2013, dos formulários de informações trimestrais findos em

30/09/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013, 31/03/2014,

30/06/2014 e 30/09/2014 e do Formulário de Referência 2014, em

infração ao art. 13, c/c o art. 21, II, III, IV e V, da ICVM 480/09;

e

(ii) na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, eleito na

reunião do conselho de administração realizada em 11/07/2006, por

descumprir o art. 21, I, ICVM 480/09 ao enviar com atraso o

formulário cadastral 2013 e não enviar o formulário cadastral 2014;

b. Paulo César de Moura Bueno, na qualidade de diretor, eleito na reunião

do conselho de administração realizada em 11/07/2006 e substituído em

reunião do conselho de administração realizada em 15/04/2014, por

descumprir o art. 176 da Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar a

escrituração contábil, o que levou à entrega com atraso das DFs referentes

aos exercícios findos em 31/12/2010 e 31/12/2011 e a não entrega das DFs

referentes aos exercícios findos em 31/12/2012 e 31/12/2013 e,

consequentemente, à entrega com atraso de demonstrações financeiras

padronizadas dos exercícios findos em 31/12/2010 e 31/12/2011, dos

formulários de informações trimestrais findos em 31/03/2010, 30/06/2010,

30/09/2010, 31/03/2011, 30/06/2011, 30/09/2011, 31/03/2012, e

30/06/2012 e do Formulário de Referência 2013 e a não entrega de

demonstrações financeiras padronizadas dos exercícios findos em 31/12/2012

e 31/12/2013, dos formulários de informações trimestrais findos em

30/09/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013 e 31/03/2014, em

infração ao art. 13, c/c o art. 21, II, III, IV e V, da ICVM 480/09;

c. José Martins Pereira, na qualidade de diretor, eleito na reunião do

conselho de administração realizada em 11/07/2006 e substituído em reunião

do conselho de administração realizada em 15/04/2014, por descumprir o

art. 176 da Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar a escrituração contábil,

o que levou à entrega com atraso das DFs referentes aos exercícios findos em

31/12/2010 e 31/12/2011 e a não entrega das DFs referentes aos exercícios

findos em 31/12/2012 e 31/12/2013 e, consequentemente, à entrega com

atraso de demonstrações financeiras padronizadas dos exercícios findos em

31/12/2010 e 31/12/2011, dos formulários de informações trimestrais findos

em 31/03/2010, 30/06/2010, 30/09/2010, 31/03/2011, 30/06/2011,

30/09/2011, 31/03/2012, e 30/06/2012 e do Formulário de Referência 2013 e

a não entrega de demonstrações financeiras padronizadas dos exercícios

findos em 31/12/2012 e 31/12/2013, dos formulários de informações

trimestrais findos em 30/09/2012, 31/03/2013, 30/06/2013, 30/09/2013 e

31/03/2014, em infração ao art. 13 c/c o art. 21, II, III, IV e V, da

ICVM 480/09; e

d. Reno Ferrari Filho, na qualidade de diretor, eleito na reunião do conselho

de administração de 15/04/2014, por descumprir o art. 176 da Lei

6.404/76, por não ter feito elaborar a escrituração contábil, o que levou a

não entrega dos formulários de informações trimestrais findos em 30/06/2014

e 30/09/2014, em infração ao art. 13, c/c o art. 21, V, da ICVM 480/09;

e. Reinaldo Martin Ferrari, na qualidade de diretor, eleito na reunião do

conselho de administração de 15/04/2014, por descumprir o art. 176 da

Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar a escrituração contábil, o que levou

a não entrega dos formulários de informações trimestrais findos em

30/06/2014 e 30/09/2014, em infração ao art. 13, c/c o art. 21, V, da

ICVM 480/09;

f. José Roberto Amorielo, na qualidade de membro do conselho de

administração, eleito em 11/07/2006, por descumprir o art. 132, c/c o

art. 142, IV, da Lei 6.404/76, em razão da convocação e realização

intempestiva da assembleia geral ordinária do exercício social findo em

31/12/2012 e da não convocação da assembleia geral ordinária relativa ao

exercício social findo em 31/12/2013;

g. Regina Martin Ferrari, na qualidade de membro do conselho de

administração, eleita em 30/04/2010, por descumprir o art. 132, c/c o

art. 142, IV, da Lei 6.404/76, em razão da convocação e realização

intempestiva da assembleia geral ordinária do exercício social findo em

31/12/2012 e da não convocação da assembleia geral ordinária relativa ao

exercício social findo em 31/12/2013; e

h. Reno Ferrari, na qualidade de membro do conselho de administração,

eleito em 30/04/2010, por descumprir o art. 132, c/c o art. 142, IV, da

Lei 6.404/76, em razão da convocação e realização intempestiva da

assembleia geral ordinária do exercício social findo em 31/12/2012 e da não

convocação da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31/12/2013.

III. Da Manifestação da PFE-CVM (fls. 73 a 76)

17. O termo de acusação foi analisado pela Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM – PFE-CVM por meio do PARECER/00037/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU,

de 10/06/2015, entendendo que a peça acusatória preenchia os requisitos constantes

dos art. 6º e art. 11 da Deliberação CVM 538/08.

18. A PFE-CVM apontou, no entanto, que a irregularidade referente ao não envio de

informações à CVM do Formulário de Referência 2014 imputadas a Paulo Bueno e José

Pereira deveria ser reparada porque os citados diretores teriam encerrado seu mandado

em 15/04/2014, antes do prazo final para a entrega do formulário, uma vez que o art.

24, §1º, da ICVM 480/09 dispõe que “o emissor deve entregar o formulário de referência

atualizado anualmente, em até 5 meses contados da data de encerramento do exercício

social”.

19. O termo de acusação foi alterado e o presente relatório já reflete esta

modificação.

IV. Da Defesa

20. Após intimações, Alexandre Bride, José Martins Pereira, José Roberto Amorielo,

Paulo Cezar de Moura Bueno10, Regina Martin Ferrari, Reinaldo Martin Ferrari, Reno

Ferrari e Reno Ferrari Filho apresentaram defesa em conjunto em 28/07/2015, contendo,

de forma resumida, os seguintes argumentos (fls. 125 a 129; 145 a 148):

a. a Clarion S.A. estaria sob os efeitos da recuperação judicial desde

06/06/2013, distribuída em litisconsórcio ativo com as demais sociedades

empresárias da família “Ferrari”. O processo recuperacional teria sido

cassado, ainda em fase de postulação e processamento, em segunda

instância do Poder Judiciário do Estado do Paraná11, por ter sido

apresentado para todo o grupo empresarial, e não de forma

individualizada para cada empresa.

b. apesar do processo de reorganização do grupo, a Companhia viria

entregando os documentos, mesmo que com atraso, das atas de

assembleia de 2013 e 2014, formulários cadastrais de 2014, de referência

de 2013, plano de recuperação judicial e contas administrativas mensais

acompanhadas do administrador judicial (mensais até 30/10/2014).

c. ressaltam que o atraso das obrigações periódicas dever-se-ia ao

reprocessamento da recuperação judicial de forma individualizada para

cada empresa, assim como à incerteza a respeito da continuidade

operacional da Companhia;

d. diante dessa situação excepcional e com a finalidade de continuidade e

preservação da Companhia, na forma do art. 47 da Lei 11.101/0512,

deveria manter a manutenção do registro de Companhia aberta;

e. por fim, o processo administrativo que cancelou o registro da Clarion

estaria sob trâmite e pendente de julgamento definitivo pela SEP ou por

outro órgão colegiado da CVM. Dessa forma, o defendente pleiteia a

suspensão do presente processo até o julgamento definitivo do registro da

Clarion como estabeleceria o art. 11, §5º, da Lei 6.385/7613.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 28 de junho de 2016.

Gustavo Borba

Diretor-Relator

--------------------1 Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo,

forma e prazos estabelecidos por esta Instrução.

Art. 21 O emissor deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM

na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I – formulário cadastral;

II – formulário de referência;

III – demonstrações financeiras;

IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

2 Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social,

deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração

mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com

clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

3 Suspensão comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/436/13. (fls. 1 a 3)

4 Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor

descumpra, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos

estabelecidos por esta Instrução.

5 Art. 54. A SEP deve cancelar o registro de emissor de valores mobiliários, nas seguintes

hipóteses:

I – extinção do emissor; e

II – suspensão do registro de emissor por período superior a 12 (doze) meses.

6 Cancelamento comunicado pelo OFÍCIO/CVM/SEP/722/14. (fls. 4 a 6)

7 Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social,

deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a

realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124,

que se acham à disposição dos acionistas:

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos

do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

III - o parecer dos auditores independentes, se houver;

IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (Incluído pela Lei

nº 10.303, de 2001);

V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. (Incluído pela Lei

nº 10.303, de 2001).

8 Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as

informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

9 Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta a

eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela

violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.

10 O acusado Paulo Bueno apresentou defesa em 07/08/2015, de mesmo teor que a dos demais.

11 Processo 0001587-12.2013.816.0089, em trâmite perante a Vara Cível da Comarca de Ibaiti,

Estado do Paraná.

12 Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise

econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a mantenção da fonte produtora, do emprego

dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa,

sua função social e o estímulo à atividade econômica.

13 Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da

lei de sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais cujo

cumprimento lhe incumba fiscalizar as seguintes penalidades:

§ 5º. A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público

permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração

de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar

termo de compromisso, obrigando-se a: (Redação pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001) (vide

Art. 3º da Lei nº 9.873, de 23.11.1999)

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2015/4018

Acusados: Alexandre Bride

Paulo César de Moura Bueno

José Martins Pereira

Reno Ferrari Filho

Reinaldo Martin Ferrari

José Roberto Amorielo

Regina Martin Ferrari

Reno Ferrari

Assunto: Apurar a eventual responsabilidade de diretores e conselheiros de

administração da companhia em decorrência de infrações relativas a não

entrega de informações periódicas, nos termos da ICVM 480/09, bem

como não realização de AGOs e não elaboração de demonstrações

financeiras.

Relator: Diretor Gustavo Tavares Borba

Voto

1. O presente processo administrativo sancionador teve origem nas verificações

ordinariamente realizadas pela SEP em busca de companhias inadimplentes quanto ao

envio periódico de informações obrigatórias previstas na Lei nº 6.404/76 e na Instrução

CVM n.º 480/09, que são denominadas “informações periódicas” pela referida instrução.

2. Nesse contexto, foram acusados o diretor-presidente e presidente do conselho

José Martins Pereira (“José Pereira”), sucedido por Reinaldo Martin Ferreira (“Reinaldo

Ferreira”), no cargo de diretor-presidente, e por Reno Ferrari, no cargo de presidente do

conselho de administração, o diretor de relações com investidores (“DRI”) Alexandre

Bride, o diretor Paulo César de Moura Bueno (“Paulo Bueno”), sucedido por Reno Ferrari

Filho (“Reno Filho”), e os conselheiros José Roberto Amorielo (“José Amorielo”), Regina

Martin Ferrari (“Regina Ferrari”), todos na qualidade de administradores da Clarion S.A.

Agroindustrial (“Clarion” ou “Companhia”).

3. A situação dos documentos que ensejaram a instauração do presente processo, à

época da elaboração do termo de acusação, era a seguinte:

Vencimento da

Documento Situação

entrega

DF/2010 31/03/2011 Atrasado

DF/2011 31/03/2012 Atrasado

DF/2012 31/03/2013 Não Entregue

DF/2013 31/03/2014 Não Entregue

DFP/2010 31/03/2011 Atrasado

DFP/2011 31/03/2012 Atrasado

DFP/2012 31/03/2013 Não Entregue

DFP/2013 31/03/2014 Não Entregue

1º ITR/2010 15/05/2010 Atrasado

2º ITR/2010 14/08/2010 Atrasado

3º ITR/2010 14/11/2010 Atrasado

1º ITR/2011 15/05/2011 Atrasado

2º ITR/2011 14/08/2011 Atrasado

3º ITR/2011 14/11/2011 Atrasado

1º ITR/2012 15/05/2012 Atrasado

2º ITR/2012 14/08/2012 Atrasado

3º ITR/2012 14/11/2012 Não entregue

1º ITR/2013 31/03/2013 Não entregue

2º ITR/2013 14/08/2013 Não entregue

3º ITR/2013 14/11/2013 Não entregue

1º ITR/2014 31/03/2014 Não entregue

2º ITR/2014 14/08/2014 Não entregue

3º ITR/2014 14/11/2014 Não entregue

FRE/2013 31/05/2013 Atrasado

FRE/2014 31/05/2014 Não entregue

Formulário Cadastral/2013 31/05/2013 Atrasado

Formulário Cadastral/2014 31/05/2014 Não entregue

Edital AGO/2012 15/04/2013 Não entregue

Edital AGO/2013 15/04/2014 Não entregue

Ata AGO/2012 10/05/2013 Não entregue

Ata AGO/2013 10/05/2014 Não entregue

Comunicado do art. Não entregue

01/04/2013

Vencimento da Documento Situação entrega Comunicado do art. Não entregue 01/04/2014

4. O registro da Companhia foi suspenso em 25/11/2013, em razão do

descumprimento, por período superior a 12 meses, de suas obrigações periódicas. Em

razão da suspensão, foi instaurado um segundo processo, que teve por objeto o

cancelamento de ofício do registro da Companhia, nos termos do art. 54 da ICVM

480/091, e em 18/12/2014 teve seu registro cancelado2.

5. O art. 176 da Lei 6.404/76 determina que, ao fim de cada exercício social, a

diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras (“DFs”), que serão apreciadas em

assembleia geral (“AGOs”), convocada pelo conselho de administração (art. 142), a ser

realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social (art. 132).

6. Diante dessas regras gerais, e exercendo seu poder regulatório, determina o art.

13 da ICVM 480/093 que o emissor de valores mobiliários deve enviar à CVM informações

periódicas e eventuais elencadas no art. 21. Atribui-se ao diretor de relações com

investidores (“DRI”) a responsabilidade pela prestação de todas as informações exigidas

pela legislação e regulação do mercado de valores mobiliários (art. 45), não sendo

afastada, contudo, a responsabilidade do emissor, do controlador e de outros

administradores, decorrente de violação das normas legais que regem o mercado (art.

46)4.

7. Com base nesses comandos, os membros da diretoria foram acusados por não terem

feito elaborar, no prazo legal, DFs e demonstrações financeiras padronizadas (“DFPs”),

informações trimestrais (“ITRs”) e, ainda, por não terem divulgado Formulários de

Referência (“FRE”).

8. O DRI também foi acusado em virtude de não ter elaborado no prazo legal o

Formulário Cadastral 2013 e 2014.

9. Por sua vez, os membros do conselho de administração (“CA”) da companhia

foram acusados pela não convocação, no prazo legal, das AGOs.

10. Os acusados não refutam os fatos afirmados na acusação, que, assim, tornaramse incontroversos.

11. A defesa sustenta que todo o grupo do qual faz parte a Companhia estaria em

processo de Recuperação Judicial, e que as decisões judiciais do Poder Judiciário do

Estado do Paraná que reverteram a situação de recuperação5 teriam desorganizado a

companhia e acarretado o descumprimento das referidas regras, sem que, contudo,

existisse qualquer dolo.

12. O fato de a Companhia estar em Recuperação Judicial não dispensa o

oferecimento das informações periódicas. Nesse sentido, a única dispensa da ICVM

480/09 para companhias em recuperação judicial é o FRE6, de forma que, fora dessa

hipótese, o Colegiado da CVM entende que a dispensa de elaboração e prestação de

informações de companhia de recuperação judicial apenas podem ocorrer em situações

de caso fortuito, ou força maior7.

13. Diante da inexistência nos autos de qualquer elemento que permita inferir

situação de estado de exceção, não há como se afastar a responsabilidade dos acusados.

14. Rejeito também o argumento dos acusados de que ainda estaria sendo discutida,

no âmbito administrativo, a questão relativa ao cancelamento do registro da Companhia.

A questão, tratada no âmbito do Processo Administrativo RJ2015/10178, não tem

qualquer relação com a responsabilidade dos administradores pela entrega das

informações periódicas, nos termos tratados neste processo, pelo que considero inepto o

argumento da defesa.

15. Desse modo, os diretores (i) Alexandre Bride, (ii) Paulo Bueno, (iii) José Pereira,

(iv) Reno Filho, e (v) Reinaldo Ferrari devem ser condenados pelo descumprimento das

disposições contidas no art. 176 da Lei 6.404/76 e no art. 13, c/c o art. 21, da ICVM

480/09, em virtude de não terem sido elaboradas e entregues, no prazo legal, as

informações periódicas relativas ao período de gestão de cada diretor.

16. Especificamente com relação à acusação de não entrega do FRE 2013, cumpre

observar que, embora esse documento contenha várias outras informações além das

contábeis, que dependem da elaboração e aprovação das DFs, tais formulários seriam de

pouca valia aos investidores e ao mercado em geral sem as informações contábeis

atualizadas da Companhia.

17. Nesse sentido, destaco que a ICVM 480/09, em seu art. 249, requer que a

apresentação anual do formulário de referência seja realizada com informações

atualizadas. A própria SEP, em seu OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2015, orienta as

companhias que “é necessário sempre incluir as informações contidas nas

demonstrações financeiras do exercício anterior” (grifo no original).

18. Desta forma, diante da ausência das demonstrações financeiras, entendo

improcedente a acusação contra os diretores Alexandre Bride, Paulo César de Moura

Bueno e José Martins Pereira em virtude da não apresentação do formulário de referência

de 2013 (art. 21, II, da ICVM 480/09)10.

19. Com relação ao formulário de referência de 2014, levando em consideração o

disposto no art. 36 da ICVM 480/0911, entendo improcedente a acusação contra

Alexandre Bride em virtude da não apresentação desse documento (art. 21, II, da ICVM

480/09), uma vez que a Companhia estava em recuperação judicial desde 06/06/201312,

antes, portanto, de existir a obrigação de entrega do referido FRE.

20. Cabe também analisar a responsabilidade do DRI, a quem a regulamentação

incumbe o envio das informações à CVM. No caso concreto, em face da não elaboração

de documentos cuja responsabilidade não seria inteiramente ao DRI, este foi acusado

somente pelo não envio do Formulário Cadastral.

21. O Formulário Cadastral é documento que independe das informações financeiras

da companhia e poderia ter sido elaborado e enviado à CVM por Alexandre Bride,

independentemente da atuação dos outros administradores.

22. Desse modo, concordo com a acusação e entendo que o DRI é responsável pelo

envio com atraso do Formulário Cadastral 2013 e pelo não envio do Formulário Cadastral

2014, em infração ao art. 21, I, da ICVM 480/09.

Realização das AGOs

23. Para avaliar as condutas dos conselheiros de administração, deve-se observar que

as AGOs referentes aos exercícios sociais findos em 2012 e 2013 não foram convocadas

no prazo legal. Segundo precedentes13 da CVM, existe a necessidade de convocação e

realização de AGO mesmo quando não há DFs a serem analisadas ou administradores a

serem eleitos.

24. As decisões são baseadas “no argumento de que a AGO tem como objetivo tomar

as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras

e, ainda que não existam demonstrações financeiras, a AGO seria a oportunidade de os

acionistas ouvirem da administração o relato da situação financeira da companhia”14.

25. Concordo com tais precedentes e, por isso, entendo que os membros do conselho

de administração devem ser responsabilizados pelo descumprimento do disposto no art.

132 e no art. 142, inciso IV, da Lei 6.404/76, pela não convocação, no prazo legal, das

AGOs referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/2012 e 31/12/2013.

Dosimetria e Conclusão

26. Não obstante o disposto acima com relação às infrações do acusados, vale

destacar o fato de que algumas das informações periódicas foram disponibilizadas nos

sistemas da CVM durante a tramitação do presente processo. A meu ver, a entrega

superveniente de informações atrasadas não descaracteriza a infração correspondente,

sendo, no entanto, considerada para efeitos de dosimetria.

27. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei 6.385/76, e considerando a

relação de documentos transcrita acima e os precedentes da CVM15, voto:

a. pela condenação de Alexandre Bride, na qualidade de diretor da Clarion

S.A., à penalidade de multa no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais),

por descumprir o art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, incisos

II, III, IV e V, da ICVM 480/09, em virtude da entrega com atraso: (i) das DFs

referentes aos exercícios findos em 31/12/2010 e 31/12/2011 e,

consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 1º ITR de 2010

até o 2º ITR de 2012; e em virtude da não elaboração e entrega: (i) das DFs

referentes aos exercícios findos em 31/12/2012 e 31/12/2013 e,

consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 3º ITR de 2012

até o 3º ITR de 2014, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o histórico

do acusado, que foi condenado no PAS nº RJ2011/11073, julgado em 15/12/2015

(ainda não transitado em julgado);

b. pela condenação de José Martins Pereira, na qualidade de diretor da Clarion

S.A., à penalidade de multa no valor de R$90.000,00 (noventa mil reais), por

descumprir o art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, incisos

II, III, IV e V, da ICVM 480/09, em virtude da entrega com atraso: (i) das

DFs referentes aos exercícios findos em 31/12/2010 e 31/12/2011 e,

consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 1º ITR de

2010 até o 2º ITR de 2012; e em virtude da não elaboração e entrega: (i) das

DFs referentes aos exercícios findos em 31/12/2012 e 31/12/2013 e,

consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos períodos; e (iii) do 3º ITR de

2012 até o 1º ITR de 2014, tendo sido considerada, na dosimetria da pena, o

status de reincidente de José Martins Pereira, cuja condenação no âmbito do

PAS nº RJ2009/2610, julgado em 28/09/2010 já transitou em julgado

(acórdão 11242/14 do CRSFN, de 18/03/2014);

c. pela condenação de Paulo César de Moura Bueno, na qualidade de diretor

da Clarion S.A., à penalidade de multa no valor de R$75.000,00 (setenta e

cinco mil reais), por descumprir o art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os

artigos 13 e 21, incisos II, III, IV e V, da ICVM 480/09, em virtude da

entrega com atraso: (i) das DFs referentes aos exercícios findos em

31/12/2010 e 31/12/2011 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos

períodos; e (iii) do 1º ITR de 2010 até o 2º ITR de 2012; e em virtude da não

elaboração e entrega: (i) das DFs referentes aos exercícios findos em

31/12/2012 e 31/12/2013 e, consequentemente; (ii) das DFPs dos referidos

períodos; e (iii) do 3º ITR de 2012 até o 1º ITR de 2014, tendo sido

considerado, na dosimetria da pena, o histórico do acusado, que foi condenado

no PAS nº 12/2005, julgado em 04/09/2012 (ainda não transitado em

julgado);

d. pela condenação de Reno Ferrari Filho, na qualidade de diretor da Clarion

S.A., à penalidade de multa no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais), por

descumprir o art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, V, da

ICVM 480/09, em virtude da não elaboração e entrega: (i) do 2º ITR de

2014 e do 3º ITR de 2014, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o

histórico do acusado, que foi condenado no PAS nº RJ2011/11073, julgado em

15/12/2015 (ainda não transitado em julgado);

e. pela condenação de Reinaldo Martin Ferrari, na qualidade de diretor da

Clarion S.A., à penalidade de multa no valor de R$15.000,00 (quinze mil

reais), por descumprir o art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e

21, V, da ICVM 480/09, em virtude da não elaboração e entrega: (i) do 2º

ITR de 2014 e do 3º ITR de 2014;

f. pela absolvição de Alexandre Bride, Paulo César de Moura Bueno e José

Martins Pereira, na qualidade de diretores, da acusação de descumprimento

do art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21, inciso II, da ICVM

480/09, em virtude da não elaboração e entrega do Formulário de Referência

2013;

g. pela absolvição de Alexandre Bride, na qualidade de diretor, da acusação de

descumprimento do art. 176 da Lei 6.404/76, c/c os artigos 13 e 21,

inciso II, da ICVM 480/09, em virtude da não elaboração e entrega do

Formulário de Referência 2014;

h. pela condenação de Alexandre Bride, na qualidade de diretor de relações

com investidores da Clarion S.A., à penalidade de multa no valor de R$

15.000,00 (quinze mil reais), por descumprir o art. 21, I, da ICVM 480/09,

ao enviar com atraso o formulário cadastral 2013 e não enviar o formulário

cadastral 2014, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o histórico do

acusado, que foi condenado no PAS nº RJ2011/11073, julgado em 15/12/2015

(ainda não transitado em julgado);

i. pela condenação de José Roberto Amorielo, na qualidade de membro do

conselho de administração da Clarion S.A., à penalidade de multa no valor de

R$70.000,00 (setenta mil reais), por descumprir o art. 132, c/c o 142,

inciso IV, da Lei 6.404/76, em razão da convocação e realização

intempestivas da AGO do exercício social findo em 31/12/2012 e da não

convocação da AGO relativa ao exercício social findo em 31/12/2013, tendo sido

considerada, na dosimetria da pena, o status de reincidente de José Roberto

Amorielo, cuja condenação, no âmbito do PAS nº RJ2009/2610, julgado em

28/09/2010 já transitou em julgado (acórdão 11242/14 do CRSFN, de

18/03/2014); e

j. pela condenação de Regina Martin Ferrari e Reno Ferrari, na qualidade de

membros do conselho de administração da Clarion S.A., à penalidade de multa

individual no valor de R$55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais), por

descumprirem os artigos 132, c/c o 142, inciso IV, da Lei 6.404/76,

em razão da convocação e realização intempestivas da AGO do exercício social

findo em 31/12/2012 e da não convocação da AGO relativa ao exercício social

findo em 31/12/2013, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o

histórico dos acusados, que foram condenados no PAS nº RJ2011/11073,

julgado em 15/12/2015 (ainda não transitado em julgado).

28. É o meu voto.

Rio de Janeiro, 28 de junho de 2016.

Gustavo Borba

Diretor-Relator

--------------------1 Art. 54. A SEP deve cancelar o registro de emissor de valores mobiliários, nas seguintes

hipóteses:

I – extinção do emissor; e

II – suspensão do registro de emissor por período superior a 12 (doze) meses.

2 Cancelamento comunicado pelo OFÍCIO/CVM/SEP/722/14. (fls. 4 a 6)

3 Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme

conteúdo, forma e prazos estabelecidos por esta Instrução:

4 Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as

informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta a eventual

responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação

das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.

5 Processo 0001587-12.2013.816.0089 em trâmite perante a Vara Cível da Comarca de Ibaiti,

Estado do Paraná.

6 Art. 36. O emissor em recuperação judicial é dispensado de entregar o formulário de referência

até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.

7 Cf. Processo RJ2010/2656, julgado em 07/04/10; Processo RJ2004/2619, julgado em 06/07/04;

Processo RJ2010/11567, julgado em 26/07/11; e PAS RJ2011/7377, julgado em 20/05/2012,

Diretora Relatora Luciana Dias.

8 A Companhia interpôs recurso da decisão de cancelamento do registro, o qual foi desprovido por

unanimidade pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 14/04/2015. Inconformada, recorreu

ao CRSFN, situação que foi tratada no âmbito do Processo Administrativo RJ2015/1017, deliberado

em reunião do Colegiado de 14/07/2015 (por não caber recurso ao CRSFN), que manteve a

decisão da área técnica pelo cancelamento do registro da Clarion.

9 Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.

§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco)

meses contados da data de encerramento do exercício social. (grifo meu)

10 Ver precedente do PAS RJ2015/3529, julgado em 08/012/2015.

11 Art. 36. O emissor em recuperação judicial é dispensado de entregar o formulário de referência

até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.

12 Conforme sentença expedida pelo juiz de direito da comarca de Ibaití, PR, Ricardo José Lopes,

em 06/06/2013, no âmbito do processo de número 0001587-12.2013.816.0089, e enviada à CVM

por meio do sistema IPE em 07/06/2013.

13 Nesse sentido, ver PAS CVM RJ2012/6160. Rel. Luciana Dias, julgado em 2/04/2013; PAS CVM

RJ2010/12043, Rel. Luciana Dias, julgado em 10/06/2014, PAS CVM RJ2005/6763, julgado em

13/01/2007, Rel. Presidente Marcelo Trindade; PAS CVM RJ2005/8604, julgado em 04/04/2007,

Rel. Maria Helena Santana; e PAS CVM RJ2006/5343, julgado em 26/08/2008, Rel. Eli Loria.

14 Voto de relatoria da diretora Luciana Dias, no âmbito do PAS CVM RJ 2014/8793, julgado em

21/07/2015.

15 Ver PAS CVM RJ2014/8793, julgado em 21/07/2015; PAS CVM RJ2011/7937, julgado em

10/12/2013; PAS CVM RJ2010/11353, julgado em 16/10/2012; PAS CVM RJ2010/1380, julgado

em 28/5/2013; PAS CVM RJ2013/11699, julgado em 2/09/2014 e PAS CVM RJ2010/11350, julgado

em 2/04/2013.

Manifestação de voto do Diretor-Substituto José Carlos Bezerra na

Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/4018 realizada no dia 28 de junho de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator.

José Carlos Bezerra da Silva

DIRETOR-SUBSTITUTO

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes,

na qualidade de Presidente da Sessão de Julgamento do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/4018 realizada no dia 28 de junho

de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do

julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade, decidiu por

absolvições e pela aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais, nos

termos do voto do Relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor

recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional.

Informo, por fim, que, a partir da entrada em vigor do Decreto nº

8.652/16, as decisões absolutórias transitam em julgado na primeira instância, deixando

a CVM de interpor recurso de ofício dessas decisões ao já citado Conselho de Recursos.

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES

DIRETOR E PRESIDENTE DA SESSÃO DE JULGAMENTO