Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/8675

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/8675

Acusados: Gedeão do Nascimento

Saiara Kustin

Walid Nicolas Assad

Ementa: Não elaboração de demonstrações financeiras – não manutenção de

escrituração contábil da companhia – não entrega das Demonstrações

Financeiras Padronizadas e dos ITRs – não convocação e não

realização de Assembleia Geral Ordinária. Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, por

unanimidade de votos, decidiu:

1. Considerando, na dosimetria da pena, o seu histórico de

condenação no PAS CVM nº RJ2015/3103, julgado em 02.08.2016, aplicar à

acusada Saiara Kustin:

1.1. Na qualidade de Diretora-presidente da Intermultimodal S.A.:

1.1.1. A penalidade de multa pecuniária no valor de

R$40.000,00, pela não elaboração das Demonstrações Financeiras do exercício

social findo em 31.12.2013, em infração ao disposto no art. 176 da lei nº 6.404/76;

1.1.2. A penalidade de multa pecuniária no valor de

R$10.000,00, pela não manutenção da escrituração contábil e pela não entrega

dos ITRs de 2014, em infração ao disposto no art. 21, incisos II e V, da Instrução

CVM nº 480/09.

1.2. Na qualidade de Membro do Conselho de Administração da

Intermultimodal S.A.:

1.2.1 A pena de multa pecuniária no valor de R$30.000,00, por

não ter convocado, nem realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício

social findo em 31.12.2013, descumprindo, dessa forma, o disposto no art. 132,

combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

2. Considerando, na dosimetria da pena, o seu histórico de

condenação nos Processos Administrativos Sancionadores CVM números

RJ2015/3103 e RJ2015/9385, julgados, respectivamente, em 02.08.2016 e

23.08.2016, aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de Diretor

Vice-presidente da Intermultimodal S.A:

2.1. A penalidade de multa pecuniária no valor de

R$40.000,00, por não elaborar as Demonstrações Financeiras do exercício social

findo em 31.12.2013, em infração ao disposto no art. 176 da Lei nº 6.404/76;

2.2. A penalidade de multa pecuniária no valor de

R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração contábil da

companhia e pela não entrega dos ITRs de 2014, em infração ao disposto no art.

21, incisos II e V, da Instrução CVM nº 480/09.

3. Considerando, na dosimetria da pena, o seu histórico de

condenação nos Processos Administrativos Sancionadores CVM números

RJ2015/3103 e RJ2013/11113, julgados, respectivamente, em 02.08.2016 e

11.08.2016, aplicar ao acusado Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro do

conselho de administração da Intermultimodal S.A., a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$30.000,00, por não ter convocado, nem realizado, a

assembleia geral ordinária da companhia relativa ao exercício social findo em

31.12.2013, em infração ao disposto no art. 132, combinado com o art. 142, inciso

IV, da Lei nº 6.404/76.

4. Absolver Saira Kustin e Gedeão do Nascimento, na

qualidade de diretores da Intermultimodal S.A., da acusação de não entrega da DFP

de 2013, em suposta infração ao art. 21, IV, da Instrução CVM nº 480/09.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,

ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538/2008.

Por força do disposto no Decreto nº 8.652/2016, as decisões

absolutórias transitam em julgado na 1ª Instância, sem a interposição de recurso

de ofício por parte da CVM.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Silva Alves, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Tavares

Borba, Relator, Henrique Balduino Machado Moreira, Pablo Renteria e o Presidente

da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2016.

Gustavo Tavares Borba

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/8675

Acusados: Saira Kustin

Walid Nicolas Assad

Gedeão do Nascimento

Assunto: Apurar a responsabilidade dos acusados, na qualidade de membros

da Diretoria e do Conselho de Administração da Intermultimodal

S.A. Operadora de Plataformas, por infração ao art. 21, II, IV e V

da Instrução CVM nº 480/99; art. 176 da Lei 6.404/76; e arts. 132

e 142, IV, da Lei 6.404/76.

Relator: Diretor Gustavo Borba

Relatório

I. Objeto

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”, ou “Acusação”) em face

de (i) Saiara Kustin; (ii) Walid Nicolas Assad (“Walid Assad”) e (iii) Gedeão do

Nascimento (em conjunto, “Acusados”), na qualidade de administradores da

Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de Logística

Multimodal (“Intermultimodal”, ou “Companhia”), com a finalidade de apurar

suas respectivas responsabilidades pelo descumprimento do (i) art. 21, II, IV e

V, da Instrução CVM nº 480/09; (ii) art. 176 da Lei nº 6.404/76; e (iii) art.

132, c/c o 142, IV, da Lei nº 6.404/76.

II. Origem

2. O presente termo de acusação originou-se do Processo CVM nº

RJ2015/016, instaurado em 02.01.2015, o qual teve como objetivo suspender,

de ofício, o registro da Intermultimodal, nos termos do art. 52 da Instrução

CVM nº 480/091, por conta do descumprimento de suas obrigações periódicas

por um período superior a 12 meses.

III. Fatos

3. Em 05.01.2015, a Intermultimodal teve o seu registro suspenso de

ofício, nos termos do referido art. 52, após inadimplir com as suas obrigações

periódicas por mais de 12 meses.

4. Nessa mesma data, a suspensão foi comunicada à Diretora de Relações

com Investidores da Companhia (“DRI”), Saiara Kustin2.

5. Segundo a SEP, além do não envio de vários documentos periódicos

previstos no art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, não haveria indícios de que

as Demonstrações Financeiras (“DFs”) referentes ao exercício social findo em

31.12.2013 houvessem sido elaboradas e que a assembleia geral ordinária

(“AGO”) referente ao mesmo exercício houvesse sido realizada.

6. Em 20.04.2016, cumprindo o procedimento previsto no art. 11 da

Deliberação CVM nº 538/08, a Acusação enviou ofícios aos administradores

Saiara Kustin, Doriane Anunciação, Walid Assad e Gedeão do Nascimento.

IV. Termo de Acusação

7. Em 16.04.2015, o presente termo de acusação foi proposto pela SEP

contra os administradores da Intermultimodal.

8. Segundo o Formulário de Referência (2014 – VI), de 22.05.2014, a

estrutura administrativa da Companhia seria (fls. 15):

Administrador Cargo

Diretor VicePresidente

Vice Presidente do

Conselho de

Gedeão do Nascimento Administração

Vice-Presidente do

Conselho de

Doriane Anunciação Markiewicz Administração

Vice-Presidente do

Conselho de

Walid Nicolas Assad Administração

Vice-Presidente do

Conselho de

Administração

Presidente do

Conselho de

Administração

Diretora de Relações

Saiara Kustin com Investidores

9. Até a data da suspensão do registro da Intermultimodal, as seguintes

informações ainda não teriam sido entregues (fls. 06);

i) Formulários de Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos

em 31.03.2014, em 30.06.2014 e em 30.09.2014 (“ITRs 2014”);

ii) Demonstrações financeiras anuais completas referentes ao exercício

social findo em 31.12.2013 (“DFs 2013);

iii) Formulários de demonstrações financeiras padronizadas referente ao

exercício social findo em 31.12.2013 (“DFP 2013”);

iv) Proposta do conselho de administração para a assembleia geral ordinária

referente ao exercício social findo em 31.12.2013 (Prop. AGO 2013”);

v) Edital de convocação para a assembleia geral ordinária referente ao

exercício social findo em 31.12.2013 (“Edital AGO 2013”); e

vi) Ata da assembleia geral ordinária referente ao exercício social findo em

31.12.2013 (“Ata AGO 2013”).

10. Além disso, a Acusação acrescentou que:

i) o formulário de informações trimestrais referentes ao trimestre findo em

30.09.2013 (ITR 2013”) foi entregue em 18.11.2013, porém, estaria

desacompanhado do relatório de revisão especial dos auditores

independentes; e

ii) O formulário de referência relativo ao exercício social de 2014 (“FRE

2014”) foi entregue em 22.05.2014, porém, se encontraria

desacompanhado das informações financeiras que deveriam integrá-lo.

11. Além do não envio das informações periódicas elencadas acima, também

não haveria indícios de que as DFs 2013 houvessem sido elaboradas, e de que

a AGO 2013 houvesse sido convocada, ou realizada.

12. Segundo a Acusação, em observância ao art. 13, c/c o art. 45 da

Instrução CVM nº 480/095, seria responsabilidade da DRI, Saiara Kustin, a

prestação das informações periódicas discriminadas no art. 216 da mencionada

Instrução.

13. No entanto, parte dessas informações dependia da convocação e

realização da AGO, a qual não se tem indícios de que tenha ocorrido. Assim

sendo, o DRI não poderia ser responsabilizado pelo não envio das referidas

informações.

14. Por força da cláusula 5.35.37 do Estatuto Social da Companhia, a

atribuição de elaborar as demonstrações financeiras seria do diretor-financeiro.

Contudo, não teria havido eleição para tal cargo e não haveria indícios de que

outro diretor eleito houvesse assumido, ou acumulado, a função normalmente,

o que levou a Acusação a atribuir a responsabilidade pela não elaboração das

informações de natureza contábil – ITR, DF e DPF – a todos os membros da

diretoria, por violação ao art. 176 da Lei nº 6.404/768.

15. No caso concreto, as DFs de 2013 deveriam estar disponíveis até

31.03.2014. Todavia, a Acusação afirma não as ter recebido, levando-os a

propor a responsabilização de Saiara Kustin e de Gedeão do Nascimento,

diretores eleitos na reunião do conselho de administração de 21.10.2013 e

31.12.2011, respectivamente (fls. 45 a 62), pelo descumprimento do art. 176

da Lei nº 6.404/76.

16. Os mesmos diretores também foram responsabilizados pela não

manutenção da escrituração contábil da Companhia, o que ocasionou a entrega

incompleta do FRE 2014 e do 3º ITR 2013, e a não entrega dos ITRs 2014 e da

DFP 2013, em infração ao art. 21, II, IV e V, da Instrução CVM nº 480/09.

17. Ainda segundo a SEP, apesar de o art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei nº

6.404/769, dispor que, anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do

exercício social, o conselho de administração deverá convocar uma AGO para

deliberar sobre as matérias prevista nesse dispositivo, a AGO referente ao

exercício social findo em 31.12.2013 não teria sido realizada.

18. Mesmo que as DFs não tivessem sido elaboradas, haveria outros

assuntos, além da sua aprovação, para serem deliberados na AGO, razão pela

qual a assembleia deveria ter sido realizada tempestivamente.

19. Desse modo, estaria comprovado o descumprimento, por parte dos

membros do conselho de administração, ao art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei

nº 6.404/76, pela não convocação e não realização da AGO 2013.

20. Entretanto, na AGE realizada em 30.12.2013, Doriane Markiewicz

renunciou à cadeira no conselho de administração da Companhia. Por conta

deste fato, a Acusação alega que não se pode imputar, a ela, a

responsabilidade pela infração supracitada.

21. Nesta mesma AGE, Gedeão do Nascimento foi eleito para suprir a

vacância do cargo deixado por Doriane Markiewicz, assumindo, assim, as

respectivas responsabilidades de membro do conselho de administração (fls.

64).

22. Por tal motivo, foi proposta a responsabilização de Saiara Kustin, Walid

Assad e Gedeão do Nascimento, membros do conselho de administração à

época do fato (fls. 15 e 64), pela violação dos artigos 132 e 142, IV, da Lei nº

6.404/76.

V. Manifestação da PFE

23. O termo de acusação foi analisado pela Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM-PFE-CVM por meio do PARECER/Nº 0071/2015/GJU4/PFE-CVM/PGF/AGU, de 03.09.2015, que concluiu que foram atendidos, do

ponto de vista formal e objetivo, os requisitos dos artigos 6º e 11, caput, da

Deliberação CVM nº 538/08 (fls. 143-145).

VI. Defesas

24. Em 30.09.2015, foram expedidas intimações aos Acusados, as quais

foram enviadas para seus endereços constantes no Sistema SERPRO. Saiara

Kustin recebeu sua intimação, mas as duas tentativas de envio a Gedeão do

Nascimento e Walid Assad não obtiveram êxito. As devoluções das

correspondências estão acostadas nos autos às fls. 158 a 160 e às fls. 165.

25. Por essa razão, em 18.01.2016, foi publicado, no Diário Oficial da União,

Edital de Intimação para apresentação de defesa (fls. 170).

26. Posto que regularmente intimados, nenhum dos Acusados apresentou

defesa.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2016.

Gustavo Tavares Borba

Diretor-Relator

---------------------------1 Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por

período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.

2 OFÍCIO/CVM/SEP/Nº 09/15 (fls. 08).

3 Eleito na AGE realizada em 30.12.2013, após renúncia da conselheira Doriane Anunciação Markiewicz (fl.

64).

4 Apresenta renúncia em AGE realizada no dia 30.12.2013 (fls. 64).

5 Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e

prazos estabelecidos por esta Instrução.

Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas

pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

6 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede

mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...)

II – formulário de referência;

III – demonstrações financeiras;

IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

VI – comunicação prevista no art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de um mês antes da data

marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer primeiro;

VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias antes da data marcada para a

realização da assembleia geral ordinária, ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro;

VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais ordinárias, nos termos

da lei ou norma específica, no prazo de 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral

ordinária;

IX – sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização;

X – ata da assembleia geral ordinária, em até sete dias úteis de sua realização, acompanhada das eventuais

declarações de voto, dissidência ou protesto; (...)

7 Compete ao Diretor-Financeiro:{...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da

Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, sem

em funcionamento [...] (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações

legais.

8 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da

companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do

patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

I – balanço patrimonial;

II – demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III – demonstração do resultado do exercício;

IV – demonstração dos fluxos de caixa; e

V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.

9Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver

uma assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...)

(...)

V – convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou, no caso do artigo 132:

(...)

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/8675

Acusados: Saira Kustin

Walid Nicolas Assad

Gedeão do Nascimento

Assunto: Apurar a responsabilidade dos acusados, na qualidade de membros

da Diretoria e do Conselho de Administração da Intermultimodal

S.A. Operadora de Plataformas, por infração ao art. 21, II, IV e V da

Instrução CVM nº 480/99; art. 176 da Lei 6.404/76; e arts. 132 e

142, IV, da Lei 6.404/76.

Relator: Diretor Gustavo Borba

VOTO

1. O presente processo administrativo sancionador (“PAS”) teve origem no

Processo CVM nº 2015/0016, instaurado em 02.01.2015, que teve por objetivo

suspender de ofício o registro da Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas

(“Intermultimodal” ou “Companhia”), nos termos do art. 52 da Instrução CVM nº

480/091, em decorrência do descumprimento do envio de suas obrigações

periódicas por período superior a 12 meses.

2. Nesse contexto, foram acusados Saira Kustin, diretora-presidente e de

relações com investidores (“DRI”) e presidente do conselho de administração;

Gedeão do Nascimento, diretor vice-presidente; e Walid Nicolas Assad (“Walid

Assad”), também vice-presidente do conselho de administração da Intermultimodal.

3. A Intermultimodal faz parte de um conjunto de companhias vinculadas a

Alexandre Azambuja, que detém ampla maioria do capital social de várias dessas

companhias.

4. Em 05.01.2015, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)

suspendeu o registro na CVM de várias companhias vinculadas a esse grupo, entre

elas a Intermultimodal, por descumprimento, por período superior a 12 meses, de

suas obrigações periódicas (fl. 07).

5. A situação dos documentos que ensejaram a instauração do presente

processo, à época da elaboração do termo de acusação, era a seguinte:

Vencimento da

Documento entrega Situação

1º ITR/2014 15/05/2014 Não Entregue

2º ITR/2014 14/08/2014 Não Entregue

3º ITR/2014 14/11/2014 Não Entregue

DF/2013 31/03/2014 Não Entregue

DFP/2013 31/03/2014 Não Entregue

Proposta do CA para a

AGO/2013 30/03/2014 Não Entregue

Edital AGO/2013 15/04/2014 Não Entregue

Ata AGO/2013 10/05/2014 Não Entregue

3º ITR/2013 14/11/2013 Incompleto

FR/2014 31/05/2014 Incompleto

6. No presente PAS, a SEP sustenta que os administradores acusados devem

ser responsabilizados por: i) não elaborar as demonstrações financeiras (“DFs”)

referentes ao exercício social de 2013; ii) não manter escrituração contábil da

Companhia, o que teria ocasionado a entrega de modo incompleto do formulário de

referência de 2014 e do formulário de informação trimestral (“ITR”) de 2013, e a

não entrega das Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) de 2013 e de

todos os ITRs de 2014; e iii) não convocar e realizar a Assembleia Geral Ordinária

(“AGO”) referente ao exercício social de 2013.

7. Apesar de devidamente intimados (fls. 159 e 170), nenhum dos acusados

apresentou defesa.

8. De acordo com o estatuto social da Companhia, cláusula 5.35.32, caberia ao

diretor-financeiro a atribuição de elaborar as demonstrações financeiras. A

Acusação nos informa, entretanto, que este cargo estava vago e que nenhum outro

diretor assumiu ou acumulou tal função.

9. Considerando que, nos termos do art. 176 da Lei 6.404/763, é

responsabilidade da diretoria fazer elaborar as DFs da Companhia ao fim de cada

exercício social, tal responsabilidade recai, portanto, sobre os dois diretores da

Intermultimodal, Saiara Kustin e Gedeão do Nascimento.

10. Diversos precedentes da CVM4 já pacificaram o entendimento de que, na

ausência de indicação de um diretor responsável, todos os diretores da companhia

se responsabilizam pelo cumprimento no disposto no mencionado art. 176 da LSA.

11. Além disso, a CVM, exercendo seu poder regulatório, determina que o

emissor de valores mobiliários deve enviar à CVM informações periódicas e

eventuais elencadas no art. 21 da ICVM 480/095. Dentre essas informações, que

são decorrência direta da elaboração das demonstrações financeiras (completas ou

parciais), incluem-se as DFPs, os formulários ITR e o formulário de referência.

12. Nesse caso, por força do art. 46 da ICVM 480/096, tal responsabilidade cabe

também aos diretores Saiara Kustin e Gedeão do Nascimento.

13. Quanto à falta de divulgação da DFP 2013, não caberia responsabilização

dos acusados, uma vez que, diante da ausência das DFs de 2013, seria inviável a

apresentação das DFP, de forma que a infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/76 já

conteria, lógica e necessariamente, o descumprimento relacionado às DFP.

14. Como não há na legislação e na regulamentação aplicáveis nenhuma

hipótese de dispensa da entrega dos referidos documentos, concluo que os

diretores da Intermultimodal, Saiara Kustin e Gedeão do Nascimento devem ser

responsabilizados por não fazerem elaborar as demonstrações financeiras anuais

completas referentes ao exercício social de 2013 e por não divulgarem, ou

divulgarem de forma incompleta, o formulário de referência e os ITRs supracitados.

Com relação às obrigações relacionadas à AGO referente ao exercício social de

2013, existe, segundo precedentes da CVM7, a necessidade de convocação e

realização de AGO mesmo quando não há DFs a serem analisadas ou

administradores a serem eleitos.

15. Tais decisões são baseadas “no argumento de que a AGO tem como objetivo

tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras e, ainda que não existam demonstrações financeiras, a AGO seria a

oportunidade de os acionistas ouvirem da administração o relato da situação

financeira da companhia” 8.

16. Concordo com tais precedentes e, por isso, entendo que os membros do

conselho de administração devem ser responsabilizados em virtude da não

convocação, no prazo legal, da AGO referente ao exercício social findo em

31.12.2013, o que configura violação ao disposto no art. 132 e no art. 142, inciso

IV, da Lei 6.404/769.

17. Ante os fatos apontados, e atentando às peculiaridades do caso concreto,

voto nos seguintes termos:

1. Pela condenação de Saira Kustin, na qualidade de:

i. Diretora-Presidente, eleita na reunião do conselho de administração

realizada em 21.10.2011 (fls. 37-44):

a) por não fazer elaborar as DFs do exercício social findo em 31.12.2013,

em discordância com o disposto no art. 176 da Lei nº 6.404/76, à

multa pecuniária no valor de R$40.000,00, nos termos do art. 11, inciso

II, da Lei nº 6.385/76, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o

histórico da acusada, que foi condenada no PAS nº RJ2015/0310310,

julgado em 02.08.2016 (ainda não transitado em julgado);

b) por não ter mantido a escrituração contábil, conforme seria sua

obrigação na ausência de um diretor-financeiro eleito na forma da

cláusula 5.35.3 do estatuto social (fls. 44-55), o que ocasionou a

entrega de modo incompleto do Formulário de Referência de 2014 e do

3º ITR do ano de 2013; e a não entrega dos ITRs de 2014, em infração

ao art. 21, incisos II e V, da Instrução CVM nº 480/09, à multa

pecuniária no valor de R$10.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da

Lei nº 6.385/76, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o

histórico da acusada, que foi condenada no PAS nº RJ2015/03103,

julgado em 02.08.2016 (ainda não transitado em julgado);

ii. Membro do conselho de administração, eleita na reunião do conselho de

administração realizada em 21.10.2013 (fls.45 a 62):

a) por não ter convocado nem realizado a assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em descumprimento

ao art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, à multa

pecuniária no valor de R$30.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da

Lei nº 6.385/76, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o

histórico do acusado, que foi condenado no PAS nº RJ2015/03103,

julgado em 02.08.2016 (ainda não transitado em julgado);

2. Pela condenação de Gedeão do Nascimento, na qualidade de Diretor Vice

Presidente, eleito na reunião do conselho de administração realizada em

30/12/2011 (fls. 22 a 36):

i. por não elaborar as DFs do exercício social findo em 31.12.2013, em

discordância com o disposto no art. 176 da Lei nº 6.404/76, à multa

pecuniária no valor de R$40.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei

nº 6.385/76, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o histórico do

acusado, que foi condenado no PAS CVM nº RJ2015/0310311, julgado em

02.08.2016 (ainda não transitado em julgado), e no PAS nº

RJ2015/0938512, julgado em 23.08.16 (ainda não transitado em julgado);

ii. por não ter mantido a escrituração contábil, conforme seria sua obrigação na

ausência de um diretor-financeiro eleito na forma da cláusula 5.35.3 do

estatuto social (fls. 44-55), o que ocasionou a entrega de modo incompleto

do Formulário de Referência de 2014 e do 3º ITR do ano de 2013; e a não

entrega dos ITRs de 2014, em infração ao art. 21, incisos II e V, da

Instrução CVM nº 480/09, à multa pecuniária no valor de R$10.000,00,

nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, tendo sido considerado,

na dosimetria da pena, o histórico do acusado, que foi condenado no PAS nº

RJ2015/03103, julgado em 02.08.2016 (ainda não transitado em julgado), e

no PAS nº RJ2015/09385, julgado em 23.08.16 (ainda não transitado em

julgado);

3. Pela condenação de Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro do

conselho de administração, eleito na reunião do conselho de

administração realizada em 30.12.2011 (fl. 15), por não ter convocado nem

realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2013, em descumprimento ao art. 132, c/c o art. 142, inciso IV,

da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$30.000,00, nos

termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76 tendo sido considerado, na

dosimetria da pena, o histórico do acusado, que foi condenado no PAS nº

RJ2013/1111313, julgado em 11.08.2015 (ainda não transitado em julgado),

e no PAS nº RJ2015/0310314, julgado em 02.08.16 (ainda não transitado em

julgado); e

4. Pela absolvição de Saira Kustin e de Gedeão do Nascimento, na

qualidade de diretores da Intermultimodal, pela acusação de infração ao

art. 21, IV, da Instrução CVM nº 480/09, pela não entrega da DFP de

2013.

18. É o meu voto.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2016.

Gustavo Borba

Diretor-Relator

------------------1 Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por

período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.

2 Compete ao Diretor-Financeiro: (...) (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da

Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se

em funcionamento (...) (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações

legais (fl. 105).

3 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da

companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da

companhia e as mutações ocorridas no exercício.

4 IA 26/1999, julgado em 06/09/2001; RJ2001/8385, julgado em 03/04/2003; RJ2010/12043, julgado em 02/04/2013;

RJ2013/8695, julgado em 03/06/2014; RJ2013/1402, julgado em 22/07/2014; RJ2014/918, julgado em 04/11/2014;

RJ2012/4066, julgado em 31/03/2015; RJ2014/1442, julgado em 02/06/2015; RJ2014/5807, julgado em 15/03/2016;

e RJ2013/6224, julgado em 13/05/2016.

5 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede

mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...)

II – formulário de referência;

III – demonstrações financeiras;

IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

VI – comunicação prevista no art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de 1 (um) mês antes da

data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer

primeiro;

VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias antes da data marcada para a

realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro;

VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais ordinárias, nos termos

da lei, ou norma específica, no prazo de um mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral

ordinária;

IX – sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização;

X – ata da assembleia geral ordinária, em até sete dias úteis de sua realização, acompanhada das eventuais

declarações de voto, dissidência ou protesto; (...)

6 Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade

do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares

que regem o mercado de valores mobiliários.

7 Nesse sentido, ver PAS CVM RJ 2012/6160. Rel. Luciana Dias, julgado em 2/04/2013; PAS CVM RJ2010/12043,

Rel. Luciana Dias, julgado em 10/06/2014, PAS CVM RJ2005/6763, julgado em 13/01/2007, Rel. Presidente

Marcelo Trindade; PAS CVM RJ2005/8604, julgado em 04/04/2007, Rel. Maria Helena Santana; e PAS CVM

RJ2006/5343, julgado em 26/08/2008, Rel. Eli Loria.

8 Voto de relatoria da diretora Luciana Dias, no âmbito do PAS CVM nº RJ 2014/8793, julgado em 21/07/2015.

9 Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1

(uma) assembleia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...)

IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; (...)

10 Condenado por: não apresentação de laudo de avaliação; não apresentação do critério para cálculo de preço de

emissão de ação; e não apresentação de justificativa pormenorizada para a fixação do preço de emissão.

11 Condenado por: não convocação e não realização de AGO.

12 Condenado por: não manutenção da escrituração contábil.

13 Condenado por: não apresentação de laudo de avaliação; não apresentação do critério para cálculo de preço de

emissão de ação; e não apresentação de justificativa pormenorizada para a fixação do preço de emissão.

14 Condenado por: não convocação e não realização de AGO.

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/8675

realizada no dia 25 de outubro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado

Moreira na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ2015/8675 realizada no dia 25 de outubro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.

Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2015/8675 realizada no dia 25 de outubro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado

do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,

decidiu por absolvições e pela aplicação de penalidades de multas pecuniárias

individuais, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão

interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional e que as decisões absolutórias, a partir da vigência do Decreto

nº 8.652/2016, transitarão em julgado na 1ª Instância, sem a interposição de

recurso de ofício por parte da CVM.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE