Ato de Concentração Ordinário nº 08700.011814/2014-06

:: SEI / CADE - 0042827 - Parecer :: PARECER Nº 5/2015/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011814/2014-06 Requerentes: wpp kANTAR PARTICIPAÇÕES LTDA. E IBOPE PARTICIPAÇÕES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011 Requerente A: WPP Kantar Participações Ltda. Requerente B: IBOPE Participações Ltda. Setor de serviços de pesquisas de mercado. Procedimento Ordinário. Aquisição de quotas. Sobreposição Horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública 1. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.011814/2014-06 Requerentes: WPP Kantar Participações Ltda. IBOPE Participações Ltda. 2. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela WPP Kantar Participações Ltda. (“WPP Kantar”), da totalidade das quotas representativas do capital social da IBOPE Participações Ltda. (“IBOPE”), empresa holding do Grupo IBOPE. Além disso, por meio da operação a WPP passará a ter o controle da empresa IBOPE Mídia, em que já detinha 41,77% do capital. Ademais, o Grupo WPP passará a ser sócio do Grupo IBOPE nas seguintes empresas: (i) Inteligência Pesquisa e Consultoria Ltda. ("IBOPE Inteligência"), (ii) IBOPE Conecta Soluções para Pesquisa Online Ltda. ("Conecta"), e (iii) IBOPE DTM Marketing e Relacionamento Ltda. 2.1. Das Requerentes 2.1.1. WPP Kantar Participações Ltda. A WPP Kantar, empresa holding do Grupo WPP, não possui atividades operacionais.

O Grupo WPP, de nacionalidade britânica, atua em diversos nichos do mercado de comunicação e marketing, prestando serviços de propaganda, publicidade, marketing, comunicações, promoções e pesquisas de mercado (ad hoc e sindicalizadas[1]) e pesquisas de mídia. Com um faturamento superior a R$ 750 milhões em 2014, no Brasil, o Grupo WPP detém, direta ou indiretamente, participação acionária superior a 10% em diversas empresas[2], tendo notificado o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência diversas vezes nos últimos 5 anos[3]. 2.1.2. Ibope Participações Ltda. O IBOPE, empresa brasileira holding do Grupo IBOPE, desenvolve atividades no segmento de pesquisas de mercado, mormente em pesquisas de mídia e pesquisas de consumidores. Nessa mesma linha, o Grupo IBOPE atua, também, por intermédio da IBOPE Inteligência, no mercado de pesquisas sociais. Com um faturamento superior a R$ 75 milhões em 2014, no Brasil, o Grupo IBOPE detém, direta, ou indiretamente, participação acionária superior a 10% em diversas empresas[4], tendo notificado o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência diversas vezes nos últimos 5 anos[5]. 3. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim – Faturamento de um dos os grupos foi superior a R$ 750 milhões no ano de 2014 e o do outro superior a R$ 75 milhões. Taxa processual foi recolhida? Sim. Documentos SEI nº0003873 e 0003982.

Data de publicação do edital O Edital n° 93 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17 de março de 2015. Data da notificação ou emenda 11/03/2015 4. MÉRITO 4.1. Mercado relevante 4.1.1. Considerações Preliminares Como já aventado, tanto o Grupo WPP, quanto o Grupo IBOPE, ofertam serviços de pesquisas de mercado, sendo necessário tecer alguns comentários preliminares sobre esse segmento. As pesquisas de mercado podem ser agrupadas em duas categorias: (i) pesquisas “ad hoc” (ou customizadas); e (ii) pesquisas sindicalizadas, comercialmente conhecidas como pesquisas de painel de consumidores e painel de varejo. Existem, ainda, as pesquisas de mídia, que não se enquadram em nenhum desses dois segmentos. As principais diferenças entre os dois subsegmentos está na forma de contratação do serviço e nas características do produto final. As pesquisas “sindicalizadas” monitoram o consumo de forma contínua e fornecem informações quantitativas, apontando tendências e entregam o mesmo resultado para todos os clientes, que são “assinantes” do serviço em bases não exclusivas. Já as pesquisas “ad hoc” são patrocinadas por um único cliente e trazem respostas específicas a questionamentos pontuais.

Como as pesquisas “ad hoc” são pesquisas customizadas, desenhadas para responder a perguntas específicas elaboradas por um cliente, tendo como resultado final um relatório específico e exclusivo para o contratante, podem conter apenas a base de dados primária até diferentes níveis de análise das informações compiladas, com sugestões de estratégias de negócio a serem adotadas pelo cliente. Há um vasto conjunto de métodos de coleta e análise de dados que podem ser utilizados nas pesquisas “ad hoc”. A definição dos métodos e ferramentas empregados dependerá do desenho específico de cada projeto. As pesquisas sindicalizadas, por sua vez, são em sua maioria formadas por pesquisas de painel de consumidores e painel de varejo. Nas pesquisas sindicalizadas com painéis de consumidores, as unidades de análise são os próprios consumidores. Estes painéis acompanham grupos de indivíduos ao longo do tempo e analisam seus padrões de consumo, mensurando quais produtos foram adquiridos, a qual preço, em qual canal de distribuição, se houve experimentação de novos produtos, marcas, entre tantas outras variáveis possíveis. As pesquisas sindicalizadas de painéis de varejo possuem formato similar ao de painéis de consumidores, no entanto, neste caso, as informações são coletadas nos pontos de venda.

De fato, os pontos de venda reportam regularmente informações sobre os produtos vendidos, que são agregados em uma base de dados e permitem analisar a evolução das vendas de um produto sob diferentes perspectivas. Por fim, as pesquisas de mídia visam medir o comportamento do consumidor frente aos meios midiáticos. Nessa linha, o segmento de pesquisa de mídia avalia desde o desempenho de programas de rádio e televisão e peças publicitárias junto ao público em geral até o montante gasto em publicidade. Feita essa breve apresentação, passa-se a seguir para a definição do mercado relevante sob a ótica do produto. 4.1.2 Dimensão Produto Segundo as Requerentes, o mercado relevante deveria ser definido como mercado de pesquisas latu sensu, ou seja, um mercado de pesquisas indiferente às segmentações acima apontadas, tendo em vista que: “Do ponto de vista mais amplo, independentemente da metodologia empregada, as pesquisas de mercado possuem um fim comum, que é consolidar um conjunto de informações em um formato específico que seja útil para as empresas contratantes avaliarem seu ambiente competitivo e traçarem estratégias comerciais, de marketing, planos de investimentos, lançamento de novos produtos, etc. Além de se prestarem a esse fim comum, no entender das Participantes há uma ampla flexibilidade na oferta de pesquisas de diferentes tipos, o que corrobora a hipótese de uma definição ampla do mercado, incluindo as pesquisas de mercado como um todo.

De fato, não há ativos específicos ou know how que diferenciem significativamente as pesquisas de mercado, razão pela qual a maioria das empresas que atua neste mercado domina um conjunto amplo de técnicas e métodos que permite oferecer um leque de serviços diversificado.” A jurisprudência[6] do CADE, contudo, de maneira diversa do proposto pelas Requerentes, entende que o mercado relevante deve ser definido de maneira segmentada de acordo com os serviços prestados e, portanto, seria definido de forma mais restrita. Dessa forma, impende expor, de maneira breve, o que delimita a jurisprudência pátria. Ao analisar o Ato de Concentração 08012.000875/1998-52, o ex Conselheiro Mércio Felsky definiu o mercado relevante como sendo o do mercado de segmentos de pesquisa de mídia, in verbis: “A operação envolve a prestação de serviços nos dois tipos de segmentos de pesquisa de mídia. O mercado relevante, portanto, é o da prestação do serviço de pesquisa de mídia.” (grifo nosso) Na análise do Ato de Concentração 08012.002736/2000-13, de relatoria do ex Conselheiro Thompson Almeida Andrade, o mercado relevante foi novamente segmentando, sendo definido como o de pesquisas de painel de consumidores, também conhecido como pesquisas sindicalizadas. Em relação ao Ato de Concentração 08012.006236/2000-31, de relatoria do ex Conselheiro Afonso Arinos Mello Franco Neto, o mercado relevante foi segmentado com base nos serviços ofertados pelas empresas de pesquisas.

Nessa linha, impende expor o que salientou o ex Conselheiro: “Os mercados relevantes de produto que são os serviços de pesquisas de mídia e o de pesquisa ad hoc, nos quais se verifica interseção horizontal de atividade. (...) Pesquisa de mídia são levantamentos indicativos do comportamento de uma dada população em resposta à exposição aos meios de comunicação, em particular da influencia das mensagens transmitidas em publicidade e outros programas. Pesquisas ad hoc são pesquisas de mídia ou pesquisa de mercado que têm como característica peculiar o fato de serem encomendadas pelo cliente que se torna o proprietário exclusivo das informações obtidas” Na análise do Ato de Concentração nº 08012.007946/2008-35, o ex Conselheiro Fernando Magalhães Furlan reiterou que o mercado relevante sob a ótica do produto seria segmentado com base nos serviços prestados pelas empresas. Sendo assim, acatou a sugestão da SEAE e definiu o mercado relevante afetado pela operação como sendo o de pesquisas customizadas ad hoc no mercado nacional. Nessa linha, traz-se à tona o que ficou recomendado pela SEAE: “Dessa forma, pode-se concluir que a sobreposição horizontal ocorre em serviços de pesquisas sobre consumidores, especificadamente em serviços de pesquisas customizadas ad hoc. (...) pesquisas ad hoc podem ser definidas como: ‘pesquisas de mercado ou de mídia que apresentam duas características peculiares (imprescindíveis para serem caracterizadas como tais) respectivamente:

são encomendadas e realizam-se mediante contrato de confidencialidade, que estabelece a exclusividade da propriedade das informações obtidas pelo demandante’”. Em relação à jurisprudência da Comissão Europeia, duas foram as proferidas sobre o tema[7], sendo que em ambas, contudo, mercado relevante foi deixado em aberto. Posto isso, tendo em vista que as Requerentes defendem um mercado relevante distinto do apresentado pela jurisprudência pátria, foram oficiados diversos agentes, para que fosse possível precisar a correta delimitação mercadológica. Dentre os oficiados estão concorrentes e, também, demandantes desses serviços. As respostas aos ofícios enviados pelo CADE expuseram, em sua grande maioria, que o mercado relevante deveria ser definido de forma mais restrita, atentando-se às segmentações acima apontadas, de modo que o mercado deveria ser segmentado[8] em (i) pesquisas ad hoc; (ii) pesquisas sindicalizadas; e (iii) pesquisas de mídia[9]. Segundo o Grupo Resulta, em resposta ao ofício nº 1174/2015/CADE, a definição de mercado relevante mais adequada deveria levar em conta a segmentação do mercado. Isso porque, além dos produtos ofertados serem diferentes, as empresas que atuam no mercado ad hoc teriam, normalmente, dificuldade em atuar no mercado de pesquisas sindicalizadas, tendo em vista a necessidade de uma grande estrutura de capital e mão de obra suficiente para executar as pesquisas sindicalizadas[10].

Nessa mesma linha se posicionou a IPSOS, que em resposta ao ofício 1163/2015/CADE, aludiu que: “o mercado relevante seria exclusivamente o mercado de pesquisas sindicalizadas através de painéis de consumo e mídia ou um sistema de coleta contínua de informações sobre o mercado de mídia e comportamentos dos consumidores. (...) o mercado de pesquisas pode ser dividido em (i) pesquisas ad hoc e (ii) pesquisas sindicalizadas. A GFK, empresa de pesquisa concorrente das Requerentes, em resposta ao ofício 1165/2015/CADE, discordou da definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes. Para essa oficiada, a definição do mercado relevante segmentada em dois segmentos - ad hoc e sindicalizadas - seria mais precisa que a definição composta por um mercado único. Deveria se considerar, ainda, o mercado de pesquisas de mídia como um mercado relevante distinto dos demais[11]. Verifica-se pelo que foi exposto, que a segmentação do mercado se daria por dois motivos principais. O primeiro é que, sob a ótica da oferta, é extremamente difícil para uma empresa ofertante dos serviços ad hoc atuar no segmento de pesquisas sindicalizadas, haja vista o custo e a necessidade de maior quantidade de mão de obra[12], de modo que os dois produtos não poderiam ser vistos, sob essa ótica, como substitutos. Esse ponto também é expressivo quando se leva em consideração o mercado de pesquisas de mídia, conforme apontou a GFK, em resposta ao ofício 1165/2015/CADE:

“Pesquisa sindicalizada com foco em painéis de TV baseia-se em tecnologia e metodologia que normalmente não estão disponíveis para pequenas empresas. Estas são normalmente próprias de cada companhia dado que os investimentos em pesquisa e desenvolvimento necessários para a prestação de tais serviços são muito altos em comparação com Pesquisas Ad Hoc.” O segundo é que, sob a ótica da demanda, os produtos/serviços ofertados são distintos e são ofertados para clientes diferentes das pesquisas sindicalizadas. No caso de pesquisas ad hoc, as pesquisas são feitas para um determinado cliente que demandou a pesquisa, com resultados, normalmente, confidenciais. Nas pesquisas sindicalizadas os estudos e pesquisas sobre o mercado são feitos para um grupo de clientes e não para um cliente específico, atendendo a uma necessidade distinta da pesquisa ad hoc. Desse modo, sob a ótica da demanda, os clientes não veem esses produtos como substitutos[13]. Em relação às pesquisas de mídia, esse é um segmento muito distinto dos demais. Como já apontou a jurisprudência pátria, esse tipo de pesquisa busca medir os hábitos relacionados à mídia, em uma dada amostragem de lares e traduzir os dados em taxas de medição de audiência. Alguns agentes apontaram que esse mercado poderia ser um segmento do mercado de pesquisas sindicalizadas, haja vista que, como as pesquisas sindicalizadas, as pesquisas de mídias são comercializadas para grandes grupos de clientes.

Outros agentes, contudo, definiram esse mercado relevante como sendo um mercado autônomo dos demais, em consonância com a jurisprudência do CADE. Dessa forma, tendo em vista que a operação não gera impacto nesse mercado, em consonância com a jurisprudência pátria, definir-se-á esse mercado como sendo um mercado autônomo dos demais. Nota-se, ainda, conforme as respostas aos ofícios, que os agentes que atuam no mercado de pesquisas sindicalizadas podem atuar, com facilidade, no mercado ad hoc, contudo, os agentes que atuam apenas no mercado ad hoc teriam mais dificuldade em atuar no mercado de pesquisas sindicalizadas, e no mercado de mídia, haja vista a necessidade de alto investimento inicial[14], mão de obra e tecnologias específicas. Vale salientar, ademais, que a grande maioria das respostas expôs que seria possível que empresas de pequeno porte concorressem com as empresas de grande porte. Além disso, as respostas apontaram a possibilidade de as empresas não filiadas à Associação Brasileiras de Empresas de Pesquisas (“ABEP”) serem vistas como concorrentes das empresas filiadas a essa associação[15]. Posto isso, em consonância com as respostas aos ofícios e com as especificidades de cada um dos segmentos, entende-se, com a devida vênia ao posicionamento divergente das Requerentes, que o mercado relevante deve ser adotado de forma segmentada. Assim, define-se o mercado relevante como sendo o (i) mercado de pesquisas ad hoc; (ii) mercado de pesquisas sindicalizadas;

e (iii) mercado de pesquisas de mídia. Por fim, expõe-se no quadro 2 abaixo os mercados relevantes onde há sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas por cada uma das Requerentes. Segmento Grupo WPP[16] Grupo IBOPE TNS Milward Brown Kantar Panel IBOPE Inteligência[17] IBOPE Mídia, IMI, ILASA[18] Ad Hoc Sim Sim Não Sim Não Sindicalizadas Sim Sim Sim Não Não Mídia Não Não Não Não Sim[19] Elaboração: CGAA02. Verifica-se, portanto, que a operação dá ensejo a sobreposição horizontal no mercado de pesquisas ad hoc. 4.2.2 Dimensão geográfica No que tange a dimensão geográfica, as Requerentes defendem que o mercado relevante é nacional. Esta definição tem respaldo na jurisprudência do CADE mencionada. Ademais, encontra arrimo, também, nas respostas aos ofícios enviados, tendo em vista a possibilidade de atuação das agências de pesquisas de mercado em diversas localidades do território nacional. Desta forma, definir-se-á a dimensão geográfica como nacional. 4.2 Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4.2.1 Esclarecimentos preliminares Como exposto no Quadro 2, a presente operação não gera sobreposição horizontal no mercado de pesquisas sindicalizadas, haja vista que o Grupo IBOPE não atua nesse segmento de mercado. Em relação ao mercado de pesquisa de mídia, nota-se que a WPP atua nesse mercado por meio da IBOPE Mídia, de modo que a presente operação, nesse aspecto, não apresenta aumento de participação para a WPP.

Em relação ao mercado de pesquisas ad hoc, verifica-se sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas pelas Requerentes, sendo necessário verificar se a presente operação tem o condão de gerar efeitos negativos para o mercado. 4.2.2 Sobreposição horizontal no mercado brasileiro de pesquisa ad hoc Conforme já mencionado, o mercado relevante da presente operação é o mercado nacional de pesquisas ad hoc, mercado este em que há sobreposição horizontal entre as Requerentes[20]. A metodologia empregada por essa Superintendência Geral para aferir o tamanho do mercado de pesquisas ad hoc foi feita com bases em dados da Associação Brasileira de Empresas Pesquisas e das Requerentes. Segundo dados divulgados por essa associação, que compila o faturamento bruto das suas associadas e os expõem de forma bruta, o faturamento bruto de suas associadas teria sido de R$ 1.543.000.000 (um bilhão quinhentos e quarenta e três milhões de reais) (Acesso Restrito). Ainda segundo dados dessa associação, as suas associadas corresponderiam a 85% (Acesso Restrito) do total do mercado. Assim, o faturamento bruto do mercado de pesquisas latu sensu seria de R$ 1.804.705.882,35 (um bilhão oitocentos e quatro milhões setecentos e cinco mil oitocentos e oitenta e dois reais e trinta e cinco centavos) (Acesso Restrito), dos quais as partes estimaram que cerca de 57%[21] (Acesso Restrito) seriam obtidos com o mercado de pesquisas ad hoc, chegando-se assim ao volume total de faturamento desse mercado.

Dessa monta, expõem-se as participações dos agentes atuantes nesse mercado. Participação de Mercado - Ad Hoc - 2014 Empresa Faturamento Participação Pré Operação Participação Pós Operação Grupo WPP Acesso Restrito 10 - 20% 20 - 30% Grupo IBOPE Acesso Restrito 0 - 10% Nielsen[22] Acesso Restrito 10 -20% 10 - 20 % IPSOS Acesso Restrito 10- 20% 10 - 20 % Grupo GFK Acesso Restrito 10 - 20% 10 - 20% HSR Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Datafolha Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Grupo Resulta Acesso Restrito 0 - 10 % 0 - 10% Expertise Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Ginger Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Vox Populi Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Kyra Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Outros Acesso Restrito 10 - 20 % 10 - 20% Total R$ 1.028.274.076,00 100,00% 100,00% ΔHHI 202,7 HHI Pré Operação 1135,4 HHI Pós Operação 1338,1 Elaboração: CGAA2. Fonte: Concorrente e Requerentes. Apesar da participação conjunta das Requerentes superar o patamar de 20%, não há necessidade de avançar para as demais etapas de análise. Isso ocorre pelos seguintes motivos: (i) a participação de mercado resultante foi de 20 - 30% (Acesso Restrito), superando minimamente o patamar estabelecido na Lei 12.529/11 como necessário para a dedução da existência de posição dominante;

(ii) elevada pulverização do mercado, com o HHI pós-operação permanecendo abaixo dos 1500 pontos[23] e com ΔHHI também pouco acima dos 200 pontos[24], não havendo, dessa forma, nexo causal entre a operação e o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado. Para além disso, ressalta-se que esta Superintendência buscou instruir o caso com vistas a apurar a existência de elementos de contestação de mercado. As respostas dos ofícios aos concorrentes e a jurisprudência corroboram o argumento de existência de baixas barreiras à entrada[25] e elevada rivalidade no mercado. Verifica-se, ainda, que a grande maioria dos ofícios apontou que a presente operação não traria malefícios ao mercado. Dessa forma, é possível concluir que é improvável a existência de prejuízos ao ambiente concorrencial derivado da presente operação. 5. Cláusula de não concorrência Do contrato firmado entre as partes, consta cláusula de não concorrência, a qual determina que após a desvinculação da sociedade IBOPE Par, os seus membros não deverão concorrer com os negócios desenvolvidos pela sociedade durante os 2 (dois) anos subsequentes. A supracitada vinculação advém da cláusula 1.7.1. “ii” do Contrato, a qual determina que os vendedores permanecerão vinculados à IBOPE Par.

exercendo cargos de administração e consultoria até 31 de dezembro de 2020, sendo que após essa data, os vendedores da IBOPE Par se desvincularão da empresa e não deverão concorrer com os negócios desenvolvidos pela sociedade durante os 2 anos subsequentes, ou seja, até 31 de dezembro de 2022, conforme cláusula de não concorrência abaixo transcrita: Acesso Restrito[26]. Posto isso, a cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE, por estar adstrita a atividade desempenhada pela empresa comprada e por estar limitada temporalmente por um período igual ou inferior a 5 anos. 6. Recomendações Aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral Interino. [1] Cujos conceitos e detalhamento serão apresentados adiante, na análise de mercado relevante. [2] Conforme se verifica das páginas 7, 8 e 9 do Documento SEI nº 0003872. [3] Conforme se verifica das páginas 10 e 11 do supracitado documento. [4] Conforme se verifica da página 9 do supracitado documento. [5] Conforme se verifica das páginas 11 e 12 do supracitado documento. [6]Ato de Concentração nº 08012.000875/1998-52, de interesse das empresas IBOPE e AC Nielsen Ltda.; Ato de Concentração nº 08012.007946/2008-35, de interesse das empresas WPP Group Plc e Taylor Nelson Sofres PLC – TNS; Ato de Concentração 08012.006236/2000-31, de interesse das empresas Marplan Brasil Pesquisas Ltda.

e IPSOS S/A e Ato de Concentração 08012.002736/2000-13 de interesse das empresas The NPD Group Inc., Taylor Nelson Sofres PLC – TNS e IBOPE Participações S/C Ltda. [7] Case No COMP/M.2291 – VNU/ACU NIELSEN e Case COMP/M. 5232 – WPP/TNS [8] Nessa linha, em resposta ao ofício nº 1200/2015/CADE, a Brasil Kirin expôs que a definição mais adequada de mercado relevante seria a que subsegmentasse o mercado de pesquisas em dois grupos: (i) pesquisas ad hoc; e (ii) pesquisas sindicalizadas. [9] Alguns concorrentes e demandantes dos serviços definiram o mercado de mídia como uma subsegmentação do mercado de pesquisas sindicalizadas. Haja vista que a jurisprudência do CADE já definiu esse mercado como sendo um mercado autônomo, e a presente operação não impacta esse segmento, optou-se por defini-lo como um mercado relevante autônomo. Dentre os que definiram o mercado de mídia como um segmento do mercado de mídia está a IPSOS, a qual expôs o seguinte: “O mercado de pesquisas sindicalizadas usando painéis que funcionam coletando informações de pessoas sobre o consumo de produtos, serviços ou audiência de mídia e (b) pesquisas sindicalizadas usando painéis de varejo que coletam dados de faturamento por categoria de produtos ou serviços”.

[10] Posicionamento semelhante também foi adotado pela Ginger que, em resposta ao ofício 1170/2015/CADE, aludiu que a definição de mercado de maneira segmentada seria mais adequada para a definição de mercado relevante, em contraposição à definição apontada pelas partes. Isso porque as empresas de pesquisa acabariam especializando-se em um ou outro subsegmento, que requerem expertises específicas, sendo poucos os agentes que atuam em ambos os segmentos. [11] Esse também foi o posicionamento adotado pelo Vox Populi, em resposta ao ofício 1167/2015/CADE. Segundo essa concorrente a definição de mercado relevante de forma segmentada seria adequada "para descrever a natureza da relação entre o prestador de serviço e o cliente ou contratante”. [12] Conforme exposto pela Expertise, em resposta ao ofício 1068/2015/CADE, pela Kyra, em resposta ao ofício 1171/2015/CADE, dentre outros agentes oficiados. [13] Conforme exposto pelo Grupo Boticário, em resposta ao ofício 1197/2015/CADE; pela Souza Cruz, em resposta ao ofício 181/2015/CADE, dentre outros. [14] Salvo os agentes de grande porte, que já possuiriam escala suficiente para atuar nesse mercado. [15] Nesse caso, ser filiada à ABEP pode ser considerado um diferencial competitivo para as empresas de pesquisa de mercado, conforme as respostas dos agentes demandantes dos serviços. Assim, apesar de pertencerem a um mesmo mercado relevante, é possível que os agentes não filiados não sejam rivais efetivos dos filiados à ABEP.

[16] Também faz parte do Grupo WPP a empresa KBM Brasil Pesquisa e Análise de Dados, que atuará no mercado de pesquisas. Contudo, essa empresa foi criada em meados de 2014 e não obteve, até o presente momento, faturamento com a prestação de quaisquer serviços. [17] A Ibope Inteligência atua por intermédio de suas duas controladas, a DTM e a Conecta. [18] Essas empresas são denominadas “Empresas de Mídia IBOPE”. [19] Nota-se que a WPP atua no mercado de pesquisas de mídia por meio de participação acionária nas Empresas de Mídia IBOPE, de modo que a presente operação não gera incremento na participação de mercado das Requerentes. Nessa linha, o Grupo WPP já detinha uma participação acionária de 41,77% no IBOPE Pesquisa de Mídia Participações Ltda., 44,20% na IMI.COM e 41,77% na ILASA, que não possui atividades no Brasil. [20] Segundo as Requerentes, a IBOPE não atua no segmento de pesquisas sindicalizadas. [21] O montante restante seria obtido com as pesquisas sindicalizadas e pesquisas de mídia. [22] Em relação à Nielsen, conforme resposta ao ofício 1161/2015/CADE, essa empresa não segrega o faturamento obtido com pesquisas ad hoc e sindicalizadas. Dessa forma, utilizou-se, como proxy da participação de mercado da Nielsen, a participação de mercado estimada pelas Requerentes, a qual é a mais conservadora dentre todas as estimativas existentes.

[23] De acordo com as definições mais recentes, os critérios adotados pela Federal Trade Comission (Estados Unidos) para verificar se uma operação gera ou não impactos anti-competitivos são os seguintes: A) HHI (pós-operação) inferior a 1500 pontos – operação aprovada, pois não haverá nexo causal, uma vez que o mercado já não era concentrado antes e continuou desconcentrado, não sendo, portanto, necessário seguir para outras etapas. (U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE; FEDERAL TRADE COMMISSION. Horizontal Merger Guidelines. Issued in October 25, 2013. Disponível em: < http://www.ftc.gov/os/2010/08/100819hmg.pdf >). [24] Nos termos da Resolução nº 9 do CADE. [25] Conforme exposto pelas oficiadas, a entrada é tempestiva e viável. Conforme se depreende das Respostas aos ofícios, a entrada nesse mercado poderia ocorrer em menos de 1 ano e seu custo seria, relativamente baixo. Ademais, surgiu, nesse mercado, nos últimos 3 anos, as empresas HSR e Resulta, as quais detém hodiernamente, respectivamente 0 - 10% e 0 - 10% do mercado. [26] Acesso Restrito.