Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002066/2015-43

:: SEI / CADE - 0053820 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 17/2015/CGAA4/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.002066/2015-43 Tipo de Processo: Ato de Concentração Requerentes(s): Aktiebolaget Electrolux e General Electric Company. Advogados: Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, José Inacio Ferraz de Almeida Prado Filho, Marcos Antonio Tadeu Exposto Junior, Luís Bernardo Coelho Cascão, Sandra Terepins, Marilia Cruz Avila, Bruno Bastos Becker, Guilherme El Hadi Franco Morgulis, Amanda Fabbri Barelli, Luiz Antonio Galvão, Maria Amaral de Almeida Sampaio, Vivian Terng, Gabriel Vasconcelos Rabello, André Macedo de Oliveira, Giovani Trindade Castanheira Menicucci, Flávia Costa Gomes Marangoni, Vítor Hiroyuki Matuda, Sarah Roriz de Freitas, Amanda Bertolin Alves, Enrique Dorado de Oliveira e Francisco Ribeiro Todorov EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: AB Electrolux e General Electric Company. Aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados relevantes nacionais de fogões, fornos, cooktops e refrigeradores. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO DAS REQUERENTES I.1 AB Electrolux A AB Electrolux (“Electrolux”) é uma companhia aberta sueca pertencente ao grupo Electrolux, que atua no Brasil como Electrolux do Brasil S.A.

(“Electrolux Brasil”) fabricando e vendendo eletrodomésticos, por meio de terceiros e da venda direta a consumidores finais por meio de uma loja online. I.2 General Electric Company A General Electric Company (“GE”) é uma empresa global norte-americana pertencente ao Grupo GE, que atua em diversos setores de produção, tecnologia e prestação de serviços. A GE Eletrodomésticos é uma das unidades de negócio da GE e não possui vendas ou presença local no Brasil. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – Faturamento de uma das partes superior a R$ 750 milhões e da outra parte superior a R$ 75 milhões. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU SEI 0037281. Despacho CGOFL/DCONT 64/2015 SEI 0037350. Data de notificação 18.03.2015. Data de publicação do edital O Edital n° 100, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.03.2015 SEI 0037578. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O presente ato de concentração consiste na aquisição, pela Electrolux, de participação representativa de 48,4148% do capital social da Controladora Mabe, S.A. de C.V. (“Mabe”), empresa mexicana de eletrodomésticos, atualmente detida pela GE. A Mabe é, por sua vez, detentora de participação minoritária indireta, por meio da Mabe Mercosur Participações Ltda. (“Mabe Mercosur”), de 19,35% na Mabe Brasil Eletrodomésticos S/A (“Mabe Brasil”).

A Mabe Brasil deixou de fazer parte do Grupo Mabe em 30 de março de 2013 e atualmente está em recuperação judicial. Além da Mabe Mercosur, os demais acionistas da Mabe Brasil são Cocinas Mabe. S.A e Exinmex S.A., com, respectivamente, 49,5% e 31,07% de participação. O Contrato de Compra de Ações e Ativos celebrado entre GE e Electrolux prevê também a aquisição, pela Electrolux, de ativos que integram o negócio de eletrodomésticos da GE[1]. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. O mercado nacional de refrigeradores, cooktops, fogões e fornos IV.1.1 Dimensão Produto Os produtos comercializados pelas Requerentes estão listados na tabela abaixo: Quadro 2 - Relação de produtos comercializados por Electrolux e Mabe no Brasil Serviço Electrolux Mabe Brasil Refrigeradores X X Freezers Frigobares e Adegas Equipamentos de Ar Condicionado Umidificadores de Ar e Climatizadores Ferros de Passar Roupa Liquidificadores, Batedeiras e Mixers Fornos Elétricos Sanduicheiras e Torradeiras Máquinas de Café Chaleiras Elétricas Espremedores Elétricos de Frutas Processador de Alimentos Máquinas de Lavar Roupas Secadoras de Roupas Bebedouros e Purificadores de Água Aquecedores de Água Máquinas de Lavar Louça Cooktops X X Coifas e Exaustores Microondas Fornos e Fogões X X Balanças de Cozinha Aspiradores de Pó Lavadores de Alta Pressão Peças para Eletrodomésticos, acessórios e peças de instalação Vendas Online de Bens Duráveis (eletrodomésticos) X X Fonte: Requerentes.

Observa-se que ambas as Requerentes produzem fornos, fogões, cooktops e refrigeradores, além de realizarem a venda online desses mesmos produtos. Pode-se afirmar que eletrodomésticos para cocção e refrigeradores não são produtos substitutos entre si pela ótica da demanda, pois enquanto os primeiros se destinam a cozimento os segundos são usados para conservar os alimentos em baixa temperatura. Fornos, fogões e cooktops, embora possuam diferenciações técnicas e estéticas, são utilizados com o mesmo propósito, produzidos a partir da mesma tecnologia e possuem os mesmos componentes, podendo ser fabricados em uma mesma linha de produção, sendo, portanto, substituíveis pela ótica da oferta. Os refrigeradores, por sua vez, além de funcionalmente substitutos entre si do ponto de vista do consumidor, podem ser fabricados em todos os modelos, com alguns ajustes, na mesma linha de produção. Os mercados em que as Requerentes atuam já foram analisados em oportunidades anteriores e os precedentes do Cade sustentam que eletrodomésticos para cocção constituem um único mercado relevante[2], bem como refrigeradores domésticos[3]. No tocante à venda de bens ecommerce os precedentes do Cade[4] não consideram o mercado de varejo online como substituto próximo para as lojas físicas, devendo estes dois mercados serem considerados como distintos, especialmente em razão das limitações de acesso à internet[5], o que impede boa parte da população de desenvolver uma cultura de compras por meio virtual.

No AC nº 08012.004168/2010-47, de Relatoria do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, o mercado foi definido como sendo o varejo de bens duráveis por lojas virtuais (ecommerce). Assim, as lojas online da Electrolux e da Mabe Brasil que vendem os mesmos eletrodomésticos das lojas físicas, podem ser consideradas parte do mercado de varejo eletrônico de bens duráveis, incluindo lojas online especializadas em linha branca, caso do ecommerce da Consul, bem como varejistas com vendas diversificadas, como Ponto Frio, Magazine Luiza e Casas Bahia, e supermercados que vendam eletrodomésticos e atuem por meio de ecommerce, tais como Carrefour, Walmart e Extra. IV.1.2 Dimensão Geográfica Os precedentes já citados estabelecem o mercado de refrigeradores, cooktops, fornos e fogões, como nacional em sua dimensão geográfica, pois, embora nem todos os fabricantes estabelecidos no Brasil possuam fábricas em todas as regiões do país, possuem a capacidade de distribuir seus produtos no território nacional. O mercado de ecommerce também é considerado nacional em razão de as empresas possuírem capacidade de comercializar seus produtos em todas as regiões do Brasil, com custos de frete, do ponto de vista do consumidor, representando uma pequena parcela no total da compra[6]. IV.

1.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes Define-se o mercado relevante da presente operação como o mercado nacional de refrigeradores, cooktops, fogões e fornos e o mercado nacional de varejo de bens duráveis via ecommerce. IV.2 Estrutura da oferta do mercado nacional de refrigeradores, cooktops, fogões e fornos As Requerentes afirmam que não há sobreposição horizontal entre as atividades da Electrolux e da Mabe Brasil, uma vez que a Electrolux não será capaz de exercer influência relevante sobre a política comercial daquela empresa, por meio da aquisição minoritária da Mabe[7]. Entretanto, esta SG analisará a operação de forma mais conservadora considerando em conjunto o market share da Electrolux e o da Mabe Brasil para efeitos de sobreposição horizontal. Segue abaixo a estrutura de oferta do setor, calculada por esta Superintendência a partir de informações prestadas pelas Requerentes[8]. Tabela 1 – Mercado nacional de refrigeradores, por faturamento – 2010 a 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Refrigeradores Marca 2010 2011 2012 2013 2014 Whirlpool (Brastemp + Consul + Whirlpool) 50-60% 50-60% 50-60-% 50-60% 40-50% Electrolux 30-40% 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% Mabe (Dako + Continental) 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% TOTAL ELECTROLUX + MABE 30-40% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% Esmaltec 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Panasonic 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Samsung 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% GE 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte:

GFK. Tabela 2 – Mercado nacional de eletrodomésticos para cocção, por faturamento – 2010 a 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Eletrodomésticos para cocção Marca 2010 2011 2012 2013 2014 Whirlpool (Brastemp + Consul) 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% 20-30% Electrolux 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% 20-30% Mabe (Dako + Continental) 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% TOTAL ELECTROLUX + MABE 30-40% 30-40% 40-50% 40-50% 40-50% Esmaltec 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Atlas 10-2-% 10-20% 10-20% 0-10% 10-20% Fischer 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Mueller 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% GE 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: GFK. A participação de mercado das Requerentes após a operação atinge 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de refrigeradores e 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de eletrodomésticos para cocção. No mercado de refrigeradores a Electrolux apresentou um crescimento consistente no período entre 2010 e 2014, A Mabe Brasil, que estava em crescimento até 2012, retornou à participação de mercado de 2010 após a recuperação judicial. A Electrolux mais que dobrou sua participação no mercado de eletrodomésticos para cocção, enquanto a Mabe Brasil reduziu seu market share a menos da metade do detido anteriormente ao processo de recuperação judicial.

Embora as requerentes apresentem uma participação elevada no mercado nacional de refrigeradores, fogões, fornos e cooktops, outros fatores indicam que é improvável o exercício de poder de mercado em decorrência da operação. IV.3 Estrutura da oferta do mercado nacional de varejo de bens duráveis via ecommerce O setor de varejo de bens duráveis via ecommerce atingiu um total de vendas de R$ 3,46 bilhões em 2013[9]. A Electrolux e a Mabe Brasil registraram que seu faturamento de varejo de bens duráveis via ecommerce foi de, respectivamente, R$ XXX e R$ XXX, em 2013 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], correspondente a menos de 1% de participação das vendas do setor. De tal forma, após a operação o market share das Requerentes permanece suficientemente baixo para se presumir a ausência de riscos à concorrência decorrentes da operação no mercado de bens duráveis via ecommerce, não sendo necessário, portanto, prosseguir na análise deste mercado. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO NO MERCADO NACIONAL DE REFRIGERADORES, COOKTOPS, FOGÕES E FORNOS As requerentes afirmaram que não há dificuldades à entrada na indústria brasileira de eletrodomésticos, particularmente para as empresas que já possuem know how na fabricação de eletrodomésticos em outros países. Complementando ainda que a tecnologia básica encontra-se largamente disponível sem restrições de propriedade intelectual.

A Whirlpool, principal concorrente das requerentes, declarou que as exigências regulatórias para a produção de refrigeradores e eletrodomésticos para cocção são determinadas pelo INMETRO e referem-se a nível de eficiência energética e a regras de segurança, não constituindo barreiras à entrada no segmento, e acrescentou ainda que não há dificuldade ao acesso a insumos e infraestrutura no Brasil, pois existe uma grande variedade de fornecedores. As Partes consideram que a diferenciação por marcas pode existir nesse mercado, mas não se constitui em fator decisivo para a compra. A Via Varejo, cliente das Requerentes, acredita que os compradores se baseiam em uma combinação de marca e preço, buscando uma melhor relação de custo e benefício, antes de efetuar a compra. A Tramontina declarou que uma marca conhecida no mercado fornece garantia ao consumidor, entretanto, ressaltou que o preço possui mais importância para produtos destinados às classes D e E, enquanto para produtos premium, design e outros atributos tem maior relevância. Ainda a respeito da marca, a Whirlpool considera que o fato de eletrodomésticos para cocção e refrigeradores não serem adquiridos com frequência dificulta a fidelidade à marca, sendo mais importante o fator preço.

De modo geral, consumidores que adquirem refrigeradores e eletrodomésticos para cocção no segmento premium são menos sensíveis a preço, porém, sua escolha não é determinada pela marca, e sim por características do produto associadas ao segmento de luxo. Os consumidores de produtos de menor valor agregado são mais propensos a optarem pelo produto de menor valor final[10]. Assim, pode-se afirmar que a marca não é fator determinante para a compra de refrigeradores, fogões, fornos e cooktops, sendo o preço um fator mais relevante para o consumidor final. Nos últimos 5 (cinco) anos houve a entrada de algumas empresas no setor. A Panasonic ingressou no mercado de refrigeradores em 2012, com capacidade de produção de 500.000 refrigeradores por ano[11].A Itatiaia iniciou a produção de fogões e cooktops em 2014, com cerca de 18.000 unidades ao ano[12], enquanto a Mueller entrou no segmento de cooktops. A LG pretende aumentar sua participação no mercado de refrigeradores incrementando a sua produção na unidade de Manaus[13]. A Samsung cancelou a implantação de uma nova fábrica de eletrodomésticos no Brasil, porém aumentou a importação de refrigeradores nos últimos 2 (dois) anos, com consequente crescimento de sua participação de mercado[14].

A Electrolux e a Mabe estimam para os próximos anos um crescimento de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de refrigeradores e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de eletrodomésticos para cocção, entretanto, em 2013 e 2014 houve redução nas vendas nacionais em ambos os mercados. O fim da desoneração do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) para eletrodomésticos linha branca, em vigor desde 01 de janeiro de 2015, indica não haver expectativas reais de crescimento no setor. Em relação à rivalidade a Esmaltec acredita que o mercado de refrigeradores investe fortemente em marketing a fim de fortalecer a marca, enquanto o mercado de fogões possui uma competição mais baseada em preço. Por sua vez, a Whirlpool afirmou que o mercado seja de eletrodomésticos para cocção seja de refrigeradores, é extremamente competitivo e conta com diversos players nacionais. Indagada quanto à possibilidade de atender a um eventual desvio de demanda no caso de um aumento de preços no mercado de refrigeradores a Whirlpool afirmou que não teria dificuldade em suprir este mercado e trabalha atualmente com uma capacidade ociosa de xx% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em resposta à mesma questão, a Esmaltec e a Atlas declararam ser capazes de elevar sua produção de eletrodomésticos de cocção. A primeira informou que sua capacidade ociosa é continuamente ajustada, enquanto a segunda disse que atualmente possui uma ociosidade de cerca de xx%.

A Whirlpool considera possuir uma capacidade ociosa de produção próxima a xx% em eletrodomésticos de cocção [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As concorrentes já citadas afirmaram não vislumbrar efeitos adversos decorrentes da operação, enquanto clientes como Via Varejo e Magazine Luiza declaram possuir poder de barganha suficiente para renegociar o preço, na hipótese de um aumento de preços após a operação. A instrução feita nesse caso não permite concluir que há a possibilidade de entrada futura nesses mercados (ainda que a análise de suficiência não tenha sido aprofundada), entretanto, existem, no momento, concorrentes com capacidade ociosa e possibilidade de aumentar sua produção e que estratégias competitivas agressivas são adotadas por concorrentes para aumentar suas participações nos mercados ora analisados. Nos últimos anos a Panasonic e a Samsung, empresas com atuação global no setor de eletrodomésticos, entraram no mercado nacional de refrigeradores. Embora com participação pequena, em parte por atuarem no segmento premium cuja representatividade nas vendas é menor e por estarem há pouco tempo no mercado, tais empresas possuem capacidade de rivalizar com as Requerentes.

Além disso, é importante ressaltar que a Mabe Brasil se encontra em processo de recuperação judicial desde 2013, tendo desativado completamente a unidade industrial de Itu, e parcialmente a unidade de Hortolândia, onde foi descontinuada a produção de alguns tipos de refrigeradores[15] e máquinas de lavar roupa. Resta ainda em operação a unidade de Campinas. A participação de mercado da Mabe Brasil sofreu queda após o pedido de recuperação judicial, especialmente no mercado de fornos, fogões e cooktops. Diante desses fatos, conclui-se que: (i) existem empresas capazes de rivalizar com as requerentes, (ii) ocorreram entradas de novos rivais capazes de exercer pressão competitiva no mercado, (iii) a Mabe Brasil vem apresentando queda consistente na participação de mercado desde a sua entrada em recuperação judicial, (iv) os concorrentes indicaram a possibilidade de atender a um eventual desvio de demanda dos consumidores, caso necessário e (v) os clientes e concorrentes sinalizaram a operação como positiva ou neutra do ponto de vista concorrencial. V. CLAÚSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato prevê uma cláusula de não concorrência para proteger o valor do negócio adquirido (“Negócio”), conforme definido no Preliminary Statement C. In verbis: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX .

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura de obrigação de não-concorrência encontra-se na Cláusula 5.14 (a) do Contrato, com as restrições estabelecidas na Clausula 5.14 (b). Referida cláusula é transcrita abaixo para referência: Cláusula 5.14. Não Concorrência. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pelo que se observa da redação acima, a cláusula de não concorrência se encontra em acordo com a jurisprudência do Cade nos aspectos temporal (xx anos)[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], geográfico (xxxxx)[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e material (envolve os mercados relevantes produtos definidos na operação). RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. [1] A GE parou de realizar vendas de eletrodomésticos para o Brasil no primeiro trimestre de 2014. Anteriormente seus produtos eram vendidos pela Mabe Brasil. [2] Ato de Concentração nº 08012.005517/2009-12 Requerentes: Exinmex S.A./Mabe Mercosur Participações Ltda. e BSH Continental Eletrodomésticos Ltda. Relator: Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo e Ato de Concentração n° 08700.007347/2013-20 Requerentes: Whirlpool S.A. e Mabe Brasil Eletrodomésticos Ltda. aprovado sem restrições pela Superintendência-Geral. [3] Ato de Concentração nº 08012.005517/2009-12 Requerentes: Exinmex S.A./Mabe Mercosur Participações Ltda. e BSH Continental Eletrodomésticos Ltda. Relator:

Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo e Ato de Concentração nº 08012.008006/2005-11 Requerentes: Whirlpool Corporation e Maytag Corporation. Relator: Ricardo Villas Bôas Cueva. [4] Ato de Concentração nº 08012.004168/2010-47 Requerentes: Ricardo Eletro Divinópolis Ltda. e Lojas Insinuante Ltda. Relator: Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo e Ato de Concentração n° 08012.006107/2011-03 Requerentes: BFPar Utilidades Domésticas Ltda, BF Utilidades Domésticas Ltda. e Magazine Luiza S/A. Relator: Eduardo Pontual Ribeiro. [5] Em 2013, apenas 49,4% da população com 10 ou anos ou mais possuía acesso à internet. Disponível em: http://www.teleco.com.br/internet.asp Acesso em 22 de abril de 2015. [6] Atos de Concentração nº 08012.004857/2009-18 e 08012.010473/2009-34 Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição, Globex Utilidades S.A. e Casa Bahia Comercial Ltda. Relator: Marcos Paulo Veríssimo, aprovado com restrições. [7] As Partes consideram que a aquisição, pela Electrolux, de uma participação minoritária de 48,4148% detida pela GE na Mabe, que por sua vez, detém, participação indireta de 19,35% na Mabe Brasil, não afeta a concorrência. A Electrolux, segundo as Requerentes, não seria capaz de influenciar as decisões comerciais ou concorrencialmente relevantes da Mabe ou de suas subsidiárias, pois não possui controle sobre a Mabe Brasil. [8] Fonte: GFK. O Estudo constante de um grupo fixo de varejistas, participando com suas informações de vendas. [9] Fonte:

Relatório Webshoppers 2015 e Relatório Webshoppers 2014. Disponível em: http://img.ebit.com.br/webshoppers/pdf/31_webshoppers.pdf e http://img.ebit.com.br/webshoppers/pdf/WebShoppers2014_2oSeme.pdf Acesso em 24 de abril de 2014. [10] Embora o mercado de refrigeradores possua uma diferenciação de modelos que inclui desde produtos com apenas uma porta a refrigeradores com até 4 (quatro) portas, optou-se nesta nota técnica por não segmentar o mercado em produtos mais baratos e premium. [11] Disponível em: http://economia.ig.com.br/empresas/2012-09-12/panasonic-investe-r-200-milhoes-para-comecar-a-produzir-geladeiras-no-brasil.html Acesso em 27 de abril de 2015. [12] Disponível em: http://www.emobile.com.br/especiais-mobile-lojista/item/13210-unidade-em-sooretama-consolida-novo-momento-de-expans%C3%A3o-da-itatiaia.html Acesso em 27 de abril de 2015. [13] Disponível em: http://acritica.uol.com.br/manaus/Manaus-amazonas-amazonia-LG-producao-Polo-Industrial-producao-Zona_Franca_0_878312165.html Acesso em 27 de abril de 2015. [14] Disponível em: http://www.metalurgicosjaragua.com.br/noticias/visualizar/84.html Acesso em 27 de abril de 2015. [15] O mercado nacional de refrigeradores teve uma variação negativa no volume de vendas de 14,18%, de 2012 para 2013, a Mabe Brasil, por sua vez, teve uma queda de 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no volume de vendas de refrigeradores no mesmo período, em razão da redução de produção e do fechamento de uma das unidades.