Ato de Concentração Sumário nº 08700.000637/2021-53

SEI/CADE - 0868942 - Parecer PARECER Nº 52/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000637/2021-53 REQUERENTES: Guangdong Galanz Household Appliances Manufacturing Co., Ltd. e Whirlpool China Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Guangdong Galanz Household Appliances Manufacturing Co., Ltd. e Whirlpool China Co., Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e comércio atacadista de equipamentos elétricos de uso pessoal e doméstico. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Guangdong Galanz Household Appliances Manufacturing Co., Ltd ("Galanz Appliances" ou "Compradora") A Galanz Appliances é uma empresa familiar fabricante de eletrodomésticos, sediada na China, que integra o Grupo Galanz, que atua no mercado de fabricação e comercialização de eletrodomésticos. A empresa não está presente no Brasil, mas outras empresas do Grupo Galanz comercializaram micro-ondas, lava-louças e fornos, do tipo sem marcas, para outros Original Equipment Manufactures ("OEMs"), fabricantes originais de equipamentos, no Brasil, em 2019. O Grupo Galanz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Whirlpool China Investment Co., Ltd.

(“Whirlpool China Investment” ou "Vendedora") A Whirlpool China Investment atua como fabricante de eletrodomésticos, incluindo lava-roupas, fornos micro-ondas, geladeiras, secadoras, fogões a gás, fogões elétricos, lava-louças e trituradoras de lixo doméstico. A Whirlpool China Investment é uma subsidiária integral da Whirlpool Corporation, controladora do Grupo Whirlpool e um produtor global de eletrodomésticos com sede nos Estados Unidos da América. O Grupo Whirlpool é ativo no Brasil por meio de diversas empresas e seus produtos são comercializados sob as marcas Brastemp, Consul e Kitchen Aid. O Grupo Whirlpool possui três fábricas no Brasil, nas cidades de Joinville (SC), Rio Claro (SP) e Manaus (AM). O Grupo Whirlpool auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Whirlpool (China) Co., Ltd ("Listco”" ou "Empresa-Alvo") A Listco é uma empresa chinesa que atua na fabricação de eletrodomésticos e faz parte do Grupo Whirlpool e da Hefei State-owned Assets Holding Co., Ltd. (“Hefei”). O Grupo Whirlpool, como já mencionado, é estadunidense e a Hefei é chinesa.

A Listsco não exerce atividades diretas no Brasil, mas comercializou lava-roupas, refrigeradores e eletrodomésticos de cocção, no Brasil, em 2019, na modalidade intercompany para outras subsidiárias do Grupo Whirlpool, atualmente acionista majoritário da Listco, por intermédio da Whirlpool China Investment. O Grupo Whirlpool auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0864856) Data da notificação 03/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 66, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/02/2021 (SEI 0866227) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de 51% a 61% das ações da Listco pela Galanz Appliances, por meio de uma oferta pública parcial de aquisição de ações. Além da Vendedora, que é atualmente a acionista majoritária da Listco, a Hefei (equivalente a um fundo soberano de investimentos) também possui uma participação acionária relevante na Empresa-Alvo, de 23,34%, figurando como segunda maior acionista da Listco.

As Requerentes informam que, após a Operação, a participação acionária da Whirlpool China Investment deverá ser reduzida para cerca de 20%, e a Hefei deverá transferir a maioria ou todas as suas ações, e deixar a estrutura acionária da Listco[1] . Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [Acesso Restrito às Requerentes] Nos termos da oferta pública parcial de aquisição de ações, a Galanz Appliances pretende adquirir até 467.527.790 ações da Empresa-Alvo ao preço de RMB 5,23 por ação (equivalente a R$ 4,15 por ação). Dessa forma, o valor total da Operação será de RMB 2.445.170.341,70 (R$ 1.931.684.569,94)[2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes defendem que a Whirlpool China Investment se beneficiará da expertise de produção e conhecimento de mercado da Galanz Appliances. A Compradora contribuirá com sua experiência na fabricação de produtos na China e com o seu conhecimento do mercado chinês, com o objetivo de aumentar a produção e a eficiência operacional da Listco, bem como ampliará a distribuição de produtos da Whirlpool, na China. Para a Galanz Appliances, a Operação representa uma oportunidade de expandir as categorias de eletrodomésticos fabricados e comercializados.

Além disso, a Operação permitirá que Compradora incorpore a tecnologia da Listco e sua experiência no gerenciamento de marcas, acelerando sua transição de um produtor de eletrodomésticos de baixo custo para uma companhia de tecnologia de ponta. A Operação encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste [Acesso Restrito às Requerentes] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Galanz Appliances (comprador) e a Listco (Empresa-Alvo) são empresas com atividades voltadas à fabricação e à venda de eletrodomésticos. As empresas não atuam diretamente no Brasil, mas ambas fornecem produtos para outros OEMs no Brasil, por intermédio de importações. Nesse contexto, é importante destacar que a categoria produtos eletrodomésticos da linha branca engloba diversos itens[3], tais como: refrigeradores, fogões, fornos micro-ondas, lavadoras de louça, aparelhos de ar condicionado, lavadoras e secadoras de roupas. Além disso, precedentes do Cade[4] apontam que o mercado relevante deve ser considerado de forma segmentada, pois não há substituibilidade sob o ponto de vista da demanda entre os diferentes eletrodomésticos.

Em relação à dimensão geográfica, conforme precedente deste Conselho[6], o mercado de eletrodomésticos da linha branca, assim como o de eletrodomésticos de cocção, é considerado como de âmbito nacional, uma vez que a distribuição e a oferta dos produtos alcançam todo o território nacional. O quadro abaixo ilustra os mercados de atuação da Compradora e da Empresa-Alvo e destaca os setores afetados pela presente Operação. Quadro 3 - Produtos comercializados por Galanz Appliances e Listco, no Brasil. Produto Galanz Appliances Listco Micro-ondas x Lava-louças x Refrigeradores x Lava-roupas x Eletrodomésticos de cocção (incluindo fornos) x x Fonte: Requerentes Diante das informações acima, não há sobreposição horizontal entre as linhas de produtos oferecidas pelas Partes no Brasil, exceto no segmento de eletrodomésticos de cocção. Todavia, além de tanto a Galanz Appliances como a Empresa-Alvo não atuarem diretamente no mercado brasileiro e que as vendas de seus produtos foram realizadas via importação, as Requerentes explicaram que todas as vendas da Listco (inclusive de eletrodomésticos de cocção) foram intercompany para o grupo da Whirlpool, atualmente acionista majoritário da Listco, [Acesso Restrito ao Cade, Whirlpool China Investment e Listco] Assim, descarta-se uma sobreposição horizontal no mercado de eletrodomésticos de cocção, considerando a atuação cativa da Empresa-Alvo no Brasil, destinada a atender o Grupo Whirlpool (seu acionista majoriário).

A Empresa-Alvo não ofertou para terceiros (OEMs) seus eletrodomésticos, tal como a Galanz Appliances. Outra questão a ser levantada seria a possível integração vertical entre a Galanz Appliances, que comercializa produtos sob sua marca própria em outros países do mundo, e a Listco, que atua na comercialização de produtos de tecnologia sem a marca da Whirlpool para OEMs, que por sua vez, revendem esses produtos com suas marcas próprias. Sobre essa hipótese, as Requerentes defendem que a relação vertical não teria efeitos no Brasil, uma vez que a Galanz Appliances não comercializa produtos sob marca própria no país; o que não geraria, assim, maiores preocupações concorrenciais nesse sentido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito às Requerentes] [2] Conforme a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020 (fonte: Banco Central do Brasil). [3] Vide AC nº 08700.007347/2013-20. [4] Vide AC nº 08012.005517/2009-12 e nº 08700.002066/2015-43. [5] As Requerentes informa que os valores apresentados referem-se ao volume de produtos vendidos aos consumidores no Brasil (importados ou produzidos localmente).

[6] Vide AC nº 08700.002066/2015-43.