Ato de Concentração Sumário nº 08700.000831/2022-10

SEI/CADE - 1052371 - Parecer PARECER Nº 166/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000838/2022-31 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000831/2022-10) REQUERENTES: Energizer holdings inc. e ceras johnson ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energizer Holdings Inc. e Ceras Johnson Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: produtos automotivos para cuidados com a aparência. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Energizer Holdings, Inc. ("EHI" ou "Comprador") A EHI atua nos segmentos de fabricação e comercialização de pilhas e lanternas de uso doméstico, bem como de produtos para cuidados automotivos (fragrâncias, performance, refrigeração e aparência). A EHI, empresa estrangeira com sede nos Estados Unidos da América, é controladora do Grupo EHI, com atuação em mais de 40 localidades e distribuição em mais de 140 países, incluindo o Brasil. No Brasil, o Grupo EHI atua nos segmentos de fabricação e comercialização de pilhas e lanternas de uso doméstico, bem como de produtos para cuidados automotivos, em todo o território nacional, com uma variedade reduzida de produtos ou marcas, por meio das empresas Energizer Brasil Indústria e Comércio de Bens de Consumo Ltda., Energizer Brasil Participações Societárias Ltda., e Energizer Auto Inc. (empresa estrangeira do grupo).

Em relação ao negócio de cuidados automotivos, apenas 2 marcas são comercializadas no Brasil: Armor All e STP. O Grupo EHI auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ceras Johnson Ltda. ("Ceras Johnson" ou "Vendedora") A Ceras Johnson atua no segmento de produtos automotivos para cuidados com a aparência, em todo o território nacional. A Ceras Johnson é uma subsidiária integral da SC Johnson & Son, Inc. (SCJ), controladora do Grupo SCJ. O Grupo SCJ atua em diferentes mercados de bens de consumo, incluindo fragrâncias, limpeza doméstica, inseticidas domésticos, armazenamento doméstico, cuidados com calçados, cuidados pessoais, cuidados automotivos e produtos de limpeza profissional, com atividades em mais de 70 países. No Brasil, as atividades do Grupo SCJ são realizadas exclusivamente por meio da Ceras Johnson, que atua em todos esses segmentos, exceto produtos para calçados e limpeza profissional. A Ceras Johnson auferiu, no ano de 2020[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1016778) Data da notificação 01/02/2022 Data da emenda 22/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 70, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/02/2022 (SEI 1019032) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EHI, de direitos e determinadas obrigações relacionadas ao negócio de produtos automotivos para cuidados com a aparência da SCJ na América Latina, envolvendo propriedade intelectual, fórmulas, formulações e determinados equipamentos de fabricação (a "Operação"). O negócio-alvo é operado no Brasil pela Ceras Johnson. O Contrato de Compra e Venda de Ativos compreende apenas parte das atividades da SCJ na América Latina, visto que a SCJ permanecerá ativa na região por meio das outras linhas de produtos que não estão relacionadas ao mercado de produtos automotivos para cuidados com a aparência e não serão desinvestidas por meio desta Operação. Como a Operação consiste na aquisição de ativos sem transferência de pessoas jurídicas, ações ou quotas, a estrutura societária das Requerentes permanecerá inalterada. A transferência de ativos da Ceras Johnson para a EHI será implementada em três fases.[2] Segue abaixo o resumo das 3 fases da Operação: Figura 1 - Fases da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [3][ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo EHI, a Operação representa uma oportunidade de adquirir direitos relacionados a várias marcas da indústria de produtos para cuidados automotivos na América Latina, o que ampliará seu portfólio de produtos para cuidados automotivos no mercado brasileiro. Já para o Grupo SCJ, a Operação atende ao objetivo de deixar de atuar no mercado de produtos para cuidados automotivos na América Latina, por meio desta venda de ativos, a fim de priorizar investimentos em outras linhas de negócios após diversos anos com investimentos limitados em suas marcas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produtos automotivos para cuidados com a aparência. Participações de mercado Reduzidas ou com ausência de nexo de causalidade. VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na aquisição, pela EHI, de ativos relacionados ao negócio de produtos automotivos para cuidados com a aparência da SCJ na América Latina, envolvendo propriedade intelectual, fórmulas, formulações e determinados equipamentos de fabricação.

As Requerentes indicaram que os produtos para cuidados automotivos, utilizados para manutenção interna e externa de automóveis, podem ser agrupados em diferentes categorias conforme sua aplicação: (i) aparência; (ii) performance; (iii) odores; e (iv) ar-condicionado. As Requerentes ressaltaram que essa segmentação está alinhada à metodologia utilizada em estudos de mercado elaborados por empresas independentes, como a Nielsen, bem como à descrição de portfólio das principais empresas atuantes nesse mercado. Embora a indústria de bens de consumo para cuidados automotivos compreenda diversos produtos, as sobreposições no Brasil no escopo desta Operação estão limitadas aos produtos para cuidados com a aparência, ou seja, produtos utilizados para manter ou melhorar a aparência de automóveis, segundo as Requerentes. As Requerentes também apresentaram as subcategorias do mercado de produtos automotivos para cuidados com a aparência, de acordo com a metodologia do Estudo Nielsen 2021: (i) ceras automotivas; (ii) shampoo para carros; (iii) limpadores de pneus; (iv) limpadores de vidros; (v) limpadores de interiores automotivos; (vi) lubrificantes; (vii) polidores; (viii) protetores; e (ix) silicones. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de produtos automotivos para cuidados com a aparência, especificamente ceras automotivas, shampoo para carros e silicones[4].

O Cade já analisou o mercado de produtos para tratamentos de superfícies automotivas em 2008[5]. Na ocasião, a SEAE considerou que produtos utilizados para tratar, cuidar, embelezar ou modificar a aparência de veículos e respectivos componentes faziam parte do mesmo mercado relevante. Assim, o parecer técnico considerou para o mercado de produtos para tratamentos de superfícies automotivas, na dimensão produto: ceras, polidores, protetores de superfícies automotivas, produtos para tratamento de rodas e pneus, e fluidos para limpeza de para-brisas. Ao analisar o caso, o Cade acatou o parecer técnico da SEAE, mas destacou a variedade de produtos enquadrados no grupo de 'tratamentos para superfícies de automóveis' e recomendou que, em casos futuros, especialmente quando a concentração atingir patamar superior a 10%, seja realizado um estudo aprofundado para verificar se todos esses produtos devem ser considerado em um único mercado. Dada a inexistência de precedentes recentes do Cade relativos ao mercado de produtos automotivos para cuidados com a aparência, as Requerentes apresentaram 4 cenários para a dimensão produto, considerando tanto o segmento de mercado mais abrangente - (i) produtos automotivos para cuidados com a aparência - quanto os produtos por categorias: (ii) ceras automotivas; (iii) shampoos para carros; e (iv) silicones.

Já na dimensão geográfica, foi considerado o cenário nacional, visto que os produtos da EHI e da Ceras Johnson estão disponíveis em todo o território brasileiro. Dessa forma, serão analisados os 4 cenários de mercado relevante sob a dimensão produto citados anteriormente em âmbito nacional, em linha com o precedente. Tendo em vista o Despacho SG n° 209/2022 (1024626), que determinou a emenda do formulário de notificação original, as Requerentes apresentaram o estudo Nielsen 2021 referente ao mercado de produtos automotivos para cuidados com a aparência, bem como as vendas da EHI e da Ceras Johnson no mercado abrangente e nas categorias de produtos em que foram identificadas sobreposições no Brasil. Ao analisar o Estudo Nielsen 2021, nota-se que: (i) a EHI não aparece nas categorias mensuradas pela Nielsen, apesar de ter registrado vendas no Brasil; (ii) as vendas totais contabilizadas pela Ceras Johnson são superiores às vendas mensuradas pela Nielsen, em termos de valor e volume; e (iii) as amostras de mercado mensuradas pela Nielsen correspondem a pelo menos [ACESSO RESTRITO] das vendas reais da Ceras Johnson em 2021 em termos de volume.

De acordo com as Requerentes, o estudo da Nielsen cobre diversos canais de venda do varejo[6], mas não inclui alguns canais de venda relevantes para a indústria de produtos automotivos para cuidados com a aparência, como lojas de cuidados automotivos (lava-rápidos e lojas de pequenos reparos), redes de postos de gasolina, oficinas mecânicas e centros de serviço, e-commerce, distribuidores/atacadistas, lojas de peças e acessórios, e pequenas lojas automotivas independentes[7]. Segundo as Requerentes, em 2021, as vendas da EHI no Brasil foram feitas: (i) pela Petroplus Sul Comércio Exterior Ltda. (“Petroplus”), que fabrica e comercializa produtos automotivos para cuidados com a aparência de algumas marcas da EHI no Brasil, com base em um contrato de fabricação, licenciamento de marca e distribuição (“Contrato Petroplus”); e (ii) pela subsidiária brasileira da EHI, que passou a comercializar produtos automotivos para cuidados com a aparência no Brasil nos últimos meses de 2021, principalmente para distribuidores. De acordo com a EHI, a representatividade de cada canal de venda em suas vendas de ceras automotivas no Brasil[8], em 2021, foi: [ACESSO RESTRITO]. Já a Ceras Johnson segmenta suas vendas de produtos automotivos para cuidados com a aparência em três canais de venda: (i) distribuidores, que comercializam os produtos para varejistas; (ii) atacadistas, que comercializam os produtos para clientes finais e varejistas;

e (iii) varejo, que representa as vendas diretas para lojas que vendem os produtos para clientes finais. Considerando as vendas de ceras automotivas em 2021 em termos de valor, a Ceras Johnson estima que [ACESSO RESTRITO]. Tendo em vista que o Estudo Nielsen 2021 não cobre todo o mercado de produtos automotivos para cuidados com a aparência, as Requerentes estimaram o tamanho total de cada mercado relevante e sua participação de mercado, em termos de volume e de valor[9], com base no percentual de cobertura de mercado do Estudo Nielsen 2021, utilizando como parâmetro o percentual de vendas reais da Ceras Johnson que foram mensuradas pela Nielsen. Dessa forma, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado em cada cenário de mercado relevante com base: (i) nas vendas mensuradas pelo Estudo Nielsen 2021, sem qualquer informação adicionada pelas Requerentes; e (ii) nas vendas mensuradas pelo Estudo Nielsen 2021 combinadas com as vendas reais das Requerentes, de forma a incluir as vendas não-mensuradas pela Nielsen nas estimativas do mercado total. As Requerentes também incluíram seus principais concorrentes em cada cenário, conforme informações do Estudo Nielsen 2021, bem como as variações do Índice Herfindahl–Hirschman (HHI)[10].

Em relação ao cenário I- produtos automotivos para cuidados com a aparência, as vendas reais das Requerentes, as vendas mensuradas no Estudo Nielsen 2021 e as estimativas de participação de mercado estão reproduzidas nas tabelas abaixo. Tabela 1 - Produtos automotivos para cuidados com a aparência em geral Vendas totais das Requerentes em termos de valor e volume - Brasil - 2021 EHI[11] Ceras Johnson[12] Valor (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Tabela 2 - Produtos automotivos para cuidados com a aparência em geral Vendas identificadas pela Nielsen, incluindo todas as categorias de produtos automotivos para cuidados com a aparência segundo a Nielsen - Brasil - 2021 Empresas Valor (R$) % Valor Volume % Volume Energizer - - - - Ceras Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Trading Care [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%) Rodabril [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Flaps [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Pérola [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) F5 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Crivialli Super Clean [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Variação de HHI - - Fonte: Requerentes / Estudo Nielsen 2021.

Com base na Tabela 2, e considerando as vendas reais da Ceras Johnson em produtos automotivos para cuidados com a aparência, constata-se que o percentual de cobertura da Nielsen foi de [ACESSO RESTRITO], em termos de volume, e [ACESSO RESTRITO] em termos de valor. Dessa forma, ao aplicar o percentual de cobertura para incluir as vendas não-mensuradas pelo Estudo Nielsen 2021 em relação ao mercado total e aos principais concorrentes, obtém-se as seguintes estimativas de participação de mercado: Tabela 3 - Produtos automotivos para cuidados com a aparência em geral Estimativas de participação de mercado considerando as vendas reais contabilizadas pelas Requerentes e a ampliação do mercado total com base no percentual de cobertura Nielsen - Brasil - 2021 Empresas Volume % Volume Valor % Valor Energizer [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Ceras Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Variação de HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes / Estudo Nielsen 2021. Constata-se que a participação de mercado das Requerentes somada seria baixa, inferior a 10%, seja em termos de volume, seja em valor.

Em relação ao cenário II - ceras automotivas, as vendas reais das Requerentes, as vendas mensuradas no Estudo Nielsen 2021 e as estimativas de participação de mercado estão reproduzidas nas tabelas abaixo. Tabela 4 - Ceras automotivas Vendas totais das Requerentes em termos de valor e volume - Brasil - 2021 EHI Ceras Johnson Valor (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Tabela 5 - Ceras automotivas Vendas identificadas pela Nielsen - Brasil - 2021 Empresas Valor (R$) % Valor Volume % Volume Energizer - - - - Ceras Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Combinado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Trading Care [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%) Rodabril [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Flaps [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Pérola [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Crivialli Super Clean [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Variação de HHI - - Fonte: Requerentes / Estudo Nielsen 2021. Com base na Tabela 5, e considerando as vendas reais da Ceras Johnson em ceras automotivas, constata-se que o percentual de cobertura da Nielsen foi de [ACESSO RESTRITO] em termos de volume e [ACESSO RESTRITO] em termos de valor.

Dessa forma, ao aplicar o percentual de cobertura para incluir as vendas não-mensuradas pelo Estudo Nielsen 2021 em relação ao mercado total e aos principais concorrentes, obtém-se as seguintes estimativas de participação de mercado: Tabela 6 - Ceras automotivas Estimativas de participação de mercado considerando as vendas reais contabilizadas pelas Requerentes e a ampliação do mercado total com base no percentual de cobertura Nielsen - Brasil - 2021 Empresas Volume % Volume Valor % Valor Energizer [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Ceras Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Combinado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Variação de HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes / Estudo Nielsen 2021. Nota-se que no mercado de ceras automotivas a participação de mercado conjunta das Requerentes ficaria entre 20% a 30%, tanto em termos de volume quanto em valor. Entretanto, as variações do índice HHI para todos os cenários ficariam muito abaixo dos 200 pontos[13], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação.

Em relação ao cenário III - shampoos para carros, as vendas reais das Requerentes, as vendas mensuradas no Estudo Nielsen 2021 e as estimativas de participação de mercado estão reproduzidas nas tabelas abaixo. Tabela 7 - Shampoos para carros Vendas totais das Requerentes em termos de valor e volume - Brasil - 2021 EHI Ceras Johnson Valor (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Tabela 8 - Shampoos para carros Vendas identificadas pela Nielsen - Brasil - 2021 Empresas Valor (R$) % Valor Volume % Volume Energizer - - - - Ceras Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Trading Care [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (50% - 60%) Rodabril [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Flaps [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Pérola [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Polyepoxi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Variação de HHI - - Fonte: Requerentes / Estudo Nielsen 2021. Com base na Tabela 8, e considerando as vendas reais da Ceras Johnson em shampoos para carros, constata-se que o percentual de cobertura da Nielsen foi de [ACESSO RESTRITO] em termos de volume e [ACESSO RESTRITO] em termos de valor[14].

Dessa forma, ao aplicar o percentual de cobertura para incluir as vendas não-mensuradas pelo Estudo Nielsen 2021 em relação ao mercado total e aos principais concorrentes, obtém-se as seguintes estimativas de participação de mercado: Tabela 9 - Shampoos para carros Estimativas de participação de mercado considerando as vendas reais contabilizadas pelas Requerentes e a ampliação do mercado total com base no percentual de cobertura Nielsen - Brasil - 2021 Empresas Volume % Volume Valor % Valor Energizer [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Ceras Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Variação de HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes / Estudo Nielsen 2021. A partir desses dados, verifica-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes seria baixa, inferior a 10%, em qualquer das variáveis. Em relação ao cenário IV - silicones, as vendas reais das Requerentes, as vendas mensuradas no Estudo Nielsen 2021 e as estimativas de participação de mercado estão reproduzidas nas tabelas abaixo.

Tabela 10 - Silicones Vendas totais das Requerentes em termos de valor e volume - Brasil - 2021 EHI Ceras Johnson Valor (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 11 - Silicones[15] Vendas identificadas pela Nielsen - Brasil - 2021 Empresas Valor (R$) % Valor Volume % Volume Energizer - - - - Ceras Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Trading Care [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) Rodabril [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Flaps [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Pérola [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Luxtron [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Variação de HHI - - Fonte: Requerentes / Estudo Nielsen 2021.

Com base na Tabela 11, e considerando as vendas reais da Ceras Johnson em 'silicones', constata-se que o percentual de cobertura da Nielsen foi de [ACESSO RESTRITO] em termos de volume e [ACESSO RESTRITO] em termos de valor. Dessa forma, ao aplicar o percentual de cobertura para incluir as vendas não-mensuradas pelo Estudo Nielsen 2021 em relação ao mercado total e aos principais concorrentes, obtém-se as seguintes estimativas de participação de mercado:[16] Tabela 12 - Silicones Estimativas de participação de mercado considerando as vendas reais contabilizadas pelas Requerentes e a ampliação do mercado total com base no percentual de cobertura Nielsen - Brasil - 2021 Empresas Volume % Volume Valor % Valor Energizer [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Ceras Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Variação de HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes / Estudo Nielsen 2021.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de silicone seria, em qualquer das variáveis, inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e/ou o incremento de participação não suscitaria nexo de causalidade com a Operação, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [17] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Informa-se, no formulário de notificação, que o faturamento referente a 2021 ainda não está disponível. [2] De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ativos ("Contrato"), [ACESSO RESTRITO]. [3] No formulário de notificação, informa-se que foi considerada a taxa de câmbio do dia 14/01/2022, disponibilizada pelo Banco Central do Brasil: USD 1,00 = R$ 5,5343.

[4] No formulário de notificação original, as Requerentes haviam informado sobreposição horizontal na subcategoria “limpadores de interiores automotivos”, visto que os dados utilizados no formulário original se referiam ao ano de 2020. Entretanto, a Ceras Johnson informou que descontinuou as vendas de limpadores automotivos no Brasil em fevereiro de 2020. Dessa forma, a sobreposição horizontal na subcategoria “limpadores de interiores automotivos” deixou de existir a partir de 2021. Como os dados Nielsen de 2021 foram utilizados como referência na petição de resposta à emenda, a subcategoria “limpadores de interiores automotivos” foi excluída da análise desta Operação. [5] Vide Ato de Concentração n° 08012.009540/2008-97 (3M Company e Meguiar's Inc.). [6] As Requerentes esclarecem que, em relação à base de dados utilizada pela Nielsen, os canais de vendas no varejo rastreados para fins da pesquisa “Scantrack” (como é o caso do Estudo Nielsen 2021) são os mesmos para todas as indústrias. A Nielsen agrupa os canais de vendas no varejo que compõem seu banco de dados em quatro categorias principais: (i) C&C (sigla para “Cash & Carry”, ou “Pague e Leve”); (ii) Perfumarias; (iii) Farmácias; e (iv) Self-Services (Autosserviço). Esta última categoria é dividida em três formatos distintos: (i) Hipermercados; (ii) Grandes Supermercados; e (iii) Pequenos Supermercados + Superette, uma outra denominação para supermercados de pequeno porte.

Nota-se, contudo, que nem todos os canais de vendas rastreados pela Nielsen terão necessariamente registrado vendas de produtos automotivos para cuidados com a aparência. [7] Para corroborar a relevância dos canais de venda não rastreados pela Nielsen, as Requerentes apresentaram estudo elaborado pela Markets & Markets sobre o mercado global de produtos automotivos para cuidados com a aparência, que agrupa os canais de distribuição desses produtos em duas categorias: (i) DIFM (“Do It For Me”)/Centros de serviço; e (ii) DIY (“Do It Yourself”)/Lojas de varejo. Enquanto o segmento DIY inclui produtos automotivos para cuidados com a aparência que são consumidos por proprietários de automóveis individualmente, que adquirem os produtos para uso particular em lojas de varejo ou plataformas de e-commerce, o segmento DIFM inclui produtos automotivos para cuidados com a aparência que são consumidos, entre outros, por lojas de carros, oficinas mecânicas e centros de serviço – não mensurados pela Nielsen. De acordo com o Estudo Markets & Markets, o segmento DIFM em âmbito mundial foi seis vezes maior que o segmento DIY em 2020, indicando que a maior parte das vendas de produtos para cuidados automotivos são feitas por meio de canais de distribuição que incluem lojas não rastreadas pela Nielsen – lojas automotivas, centros de serviço e oficinas mecânicas.

[8] A EHI esclareceu que não tem visibilidade em relação aos canais de venda ou varejistas utilizados pelos distribuidores e pela Petroplus na comercialização de seus produtos. Entretanto, sabe-se que, dentre os principais canais de venda utilizados pela Petroplus para comercializar seus produtos (incluindo os produtos da EHI fabricados com base no Contrato Petroplus), estão distribuidores de produtos automotivos, redes de postos de gasolina, redes de troca de óleo, oficinas mecânicas, concessionárias de automóveis, lojas de peças automotivas, empresas de frota de carros e montadoras de veículos. [9] As Requerentes ressaltaram que o cálculo do percentual de cobertura do Estudo Nielsen 2021 deveria levar em consideração apenas os dados de volume de vendas, pois a comparação entre os dados de valor de vendas registrados pela Nielsen e os dados de faturamento das empresas não seria adequado, uma vez que a Nielsen registra os preços praticados no varejo final (que incorpora as margens de lucro praticadas pelos intermediários). [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. [11] Segundo as Requerentes, as vendas da EHI indicadas nessa tabela incluem as vendas dos seguintes produtos:

shampoos para carros, limpadores de interiores automotivos, lubrificantes (para aparência, não se confundindo com os lubrificantes de performance), ceras automotivas, limpadores de rodas/pneus, limpadores de vidros e silicones. [12] Segundo as Requerentes, as vendas da Ceras Johnson indicadas nessa tabela incluem as vendas de produtos relacionados ao negócio-alvo que será adquirido pela EHI, quais sejam: shampoos para carros, ceras automotivas e silicones. A SCJ/Ceras Johnson permanecerá operando de maneira independente da EHI em outras linhas de negócio no Brasil que não são relevantes para os fins do presente Ato de Concentração, incluindo produtos comercializados sob suas diferentes marcas das seguintes linhas: controle de pragas - Baygon (inseticidas em aerossol, líquido e iscas), Off! (repelentes em aerossol, gel, sprays e loção), Raid (inseticidas em aerossol, líquido e iscas); limpeza doméstica - Bravo (ceras para piso e para mobília), Mr. Músculo (limpadores para banheiro, cozinha e limpeza doméstica em geral, cloro em gel e limpa-vidros), Pato (limpadores para banheiro, cloro em gel, pedras sanitárias, pastilhas adesivas e caixas acopladas), Roma Coco (sabão em pó e sabão líquido lava-roupas) e Lysoform (desinfetantes aerossol, cloro em gel e higienizadores para as mãos); purificador de ar - Glade (purificadores de ar em aerossol, sprays automáticos para automóveis, vela, gel e pedra sanitária);

e armazenamento doméstico - Ziploc (sacos de plástico a vácuo e recipientes). [13] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado de ceras automotivas, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO] em termos de faturamento, e HHI = [ACESSO RESTRITO] em termos de volume. [14] [ACESSO RESTRITO] [15] As Requerentes informaram que não registraram vendas no Brasil de “Protetores” (ou seja, protetores que não são à base de silicone) que possam ser categorizados na categoria correspondente do Estudo Nielsen 2021. Todas as vendas de “protetores (silicones)” das Requerentes anteriormente informadas no formulário original são vendas de produtos que contêm silicone e, portanto, estão categorizados na subcategoria “Silicones” do Estudo Nielsen 2021. [ACESSO RESTRITO].

[17] Tradução livre para o português a partir do contrato original em inglês, apresentada no formulário de notificação.