Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001437/2015-70

:: SEI / CADE - 0093318 - Nota Técnica :: PARECER Nº 54 /2015/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001437/2015-70 EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Dabi Atlante S/A Indústrias Médico Odontológica e Gnatus Equipamentos Médico-Odontológicos Ltda. Procedimento Ordinário. Concentração horizontal nos mercados de autoclaves, bombas a vácuo, compressoras, consultórios, raio X intraoral, peças de mão (alta rotação, baixa rotação e kit acadêmico), fotopolimerizadores e linha de equipamentos para profilaxia. Barreiras à entrada. Baixa rivalidade. Análise de poder coordenado. Impugnação. versão de acesso PÚBLICO I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.001437/2015-70 Requerentes: a) Dabi Atlante S/A Indústrias Médico Odontológica (“Dabi”). b) Gnatus Equipamentos Médico-Odontológicos Ltda. (“Gnatus”). II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de fusão entre as empresas Dabi e Gnatus. Com a operação, segundo as requerentes ( documento SEI 0030364), as empresas irão capturar sinergias importantes, com o objetivo de incrementar "ainda mais seus investimentos em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e a qualidade de seu portfólio (...)". A Dabi, empresa controlada pelos grupos Pedra e Arthur Biagi, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em Ribeirão Preto - SP e que atua na fabricação e comercialização de produtos odontológicos.

A Gnatus, por sua vez, controlada pelo Grupo Gnatus, é uma sociedade por cotas com responsabilidade limitada, também com sede em Ribeirão Preto - SP e que atua nos mercados de pesquisa, desenvolvimento e comercialização de equipamentos odontológicos, médicos e para podologia. A atual composição acionária das requerentes encontra-se nos quadros 1 e 2 abaixo. O quadro 3 detalha a composição acionária após a fusão. Quadro 1 – Atual composição do capital social da Dabi Acionista % de Ações HGN Empreendimentos e Participações S.A 100% Total 100,00% Fonte: Requerente Quadro 2 – Atual composição do capital social da Gnatus Quotistas % de Quotas Sr. Gilberto Henrique Canesin Nomelini 45,97% Sra. Isolina Canesin Nomelini 20,70% Sra. Cristina Kátia Nomelini Capeti 9,72% Sra. Katia Chiarina Nomelini Bozzo 9,72% Sra. Marcia Regina Nomelini 9,72% Sra. Regina Marcia Nomelini Muniz 4,17% Total 100, Fonte: Requerentes Quadro 3 - Composição acionária após a fusão Quotistas % de Quotas acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito Total 100,00% Fonte: Requerentes III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III.1. Introdução Quadro 4 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – Os faturamentos dos grupos envolvidos foram superiores a R$ 750 milhões no ano de 2013. Taxa processual foi recolhida? Sim.

(documento SEI nº 0030505) Data de publicação do edital O Edital n° 94, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/03/2015 (documento SEI nº 0035810) Data da notificação ou emenda 03 de março de 2015 Elaboração própria. III.2. Terceiro Interessado Em 1º de abril de 2015, a empresa Sirona Dental Comércio de Produtos e Sistemas Odontológicos Ltda (Sirona) protocolou solicitação de habilitação como terceiro interessado no processo, dentro do prazo estabelecido no art. 118 do Regimento Interno do CADE. A empresa afirmou (documento SEI nº 0043452) que a aprovação da operação resultará em prejuízos à concorrência em diversos mercados. A empresa alegou, em suma, os seguintes pontos: (i) A existência de elevadas barreiras à entrada no mercado de produtos odontológicos, em função da necessidade de uma vasta rede de distribuição e pós-venda com capilaridade expressiva para atingir todos os estados brasileiros; (ii) Essas barreiras seriam ainda mais elevadas em função de exclusividade na distribuição e na assistência técnica mantida entre as requerentes e seus distribuidores; (iii) Os elevados impostos tornam as importações impraticáveis de forma competitiva no mercado nacional. Conforme análise da SG[1], a Sirona detém legitimidade para figurar como terceira interessada no referido processo, uma vez que se trata de empresa concorrente das requerentes e que, a princípio, poderá ser afetada pela decisão a ser adotada pelo CADE, assim enquadrando-se no art.

50 da Lei nº 12.529/2011. Dessa forma, a SG, por meio do Despacho nº 394/2015 e com base na Nota Técnica citada, deferiu o pedido de ingresso da Sirona como terceiro interessado no processo. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A operação apresenta as seguintes relações entre as atividades realizadas pelas empresas, conforme informações prestadas pelas requerentes no Anexo I:

Quadro 5 – Setores de atuação das requerentes Segmento Dabi Gnatus Equipamentos médicos X Equipamentos para podologia X Produtos Odontológicos X X Autoclaves X X Bombas a vácuo X X Compressores X X Câmera intraoral X X Consultórios (dental sets) e mochos X X Contra-ângulo de implante X Equipamentos de Alta rotação X X Equipamentos de Baixa rotação (Micromotor + Peça reta + Contra-ângulo) X X Fotopolimerizadores X X Jato de bicarbonato X Kit Acadêmico (Alta rotação, Baixa rotação, Contra ângulo e Peça reta) X X Micromotor Elétrico (Motor cirúrgico de implante) X Equipamentos modulares para laboratórios X X Equipamentos de profilaxia (Ultrassom + Jato de bicarbonato) X X Ponteira de clareamento X Raio X intraoral X X Ultrassom X Acessórios (linha soft cabeça) X Acessórios para linha de imagem X Amalgamadores X Articuladores e acessórios para articuladores X Destiladora X Implantes e componentes X Lavadora X Localizadores apicais X Mesas de montagem para articuladores X Negatoscópio X Raio X panorâmico analógico X Raio X panorâmico digital X Seladora X Sensor Intraoral X Tomógrafos Odontológicos X Fonte: Requerentes Como demonstrado pelo quadro acima, a operação resulta em uma concentração na linha de produtos odontológicos, mais especificamente, na produção e comercialização de:

autoclaves, bombas a vácuo, compressores, câmera intraoral, consultórios (dental sets), mochos, equipamentos de alta rotação, equipamentos de baixa rotação (micromotor + Peça reta + contra-ângulo), fotopolimerizadores, kit acadêmico, equipamentos modulares para laboratórios, equipamentos de profilaxia (ultrassom + jato de bicarbonato) e raio X intraoral. Dessa forma, tendo em vista a existência de concentração horizontal entre as partes envolvidas na operação, serão definidos a seguir os mercados relevantes dos segmentos afetados. Ressalta-se que, além da marca Dabi, essa requerente oferta também produtos da marca D700. Segundo as requerentes (petição SEI 0077556), a marca D700 atende, em geral, clínicas populares e licitações. O faturamento obtido com a marca D700 foi somado ao faturamento dos demais produtos da linha Dabi. IV.2 Dimensão produto IV.2.1 Introdução As requerentes, na notificação deste Ato de Concentração, dividiram os produtos em que há concentração horizontal em cinco linhas distintas: (i) Linha de Produtos de Biossegurança, (ii) Consultórios ("dental sets") e mochos, (iii) Diagnósticos por imagem, (iv) Linha de peças de mão, e (v) Periféricos e acessórios. Passaremos a analisar essas cinco linhas, as características de cada produto e a definição de mercado relevante adotada pela SG. IV.2.2 Linha de produtos de biossegurança Os produtos de biossegurança são utilizados para prevenir e minimizar os riscos de contaminação no ambiente odontológico.

Essa linha é composta por três equipamentos: autoclaves, bombas a vácuo e compressores. Conforme explicado pelas requerentes no Anexo I, os produtos de biossegurança são utilizados na maioria dos consultórios odontológicos e compõem a cesta de itens básicos para a atividade de um consultório. Segue descrição de cada um dos produtos mencionados. - Autoclaves: aparelho utilizado para esterilizar as peças e instrumentos utilizados pelos dentistas. Segundo as requerentes, a matéria prima das autoclaves é modelada em processos de injeção e usinagem e, em seguida, passa por um processo de testes e, depois, embalagem. Figura 1 – Autoclave Fonte: http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=763&cat=467&scat=odontologia As requerentes informaram (Petição SEI nº 0078585) que, tanto a Dabi quando a Gnatus, ofertam diferentes modelos de autoclaves. A Dabi oferta, além da própria marca, autoclaves da marca D700. Segundo as requerentes, os diferentes modelos de autoclaves possuem características semelhantes, o que os difere é o material – aço inox ou alumínio – e o tamanho das câmaras de esterilização – 12, 19 ou 21 litros. A capacidade das câmaras influencia na quantidade de materiais que podem ser esterilizados em um ciclo. Além disso, o modelo de 19 litros possui a funcionalidade de fazer ciclos automáticos. - Bomba a vácuo: esse aparelho é utilizado para prover vácuo nos suctores e garantir alta capacidade de sucção para procedimentos cirúrgicos.

O processo produtivo das bombas à vácuo consiste em estamparia, usinagem, termoformagem e pintura da matéria prima, e, em seguida, montagem mecânica, eletrônica, testes e embalagem. Figura 2 - Bombas a vácuo Fonte: http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=1025&cat=467&scat=odontologia A Dabi vende um modelo de bomba a vácuo com sua própria marca, dois modelos da marca D700 e distribui dois modelos da marca Airzap. Segundo as requerentes, a principal diferença entre os produtos comercializados é a potência e quantidade de consultórios que os equipamentos conseguem atender. Enquanto alguns suprem até quatro consultórios, outros funcionam para apenas dois. A Gnatus oferta três modelos de bomba, sendo que uma funciona sem o uso de água. - Compressores: Os compressores fornecem ar comprimido para funcionamento de diversos equipamentos do consultório, tais como as peças de mão e o suctor, e evitam a contaminação das linhas de ar. Seu processo produtivo consiste em pintura, montagem elétrica, mecânica, pneumática, montagem final, testes de estanqueidade e embalagem. Figura 3 – Compressores Fonte: http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=946&cat=7&scat=odontologia A Gnatus oferta dois modelos distintos de compressores, e a Dabi oferta dois modelos da marca Dabi e distribui seis modelos da marca Airzap.

A diferença entre os modelos ocorre em função da potência de seus motores, do nível de ruído e da capacidade de seus tanques em atender à demanda de ar comprimido necessário ao funcionamento do consultório. Enquanto alguns modelos abastecem apenas um consultório, outros modelos podem ser usados para suprir mais de um. Segundo as requerentes, do ponto de vista da demanda, esses produtos são usados para finalidades distintas e não podem ser considerados substitutos entre si. Contudo, pela ótica da oferta, esses produtos seriam produzidos de forma semelhante, que consiste em montagem mecânica e eletrônica razoavelmente simples, seguido de testes finais e embalagem. Os três produtos são compostos, basicamente, por um motor adquirido de terceiros, e uma "carenagem" que é fabricada por processos de estamparia, usinagem, termoformagem e pintura. As requerentes alegam que empresas que ofertam um só produto da linha de biossegurança poderiam, facilmente, passar a produzir os demais, por meio de investimento não relevante e em um período inferior a um ano. Dessa forma, argumentaram que os três produtos poderiam ser considerados integrantes de um mesmo mercado relevante. Contudo, a SG não concorda com essa definição. Em primeiro lugar, conforme argumentado pelas próprias requerentes, não existe substitutibilidade pelo lado da demanda. Os três produtos têm funções distintas e não podem ser substituídos pelos dentistas.

Em segundo lugar, observou-se, ao oficiar os concorrentes, que nem todas as empresas ofertam os três produtos. A Schuster e a Airzap, por exemplo, atuam no mercado de bombas a vácuo e compressoras, mas não ofertam autoclaves. A Airzap, (Petição SEI 0047631) afirmou que o processo produtivo de compressores e bombas a vácuo é semelhante. Contudo, a empresa afirmou desconhecer o processo produtivo de autoclaves, pois não oferta o produto. A Schuster (petição SEI 0048215), por sua vez, afirmou que não produz autoclaves e os compressores que a empresa vende são importados. A Kavo (petição SEI 0044623), afirmou, ainda, que o processo produtivo desses três produtos é diferente, uma vez que usam bases tecnológicas distintas. Enquanto as autoclaves usam princípios de transferência de calor, as bombas a vácuo seguem a mecânica dos fluidos. A Alt Equipamentos (petição SEI 0056227) oferta apenas autoclaves, enquanto as empresas Schulz, Fiav, Pressure e Chiaperini ofertam apenas compressores. A Schulz (petição SEI 0048114) afirmou que, ainda que se possa considerar o processo produtivo de bombas a vácuo e compressores semelhante, a fabricação de autoclaves é bastante distinta. A Chiaperini (petição SEI 0047412) afirmou ainda desconhecer o processo produtivo de bombas a vácuo e autoclaves. Observa-se, portanto, que nem todas as empresas consideram os processos produtivos dos produtos semelhantes, sendo que muitas ofertam apenas um tipo de produto.

Assim, além de inexistir substitutibilidade pela demanda, observou-se diversos relatos questionando a substitutibilidade pela oferta. Portanto, considerando as diferenças nas indicações de uso e nos processos produtivos dos equipamentos de biossegurança, justifica-se a segmentação do mercado relevante por produto, em contraste com a definição proposta pelas requerentes. Define-se, portanto, três mercados relevantes distintos: autoclaves, bombas a vácuo e compressores. IV.2.3 Consultórios (“dental sets”) e mochos O consultório odontológico, conhecido também como “cadeira de dentista” ou dental sets, é o conjunto de equipamentos em que o paciente é acomodado para receber o tratamento. Conforme explicado pelas requerentes no Anexo I, ele é usualmente composto por equipamentos distintos: a cadeira reclinável em que o paciente se senta, chamada de consultório ou dental set, a cadeira simples utilizada pelo dentista (mocho) e acessórios, como o equipo (sucção, seringa de água e terminais), unidade auxiliar, pia/cuspidor e refletor. Os acessórios podem, opcionalmente, incluir outros equipamentos como suporte de instrumentos removível, ultrassom, jato de bicarbonato, entre outros.

Figura 4 – Consultórios http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=563&cat=1&scat=odontologia As requerentes também incluíram nessa linha os equipos modulares que são idênticos aos suportes para instrumentos e peças de mão utilizados em um consultório, mas são comercializados separadamente para laboratórios e universidades. Como ressaltado pelas requerentes e concorrentes, o consultório é o equipamento mais importante de uma clínica, tanto do ponto de vista do investimento do dentista, quanto do ponto de vista técnico. Os diferentes equipamentos que compõem um consultório são fabricados por processos produtivos distintos, como usinagem, pintura, estamparia, soldagem, injeção de poliuretano, dentre outros, e depois são montados para a criação do produto final. A Dabi oferta cinco tipos diferentes de consultórios, sendo um da marca D700. A maior diferença entre as diferentes linhas ofertadas são a matéria prima e o design. Enquanto a linha T5 é produzido a base de ferro fundido e tem um refletor de LED, a linha New Croma apresenta um design inovador com encosto mais ergonômico e confortável, assim como a linha New Galla que possui um encosto mais largo. Por fim, a linha New Versa é considerada a linha Premium da Dabi com vários opcionais para acomodar melhor o paciente e o dentista. A Gnatus também comercializa diversas linhas de consultórios, com diferentes modelos em cada linha.

A linha POP é formada por produtos mais simples, geralmente destinados a consultórios básicos e vendas a governo. As demais linhas (que variam de G1 a G8) apresentam escala crescente de atributos. Cada modelo oferece opcionais distintos que garantem mais conforto ao paciente e ao dentista. Os preços dos diferentes modelos ofertados pelas empresas varia bastante. No caso da Gnatus, por exemplo, os preços dos consultórios variam, de acesso restrito modelo econômico, a acesso restrito modelo premium. (documento SEI 0077562 ) Os mochos são as cadeiras em que o dentista e seu assistente sentam e, geralmente, são cadeiras comuns que contam com ajustes de altura e posição de forma a permitir melhor ergonomia. O processo produtivo dos mochos não se difere do processo produtivo de cadeiras de escritório e é considerado simples. As requerentes ressaltaram que os mochos são, na maioria das vezes, adquiridos em conjunto com os consultórios. A venda individual de mochos se dá apenas excepcionalmente pelas requerentes. Os equipamentos modulares para laboratórios e universidades, por sua vez, são compostos pelos mesmos acessórios de um consultório, mas, nesse caso, são instalados em bancadas para utilização de alunos de cursos de odontologia, com a finalidade de ensino. São, na verdade, os mesmos instrumentos, mas acoplados de uma forma distinta (em um bancada e não em um dental set).

As requerentes ressaltaram que a fabricação de equipamentos modulares pode ser considerada uma etapa da fabricação de consultórios. As empresas que produzem consultórios, normalmente, fabricam também equipamentos modulares e demais acessórios. Algumas empresas consultadas, entretanto, como a Kavo, a Sirona e a Cristofoli, informaram não produzir equipos modulares. De fato, das empresas oficiadas detectamos que, além das requerentes, apenas a Dentscler e a Essence comercializam equipos modulares, sendo que essa última não oferta os demais produtos de um consultório (dental sets e mochos). Contudo, como explicado acima, entende-se que os equipos modulares são idênticos ao equipo fabricado para o consultório, sendo a única diferença o fato dos equipamentos serem acoplados em uma bancada. A figura 5 abaixo mostra o equipo de um consultório e a figura 6 um equipo modular para laboratório. As duas figuras foram obtidas no site da Gnatus (www.gnatus.com.br) Figura 5 – Equipo em um consultório Fonte: http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=563&cat=1&scat=odontologia Figura 6 – Equipo modular para laboratório Fonte: http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=449&cat=82&scat=odontologia Dessa forma, entende-se que não haveria dificuldade para empresas que já fabricam esses equipamentos passarem a ofertar equipos modulares, se houvesse eventual desvio de demanda em função de aumento de preço desses produtos.

Pelos motivos expostos acima, as requerentes argumentaram que os consultórios odontológicos, os mochos e os equipamentos modulares deveriam integrar o mesmo mercado relevante. Nesse caso, a SG entende que a argumentação procede. Conforme observado durante a instrução, grande parte das empresas vende os mochos juntamente com os consultórios. Em relação aos equipos, a maioria das empresas não informou um faturamento individual para esse equipamento. Isso pode significar tanto que as empresas o consideram como parte do consultório ou que, simplesmente, não ofertam os produtos em bancadas. Mas, uma vez que os equipos são compostos pelos mesmos acessórios de um consultório, essas empresas poderiam, sem grandes mudanças em seu processo produtivo, passar a ofertar os produtos para as universidades. Em relação à possibilidade de definir um mercado relevante distinto para as peças de reposição dos acessórios que compõem o consultório, as requerentes afirmam que não há fabricantes especializados em peças de reposição e que os fabricantes são os mesmos que comercializam os consultórios. Dessa forma, não se pode dizer que existe um mercado distinto para as peças de reposição. De fato, nenhuma dos concorrentes oficiados demonstrou haver um mercado distinto para as peças de reposição desses equipamentos. Diante do exposto, a SG entende que os consultórios, os mochos e os equipos modulares fazem parte de um mesmo mercado relevante, aqui definido como o mercado de consultórios (dental sets).

IV.2.4 Diagnósticos por imagem A linha de diagnósticos por imagem é composta por dois produtos distintos: Câmera intraoral e Raio X intraoral. As câmeras intraorais são câmeras de alta resolução, capazes de captar imagens intra e extra-orais. Segundo as requerentes, são câmeras bastante comuns, que captam imagens em qualquer quadrante da boca e as armazenam em memória digital. Figura 7 – Câmera intraoral http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=549&cat=387&scat=odontologia Ressalta-se, entretanto, que durante a instrução, as requerentes informaram (petição SEI 0077555 ) que a Dabi não fabrica câmera intraoral, ela apenas comercializa câmeras com a marca Active Ware. A Dabi atua como distribuidora não exclusiva das câmeras intraorais da Active Ware. Dessa forma, verificou-se que, apesar das requerentes terem afirmado no Anexo I que haveria interseção nesse mercado, não há, de fato, sobreposição no mercado de câmera intraoral. O raio X intraoral, por sua vez, é usado para estudos individuais ou de grupo de dentes por meio de uma visão bi-dimensional da anatomia dentária e das estruturas do dente (espaço articular, osso alveolar e demais estruturas anatômicas). Figura 8 – Raio X intraoral http://www.i9equipamentos.com.br/raio-x-timex-70-coluna-movel-gnatus.html Conforme demonstrado pelas requerentes, os dois equipamentos possuem usos distintos, em função do alcance e do tipo de imagem gerada por cada um. O processo produtivo de cada um também é diferente.

A fabricação do raio X exige um processo mais sofisticado do que o das câmeras intraorais, com uso de tecnologia específica. As requerentes ressaltaram que as linhas de produção são distintas e, por isso, os fabricantes desses dois produtos também são empresas diferentes. De fato, de todas as empresas oficiadas, apenas as requerentes atuam nos dois mercados, sendo que apenas a Gnatus efetivamente produz câmeras intraorais[2], inexistindo, portanto, sobreposição entre as partes na fabricação deste produto específico. Dessa forma, a análise será adstrita ao mercado relevante de raio x intraoral. IV.2.5 Linha de peças de mão As peças de mão são divididas em: peças de alta rotação, peças de baixa rotação e o kit acadêmico. Passamos a analisar cada um desses equipamentos. - As peças de alta rotação (ARO) são acopladas aos compressores e o fluxo de ar faz a peça girar em até 350 mil rotações por minuto. O principal uso das peças de alta rotação é o tratamento de cáries. Ambas as requerentes ofertam diferentes tipos de peças de alta rotação que variam entre si de acordo com o tipo de material utilizado, tipo de rolamento, tipo de conector e no sistema de fixação das brocas. Figura 9 – Peças de alta rotação http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=555&cat=310&scat=odontologia - As peças de baixa rotação, por sua vez, são formadas por um micromotor acoplado a uma peça reta ou a um contra-ângulo.

Enquanto os contra-ângulos são usados em diversas aplicações, inclusive cirurgias, as peças retas são utilizadas, principalmente, no acabamento de restaurações. Os diferentes modelos de peça de mão de baixa rotação ofertados pelas requerentes se diferenciam em relação ao modelo do micromotor utilizado. Figura 10 – Peças de baixa rotação (contra-ângulo) http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=856&cat=310&scat=odontologia - Os kits acadêmicos são conjuntos formados por diferentes peças de mão de baixa e alta rotação oferecidos a estudantes de odontologia. As peças são ofertadas em uma embalagem especial para que os estudantes possam transportá-las para aulas e laboratório. O kit é formado pela cesta mínima de peças de mão utilizadas pelos estudantes de odontologia. Os kits acadêmicos ofertados pela Gnatus podem ser standard, luxo, Premium ou super Premium. A Dabi, por sua vez, oferta três modelos de kit, sendo que a principal diferença é a quantidade de peças em cada kit. Figura 11 – Kits acadêmicos http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=592&cat=565&scat=odontologia Pela ótica da oferta, o processo produtivo é bastante similar e, segundo as requerentes, tanto as peças de alta quanto as de baixa rotação são fabricadas em uma mesma linha produtiva. A única diferença no processo produtivo é em relação aos kits acadêmicos, uma vez que esses possuem uma embalagem específica.

De fato, de todas as empresas oficiadas que ofertam peças de mão, apenas duas não ofertam os três produtos. Pela ótica da demanda, entretanto, as peças de baixa e alta rotação possuem usos distintos e podem ser consideradas produtos complementares. Dessa forma, uma vez que há diferenciação entre a susbstitubilidade pelo ótima da demanda e essa não é significativa pela ótica da oferta, a SG adotará uma postura conservadora e analisará dois cenários distintos: o primeiro, com peças de alta rotação, baixa rotação e kit acadêmico em um mesmo mercado relevante, e o segundo, desagregado, com os três produtos fazendo parte de mercados distintos. IV.2.6 Periféricos e Acessórios A linha de periféricos e acessórios engloba diversos produtos odontológicos distintos. No caso das requerentes, há sobreposição horizontal em dois: fotopolimerizadores e equipamentos para profilaxia (ultrassom + jato de bicarbonato). O fotopolimerizador é um equipamento emissor de luz que polimeriza materiais fotossensíveis em diversos procedimentos odontológicos, tais como restaurações, clareamento, etc. Figura 12 - Fotopolimerizadore http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=442&cat=3&scat=odontologia Os equipamentos de profilaxia, por outro lado, são equipamentos de bancada que possuem ultrassom, jato de bicarbonato e um módulo de comando e são usados na limpeza dos dentes. Os aparelhos de ultrassom vibram em frequência ultrassônica e são compostos do aparelho em si e das pontas ultrassônicas.

Os jatos, por sua vez, expelem jatos de bicarbonato que atuam na limpeza dos dentes. Figura 13 – Equipamentos de profilaxia http://gnatus.com.br/site/por/produtos_show.php?id=768&cat=428&scat=odontologia Assim, duas questões são postas a respeito deste mercado relevante: (i) se fotopolimerizadores compõem o mesmo mercado dos equipamentos de profilaxia; e (ii) se os equipamentos de profilaxia (jato de bicarbonato e ultrassom) compõem o mesmo mercado ou diferentes mercados. As requerentes ressaltaram que os equipamentos de profilaxia são geralmente comercializados em um mesmo equipamento. A Gnatus comercializa ainda equipamentos de ultrassom e jatos de bicarbonato separadamente e a Dabi comercializa, apenas, ultrassom separadamente. Ainda que os instrumentos possam ser comercializados separadamente, eles geralmente são ofertados em conjunto e acoplados em um mesmo equipamento. Para os dentistas, é mais prático adquirir o jato de bicarbonato e o ultrassom de uma mesma marca e em um só equipamento, uma vez que esses instrumentos têm características e usos similares. A compra individual desses produtos costuma ocorrer apenas em caso de reposição. Dessa forma, os dois serão considerados como parte do mesmo mercado dada a complementariedade entre eles e o fato de que em geral são ofertados conjuntamente. Como explicado acima, pelo lado da demanda, os fotopolimerizadores e os equipamentos de profilaxia possuem usos distintos e não são substitutos entre si.

Enquanto os primeiros são mais usados em aplicações de estética clareadora, os equipamentos de profilaxia são voltados para profilaxia (limpeza) dos dentes. Pelo lado da oferta, as requerentes afirmam que o processo produtivo desses produtos é bastante semelhante, com elevado grau de flexibilidade. Dessa forma, sugeriram incluir fotopolimerizadores e equipamentos de profilaxia em um mesmo mercado relevante. Entretanto, nem todas as concorrentes corroboraram essa tese. A Kavo (petição SEI 0044623), por exemplo, afirmou que os processos produtivos de fotopolimerizadores, ultrassom e jato de bicarbonato podem ser considerados diferentes uma vez que possuem bases tecnológicas diferentes. Enquanto os fotopolimerizadores utilizam os princípios de óptica, o ultrassom utiliza os princípio de eletrônica. Ademais, como observado durante a instrução, nem todas as empresas[3] que atuam no mercado de periféricos ofertam os dois produtos. Mesmo que se considere que essas empresas poderiam passar a ofertar o outro produto sem um ajuste relevante em sua linha de produção, ainda sim a empresa precisaria obter novo registro da Anvisa que demora entre 6 e 12 meses, em média[4]. Dessa forma, dada a ausência de substitutibilidade tanto pela demanda quanto pela oferta, define-se dois mercados relevantes: mercado de fotopolimerizadores e mercado de equipamentos de profilaxia.

IV.2.7 Conclusão Diante todo o exposto, conclui-se pela definição de oito mercados relevantes produto afetados pela presente operação: Mercado de autoclaves Mercado de bombas a vácuo Mercado de compressores Mercado de consultórios Mercado de raio X intraoral Mercado de peças de mão (6.1 - peças de alta rotação; 6.2 - peças de baixa rotação, e 6.3 - kit acadêmico) Mercado de fotopolimerizadores Mercado de equipamentos para profilaxia IV.3 Dimensão geográfica Segundo as Requerentes, a dimensão geográfica dos mercados de autoclaves, bombas a vácuo e compressores seria nacional, sem contestação. Em relação aos demais mercados, as requerentes afirmam que, apesar da relevância das importações, conservadoramente, a dimensão geográfica também deve ser nacional. De fato, dentre as empresas concorrentes oficiadas, a maioria afirmou que oferta seus produtos em todo o território nacional. Portanto, não faria sentido fazer uma segmentação mais restrita do mercado geográfico. Em relação à possibilidade de estender a definição dos mercados relevantes geográficos por conta da presença de produtos importados, deve-se observar que tais produtos não são adquiridos diretamente pelos clientes finais. As empresas importam os produtos ou a matéria prima e comercializam os produtos finais em território nacional.

Ainda que, pelo lado da oferta, as importações de alguns produtos sejam relevantes[5], pelo lado da demanda as importações não são uma alternativa viável em caso de um aumento pequeno, porém significativo e não transitório dos preços. Como será analisado em tópicos específicos, há uma série de limitações que dificultam a conclusão de que as importações podem exercer uma pressão competitiva, seja por questões de custo (frete, tarifa de importação, aprovação da ANVISA, etc.), seja por questão de dinâmica mercadológica (necessidade de assistência técnica). Portanto, define-se a dimensão geográfica para a análise dos mercados de autoclaves, bombas a vácuo, compressores, consultórios, raios X intraorais, peças de mão de alta rotação, peças de mão de baixa rotação, kits acadêmicos, fotopolimerizadores e equipamentos para profilaxia como nacional. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais Uma vez que não há dados oficiais sobre os mercados relevantes da presente operação, foi necessário oficiar concorrentes e clientes das representadas de forma a obter as informações necessárias para a análise do presente ato. A SG oficiou 45 empresas concorrentes, 26 empresas revendedoras de produtos odontológicos, 5 Conselhos Regionais de Odontologia, o Conselho Federal de Odontologia e alguns dentistas. Com base nas informações prestadas, foi montada uma estimativa dos mercados relevantes, conforme será visto a seguir.

Ressalta-se que as participações de mercado foram calculadas com base no faturamento bruto das empresas nos mercados analisados. V.2 Mercado de autoclaves Com base nas informações obtidas, foi apurado o seguinte cenário para o mercado de autoclaves: Tabela 1 – Estrutura do mercado de autoclaves Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Gnatus 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Cristofoli 30-40 30-40 30-40 30-40 30-40 Sercon 40-50 30-40 30-40 20-30 20-30 Phoenix1 0-10 10-20 10-20 10-20 10-20 Alt Equipamentos 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Kavo 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Stermax 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Sirona --- --- 0-10 --- --- Ortus --- --- --- --- 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. 1 Sucessora da empresa Pallas. Percebe-se que a operação irá gerar uma concentração horizontal de 10-20%. As empresas Cristofoli e Sercon dominam o mercado com participações acima de 20%. Assim, de acordo com o Artigo 36 § 2º[6], tendo em vista que a participação de mercado das Requerentes é inferior a 20%, não se presume posição dominante. Isso posto, considera-se que a presente operação não tem o condão de afetar negativamente às condições de concorrência no mercado de autoclave. V.3 Mercado relevante de bombas a vácuo No quadro abaixo, apresentamos a melhor estimativa obtida da estrutura do mercado de bombas a vácuo.

Tabela 2 – Estrutura do mercado de bombas a vácuo Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 30-40 30-40 30-40 40-50 30-40 Gnatus 40-50 30-40 20-30 20-30 20-30 Schuster 10-20 10-20 20-30 10-20 10-20 Kavo 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Airzap 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Deltramed --- --- --- 0-10 0-10 Cristofoli --- --- --- --- 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Após a operação, a Dabi e a Gnatus passarão a deter, aproximadamente, 50-60% do mercado. O HHI passaria de 2267,21 pontos, antes da aquisição, para 4055,12 pontos, representando uma variação de 1787,91 pontos[7], conforme representado na tabela abaixo. O C4 passará de 86,61 % para 93,42%. Um C4 superior a 75% indica um mercado bastante concentrado, conforme guia de análise da SEAE[8]. Tabela 3 – HHI e CR4 no mercado de bombas a vácuo Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 86,61% 93,42% 6,81% HHI 2267,21 4055,12 1787,91 Elaboração própria. Observa-se que, com a operação, as requerentes passarão a deter, aproximadamente, 50-60% do mercado de bombas a vácuo. Além disso, o C4 e a variação de HHI demonstram que o mercado é bastante concentrado, o que pode levar a efeitos concorrenciais negativos. Dessa forma, continuaremos a análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado de bombas a vácuo.

V.4 Mercado relevante de compressores Segue abaixo a estrutura de mercado de compressores: Tabela 4 – Estrutura do mercado de compressores Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Gnatus -- -- 0-10 10-20 10-20 Schulz 30-40 30-40 20-30 20-30 20-30 Airzap 10-20 10-20 0-10 10-20 10-20 Cristofoli 10-20 20-30 10-20 10-20 0-10 Schuster -- -- 0-10 0-10 0-10 Kavo 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Fiac 10-20 10-20 10-20 10-20 0-10 Pressure Compressores 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Chiaperini 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Biotron --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Deltramed -- --- --- 0-10 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Após a operação, as requerentes passarão a deter 10-20% do mercado de compressores. Diferente do mercado de bombas a vácuo, a participação conjunta das requerentes não será muito elevada. Além disso, existem diversos outros players no mercado com participações relevantes, como a Schulz, a Airzap e a Cristofoli. Relevante mencionar também que a participação de grandes empresas, como a Kavo e a Schuster, tem crescido nos últimos anos, o que demonstra haver rivalidade no mercado. Dessa forma, não continuaremos a análise no mercado de compressores, por entender ser reduzida a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes nesse mercado.

V.5 Mercado relevante de consultórios (dental sets) Segue abaixo a estrutura do mercado brasileiro de consultórios, incluindo aqui a cadeira do paciente, o equipo (sucção, seringa e terminais), a unidade auxiliar, o refletor, o mocho e os equipos modulares para laboratório. Tabela 5 – Estrutura do mercado de consultórios Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 20-30 20-30 20-30 30-40 20-30 Gnatus 30-40 20-30 30-40 20-30 20-30 Kavo 20-30 20-30 20-30 10-20 20-30 Olsen 0-10 10-20 10-20 10-20 10-20 Sirona -- -- 0-10 0-10 0-10 Dentemed 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Cristofoli 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Phoenix 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Odontomedics 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Ravagnani --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Dentscler 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Cleanline --- --- 0-10 0-10 0-10 Essence --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Conforme observa-se na tabela acima, teremos nesse mercado, como resultado da operação, uma participação conjunta das requerentes de 50-60% no mercado e uma variação de 1592,45 pontos no HHI, como pode ser visto na tabela abaixo: Tabela 6 – HHI e CR4 no mercado de consultórios Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 91,68% 93,69% 2,01% HHI 2285,27 3877,71 1592,45 Elaboração própria.

Se antes da operação haviam três empresas com participações semelhantes no mercado de consultórios – Dabi, Gnatus e Kavo – após a operação, as requerentes passarão a ser líderes absolutas, seguidas da Kavo, com 20-30% e da Olsen com 10-20%. As demais empresas atuantes no mercado possuem participação inferior a 0-10%. Devido à elevada participação alcançada pelas requerentes como consequência da operação, um delta elevado do HHI e um C4 superior a 75%, será necessário aprofundar a análise no mercado de consultórios. V.6 Mercado relevante de raio X intraoral A tabela 7 apresenta a estrutura de mercado de raio X intraoral. Tabela 7 – Estrutura do mercado de raio X intraoral Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 20-30 30-40 20-30 30-40 20-30 Gnatus 30-40 30-40 30-40 20-30 20-30 Procion 20-30 10-20 10-20 20-30 20-30 XDent 10-20 10-20 0-10 10-20 10-20 Kavo 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Sirona --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Carestream 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. A participação conjunta das requerentes no mercado de raio X intraoral, após a operação, será de 50-60%. As duas empresas, que já eram líderes de mercado, agora estarão com uma participação bastante superior a das demais concorrentes. A segunda maior empresa do mercado será a Procion com 20-30%, seguida da XDent com 10-20%.

Além dessas empresas, apenas outras três atuam no mercado, conforme apurado durante a instrução, todas com participações inferiores a 10%. Conforme demonstrado na tabela 8, o HHI terá uma variação de 1558,29 e o C4, que já era elevado, passará para 95,96%, demonstrando um mercado bastante concentrado. Dessa forma, em função da participação elevada pós-operação e da existência de poucos concorrentes fortes no mercado, é possível concluir que existe possibilidade de exercício de mercado por parte das requerentes. Portanto, esse mercado passará à próxima etapa da análise. Tabela 8 – HHI e CR4 no mercado de raio X intraoral Indicadores Cenário atual Após a operação Variação C4 90,75% 95,96% 5,21% HHI 2230,88 3789,17 1558,29 Elaboração própria. V.7 Mercado relevante de peças de mão No caso do mercado de peças de mão, conforme mencionado anteriormente, analisaremos dois cenários: um único mercado, agregando peças de mão de alta rotação, baixa rotação e kit acadêmico e os três mercados separadamente. A tabela abaixo mostra a estrutura do mercado único de peças de mão.

Tabela 9 – Estrutura do mercado de peças de mão Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 10-20 10-20 10-20 20-30 10-20 Gnatus 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Kavo 60-70 60-70 60-70 50-60 60-70 Dentscler 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Dentflex 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Microdent 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Calu --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Olsen 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Cristofoli* 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Sirona** --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. *A Cristofoli atua apenas no mercado de peças de mão de alta rotação ** A Sirona atua apenas nos mercados de peças de mão de alta e baixa rotação A participação conjunta das requerentes será de 20-30%. A líder de mercado é a Kavo, como uma participação bastante superior à das requerentes. Os demais concorrentes do mercado detém participações muito pequenas, inferiores a 0-10%. A tabela abaixo mostra o HHI e o C4 do mercado antes e após a operação. O HHI, que já era bastante elevado antes da operação, terá uma variação de 342,65. O C4 passará de 93,89 para 96,04. O mercado, que já era concentrado, passará a ficar ainda mais concentrado após a operação. Analisaremos agora os mercados individuais de peças de mão de alta rotação, baixa rotação e kit acadêmico.

Tabela 10 – HHI e CR4 no mercado de peças de mão Indicadores Cenário atual Após a operação Variação C4 93,89 96,04 2,15 HHI 4545,72 4888,37 342,65 Elaboração própria. V.7.1 Mercado de peças de alta rotação A tabela abaixo mostra a estrutura de mercado de peças de mão de alta rotação. Tabela 11 – Estrutura do mercado de peças de mão de alta rotação Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20 Gnatus 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Kavo 60-70 70-80 60-70 60-70 70-80 Dentscler 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Dentflex 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Microdent 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Calu --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Olsen 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Cristofoli 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Sirona --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Como resultado da presente operação, a participação conjunta das requerentes será de 20-30% no mercado de peças de alta rotação. Apesar de não ser uma participação muito elevada, ultrapassando apenas marginalmente o patamar de 20%, um exame mais minucioso da tabela acima demonstra ser necessária uma análise mais cuidadosa desse mercado. Após a operação, haverá, praticamente, um duopólio no mercado de peças de mão de alta rotação. A Kavo permanecerá líder absoluta com 70-80% de participação e, juntas, as duas empresas (Kavo + Requerentes) deterão 90-100% do mercado.

O HHI, após a operação, será extremamente alto (5384,25), porém com um delta de 167,80, ficando abaixo do patamar que denota nexo de causalidade, nos termos da Resolução CADE nº 9[9]. Não obstante essa informação, esta SG optou por prosseguir com a análise neste mercado em razão das elevadas participações em outros mercados correlatos e também considerando o portfólio das Requerentes, o que será abordado em detalhes mais adiante. Assim, será necessário continuar a análise no caso do mercado de peças de mão de alta rotação para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.7.2 Mercado de peças de mão de baixa rotação A tabela baixo apresenta a estrutura de mercado de peças de mão de baixa rotação de 2010 a 2014. Tabela 12 – Estrutura do mercado de peças de mão de baixa rotação Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20 Gnatus 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Kavo 60-70 60-70 60-70 60-70 60-70 Dentscler 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Sirona --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Dentflex 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Calu --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Microdent 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Olsen 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Após o presente ato a participação conjunta das requerentes será de 20-30% no mercado de peças de baixa rotação.

Assim como no mercado de peças de mão de alta rotação, a operação irá resultar na concentração do mercado em, praticamente, duas empresas – Kavo e a nova empresa resultante da fusão – que, juntas, terão 80-90% do mercado. O resto do mercado será repartido entre empresas com participações inferiores a 0-10%. O HHI, após a operação, será de 4408,78 com um delta de 193,94. Assim, como no mercado de peças de alta rotação, prosseguiremos a análise também neste mercado. V.7.3 Mercado de kit acadêmico A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado de kit acadêmico nos últimos cinco anos. Tabela 13 – Estrutura do mercado de kit acadêmico Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 20-30 20-30 20-30 20-30 10-20 Gnatus 0-10 0-10 10-20 10-20 10-20 Kavo 60-70 50-60 50-60 50-60 60-70 Dentflex 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Dentscler 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Calu --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Olsen --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Microdent 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. A participação conjunta das requerentes será de 30-40%. A líder do mercado de kit acadêmico é a Kavo. Assim como nos dois mercados analisado acima, com a operação, as duas maiores empresas que ofertam kits acadêmicos passarão a deter 90-100% de participação. Observa-se, na tabela abaixo, que o C4 passará de 96,6% para 98,11%. O HHI, que já era bastante elevado, terá uma variação de 549,33.

Tabela 14 – HHI e CR4 no mercado de peças de mão de kit acadêmico Indicadores Cenário atual Após a operação Variação C4 96,6 98,11 1,51 HHI 4253,02 4802,35 549,33 Elaboração própria Dessa forma, será necessário continuar a análise no caso do mercado de kit acadêmico, com o intuito de analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.8 Mercado relevante de fotopolimerizadores A tabela 14 apresenta os dados do mercado nacional de fotopolimerizadores. Tabela 15 – Estrutura do mercado de fotopolimerizadores Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 10-20 10-20 10-20 10-20 0-10 Gnatus 20-30 20-30 10-20 10-20 10-20 Schuster 10-20 20-30 20-30 20-30 30-40 SDI Brasil 10-20 10-20 10-20 10-20 10-20 Kavo 0-10 0-10 0-10 10-20 10-20 Kondentech 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Alt Equipamentos 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Ortus --- --- 0-10 0-10 0-10 Bio-Art 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Essence --- --- 0-10 0-10 0-10 DMC 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Dentscler 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Microdent 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Cleanline --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Antes da presente operação, a Dabi detinha 0-10% do mercado de fotopolimerizadores e a Gnatus 10-20%. A participação conjunta das empresas, após a operação, será de 20-30%.

Tabela 16 – HHI e CR4 no mercado de peças de mão de fotopolimerizadores Indicadores Cenário atual Após a operação Variação C4 59,23 66,87 7,64 HHI 1902,20 2152,03 249,83 Elaboração própria A tabela 15 mostra que o C4 passará de 59,23 a 66,87 e o HHI terá variação de 249,83. Nesse caso, também será necessário o aprofundamento da análise, uma vez que, apesar do HHI ser inferior a 2500, a variação do índice foi superior a 200 pontos. Além disso, a participação conjunta foi superior a 20%. Dessa forma, consideramos ser necessário passar a próxima etapa de análise nesse mercado. V.9 Mercado relevante de equipamentos para profilaxia Por fim, analisaremos a estrutura do mercado de equipamentos para profilaxia, na tabela 16. Tabela 17 – Estrutura do mercado de equipamentos para profilaxia Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 30-40 40-50 40-50 30-40 20-30 Gnatus 30-40 20-30 20-30 20-30 20-30 Schuster 0-10 0-10 10-20 0-10 10-20 Kavo 10-20 10-20 0-10 0-10 0-10 Alt Equipamentos 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Ortus --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Kondentech 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Essence 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Dentflex --- 0-10 0-10 0-10 0-10 Microdent 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Dentscler 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 DMC 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Olsen --- --- --- --- 0-10 Sirona --- --- 0-10 0-10 --- Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

As empresas que já eram líderes do mercado, com participações em torno de 20-30%, passarão a deter 50-60% do mercado de equipamentos para profilaxia (ultrassom + jato de bicarbonato). Apesar de ser um mercado com muitas empresas atuantes, nenhuma concorrente apresenta participação superior a 10-20%. A tabela abaixo mostra que o C4 do mercado passará de 82,03 para 88,42 e o HHI terá uma variação de 1735,13. Tabela 18 – HHI e CR4 no mercado de equipamentos para profilaxia Indicadores Cenário atual Após a operação Variação C4 82,03 88,42 6,39 HHI 2096,61 3831,74 1735,13 Elaboração própria Dessa forma, será necessário continuar a análise no caso do mercado de equipamentos para profilaxia. V.10 Conclusão Após analisar a estrutura de todos os mercados relevantes afetados pela operação, daremos prosseguimento à análise nos seguintes mercados: Mercado de bombas a vácuo Mercado de consultórios Mercado de raio X intraoral Mercado de peças de mão (6.1 - peças de alta rotação; 6.2 - peças de baixa rotação, e 6.3 - kit acadêmico) Mercado de fotopolimerizadores Mercado de equipamentos para profilaxia VI.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Introdução Segundo o Guia de Análise da SEAE, o exercício do poder de mercado ocorre quando uma empresa ou um grupo de empresas coordenadamente aumentam preços (ou reduzem quantidades), diminuem a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzem o ritmo das inovações, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevadas participações de mercado, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. Conforme mencionado no Guia da SEAE, por simplicidade expositiva, apenas o aumento de preços, como forma de expressão do exercício de poder de mercado será considerado. As três principais variáveis[10] que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado são: Importações; Entrada; Efetividade da rivalidade Passaremos, então, a analisar essas três variáveis no caso em tela. VI.2 Importações No caso das importações, cabe analisar se elas poderão ser um remédio efetivo contra um possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Segundo o Guia da SEAE, as importações e a possibilidade de importar são fatores que podem inibir o exercício de poder de mercado, uma vez que quanto maior for a participação das importações e/ou a possibilidade de importar, menor será a probabilidade de que o poder de mercado seja exercido.

A análise deve considerar a possibilidade de que as importações sejam uma alternativa viável, em quantidade e preços razoáveis, em resposta a um “pequeno mas significativo e não transitório” aumento de preço. Cabe destacar aqui que é importante considerar a que preço o produto importado poderá ser ofertado. Ainda que as importações sejam factíveis, se o preço do produto importado for superior ao produto nacional, a nova empresa poderá elevar o seu preço até o preço do produto importado, exercendo assim o poder de mercado adquirido. Conforme mencionado acima, quando da definição do mercado relevante geográfico, as requerentes alegaram que as importações são viáveis e poderiam, em tese, contestar um eventual exercício de poder de mercado. No Anexo I, as requerentes apresentaram dados que demonstram como a importação de produtos odontológicos tem crescido nos últimos anos no Brasil. Importante ressaltar que a tabela apresentada pelas requerentes inclui também diversos produtos e equipamentos que não são objeto da presente análise. Figura 14 Fonte: Anexo I (Requerentes) As requerentes alegam ainda que os produtos importados fabricados no exterior por grandes grupos estrangeiros têm ganhado participação cada vez maior no consumo brasileiro de produtos odontológicos. Importantes players globais, como Kavo, Sirona, Dentsply e Ultradent, entre outros, têm sido atraídos para o mercado nacional.

Entretanto, nessa etapa da análise, não cabe analisar apenas se há ou não importações, mas sim, se essas importações podem ser consideradas uma alternativa viável, em quantidade e preços razoáveis, em resposta a um “pequeno mas significativo e não transitório” aumento de preço. No caso específico, há indícios suficientes para que se conclua que as importações não são um remédio efetivo contra um eventual aumento de preços dos produtos. Em primeiro lugar, os dentistas e demais consumidores finais de produtos odontológicos não importam diretamente os produtos. Conforme analisado durante a instrução, os consumidores finais adquirem os produtos, principalmente, em lojas físicas ou por revendedores autorizados que visitam os consultórios com os catálogos de produtos. Dessa forma, para os consumidores finais, um aumento de preço dos produtos não poderia ser contestado diretamente por importações. Em segundo lugar, mesmo que a importação seja viável por parte de distribuidores ou representantes nacionais de empresas estrangeiras, há que se levar em consideração os custos de internalização dos produtos importados (como frete e custos aduaneiros), as tarifas de importação, as preferências dos consumidores e a existência de barreiras não-tarifárias, dentre outros fatores. Segundo a Sirona (petição SEI 0043452) “além do custo do desembaraço, frete e seguro, destaca-se o pagamento do imposto de importação, que é elevado”.

Segundo a empresa, para a maior parte dos produtos, o imposto é de 14% a 16%, o que causa um impacto relevante no preço final dos produtos. Além das tarifas alfandegárias, há também a necessidade de registro junto à ANVISA dos produtos importados (o mesmo registro de produtos produzidos no país e que pode demorar até dois anos). A Sirona ressaltou ainda a necessidade de obter a licença de importação que contribui ainda mais para o aumento do preço final do produto importado em comparação ao produto nacional. Ademais, no atual cenário econômico, a alta do dólar também pode ser visto como um inibidor às importações, uma vez que as alterações na taxa de câmbio impactam diretamente nos custos de importação dos produtos. O aumento dos custos, de fato, pode prejudicar a competitividade dos produtos importados no mercado, e tornar a importação não viável como remédio eficaz contra um possível exercício de poder de mercado. Além disso, como já visto, a participação do produto importado no mercado nacional, embora não desprezível em alguns segmentos, não é muito significativa[11]. Dessa forma, considera-se que as importações não são capazes, no curto e médio prazo, de contestar um eventual exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes.

VI.3 Aspectos gerais de entrada e rivalidade VI.3.1 Aspectos Gerais Segundo o Guia de Análise de Concentrações da SEAE, a possibilidade de entrada de novos competidores no mercado é outro fator que pode inibir o exercício de poder de mercado, que será considerado improvável quando a entrada for “provável”, “tempestiva” e “suficiente”. Cabe aqui analisar, portanto, quais são as barreiras à entrada de uma nova empresa no mercado, uma vez que qualquer fator que ponha um potencial competidor eficiente em desvantagem em relação aos agentes econômicos estabelecidos poderá facilitar um eventual aumento unilateral de preços pela empresa líder. Conforme o guia da SEAE, os seguintes fatores podem constituir importantes barreiras à entrada: Custos irrecuperáveis; Barreiras legais ou regulatórias; Recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; Economias de escala e/ou escopo; O grau de integração da cadeia produtiva; A fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e A ameaça de reação dos competidores instalados. Dentre tais fatores, esta análise se restringirá àqueles que possuem alguma importância para os mercados relevantes da presente operação[12]. Cabe ressaltar que muitos fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade.

Dessa forma, essas características serão analisadas tanto em relação aos entrantes quanto em relação aos concorrentes existentes. VI.3.2 Fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas A marca pode se tornar uma barreira à entrada significativa ao fidelizar os consumidores a produtos de determinadas empresas, tornando mais difícil que eles substituam tais produtos por outros de uma empresa eventualmente mais eficiente, porém com uma marca menos conhecida. A presença de marcas preferidas pelos consumidores em um mercado, portanto, exige que um entrante adote custos adicionais com publicidade, por exemplo, para que a sua marca também se torne conhecida e seus produtos possam rivalizar efetivamente com os demais. Tais custos, em regra, tornam-se custos irrecuperáveis. Além disso, quando os consumidores são muito fiéis à determinada marca, isso reduz a probabilidade de que, frente a um aumento de preços, eles desviem a demanda para outro rival, já que a substituição não é perfeita e está sujeita a outros fatores para além da questão do preço. No caso em tela, observou-se durante a análise que fidelidade à marca é um fator extremamente relevante no mercado de produtos odontológicos. Mais do que isso, trata-se de um mercado em que os consumidores valorizam bastante o aspecto da qualidade do produto, por ser o instrumento de trabalho do profissional de odontologia e, geralmente, a qualidade do produto é um aspecto atrelado à marca.

Como observado pelas concorrentes, as marcas Dabi e Gnatus são as mais lembradas pelos consumidores e concorrentes em praticamente todos os mercados relevantes. Segundo a Sirona (petição SEI 0047392), as marcas Dabi e Gnatus são fortes e a construção de uma marca constitui uma relevante barreira à entrada de novos players. A Bio-Art (petição SEI 0045168) também citou a marca como um dos principais entraves à entrada no mercado. A Deltramed (petição SEI 0054780) afirmou que a o fator mais relevante pelo consumidor é a marca, sendo as principais Gnatus, Dabi e Kavo. A concorrente afirmou também que a concorrência com essas marcas é uma das principais barreiras à entrada no mercado de produtos odontológicos. A Dentflex (petição SEI nº 0045997) comentou que a marca dos produtos é um fator extremamente importante para os consumidores de produtos odontológicos e que muitos já são influenciados na faculdade de odontologia a optar por determinada marca. A Xdent (petição SEI0046914 ) afirmou, de forma semelhante, que formadores de opinião incentivam o uso de determinadas marcas, como, por exemplo, professores em universidades. A Schulz (petição SEI 0048114) e a Sercon (petição SEI 0047539) também argumentaram que marca é um dos fatores que mais influenciam a compra de produtos odontológicos. Ao serem questionadas sobre seus cinco principais concorrentes por linha de produto, a maioria das empresas citou a Dabi e/ou Gnatus nas primeiras posições, conforme quadro abaixo.

Quadro 6 – Principais concorrentes nos mercado relevantes Mercado Kavo principais concorrentes Olsen principais concorrentes Dentscler principais concorrentes Cristofoli principais concorrentes Sirona principais concorrentes 1 2 3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 Bombas a vácuo Gnatus Dabi Schuster Schuster Gnatus Deltramed Dabi Gnatus Consultórios Gnatus Dabi Olsen Gnatus Dabi Kavo Gnatus Dabi Kavo Gnatus Dabi Kavo Gnatus Dabi D700 Raio X Intraoral Gnatus Dabi Procion Kavo Gnatus Dabi Dabi Gnatus Procion Alta rotação Gnatus Dabi Dentscler Kavo Gnatus Dabi Kavo Dabi Gnatus Kavo Gnatus Dabi Kavo Dabi Gnatus Baixa rotação Gnatus Dabi Dentscler Kavo Gnatus Dabi Kavo Dabi Gnatus Kavo Dabi Gnatus Kit acadêmico Gnatus Dabi Dentscler Kavo Gnatus Dabi Dabi Kavo Gnatus Kavo Dabi Gnatus Fotopolimerizadores Gnatus Dabi Schuster Gnatus Kavo Dabi Dabi DMC Gnatus Eq. Profilaxia Gnatus Dabi D700 Dabi Gnatus Gnatus Dabi Kavo Dabi Gnatus Kav Fonte: Concorrentes. Elaboração própria Resta claro, pela tabela acima, que a Dabi (incluindo sua marca D700) e a Gnatus – juntamente com a Kavo - são as marcas mais relevantes no mercado, de acordo com as principais concorrentes, aparecendo em todos os mercados mencionados nas primeiras posições, como mais relevantes. Nas respostas dos concorrentes e dos clientes oficiados (tanto empresas, quanto dentistas[13]), outras marcas como a Cristofoli e a Schuster também são citadas como concorrentes menos importantes.

Essas marcas parecem ser menos reconhecidas pelo consumidor, porém constituem uma opção com preços mais baixos, como será visto no capítulo sobre rivalidade. Seriam, portanto, consideradas marcas de “segunda linha”, ou marcas de nicho, com atuação especifica em determinado segmento. A existência dessa segmentação significa dizer que uma entrante eficiente seria capaz de rivalizar, sem efetuar grandes investimentos em publicidade, com as empresas consideradas de segunda linha. Entretanto, para ser capaz de absorver demanda dos consumidores das requerentes, que detém participações elevadas em diversos mercados, seria necessário um forte investimento no fortalecimento da sua marca. A tabela abaixo informa os gastos que algumas empresas tiveram com marketing no ano de 2014: Tabela 19 – Gastos em marketing no ano de 2014 Empresa Valor (em R$) Gnatus acesso restrito Kavo acesso restrito Cristofoli acesso restrito Sirona acesso restrito Dabi acesso restrito Olsen acesso restrito Deltramed acesso restrito Dentscler acesso restrito Schuster acesso restrito Procion Raios X acesso restrito X Dent acesso restrito Microdent acesso restrito Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Observa-se, no quadro acima, que as empresas Gnatus e Kavo são as que mais gastaram com marketing em 2014. Logo abaixo na tabela estão Cristofoli, Sirona, Dabi e Olsen, que gastaram, em média, acesso restrito do valor da Gnatus e da Kavo.

Por último, as demais empresas com gastos de até acesso restrito. Contudo, a primeira vista, percebe-se que tais valores não são tão elevados quanto em outros mercados com uso intensivo de publicidade. O que se percebe é que a reputação da marca é algo construído não apenas com investimentos em publicidade, mas decorre, em grande medida, da experiência e do reconhecimento adquirido ao longo de anos de atuação, na oferta de produtos de qualidade, com pós venda adequado, dentre outras características que dependem de um tempo de atuação no mercado para que sejam devidamente percebidas pelo consumidor. Segundo acesso restrito: Dado o nível de formação e informação do público consumidor deste segmento, busca-se primeiramente as marcas mais conhecidas e que obviamente tem maior investimento em marketing por tratarem-se de marcas antigas e consolidadas no mercado, e que norteiam o que as pequenas ou novas marcas terão a oferecer, devido a demanda criada por este marketing, além dos formadores de opinião que já utilizam e divulgam marcas a tempos. (sic) (grifo nosso) Em produtos odontológicos, assim como em outros setores ligados à saúde, a confiabilidade na marca ganha ainda mais relevância ao ser relacionada à qualidade dos produtos. Nesses produtos, conforme observado nas respostas recebidas, os clientes prezam muito a qualidade dos equipamentos e não arriscam comprar marcas novas ou pouco conhecidas, justamente por não conhecer a qualidade dessas marcas.

Na respostas recebidas, os dentistas afirmaram desconhecer boa parte das marcas concorrentes da Dabi e da Gnatus e afirmaram também que não compram algumas marcas por considerá-las “pouco confiáveis”. Muito embora tenhamos recebido poucas respostas de dentistas e dos Conselhos Regionais, foi possível perceber que a confiança na marca dos produtos, em função da presunção de qualidade, é fator determinante, na hora de adquirir um produto odontológico. Isso demonstra que a competitividade no setor de produtos odontológicos é bastante impactada pela questão da marca, que se reveste tanto em uma barreira significativa à entrada quanto em um aspecto de rivalidade determinante, pois é o atributo por meio do qual o consumidor associa questões de qualidade e confiabilidade do produto adquirido, algo muito relevante no setor. Considerando que as requerentes são duas das três marcas mais lembradas pelos próprios concorrentes, das que mais investem em publicidade, com longa atuação no mercado em análise (ambas possuem mais de 30 anos de atuação) e, como se verá adiante, com o portfólio mais amplo, trata-se de uma operação que, sem dúvidas, une 2 empresas muito fortes no mercado, não só eliminando a concorrência entre ambas, mas potencializando as barreiras à entrada neste setor. VI.3.3 Economias de escala e de escopo Conforme o Guia da Análise da SEAE, as economias de escala são “reduções nos custos médios derivados da expansão da quantidade produzida, dados os preços dos insumos”.

Já as economias de escopo são “reduções nos custos médios derivadas da produção conjunta de bens distintos, dados os preços dos insumos”. Como citado no Parecer nº 7/2015/CGAA2/SAGA1/SG[14], “(...) em mercados caracterizados por economias de escala ou de escopo, as empresas que possuam maior volume de produção ou portfólio serão beneficiadas por possuírem custos médios de produção menores do que os concorrentes que produzem menos e com menor variedade.” Dessa forma, empresas entrantes terão dificuldade de competir com empresas já atuantes nos mercados, caso elas possuam grandes economias de escala e escopo que tornem a produção mais eficiente. No caso de mercados de produtos odontológicos, as economias de escala e escopo são fatores relevantes que podem inibir a atuação de concorrentes. Conforme demonstrado nos autos, a produção da Dabi e Gnatus é feita em apenas uma planta produtiva que atende todo território nacional. Como todos os produtos de seu portfólio são produzidos em um mesmo local, é fácil supor que as empresas tenham grandes economias na compra de insumos, uma vez que as próprias requerentes afirmaram que muitos equipamentos produzidos utilizam os mesmos insumos. Muitos concorrentes citaram os altos custos dos insumos e a necessidade de se negociar com diversos fornecedores diferentes como entraves à entrada no mercado. A Cristofoli (petição SEI 0045707) mencionou que escala na produção é uma das principais barreiras à entrada.

Segundo a empresa “como o mercado é pequeno, uma empresa entrante não conseguirá ter clientes suficientes para ter uma escala de produção economicamente viável”. A empresa também ressaltou que a operação irá aumentar significativamente o poder de barganha das requerentes com fornecedores, o que pode resultar em preços mais atrativos às requerentes. Essa economia de escopo fica ainda mais evidente, no caso em tela, quando se verifica a maior variedade do portfólio que a Dabi e a Gnatus possuem. O quadro abaixo mostra a representatividade do portfólio de cada empresa oficiada. Interessante observar que apenas a Dabi e a Gnatus atuam em todos os mercados relevantes. A empresa que mais se aproxima do portfólio das requerentes é a Kavo, seguida da Dentscler e da Cristofoli. A tabela mostra apenas empresas em que atuam em pelo menos três mercados. Todas as outras 23 empresas oficiadas atuam em no máximo dois dos mercados relevantes analisados.

Quadro 7 – Representatividade do portfólio Dabi Gnatus Kavo Cristofoli Dentscler Microdent Olsen Denteflex Sirona Schuster Alt Calu Essence Ortus Autoclaves X X X X -- -- -- -- -- -- X -- -- X Bombas a vácuo X X X X -- -- -- -- -- X -- -- -- -- Compressoras X X X X -- -- -- -- -- X -- -- -- -- Consultórios X X X X X -- X -- X -- -- -- Equipos -- Câmera intra X X -- X -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Raixo X Intraoral X X X -- -- -- -- -- X -- -- -- -- -- Alta Rotação (ARO) X X X X X X X X X -- -- X -- -- Baixa Rotação X X X -- X X X X X -- -- X -- -- Kit Acadêmic X X X -- X X X X -- -- -- X -- -- Fotopolimerizadores X X X -- X X -- -- -- X X -- X X Linha Eq para profilaxia X X X -- X X X X -- X X -- X X Fonte: Resposta das empresas aos ofícios da SG. Esse ponto reforça ainda mais o argumento da Cristofoli, no sentido de que é difícil obter escala no mercado para ser competitivo. Assim, ter um portfólio amplo de produtos, e com isso obter ganhos de escopo, é também um diferencial de competitividade, pois por meio da oferta de um grande número de produtos pode-se obter a escala necessária para tornar a empresa um competidor efetivo. De outro modo, operar com uma linha restrita de produtos pode interferir na capacidade de competição, dada a incapacidade de se obter a escala necessária. Não há como negar, entretanto, que tais ganhos, se obtidos, são eficiências decorrentes de uma operação, que devem ser devidamente mensuradas e consideradas no âmbito de uma análise de fusões.

Ganhos de eficiência podem se revestir de menores preços e maior qualidade ao consumidor final, elevando seu bem estar. Contudo, deve-se ponderar com cuidado essas questões pois, inequivocamente, tais eficiências aumentam as barreiras à entrada em qualquer mercado, exigindo de um novo entrante um nível de eficiência cada vez mais elevado para que sua entrada seja efetiva[15]. De outro lado, caso as condições competitivas no mercado não sejam mantidas, após a operação, não há garantias de que tais eficiências sejam repassadas ao consumidor final, por completa ausência de incentivos, ou seja, tais ganhos são completamente internalizados pelas empresas fusionantes. Pode-se chegar, assim, a um cenário indesejado: eficiências internalizadas pelas empresas, sem repasse de ganhos ao consumidor, com elevação das barreiras à entrada de novos concorrentes. As economias de escala e escopo, portanto, constituem uma importante barreira à entrada de novos competidores e também um fator que, associado a perda de competitividade, pode levar à redução do bem estar dos consumidores. No presente caso, é possível presumir que ambas as requerentes já gozavam de posição privilegiada no mercado, previamente à operação, considerando a amplitude de seus portfólios e o volume de suas vendas, o que poderá ser potencializado com a consecução da presente operação, elevando ainda mais as barreiras à entrada no setor e reduzindo a probabilidade das concorrentes contestarem um abuso de poder de mercado.

VI.3.4 Poder de Portfólio Seguindo a análise feita acima, poder de portfólio é uma característica que se relaciona com o escopo de atuação de uma firma, e os ganhos decorrentes de uma atuação em diversos segmentos de mercado. Conforme afirmado por esta SG na análise do AC nº 08700.006876/2014-98[16], deter portfólios extensos em comparação com seus concorrentes pode causar alguns efeitos, como reduzir os custos de transação dos clientes/varejistas e o aumento das dificuldades para que esses concorrentes menores rivalizem com a empresa resultante da operação. No caso de produtos odontológicos, o poder de portfólio acaba criando uma vantagem adicional às requerentes. Para os dentistas, pode ser interessante adquirir os principais produtos odontológicos em um só ponto de venda, de forma a facilitar a obtenção de descontos, facilidades nas condições de venda ou mesmo linhas de crédito para financiar a montagem do consultório. Tal fato foi ressaltado pela empresa acesso restrito:

Entendemos que a fusão trará dificuldades às 2 outras únicas empresas que concorrem com as mesmos no segmento específico de Raio X intra oral, pois juntas deterão 85% do mercado e ditarão a oferta ao consumidor, pois trabalham com um mix maior de produtos odontológicos, diferente das outras duas empresas, que trabalham especificamente o aparelho de raios x (...) com relação ao profissional odontólogo, o mesmo na maioria das vezes busca uma mesma marca para todos os seus equipamentos, na ilusão da facilidade de assistência técnica, além das facilidades reais de um financiamento da linha completa de seus produtos, facilitados pelas grandes marcas, combatendo assim as pequenas marcas, onde um produto de maior preço banca o preço baixo de outro produto para aquisição da solução completa. Isso foi observado também pela Sirona que afirmou que “para competir no segmento de produtos odontológicos é importante possuir produtos complementares que, em conjunto, ofereçam a solução completa ao consumidor. Se isto não ocorrer, é difícil uma empresa competir efetivamente apenas com parte da solução” (ex: apenas com determinada linha de produtos). Isso se reflete também no momento da comercialização dos produtos. Como se verá adiante, grande parte dos pontos de venda são exclusivos de determinada marca, trata-se de algo comum no mercado.

Como bem pontuado na Nota Técnica do AC nº 08700.009988/2014-09 (Tigre e Condor), economias de escopo também são refletidas nos gastos com marketing, uma vez que “a exposição de um produto também fortalece a marca em relação aos demais produtos que ela oferece”. Assim, possuir um amplo portfólio traz outros benefícios relacionados à diluição dos custos e investimentos realizados com publicidade. Dessa forma, faz sentido que os clientes deem preferência a adquirir produtos de marcas que congreguem o maior número de produtos, o que dificulta a entrada no mercado de empresas que atuem em poucos mercados. Como será visto na análise de distribuição, os produtos odontológicos costumam ser vendidos em lojas físicas, em muitos casos, exclusivas de determinada marca. Assim, já há no ponto de venda um limitador na competição entre marcas, pois muitas revendas são monomarcas. Ademais, os consumidores que se manifestaram nos autos[17] afirmaram que os consumidores finais de produtos odontológicos preferem adquirir a maioria dos produtos em lojas físicas, uma vez que há necessidade de ver o equipamento e conhecer o seu funcionamento. Assim, resta evidente que possuir um portfólio completo de produtos é um diferencial competitivo relevante. As características do mercado demonstram que há uma preferência pela aquisição da solução completa, o que hoje é ofertado por poucas empresas, sendo as requerentes, juntamente com a Kavo, as principais ofertantes.

Assim, a operação implica na eliminação da competição entre duas dessas três grandes concorrentes do mercado. Além disso, questões como a existência de relações de exclusividade na revenda (que será explorado mais adiante) tornam a entrada de novos players mais onerosa, além de dificultar a possibilidade de comparação entre produtos de diversos fabricantes por parte dos consumidores finais diretamente no ponto de venda. Com a operação, as requerentes ampliam ainda mais o leque de opções de seus produtos, o que pode ser danoso ao mercado se não houver a manutenção das competições competitivas nos mercados em análise. VI.3.5 Barreiras legais e regulatórias Conforme mencionado pelas requerentes no Anexo I, a comercialização de equipamentos odontológicos no Brasil requer a obtenção de registro dos produtos junto à Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA)[18]. Além disso, as empresas devem implantar Sistema de Qualidade ISO e/ou sistema de boas práticas da Resolução de Diretoria Colegiada nº 16 de 2013 que trata do Regulamento Técnico de Boas Práticas de Fabricação de Produtos Médicos e Produtos para Diagnóstico. Segundo as requerentes, esse processo leva de 6 a 12 meses, pode ser considerado tempestivo e não resulta em uma grande barreira à entrada nos mercados. Entretanto, as concorrentes, em sua grande maioria[19], citaram as barreiras regulatórias como uma das principais barreiras à entrada no mercado.

Segundo a Cristofoli (petição SEI 0045707), “(...) o processo para o registro (na Anvisa) é muito demorado o que pode se configurar uma barreira à entrada já que desestimula o empreendedor”. A empresa afirma ainda que o atendimento à norma ISO e a certificação de boas práticas de fabricação são caros e exigem mão de obra especializada para implementação e manutenção. A Activeware (petição SEI 0045023) também argumenta que os gastos com certificações e registro de produto são altos e devem ser considerados como uma das maiores barreiras à entrada no mercado. Outras empresas como a SDI, Schuster, DX, Kondentech e Phoenix afirmaram que, além dos altos custos, cumprir com as exigências regulatórias é um processo demorado e altamente burocrático, que pode atrasar o processo produtivo. A Procion (petição SEI 0043227) também ressaltou a “demora na análise e concessão do registro de produto pela Anvisa”. Cabe ressaltar que, ainda que muitas empresas tenham citado a demora em obter os registros como um fator de desestímulo à entrada, a maioria afirmou que em até dois anos é possível obter os registros necessários.

Conclui-se, portanto, que o processo de obtenção de registros e certificados, ainda que possa ser considerado tempestivo pelo Guia de Análise Econômica da SEAE que considera 2 anos um prazo razoável para entrada[20], poderá, em função de seus altos custos, inibir a entrada de empresas menores, ou ainda, desestimular a entrada de outras empresas, em função do processo considerado extremamente burocrático e moroso pela maioria das empresas que já atuam no mercado. VI.3.6 Recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas VI.3.6.1 Rede de distribuição Em muitos mercados, a rede de distribuição pode representar uma significativa barreira à entrada. No ato de concentração que deu origem à Ambev, por exemplo, a presença de uma complexa rede de distribuição foi considerada uma “formidável barreira à entrada no setor”[21], ao proporcionar grandes custos e riscos ao entrante. O problema pode ser agravado em casos em que há cláusulas de exclusividade entre o fabricante e o distribuidor. No caso em tela, as requerentes afirmaram[22] que a comercialização de produtos odontológicos pode ser realizada diretamente pelos fabricantes aos consumidores ou por meio de distribuidores, revendedores e representantes comerciais, que são empresas independentes. Observou-se durante a instrução que há uma preferência, por parte dos consumidores, por adquirir os produtos em lojas físicas e que é comum a existência de lojas exclusivas das grandes marcas.

O Conselho de Odontologia do Amazonas - CRO-AM (petição SEI 0069708) informou que em relação a bombas a vácuo, consultórios, kit acadêmico e equipamentos para profilaxia, os dentistas preferem adquirir os produtos em lojas físicas de uma única marca em função da acessibilidade, agilidade na aquisição do produto, e possibilidade de visualizar o produto. Os dentistas que responderam o ofício do CRO-DF também afirmaram que é importante para o dentista visualizar o produto, o espaço, o funcionamento e as variedades dos modelos. Além disso, por conta das reduções em custos de transação, possibilidade de negociar melhores descontos ou linhas de financiamento, geralmente essas compras são concentradas em um único estabelecimento comercial. Todas as respostas de dentistas juntada aos autos afirmaram que de fato a compra em um só ponto de venda traz vantagens financeiras para os dentistas, como descontos, brindes e facilidades de pagamento, o que foi inclusive ressaltado pela Xdent, em trecho transcrito acima, quando da análise do poder de portfólio. Diante desse cenário, grande parte da competição se restringe às grandes marcas, que possuem portfólio amplo e rede de distribuição de seus produtos. Trata-se de um cenário que dificulta a inserção de pequenos fabricantes ou novos entrantes. Há uma diferença entre a forma com as requerentes distribuem seus produtos.

Em relação à Dabi, acesso restrito de suas vendas é feita diretamente ao consumidor final (incluindo aqui dentistas, clínicas, universidades e setor público) por meio de suas filiais[23] e de seus representantes comerciais e apenas acesso restrito de suas vendas ocorrem por meio de distribuidores e revendedores. Segundo as requerentes, os representantes comerciais não adquirem produtos para revenda, mas recebem comissão sobre as vendas que realizam. A Gnatus, por sua vez, vende cerca de acesso restrito de suas vendas de forma direta (por filiais ou representantes comerciais) e o restante acesso restrito por meio de distribuidores e revendedores. As duas empresas atuam em todo o território nacional, com representantes ou revendedores em praticamente todos os estados da federação. De acordo com informações das requerentes, os contratos firmados pela acesso restrito com seus distribuidores, em geral, não contêm cláusula de exclusividade. Apenas 20% das vendas da empresa foram feitas por meio de distribuidores, representantes comerciais e revendedores contratados de forma exclusiva. No caso da acesso restrito, a maior parte dos distribuidores e representantes comerciais são exclusivos da marca. Porém, as requerentes destacaram que a representatividade desses canais de venda no total dos produtos comercializados é de apenas acesso restrito.

Contudo, há situações de exclusividade de fato que não devem ser desprezadas, que também constituem barreira significativa à entrada, e que foram identificadas por meio da instrução. Dos vinte e um revendedores de produtos odontológicos que responderam aos questionamentos da SG, seis afirmaram ser distribuidores exclusivos da Dabi e três distribuidores exclusivos da Gnatus. Apenas seis afirmaram vender produtos de várias marcas e os demais afirmaram vender apenas Dabi e Gnatus, mas sem contrato de exclusividade. Ou seja, 71% dos revendedores consultados são de alguma maneira exclusivos de uma das requerentes, seja via contratual, seja por meio de uma relação de fato. Alguns concorrentes demonstraram preocupações com a questão da distribuição, em especial no que diz respeito às exclusividades na venda. A Sirona (petição SEI 0066331) afirmou que o investimento em logística dos pontos de venda e equipe comercial qualificada pode ser considerado uma grande barreira à entrada no mercado. A empresa ressaltou que “redes de distribuição são fundamentais no mercado de equipamentos odontológicos, pois permitem que sejam alcançados clientes em todo o extenso território nacional. As vendas nesse mercado são baseadas no relacionamento entre o distribuidor e o cliente.

Assim, quanto mais vendedores e mais capilaridade a rede de distribuição de uma empresa possuir, seu resultado em vendas será maior.” A empresa argumentou ainda que a exclusividade nos contratos dos distribuidores das requerentes dificulta o acesso de outros concorrentes à rede de distribuição. A Biotron (petição SEI 0045317) e a acesso restrito ressaltaram que as exclusividades das requerentes dificultam seu acesso a pontos de venda. De fato, exclusividades em pontos de venda dificultam não só a entrada de concorrentes, como também a expansão de empresas que já atuam no mercado. Entretanto, todas as concorrentes oficiadas afirmaram que conseguem, ainda assim, ofertar seus produtos em todo o território nacional, por meio de revendedores e distribuidores não exclusivos. De qualquer forma, cabe destacar que os custos de uma rede de distribuição serão mais impactantes no custo final do produto quanto menor for o volume comercializado pelo fornecedor. Dessa forma, percebe-se que as requerentes possuem uma grande vantagem competitiva em relação aos seus concorrentes, visto que comercializam um volume muito maior de produtos e maior variedade de portfólio. VI.3.6.2 Assistência Técnica De acordo com as requerentes, a assistência técnica dos produtos odontológicos é realizada por agentes capacitados para realizar manutenção e troca de peças dos equipamentos.

As requerentes ofertam serviços de assistência técnica em todo o território nacional e, segundo elas, é comum que empresas que prestam assistência técnica sejam credenciadas a diferentes fabricantes. No caso da acesso restrito, a maior parte de sua rede de assistência técnica é não exclusiva. No caso da acesso restrito, entretanto, 85% da receita de vendas para assistência técnica ocorreu por meio de agentes exclusivos. A maioria das concorrentes afirmou que oferta assistência técnica terceirizada não exclusiva em todo o território nacional. A necessidade de uma rede de assistência técnica especializada, por si só, já pode ser considerada como uma barreira à entrada importante. Conforme ressaltado pela Sirona : “Para fornecer serviços de assistência técnica terceirizada (...) é necessário alto emprego de capital em aquisição de partes e peças, além de treinamento do pessoal”. A questão de exclusividade, entretanto, pode dificultar ainda mais a entrada de novas empresas no mercado e também dificulta as rivais existentes. Essa questão foi apontada como problemática por alguns concorrentes. A Sirona argumentou que, em função da necessidade de acesso a uma rede de prestação de serviços de assistência técnica, os contratos de exclusividade entre as requerentes e prestadores de serviços de assistência técnica dificultam a entrada no mercado. A própria Sirona afirmou que esse foi um dos principais obstáculos para sua entrada no país.

A acesso restrito afirmou que, especialmente no mercado de equipamentos de Raio X, os melhores técnicos são exclusivos da Dabi e da Gnatus, o que dificulta a contratação de bons técnicos. Dessa forma, ainda que as empresas afirmem conseguir ofertar assistência técnica em todo o território nacional, a necessidade de se ter uma ampla rede de assistência com cobertura nacional, certamente, aumenta consideravelmente os custos e dificulta a entrada de novos players no mercado é um elemento que eleva as barreiras à entrada no mercado. VI.4 Análise das condições de entrada Passada a análise dos aspectos qualitativos referentes ao exame das condições de entrada, passa-se para a análise dos dados quantitativos a respeito a probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada. A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir um remédio eficaz contra o exercício de poder de mercado. O exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for “provável”, “tempestiva” e “suficiente”. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas – OV superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração.

Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. Por fim, uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante[24]. . As requerentes, no Anexo I, estimaram um crescimento de 4% para o mercado de bombas a vácuo, 2% para o mercado de consultórios, 6% para o mercado de raio X intraoral, e 2% para os demais. A expectativa das concorrentes em relação ao crescimento dos mercados relevantes nos próximos três anos variou de 0% a 25%, sendo a maioria situada em patamares próximos aos das requerentes. Diante da amplitude de algumas estimativas fornecidas, esta SG adotará, para essa análise, a taxa indicada pelas requerentes, que são corroboradas por algumas estimativas de concorrentes. Com base nessa estimativa, é possível calcular as oportunidades de vendas, como pode ser visto no quadro a seguir. Tabela 20 – Projeção de crescimento e oportunidades de vendas dos mercados em análise Mercado Faturamento total mercado (em R$) Projeção de crescimento (fonte: Requerentes) Oportunidade de vendas (em R$) Bombas a vácuo acesso restrito 4% acesso restrito Consultórios acesso restrito 2% acesso restrito Raio X Intraoral acesso restrito 6% acesso restrito Alta rotação acesso restrito 2% acesso restrito Baixa rotação acesso restrito 2% acesso restrito Kit acadêmico acesso restrito 2% acesso restrito Fotopolimerizadores acesso restrito 2% acesso restrito Eq.

Profilaxia acesso restrito 2% acesso restrito Elaboração própria. Conforme a Portaria Conjunta SEAE/SDE, para avaliar se a entrada no mercado é provável, é necessário saber se as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado. As requerentes apresentaram duas formas distintas de se estimar a Escala Mínima Viável (EMV) dos mercados relevantes. Primeiramente, as requerentes estipularam uma fabricação mínima de unidades por ano para viabilizar a entrada com base no nível de escala de produção obtido por competidores existentes. Alternativamente, elas sugeriram que a EMV equivaleria a um player com capacidade de, após o ingresso, atender a um desvio de demanda hipotético, da ordem de acesso restrito do volume comercializado pelas requerentes. Ao calcular o tamanho de um entrante com receita equivalente a acesso restrito da receita das requerentes em cada mercado, verificamos que, com exceção, dos mercados de peças de mão de baixa rotação e fotopolimerizadores, o entrante ficaria entre a 4ª e 6ª posição de mercado, próximo a concorrentes relevantes, como Kavo, Olsen, Schuster, etc. Nos mercados de peças de mão de baixa rotação e fotopolimerizadores, a entrante ficaria em 9ª posição. De qualquer forma, consideramos a alternativa proposta pelas requerentes razoável e até mesmo conservadora por supor que o entrante teria peso de rivais relevantes em alguns dos mercados.

Dessa forma, e ainda com o intuito de simplificar a análise, as EMVs utilizadas nesse caso serão acesso restrito da receita das requerentes em cada mercado. Tabela 21 – Probabilidade de entrada nos mercados em análise Mercado relevante EMV OV (em R$) Entrada Bombas a vácuo acesso restrito acesso restrito Improvável Consultórios acesso restrito acesso restrito Improvável Raio X Intraoral acesso restrito acesso restrito Provável Alta rotação acesso restrito acesso restrito Improvável Baixa rotação acesso restrito acesso restrito Improvável Kit acadêmico acesso restrito acesso restrito Improvável Fotopolimerizadores acesso restrito acesso restrito Improvável Eq. Profilaxia acesso restrito acesso restrito Improvável Elaboração própria. Da tabela acima, conclui-se que a entrada seria considerada provável apenas no mercado de raio X intraoral. Ainda, como observado na Tabela 2, desde 2010, duas empresas entraram no mercado de bombas a vácuo: a Cristofoli e a Deltramed, empresas com faturamento superior à EMV calculada e que atingiram participações superiores a 0-10%. No entanto, esse cenário não se repete nos demais mercados. No caso do mercado de consultórios, embora quatro empresas entraram nos últimos anos, nenhuma delas alcançou ainda participação superior a 0-10% no mercado, o que põe em cheque a efetividade desses novos entrantes.

Nos mercados de peças de alta e baixa rotação, houve duas entradas nos últimos cinco anos – Sirona e Calu – ambas com participações inferiores a 0-10% nos dois mercados. No mercado de kit acadêmico também observamos duas entradas em 2010, mas nenhuma das empresas conseguiu ainda uma participação superior a 0-10% no mercado. Fato semelhante ocorre no mercado de fotopolimerizadores, onde, das três entrantes, apenas a Ortus conseguiu uma participação superior a 0-10%. Por fim, no mercado de equipamentos para profilaxia, apenas a Ortus, que entrou em 2010, conseguiu crescer de forma relevante, mas, mesmo assim, ainda detém menos de 0-10% do mercado. Observa-se, portanto, que, apesar dos argumentos de facilidade de entrada no mercado por parte das requerentes, não é o que se observa nas estruturas da maioria dos mercados relevantes de 2010 para cá. E, pelo que na tabela acima, também não é o que se pode esperar em um futuro próximo. Muito embora tenham sido detectadas entradas nos últimos 5 anos nos mercados, na maioria deles o novo entrante obteve participação pouco significativa.

Além disso, no mercado de bombas à vácuo, em que duas novas empresas entraram nos últimos anos e obtiveram participações não desprezíveis, não é possível presumir que o cenário se repita, já que à medida em que novos entrantes passam a atuar no mercado, menor é o espaço remanescente para novos competidores, em especial quando o mercado em questão não apresenta oportunidades de vendas suficientes, como é o caso. Assim, apenas no mercado de raio X intraoral é possível se concluir pela probabilidade da entrada. Em relação à tempestividade da entrada, grande parte das respostas recebidas das concorrentes apontaram que seria possível realizar uma entrada nos mercados em menos de 2 anos, não obstante a existência de entraves regulatórios, como já fora abordado anteriormente. Por fim, passamos à análise da suficiência da entrada. Para isso, será avaliado se as oportunidades de vendas poderão ser de fato exploradas pelos entrantes em potencial ou se serão absorvidas pela capacidade ociosa dos concorrentes já atuantes nos mercados. Ressaltamos que as requerentes apresentaram capacidade ociosa por linha de produto e não por cada mercado. Para facilitar o cálculo, consideramos apenas a capacidade ociosa das concorrentes. Observa-se que, mesmo desconsiderando a capacidade ociosa da Dabi e da Gnatus, a entrada é insuficiente para todos os mercados.

Tabela 22 – Suficiência de entrada nos mercados em análise Mercado relevante Capacidade ociosa das concorrentes OV (em R$) Entrada Bombas a vácuo[25] acesso restrito acesso restrito Insuficiente Consultórios[26] acesso restrito acesso restrito Insuficiente Raio X Intraoral[27] acesso restrito acesso restrito Insuficiente Alta rotação[28] acesso restrito acesso restrito Insuficiente Baixa rotação[29] acesso restrito acesso restrito Insuficiente Kit acadêmico[30] acesso restrito acesso restrito Insuficiente Fotopolimerizadores[31] acesso restrito acesso restrito Insuficiente Eq. Profilaxia[32] acesso restrito acesso restrito Insuficiente Fonte: concorrentes Como pode ser observado, em razão das poucas oportunidades de vendas criadas e da significativa capacidade ociosa dos agentes estabelecidos, uma empresa entrante provavelmente teria muitas dificuldades para explorar as oportunidades de vendas que surgirão no mercado. Deve-se ressaltar que poucas concorrentes forneceram os dados relativos a sua capacidade ociosa, alegando que adquirem os produtos de terceiros (inclusive fornecedores estrangeiros) e, portanto, não têm conhecimento da capacidade ociosa do fornecedor. Além disso, como já dito, está-se desconsiderando a capacidade ociosa das próprias requerentes, por não terem informado tal dado por mercado relevante. Portanto, a capacidade dos agentes de mercado de aumentar suas respectivas produções nos mercados provavelmente está sendo subestimada na presente análise.

Dessa forma, a entrada é considerada insuficiente em todos os mercados avaliados, o que, somada a análise de probabilidade, leva à conclusão de que a entrada não pode ser considerada como elemento capaz de contestar eventual exercício de poder de mercado. VI.5 Rivalidade VI.5.1 Aspectos Gerais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Para isso, será analisado a seguir o histórico das estruturas de cada mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo, a capacidade ociosa dos concorrentes e os fatores que impactam diretamente o desvio de demanda por parte dos consumidores para outros agentes econômicos. Cabe aqui destacar que o caso envolve, em todos os mercados, produtos diferenciados. Segundo Hovenkamp: “Um mercado é de produtos diferenciados quando diferentes vendedores ofertam variações distintas. Embora seus produtos compitam entre si em maior ou menor grau, os clientes distinguem entre eles, podem ter preferência por uma variação sobre outra e podem, portanto, estar dispostos a pagar mais por uma variação.

(…)[33]” No caso em tela, ficou claro durante a instrução que os consumidores demonstram preferência pela marca de um produto em relação a outras, como foi demonstrado anteriormente nesta nota técnica. Essa preferência faz com que o consumidor esteja disposto a pagar mais caro por produtos com aquelas característica ou marca de sua preferência, permitindo que tal empresa estabeleça preços acima do nível competitivo. Para contribuir com a análise empreendida pela SG, foi solicitado ao Departamento de Estudos Econômicos do CADE – DEE que analisasse algumas questões relacionadas à competição nos mercados objeto de análise. O resultado da análise econômica foi apresentada na Nota técnica nº 31, em que o DEE expõe as conclusões do estudo e dos testes realizados com o objetivo de analisar os mercados relevantes, as relações de substitubilidade entre os produtos das empresas concorrentes e a probabilidade de aumento de preços após a operação. O DEE analisou as distribuições acumuladas dos preços médios dos produtos em análise por meio da visualização gráfica e realizou o teste Kolmogovrov-Smirnov[34], que consiste em testar se as distribuições de probabilidade desses preços vêm da mesma distribuição. O modelo adotado pelo departamento econômico para analisar os efeitos da fusão é o PCAIDS (Partially Calibrated Almost Ideal Demand System) pertencente à classe de modelos AIDS (Almost Ideal Demand System), com o modelo original criado por Deaton e Muellbauer (1980)[35].

Os resultados apresentados pelo DEE corroboram o argumento de que se tratam de produtos não homogêneos, uma vez que os resultados do teste Kolmorvorov-Smirnov sugerem uma diferença acentuada dos preços ponderados na maior parte dos mercados relevantes, o que demonstraria tratar-se de produtos diferenciados. No caso em tela, observa-se ainda que a Dabi era, antes da operação, uma das maiores concorrentes da Gnatus e vice-versa. Em quase todos os mercados em que foi necessário o aprofundamento da análise, as requerentes ocupavam o 1º e/ou 2º lugar e vendiam seus produtos a preços semelhantes, como veremos a seguir, evidência de que competiam entre si pelos consumidores. Quando há uma fusão entre empresas de produtos substitutos, quanto maior for o nível de substituição entre os produtos dessas empresas, maior será a probabilidade de que esse ato de concentração implique aumentos substanciais de preço no mercado. Dessa forma, será essencial para a presente análise avaliar os efeitos desta operação sob essa perspectiva, ou seja, em que medida os produtos da Dabi e da Gnatus se diferenciam de seus rivais (e também mutuamente), e em que grau os consumidores os observam como produtos substitutos. Quanto maior o nível de substituição entre os produtos das requerentes e menor o nível de substituição entre os produtos delas e dos demais concorrentes, maior a capacidade da empresa resultante da operação de exercer unilateralmente o poder de mercado.

A análise de rivalidade será feita individualmente para cada mercado relevante. VI.5.2 Mercado de bombas a vácuo VI.5.2.1 Evolução dos market shares De início, é importante ressaltar que a Dabi atua no mercado de bombas a vácuo também por meio da marca D700. Contudo, observa-se pela tabela abaixo que a participação da marca D700 dentro do faturamento da Dabi é reduzida. Tabela 23 – Participação da marca D700 na venda de bombas a vácuo do Grupo Dabi Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 30-40 30-40 30-40 30-40 20-30 D700 (Dabi) 0 0 0-10 0-10 0-10 Grupo Dabi 30-40 30-40 30-40 40-30 30-40 Fonte: requerentes. Elaboração própria. Dito isso, um dos sinais de existência de rivalidade entre agentes econômicos é a constante variação de suas participações de mercado. Essa informação denota se os concorrentes agem de maneira independente com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas proporcionadas pelo mercado. A operação em tela irá gerar uma participação conjunta de 50-60% no mercado de bombas a vácuo. O gráfico abaixo mostra a evolução dos market shares das empresas de 2010 a 2014. Observa-se que, desde 2010, a liderança do mercado sempre ficou entre a Dabi e a Gnatus.

Gráfico 1 – Evolução de market shares no mercado de bombas a vácuo Em 2010, a Gnatus era a líder de mercado com 40-50% de participação, seguida pela Dabi com 30-40%. A principal rival das duas era a Schuster, com 10-20%. Apesar da Gnatus ter perdido participação nos últimos cinco anos, ela ocupava, em 2014, a segunda posição no mercado, atrás da Dabi, que também perdeu participação, porém menos que a Gnatus. As requerentes perderam participação para as empresas Deltramed e Cristofoli que entraram, respectivamente, em 2013 e 2014 e detém, atualmente, participações de 0-10% e 0-10%. A Schuster é a maior rival das requerentes nesse mercado, com 10-20%. Contudo, a sua participação tem se mantido estável nos últimos anos. Se antes da operação a participação das requerentes já era muito superior a de seus concorrentes, após a fusão, a Dabi e Gnatus serão líderes incontestáveis do mercado. A tabela abaixo mostra como se deu a absorção de oportunidade de vendas no mercado de bombas a vácuo. Em termos absolutos, todas as empresas, com exceção da Airzap, absorveram as oportunidades de vendas criadas como resultado do aumento de mercado. Observa-se, entretanto, que a Dabi foi a empresa que mais absorveu vendas, em termos absolutos, entre 2010 e 2014, passando, assim, a líder do mercado.

Apesar da Gnatus ter sido a empresa a menos absorver vendas, ela ainda conseguiu se manter em 2º lugar do mercado, ainda bem a frente da Schuster, a terceira empresa em participação de mercado, antes da fusão. Tabela 24 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de bombas a vácuo Faturamento total em 2010 (em R$) Faturamento total em 2014 (em R$) Oportunidades de vendas 2010-2014 (em R$) Variação percentual Mercado acesso restrito acesso restrito acesso restrito 68,20% Dabi acesso restrito acesso restrito acesso restrito 45,00% Gnatus acesso restrito acesso restrito acesso restrito 14,78% Schuster acesso restrito acesso restrito acesso restrito 69,20% Kavo acesso restrito acesso restrito acesso restrito 17,74% Airzap acesso restrito acesso restrito acesso restrito - 6,27% Deltramed acesso restrito acesso restrito acesso restrito -- Cristofoli acesso restrito acesso restrito acesso restrito -- Elaboração própria. Em termos relativos, a Schuster[36] foi a empresa que mais absorveu vendas, seguida da Dabi. Não obstante, a participação da Schuster se manteve estável ao longo dos anos, sempre próximo de 10-20%. A princípio, o gráfico demonstra haver algum nível de rivalidade entre os agentes que nele estão presentes, sobretudo ao se constatar que novas entrantes contestaram a participação das incumbentes, em especial, da Dabi, líder de mercado.

Contudo, não é possível desprezar o impacto no nível de rivalidade que a fusão entre as líderes de mercado, com um faturamento razoavelmente superior às demais, e que têm absorvido vendas continuamente desde 2010, pode causar no nível de rivalidade, eliminando a competição entre ambas e reduzindo a capacidade de contestação da posição dominante da Dabi e da Gnatus no mercado de bombas a vácuo. Portanto, outros elementos devem ser avaliados VI.5.2.2 Capacidade ociosa das concorrentes Das cinco empresas no mercado de bombas a vácuo, apenas a Kavo não informou sua capacidade ociosa por importar a integralidade de seus produtos. Dos dados obtidos, temos o seguinte cenário: Tabela 25 – Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado de bombas a vácuo - 2014 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Bombas a vácuo acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Apesar de os dados não serem conclusivos, observa-se que as concorrentes que apresentaram os dados teriam, ao menos teoricamente, condições de absorver acesso restrito da demanda das requerentes. Vale mencionar que a Kavo deixou de apresentar informações de capacidade por importar toda sua linha de bombas à vácuo.

Contudo, é importante ressaltar que, nesses casos, o aumento da oferta é geralmente algo mais simples, pois a empresa possui uma fabricação global do produto, requerendo tão somente um aumento do volume de importações. Portanto, pode-se considerar que o mercado possui capacidade ociosa suficiente para contestar o eventual poder de mercado das requerentes. VI.5.2.3 Preços A tabela abaixo mostra os preços médios de bombas a vácuo comercializadas pelas empresas. O preço informado é o preço médio de venda ex-fábrica (sem impostos). No caso das requerentes, esse preço foi calculado dividindo o valor total de vendas pela quantidade vendida. O preço da Cristofoli é uma média entre o preço dos dois modelos comercializados pela empresa. Ainda que os preços apresentados não contemplem eventuais diferenças entre modelos comercializados, eles são bons índices para avaliar a concorrência entre as empresas no mercado. Tabela 26 – Preço médio de bombas a vácuo (sem impostos) - 2014 Empresas Preço médio 2014 (em R$) Dabi acesso restrito Gnatus acesso restrito Schuster acesso restrito Kavo acesso restrito Airzap acesso restrito Cristofoli acesso restrito Deltramed acesso restrito Fonte: Empresas. Elaboração própria Observa-se que os preços da Dabi e da Gnatus, além de muito próximos entre si, são também os maiores do mercado.

Enquanto o preço da Schuster pode ser considerado próximo ao das requerentes (embora a diferença supere os 10%), os preços cobrados pelas demais empresas são bem inferiores. Entretanto, mesmo com os maiores preços do mercado, as requerentes são líderes com uma participação bastante superior à participação de seus concorrentes, um claro indício de que, nesse mercado, outros fatores, como marca, são levadas em consideração pelos consumidores. Outro ponto que cabe destaque é que, analisando a tabela acima, fica claro que, além de serem líderes de mercado, a Dabi e Gnatus concorriam entre si, apresentando preços bastante similares, e mais elevados do que a média de preço do mercado que foi de acesso restrito. As empresas que entraram recentemente no mercado com alguma participação relevante – a Cristofoli e a Deltramed – ofertam o produto a um valor muito mais baixo. Assim, o crescimento desses agentes não pode ser considerado, de forma peremptória, uma aumento da rivalidade com a Dabi e a Gnatus, mas ganho de participação em um nicho mais específico, no caso, de produtos de preço bastante inferior. A análise do DEE também demonstrou que a distribuição de preços da Dabi e da Gnatus é bem semelhante, o que demonstra que essas empresas são concorrentes próximas. Segundo testes realizados pelo DEE, as distribuições de preços de Dabi e Gnatus estão entre as mais próximas do mercado, com um índice de 0,523[37].

A relação entre Gnatus e Kavo apresenta índice inferior ao das requerentes entre si, com um valor de 0,300. Ressalta-se que, enquanto a tabela acima mostra os preços médios fabricados pelas empresas em 2014, o DEE usou dados de séries mensais de preços de 2010 a 2014, conforme Nota Técnica nº31. Ainda seguindo com as conclusões do DEE[38], verificou-se que a maior parte dos desvios de demanda oriundos de Gnatus e/ou Dabi tem como destino a outra requerente. De acordo com o DEE, cerca de 62% do desvio de demanda da Dabi tem como destino a Gnatus. Por sua vez, cerca de 65% do desvio de origem Gnatus tem como destino a Dabi[39]. Por fim, as estimativas resultantes da simulação de fusão realizada pelo DEE dão conta de que, se aprovada a operação, poderá haver aumentos de preços da ordem de 115% a 156% pós fusão. Ou seja, as diversas informações qualitativas obtidas por meio da instrução realizada, somadas ao estudo realizado pelo DEE, denotam que as requerentes são, de fato, as principais concorrentes neste mercado, e que o nível de rivalidade entre elas e as demais concorrentes é insuficiente para compensar a eliminação da concorrência entre ambas.

VI.5.2.4 Conclusão - rivalidade no mercado de bombas a vácuo Diante das informações coletadas pela SG por meio da instrução realizada e expostas nos itens anteriores, verifica-se que o mercado de bombas a vácuo, antes da operação, já era um mercado concentrado, com Dabi e Gnatus liderando o mercado desde 2010, embora apresentasse, a princípio, razoável nível de rivalidade. Antes da operação, Dabi e Gnatus concorriam entre si, disputando a liderança do mercado, tendo a Schuster logo em seguida, sem grandes alterações. O mais relevante que se verificou neste mercado foram as entradas da Deltramed e da Cristofoli. Além disso, o mercado conta com alguma capacidade ociosa, embora nada expressivo. A capacidade ociosa das concorrentes é um fator que poderia, em tese, mitigar o problema, uma vez que elas teriam capacidade de absorver eventual desvio de demanda decorrente de eventual aumento de preços por parte das requerentes após a operação. Contudo, como demonstrado ao longo desse parecer, no mercado de produtos odontológicos, em que marca, distribuição e assistência técnica são extremamente relevantes, a capacidade ociosa não pode ser analisada isoladamente, tampouco ser considerada fator determinante na capacidade de contestação do mercado. Assim, analisando a fundo as informações, verificou-se que as requerentes possuem preços médios bem superiores aos de seus concorrentes.

Não obstante esse fato, elas se mantem como líderes de mercado, o que é um claro indício de diferenciação de seus produtos, com atributos que permitem a ambas as partes adotarem patamares de preços superiores e ainda assim manter suas posições de mercado. As empresas que conseguiram participação relevante após a entrada - Cristofoli (0-10%) e a Deltramed (0-10%) – atuam com preços muitos mais baixos, relevando que podem estar situadas em nichos distintos. É provável que com a fusão das duas maiores rivais no mercado de bombas a vácuo, seria lucrativo para a nova empresa aumentar os preços, haja vista que os consumidores não teriam opções suficientes no mercado, não ao menos no nível de qualidade que ambas as requerentes apresentam. Assim, em caso de um aumento de preços por parte das requerentes, não haveria um substituto próximo para o desvio dessa demanda, restando ao consumidor assumir a elevação de preços ou partir para um produto cuja percepção de qualidade seja inferior. De todo modo, ambos os resultados resultam em perda do bem estar econômico por parte do consumidor. O parecer do DEE vai na mesma linha ao demonstrar que, supondo o desvio de uma unidade da Dabi, 61,86% da demanda seria desviada para a Gnatus e, no caso de desvio de uma unidade da Gnatus, 65,52% da demanda seria absorvida pela Dabi[40]. A conclusão do DEE é de que, após a fusão, supondo uma elasticidade de 2, a variação no preço de bombas a vácuo da Gnatus seria de 156,97%, e da Dabi de 149,82%.

Com a elasticidade de 1,5, o percentual de aumento seria menor, mas ainda muito elevado: Gnatus, 126,95%, e Dabi, 114,29%. Ademais, como citado anteriormente, diversos fatores dificultam a entrada e a rivalidade nos mercados de produtos odontológicos e, certamente, afetam as condições de rivalidade no mercado de bombas a vácuo. A fidelidade dos consumidores às marcas Dabi e Gnatus, por exemplo, torna ainda mais provável a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a fusão, uma vez que, conforme explicado acima, poucos rivais possuem uma marca tão forte e reconhecida pelo público. Dessa forma, um eventual aumento de preços de bombas a vácuo não poderia ser facilmente contestado pelos concorrentes, pois a marca dos outros rivais não é tão relevante. O poder de portfólio das empresas também facilita um eventual abuso por parte das requerentes. Como ofertam uma gama variada de produtos, seus consumidores podem aceitar eventuais aumentos de preços em bombas a vácuo, por exemplo, em função da facilidade de continuar adquirindo todos os produtos de uma mesma marca e, muitas vezes, em um mesmo ponto de venda. Dessa forma, conclui-se que não é possível afirmar que o mercado de bombas a vácuo apresenta condições de rivalidade suficiente para coibir o exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação.

VI.5.3 Mercado de consultórios (dental sets) VI.5.3.1 Evolução dos market shares Conforme demonstrado acima na Tabela 4, a participação conjunta das requerentes no mercado de consultórios, após a operação, será de 50-60%. Atualmente, a Gnatus é a líder, com uma participação um pouco superior à participação da Dabi. Em terceiro lugar vem a Kavo, com 20-30%, seguida da Olsen com 10-20%. As demais concorrentes possuem participações inferiores a 0-10%. Nos últimos cinco anos, observamos quatro entradas no mercado: Sirona em 2012, Ravagnanai em 2011, Cleanline em 2012 e Essence em 2011. Contudo, com exceção da Sirona, as participações dessas entrantes é inferior a 0-10%. O mercado, portanto, é dominado por quatro empresas – Dabi, Gnatus, Kavo e Olsen – sendo que a Olsen possui uma participação bem menor do que as demais. Ressalta-se que Dabi atua no mercado de consultórios também por meio da marca D700. A tabela abaixo mostra a participação da marca D700 na venda de consultórios do Grupo Dabi. Ressalta-se que, conforme informado pelas requerentes, não há venda de equipos modulares da marca D700. Tabela 27 – Participação da marca D700 na venda de consultórios do Grupo Dabi Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 20-30 20-30 20-30 20-30 20-30 D700 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Grupo Dabi 20-30 20-30 20-30 20-30 20-30 Fonte: requerentes. Elaboração própria.

O gráfico abaixo mostra a evolução de market shares das empresas no mercado de consultórios de 2010 a 2014. Gráfico 2 – Evolução de market shares no mercado de consultórios (dental sets) Nos últimos cinco anos a Gnatus perdeu participação que foi absorvida pela Olsen e pela Dabi. Cabe destacar que a Olsen tem crescido bastante nos últimos anos e viu seu market share dobrar de 2010 a 2015. Contudo, a participação da empresa ainda é bem inferior às participações da Dabi, da Gnatus e da Kavo. O consultório é o item de maior relevância, tanto financeira quanto estrutural, de um consultório. Conforme mencionado pelas requerentes consultadas, o custo do consultório representa, em média, 31% dos custos de um dentista na montagem de um consultório básico.[41] Essa informação foi corroborada pelas concorrentes, ainda que alguns tenham sugerido uma configuração básica distinta, o consultório foi considerado, por todas as empresas consultadas, o item com a maior representatividade nos custos de um dentista. Para a Schuster, Kavo e Sirona, o dental set representa, aproximadamente, 55% dos custos totais na montagem de um consultório, enquanto que, para a Olsen, esse equipamento representa até 67% do investimento. Outro ponto que merece destaque é que, tanto para a Dabi, quanto para a Gnatus, o faturamento com consultórios tem a maior representatividade em relação ao faturamento total das duas empresas.

Em 2014, a venda de consultórios representou acesso restrito da receita da Dabi e acesso restrito da renda da Gnatus. Analisaremos agora como as oportunidades de vendas foram absorvidas. Isso pode ser mais facilmente percebido em números absolutos, expostos na tabela abaixo: Tabela 28 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de consultório – 2010-2014 Faturamento total em 2010 (em R$) Faturamento total em 2014 (em R$) Oportunidades de vendas 2010-2014 (em R$) Variação Percentual Mercado acesso restrito acesso restrito acesso restrito 66,58 Dabi acesso restrito acesso restrito acesso restrito 72,41 Gnatus acesso restrito acesso restrito acesso restrito 42,42 Kavo acesso restrito acesso restrito acesso restrito 35,33 Olsen acesso restrito acesso restrito acesso restrito 232,52 Sirona acesso restrito acesso restrito acesso restrito --- Dentemed acesso restrito acesso restrito acesso restrito 126,74 Cristofoli acesso restrito acesso restrito acesso restrito 85,14 Phoenix acesso restrito acesso restrito acesso restrito 34,26 Odontomedics acesso restrito acesso restrito acesso restrito 35,45 Ravagnani acesso restrito acesso restrito acesso restrito --- Dentscler acesso restrito acesso restrito acesso restrito 56,10 Cleanline acesso restrito acesso restrito acesso restrito ---- Essence acesso restrito acesso restrito acesso restrito --- Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

Percebe-se que nos anos de 2010 a 2014 foram geradas oportunidades de vendas equivalentes a acesso restrito, representando um crescimento de 66,58% do mercado no período analisado. Primeiramente, nota-se que a Gnatus, além de ter perdido participação no mercado de 2010 a 2015, também absorveu, relativamente, menos oportunidades de venda do que foram criadas no mercado. A Dabi, por sua vez, conseguiu absorver relativamente mais. Além da Dabi, a Olsen e a Dentemed apresentaram um crescimento da absorção de vendas nos últimos anos. Contudo, dessas duas, apenas a Olsen apresenta uma participação de mercado superior a 10%. As demais concorrentes, como a Phoenix, a Odontomedics e a Denstcler apresentaram crescimento inferior ao do mercado, além de possuírem participações pouco expressivas. Cabe destacar que a participação da Gnatus também foi inferior ao crescimento do mercado, o que refletiu em sua queda de 1º para 2º lugar do mercado. Entretanto, Gnatus e Dabi permaneceram líderes de mercado, seguidas da Kavo, que observou queda de participação e de crescimento nos últimos anos. No geral, a evolução de market share ao longo dos anos analisados denota existência de rivalidade entre os agentes, em especial, entre os quatro maiores concorrentes, quais sejam, as requerentes, a Kavo e a Olsen. Nota-se que ao longo dos últimos 5 anos houve trocas de posições entre essas empresas, indício de comportamento competitivo entre elas.

Contudo, por se tratar de um mercado marcado por outras características concorrenciais, sobretudo em termos de marca/qualidade, e considerando a elevada participação das requerentes após a operação, é preciso avaliar outras questões relevantes sob a perspectiva de rivalidade. VI.5.3.2 Capacidade ociosa das concorrentes Das empresas atuantes no mercado de consultórios, cinco[42] não informaram sua capacidade ociosa, pois apenas revendem produtos fabricados por outras empresas. Dos dados obtidos, observamos o seguinte cenário: Tabela 29 – Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado consultórios (dental sets) - 2014 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Consultórios acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Com base nos dados acima, observa-se que as concorrentes teriam, pelo menos em tese, capacidade de absorver desvio de demanda de, aproximadamente, acesso restrito das requerentes. Vale mencionar que essa capacidade ociosa ainda desconsidera diversos concorrentes importantes como a Sirona e a Cristofoli. VI.5.3.3 Preços A tabela abaixo mostra o preço médio (ex fabrica) dos consultórios comercializados pelas empresas em 2014. O preço apresentado é uma média entre os diferentes modelos ofertados por cada empresa. Contudo, a tabela abaixo nos permite ter uma ideia de como as empresas precificam os consultórios.

Em primeiro lugar, percebe-se que os consultórios comercializados pela Sirona são bem mais caros do que os demais no mercado. A empresa, certamente, atua com um produto diferenciado em relação aos demais e, portanto, não pode ser considerada uma concorrente próxima das demais empresas no mercado de consultórios. Com exceção da Sirona e da Ravagnani, o preço da Dabi é o mais alto do mercado. Logo abaixo, temos os da Gnatus, Olsen e Kavo com preços semelhantes. A média de preço do mercado[43] é acesso restrito. Percebe-se que, mesmo com um preço acima da média, a Dabi consegue se manter como a segunda do mercado. A empresa que mais se aproxima das requerentes é a Kavo, com um preço abaixo da média. A tabela abaixo revela, assim como foi demonstrado no mercado de bombas a vácuo, que preço não é o fator determinante na escolha do consumidor na hora de adquirir e consultórios, e que outros fatores, tais como marca, qualidade, assistência técnica, dentre outros, também são relevantes. Nesse mercado, tanto a Dabi quanto a Gnatus, com preços acima da média do mercado, detém as maiores participações.

Tabela 30 – Preço médio de consultórios (dental sets) (sem impostos) – 2014 Empresas Preço médio 2014 (em R$) Sirona (importa) acesso restrito Ravagnani (importa) acesso restrito Dabi acesso restrito Olsen acesso restrito Gnatus acesso restrito Cristofoli acesso restrito Dentscler acesso restrito Kavo acesso restrito Pallas (Phoenix) acesso restrito Odontomedics acesso restrito Dentemed não informou Cleanline não informou Essence não informou Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria O parecer do DEE, contudo, mostra que, ao analisar a distribuição de preços em consultórios de 2010 a 2014, os preços da Dabi se aproximam mais dos preços da Kavo e da Cristofoli. A distribuição de preços da Gnatus, segundo o DEE, é bastante distinta de todas as empresas. O DEE argumenta que, no caso do mercado de consultórios, há duas concorrentes mais próximas à Dabi – Kavo e Cristofoli – do que a Gnatus, em relação à distribuição de preços. Não obstante, nas simulações sobre o impacto da fusão no mercado de consultórios, o DEE concluiu, na análise mais conservadora (com Nests)[44], que em caso de desvio de uma unidade da Gnatus, a maior parte da demanda seria para a Dabi (31%)[45]. Em caso de desvio de uma unidade da Dabi, 40% da demanda iria para a Kavo e 25% para a Gnatus,[46] ressaltando que esse foi o cenário mais conservador utilizado pelo DEE. Em outros cenários, o índice de desvio entre as requerentes chegou próximo a 80%.

Ou seja, em qualquer dos cenários utilizados, foi possível atestar que há um alto nível de substituibilidade entre as requerentes neste mercado. Isso também pôde ser constatado ao verificar as estimativas de aumento de preços pós fusão. Também no cenário mais conservador, a operação pode levar a aumentos de preços da ordem de 14% e 17% dos consultórios da Dabi e da Gnatus, respectivamente. VI.5.3.4 Conclusão – rivalidade no mercado de consultórios Diante de todo o exposto, verifica-se que o mercado de consultórios já era concentrado antes da operação, com quatro empresas – Dabi, Gnatus, Kavo e Olsen – detendo mais de 90% do mercado desde 2010. Antes da operação, contudo, Dabi e Gnatus concorriam entre si, disputando o mercado com as demais concorrentes. Até 2011, inclusive, a Kavo era a segunda empresa do mercado, sendo ultrapassada pela Dabi no ano seguinte, indicativo da rivalidade existente entre as três empresas líderes até a presente operação. Nos últimos dois anos, duas empresas entraram no mercado – Sirona e Cleanline – mas com participações ainda muito pequenas (inferiores a 0-10%) para contestar um possível exercício de poder de mercado pelas líderes. A evolução dos market shares indica que Dabi e Gnatus sempre estiveram entre as 3 maiores empresas do mercado e que apenas a Kavo teria condições de rivalizar de maneira mais efetiva com as requerentes.

A capacidade ociosa das concorrentes é um fator que poderia, em tese, mitigar o problema, uma vez que elas teriam capacidade de absorver eventual desvio de demanda decorrente de aumento de preços por parte das requerentes após a operação. Contudo, como demonstrado ao longo desse parecer, no mercado de produtos odontológicos, capacidade ociosa não pode ser analisada isoladamente, já que o desvio de demanda depende de fatores diversos, para além da questão do preço. Com a fusão das duas maiores rivais no mercado de consultórios, seria lucrativo para as requerentes aumentar os preços, haja vista que os consumidores não teriam opções suficientes no mercado. A análise do DEE demonstrou que, após a fusão, haveria um aumento de 17% nos preços dos consultórios da Gnatus e 14,67% dos preços dos consultórios da Dabi, em análise mais benéfica para as requerentes, com Nests e com uma elasticidade de 2. Em uma análise mais intermediária, com Nests, mas como uma elasticidade de 1,5, a variação de preço de ambas seria da ordem de 30%[47]. Ainda que o aumento de preços não seja tão alto quanto o observado no mercado de bombas a vácuo, ainda assim é um aumento relevante e preocupante, haja vista que, conforme demonstrado acima, parte relevante da demanda de uma requerente seria desviada para a outra, em caso de aumento de preços.

Dessa forma, mesmo com a presença de outros concorrentes no mercado, como a Kavo e a Cristofoli, as requerentes ainda teriam estímulos para aumentar o preço dos produtos de forma lucrativa, sem perder demanda. Ademais, importante ressaltar que diversos fatores como fidelidade à marca, grande poder de portfólio das requerentes e suas economias de escala e escopo que serão ainda maiores após a operação, dificultam consideravelmente a contestação pelos rivais de eventuais abusos de posição dominante pelas requerentes. Os consumidores podem optar por arcar com eventuais aumentos de preços dos consultórios, por exemplo, por considerar que as outras marcas não são tão fortes ou confiáveis e também para continuar adquirindo seus equipamentos de uma marca que ofereça a solução completa. Dessa forma, conclui-se que não é possível afirmar que o mercado de consultório apresenta condições de rivalidade suficiente para coibir o exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação. VI.5.4 Mercado de raio X intraoral VI.5.4.1 Evolução dos market shares Assim como nos mercado de bombas a vácuo e consultórios, além da marca Dabi, a requerente atua no mercado com a marca D700. A tabela abaixo mostra a participação da marca D700 nas vendas de raio X do grupo Dabi.

Tabela 31 – Participação da marca D700 na venda de raio X intraoral do Grupo Dabi Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 20-30 20-30 20-30 20-30 20-30 D700 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Grupo Dabi 20-30 30-40 20-30 30-40 20-30 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. O gráfico abaixo mostra a evolução de market share das empresas nos últimos cinco anos. Observa-se que Dabi e Gnatus concorriam entre si pela liderança do mercado. A terceira empresa – Procion – após uma queda na participação em 2011 se manteve praticamente estável no mercado. O gráfico abaixo indica que, enquanto Dabi e Gnatus concorrem entre si, Procion e XDent rivalizam pela terceira posição no mercado. Após a operação, portanto, a nova empresa se distanciaria ainda mais dos demais concorrentes. Gráfico 3 – Evolução de market shares no mercado de raio X intraoral Analisando como as oportunidades de vendas foram absorvidas pelas empresas no mercado, comparou-se os dados de 2010 com os de 2014. Os dados estão apresentados na tabela 32 abaixo. A Dabi absorveu, em termos absolutos, as maiores oportunidades de venda no período, seguida da XDent e da Gnatus. A Kavo obteve o maior crescimento em termos percentuais, mas sua participação no mercado ainda é muito pequena (0-10%) para rivalizar com as requerentes.

Tabela 32 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de raio X intraoral – 2010-2014 Faturamento total em 2010 (em R$) Faturamento total em 2014 (em R$) Oportunidades de vendas 2010-2014 (em R$) Variação Percentual Mercado acesso restrito acesso restrito acesso restrito 40,70 Dabi acesso restrito acesso restrito acesso restrito 43,25 Gnatus acesso restrito acesso restrito acesso restrito 18,36 Procion acesso restrito acesso restrito acesso restrito 22,92 XDent acesso restrito acesso restrito acesso restrito 87,63 Kavo acesso restrito acesso restrito acesso restrito 104,26 Sirona acesso restrito acesso restrito acesso restrito --- Carestream acesso restrito acesso restrito acesso restrito -9,32 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Neste mercado percebe-se de maneira mais óbvia que a rivalidade entre as requerentes é muito mais intensa do que entre elas e os demais concorrentes. Há, ao longo dos anos, intensa movimentação dos market shares de ambas, em sentidos opostos, enquanto seus concorrentes apresentaram menor oscilação, indício claro de que as requerentes são concorrentes muito próximos nesse mercado. Assim, não obstante haja rivalidade nesse mercado, essa rivalidade é resultado da presença das requerentes como concorrentes, competição que se esvai caso concretizada a operação. Assim, a análise de evolução de market shares já indica que esse é um mercado com potenciais problemas concorrenciais.

VI.5.4.2 Capacidade ociosa das concorrentes Tabela 33 - Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado de raio X - 2014 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Raio X acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Das empresas oficiadas, apenas duas informaram sua capacidade ociosa (Procion e XDent). Da tabela acima, é possível concluir que, apenas com base na capacidade ociosa de duas empresas, as concorrentes poderiam, em tese, absorver acesso restrito da demanda das requerentes no mercado de raio X. Contudo, como já dito, a capacidade de absorção não pode ser avaliada isoladamente em um mercado de produtos diferenciados. VI.4.4.3 Preços Como já argumentado ao longo deste parecer, há fortes indícios de que Dabi e Gnatus concorriam entre si e eram as maiores rivais em vários dos mercados analisados antes da operação. No mercado de raio X intraoral isso fica ainda mais claro quando analisamos os preços médios dos produtos comercializados pelas empresas em 2014. Os preços da Dabi e Gnatus são muito similares e bem diferentes dos demais preços praticados no mercado. Enquanto Sirona e Kavo apresentam preços bem mais altos do que a média e similares entre si, Procion e XDent venderam seus produtos a preços bem mais baixos do que os das requerentes.

Esses dados mostram também que o preço não é o fator determinante na escolha de raio X intraoral. A Dabi e a Gnatus, mesmo com preços superiores ao da Procion e da XDent, conseguiram se manter no topo do mercado nos últimos cinco anos. Tabela 34 – Preço médio de raio X (sem impostos) – 2014 Empresas Preço médio 2014 (em R$) Sirona acesso restrito Kavo acesso restrito Dabi acesso restrito Gnatus acesso restrito Procion acesso restrito XDent acesso restrito Carestream não informou Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Esses dados corroboram o que foi visto na evolução de market shares: as requerentes são, de fato, mais próximas entre si do que em relação aos demais concorrentes. Além disso, não são as empresas com preço médio mais baixo – embora também não possuam o maior preço médio – o que também indica que fatores qualitativos são de grande relevância para a competitividade no mercado. A análise do DEE mostrou que de todas as empresas do mercado, a Dabi e a Gnatus são as que têm uma distribuição de preços mais semelhante, com um índice de 0,716, o que corrobora a análise de que Dabi e Gnatus eram as maiores concorrentes uma da outra no mercado de raio X intraoral, antes da operação. De fato, a simulação do DEE demonstrou que, após a fusão, em caso de desvio de uma unidade de raio X intraoral da Dabi, 68,78% da demanda seria desviada para a Gnatus.

Por outro lado, em caso de desvio de demanda da Gnatus, 67,16% seria direcionada para a Dabi, no cenário mais benéfico para as concorrentes.[48] Ainda em relação à simulação de preços pós fusão, o estudo do DEE verificou que os preços das requerentes poderiam ser elevados em aproximadamente 150%, tamanha a rivalidade que ambas as requerentes impõem uma a outra e tamanho o espaço para aumento de preços das duas requerentes em relação às faixas de preços dos demais concorrentes. VI.5.4.4 Conclusão – rivalidade no mercado de raio X intraoral Por todo o exposto, conclui-se que há mais rivalidade entre as requerentes do que entre elas e seus concorrentes, o que levanta preocupações concorrenciais significativas. Os dados também mostram que a marca parece ter um peso relevante na escolha do consumidor, o que dificultaria uma contestação, por parte de concorrentes menos conhecidas, em face de eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. A evolução dos market shares demonstra isso, o que também é corroborado pelo estudo realizado pelo DEE. Além disso, o grande poder de portfólio das empresas facilita o abuso de poder econômico em mercados específicos. Como mencionado anteriormente, os consumidores poderiam optar por aceitar um aumento de preço de raio X intraoral, por exemplo, para continuar adquirindo todos os seus produtos de uma mesma marca e em um mesmo ponto de venda.

Fatores como fidelidade à marca, poder de portfólio, poder de barganha e políticas de venda das requerentes dificultam ainda mais a contestação, por seus rivais, de eventuais abusos por parte das requerentes. De fato, o estudo do DEE concluiu que, após a fusão, haveria aumento de preço de 150% dos raios X intratorais comercializados pela da Dabi e 158% para os raios X da Gnatus[49], devido à elevada elasticidade cruzada entre ambas. Conclui-se, portanto, que não há rivalidade suficiente nesse mercado para coibir um exercício de poder de mercado pelas requerentes após a operação. VI.5.5 Mercado de peças de mão VI.5.5.1 Evolução dos market shares No caso do mercado de peças de mão, conforme mencionado anteriormente, analisaremos dois cenários: um único mercado, agregando peças de mão de alta rotação, baixa rotação e kit acadêmico, e os três mercados separadamente. O gráfico abaixo mostra a evolução de market share no mercado de peças de mão. Ressalta-se que, conforme mencionado acima, a Cristofoli atua apenas no mercado de peças de alta rotação e a Sirona não atua no mercado de kit acadêmico. Todas as outras empresas (Dabi, Gnatus, Kavo, Dentscler, Dentflex, Microdent, Calu e Olsen) atuam nos três mercados. Gráfico 4 – Evolução de market shares no mercado de peças de mão Diferente dos mercados analisados até agora, no caso do mercado de peças de mão, a Kavo é a líder absoluta com participação de 60-70%.

Como se observa no gráfico acima, a Kavo manteve a posição relativamente estável nesse mercado, nos últimos cinco anos, com pequenas variações, em geral, contrastando com a Dabi. De 2011 a 2013, a Kavo apresentou queda de participação, que, a partir de 2012, parece ter sido absorvida pela Dabi. Em 2013, entretanto, a participação da Kavo voltou a crescer e a Dabi apresentou tendência decrescente de participação. A Dabi é a única empresa, além da Kavo, com participação superior a 10% nesse mercado e a única que, aparentemente, consegue concorrer com a Kavo. A Gnatus é a terceira empresa, com participação de 9-10%. A franja do mercado é disputada pelas demais empresas, todas com participações inferiores a 0-10%. Após a operação, a Dabi e a Gnatus terão uma participação conjunta de 20-30% no mercado de peças de mão. Como visto anteriormente, se consideramos os mercados desagregados, a participação conjunta das requerentes será de 20-30% no mercado de peças de alta rotação, de 20-30% no mercado de peças de baixa rotação e 30-40%no mercado de kit acadêmico. A evolução de market shares dos mercados desagregados é bastante similar à evolução do mercado único de peças de mão, conforme os gráficos abaixo:

Gráfico 5 – Evolução de market shares no mercado de peças de mão de alta rotação Gráfico 6 – Evolução de market shares no mercado de peças de mão de baixa rotação Gráfico 7 – Evolução de market shares no mercado de kit acadêmico Em todos os três mercados, a Kavo é líder absoluta, seguida da Dabi com uma participação inferior e, em terceiro lugar, a Gnatus. As demais empresas estão na franja, com participações inferiores a 0-10%. O único mercado com estrutura um pouco distinta é o mercado de kit acadêmico, em que tanto a Dabi, quanto a Gnatus, detém participações superiores aos outros dois mercados. Cabe ressaltar também que, nesse mercado, há menos rivais, uma vez que nem a Cristofoli e nem a Sirona ofertam kits acadêmicos. Como se observa na tabela abaixo, de 2010 a 2014, foram geradas oportunidades de vendas equivalentes a acesso restrito no mercado de peças de mão, representando um crescimento de 63,83% no período. Em termos absolutos, Kavo absorveu a maior parte das oportunidades de vendas criadas no mercado. Em termos percentuais, contudo, a absorção da Dabi e da Kavo foi bastante similar e a da Gnatus bem elevada. Cabe destacar a participação da Olsen que observou um crescimento bastante considerável nos últimos cinco anos no mercado. Sua participação, entretanto, ainda é muito pequena.

Tabela 35 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de peças de mão– 2010-2014 Faturamento total em 2010 (em R$) Faturamento total em 2014 (em R$) Oportunidades de vendas 2010-2014 (em R$) Variação percentual Mercado acesso restrito acesso restrito acesso restrito 63,83 Dabi acesso restrito acesso restrito acesso restrito 59,63 Gnatus acesso restrito acesso restrito acesso restrito 170,71 Kavo acesso restrito acesso restrito acesso restrito 61,57 Dentscler acesso restrito acesso restrito acesso restrito 14,49 Dentflex acesso restrito acesso restrito acesso restrito -16,32 Microdent acesso restrito acesso restrito acesso restrito -37,16 Calu acesso restrito acesso restrito acesso restrito Olsen acesso restrito acesso restrito acesso restrito 794,52 Cristofoli acesso restrito acesso restrito acesso restrito 41,25 Sirona acesso restrito acesso restrito acesso restrito A Kavo cresceu de maneira paralela ao crescimento de mercado e manteve participação, relativamente, estável ao longo dos anos. A Dabi, por sua vez, perdeu market share enquanto a Gnatus ganhou participação. A Gnatus, de fato, tem crescido nos últimos anos e conseguido rivalizar com a Dabi, ainda que a participação das duas esteja bem abaixo da Kavo. Essa rivalidade pelo segundo lugar do mercado, entretanto, será eliminada por meio da presente operação. Com a operação, as requerentes ficarão ainda mais distantes da franja nos dois mercados, mas ainda muito abaixo da Kavo.

Passa-se agora à análise da capacidade ociosa das concorrentes nos dois mercados. VI.5.5.2 Capacidade ociosa das concorrentes A análise de capacidade ociosa será feita para os três mercados separadamente, uma vez que as concorrentes informaram as capacidades ociosas específicas para cada mercado. Nos três mercados (alta e baixa rotação e kit acadêmico), apenas três empresas informaram suas capacidades ociosas (Kavo, Denstcler e Dentflex). Com base nisso, as tabelas abaixo mostram que, em todos os casos, a capacidade de absorção de vendas é alta, o que parece indicar não haver risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes tendo como base a análise de ociosidade. Tabela 36 - Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado de peças de mão de alta rotação - 2014 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Peças de mão de alta rotação acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Tabela 37 - Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado de peças de mão de baixa rotação - 2014 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Peças de mão de baixa rotação acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

Tabela 38 - Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado de kit acadêmico - 2014 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Peças de mão de kit acadêmico acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria Nesses mercados, entretanto, o risco é a criação de um duopólio entre a Kavo e as requerentes que ficarão com quase 100% do mercado após a operação. Além disso, conforme já ressaltado, em mercados de bens diferenciados a capacidade ociosa não deve ser analisada de forma isolada. VI.5.5.3 Preços A análise de preços também será feita para cada mercado, uma vez que os produtos são ofertados separadamente. As duas tabelas abaixo mostram os preços médios de peças de mão de alta e baixa rotação em 2014. No mercado de peças de alta rotação, o preço médio foi de acesso restrito. No de baixa rotação, o preço médio foi de acesso restrito. Nesse mercado, contudo, o preço médio da Sirona foi bem mais alto que os demais, o que certamente aumentou a média. Sem o preço da Sirona e da Dentscler (muito abaixo dos demais preços praticados no mercado), a média cai para R$ acesso restrito, muito similar à média do mercado de peças de alta rotação. . Em ambos os mercados, contudo, os preços da Dabi e da Gnatus são mais elevados do que a média do mercado e mais parecidos entre si.

A análise dos preços médios parece indicar que a Kavo não tem conseguido exercer poder de mercado nos dois mercados, uma vez que os preços praticados pela empresa não são superiores aos praticados pelos concorrentes. Tabela 39 – Preço médio de peças de mão de alta rotação (sem imposto) – 2014 Empresas Preço médio 2014 (em R$) Sirona acesso restrito Gnatus acesso restrito Dabi acesso restrito Cristofoli acesso restrito Microdent acesso restrito Kavo acesso restrito Dentscler acesso restrito Calu acesso restrito Dentflex acesso restrito Olsen não informou Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Tabela 40 – Preço médio de peças de mão de baixa rotação (sem imposto) - 2014 Empresas Preço médio 2014 (em R$) Sirona acesso restrito Gnatus acesso restrito Kavo acesso restrito Dabi acesso restrito Microdent acesso restrito Dentscler acesso restrito Calu acesso restrito Dentflex acesso restrito Olsen não informou Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Os preços cobrados pelas requerentes no mercado de alta rotação são inclusive superiores ao preço médio da Kavo. No mercado de baixa rotação, o preço da Gnatus é bem próximo ao preço da Kavo e o da Dabi foi inferior. A análise do DEE mostra que, no mercado de peças de baixa rotação, os preços da Dabi e Gnatus são os que mais se aproximam. No caso das peças de alta rotação, a distribuição de preços mais próxima se dá entre Dabi e Sirona, ainda que os preços de Dabi e Kavo também sejam semelhantes.

Nesses mercados, em caso de desvio de demanda da Dabi, após a fusão, e supondo uma elasticidade de 1,5, 52,74% iria para a Kavo e apenas 26,08% para a Gnatus. No caso de desvio de uma unidade da Gnatus, 48,17% da demanda seria deslocada para a Kavo e 43,78% para a Dabi. Cabe destacar aqui que a análise de desvio de demanda e probabilidade de aumento de preços pelo DEE foi feita em conjunto para as peças de mão de baixa rotação, alta rotação e kit acadêmico. A tabela abaixo mostra o preço médio do kit acadêmico vendido pelas empresas em 2014. Observa-se que o preço médio das requerentes são os maiores do mercado e bem similares entre si. Esses dados sugerem que as Dabi e Gnatus são substitutos mais próximos entre si, sendo pouco ameaçadas pelas empresas menores, tendo somente a Kavo, líder do mercado, como concorrente mais próximo. Ainda que a análise do DEE tenha demonstrado que a série de preços dos produtos nesse mercado não são muito semelhantes, Dabi e Gnatus são as empresas que apresentam análise de distribuição de preços mais próximas, o que corrobora a tese de que as requerentes são os concorrentes mais próximos nesse mercado. Tabela 41 – Preço médio do kit acadêmico (sem impostos) - 2014 Empresas Preço médio 2014 (em R$) Dabi acesso restrito Gnatus acesso restrito Kavo acesso restrito Dentscler acesso restrito Microdent acesso restrito Calu acesso restrito Dentflex acesso restrito Olsen não informou Sirona não informou Fonte: requerentes e concorrentes.

Elaboração própria. O DEE concluiu também haver probabilidade de aumento de preços das peças de mão pelas requerentes após a fusão (19,87% dos produtos da Dabi e 37,81% dos produtos da Gnatus). Entretanto, o DEE efetuou algumas ressalvas quanto aos resultados obtidos em relação a este mercado, afirmando que o resultado neste caso é limitado, pois é possível afirmar “que há bastante diferenciação nos preços e, logo, nos produtos: a substituição entre os produtos seria menor do que a suposta pelo modelo.” Portanto, diferentemente do que foi obtido nos demais mercados, a análise do DEE, embora tenha apontado alguns resultados relevantes, foi inconclusiva no mercado de peças de mão. VI.5.5.4 Conclusão – rivalidade no mercado de peças de mão Ainda que a análise do DEE não tenha sido conclusiva, o mercado de peças de mão também desperta preocupações. Em primeiro lugar, a análise de preços mostra que as requerentes são as concorrentes mais próximas nesse mercado. Dessa forma, eventuais aumentos de preços dos produtos de uma requerente, por exemplo, levaria a um desvio de demanda de parte de seus consumidores para a outra. De fato, a análise do DEE demonstrou que, em uma análise mais conservadora, 43,78% da demanda da Gnatus seria deslocada para a Dabi.

Em segundo lugar, fatores já mencionados, como fidelidade a marca e o grande poder de portfólio das requerentes, podem tornar possível um abuso de poder de mercado por parte das requerentes, em função da dificuldade de contestação de seus rivais. Por fim, se antes da operação haviam duas empresas capazes de rivalizar com a Kavo nesse mercado, após a operação haverá apenas uma. O mercado de peças de mão se tornará similar a um duopólio, uma vez que as demais empresas possuem participações muito pequenas e são incapazes de contestar as empresas líderes. Dessa forma, a operação possivelmente causará prejuízos, ao reduzir a concorrência no mercado a apenas duas empresas com participações relevantes. Não é possível, portanto, descartar a possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.5.6 Mercado de fotopolimerizadores VI.5.6.1 Evolução dos market shares O gráfico abaixo mostra a evolução de market share no mercado de fotopolimerizadores de 2010 a 2014. Conforme mostrado mais acima, a participação das requerentes após a operação será de 20-30%, o segundo market share do mercado, ficando atrás apenas da Schuster, com 30-40%. Observa-se no gráfico abaixo que a Gnatus perdeu participação de 2010 a 2014 que, em parte, foi absorvida pela Schuster. A Dabi também viu sua participação diminuir, passando da quarta para a quinta participação do mercado.

Gráfico 8 – Evolução de market shares no mercado de fotopolimerizadores Com base na tabela abaixo, observamos que, em termos percentuais, as empresas que mais absorveram oportunidades de venda foram a Schuster, a Kavo e a Kondtech. A Kavo, de fato, tem mostrado uma trajetória ascendente nesse mercado, passando de 0-10% de participação em 2010 para 10-20% em 2014. Diferente dos outros mercados analisados até agora, a evolução de market shares das empresas parece indicar haver bastante rivalidade nesse mercado, com a presença de fortes concorrentes com participações relevantes como a Schuster, a SDI Brasil e a Kavo, além da ocorrência de intensa troca de posições ao longo dos anos, indício claro de existência de rivalidade. Tabela 42 - Absorção de oportunidades de vendas no mercado de fotopolimerizadores 2010 - 2014 Faturamento total em 2010 (em R$) Faturamento total em 2013 (em R$) Oportunidades de vendas 2010-2014 (em R$) Variação percentual Mercado acesso restrito acesso restrito acesso restrito 64,56 Dabi acesso restrito acesso restrito acesso restrito 12,26 Gnatus acesso restrito acesso restrito acesso restrito -8,22 Schuster acesso restrito acesso restrito acesso restrito 189,35 SDI Brasil acesso restrito acesso restrito acesso restrito 30,43 Kavo acesso restrito acesso restrito acesso restrito 146,41 Kondentech acesso restrito acesso restrito acesso restrito 125,93 Alt Equip.

acesso restrito acesso restrito acesso restrito 74,53 Ortus acesso restrito acesso restrito acesso restrito Bio-Art acesso restrito acesso restrito acesso restrito -36,94 Essence acesso restrito acesso restrito acesso restrito DMC acesso restrito acesso restrito acesso restrito -52,26 Dentscler acesso restrito acesso restrito acesso restrito -79,04 Microdent acesso restrito acesso restrito acesso restrito -71,46 Cleanline acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. A tabela 42 reforça o encontrado na evolução de share: as requerentes não estão entre as empresas que mais absorveram as oportunidades de vendas nos últimos anos, seja em termos absolutos como em termos relativos. Pelo contrário, houve perda de receita da Gnatus nesse período, enquanto outros concorrentes tiveram desempenho relevante. VI.5.6.2 Capacidade ociosa das concorrentes A análise da capacidade ociosa das concorrentes também demonstra que elas teriam capacidade de absorver acesso restito da demanda das requerentes, o que, a princípio, tornaria desinteressante o aumento de preços de produtos por parte das requerentes. Tabela 43 - Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado de fotopolimerizadores - 2014 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Peças de mão de fotopolimerizadores acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes.

Elaboração própria. Trata-se de um indício a mais de existência de rivalidade, haja vista a presença de grande número de agentes com participações não desprezíveis, o que indica maior nível de substituibilidade entre essas empresas. VI.5.6.3 Preços A tabela abaixo mostra os preços médios de 2014 para o mercado de fotopolimerizadores. Observa-se que, com exceção da Essence, os preços das requerentes são os mais altos do mercado. A análise do DEE mostrou que, em relação à análise de distribuição de preços, a Dabi e a Kavo seriam as concorrentes mais próximas do mercado, seguidas de Gnatus e Kavo. Contudo, na simulação efetuada pelo DEE, há conclusões distintas a depender da elasticidade utilizada no modelo, o que, nas palavras do próprio departamento, sugere que “não são encontradas as mesmas evidências de que a fusão das empresas deva gerar aumentos de preços significantes”. Tabela 44 – Preço médio dos fotopolimerizadores (sem impostos) - 2014 Empresas Preço médio Em R$ Essence acesso restrito SDI Brasil acesso restrito Dabi acesso restrito Gnatus acesso restrito Schuster acesso restrito Kavo acesso restrito Dentscler acesso restrito Ortus acesso restrito Alt Equipamentos acesso restrito Microdent acesso restrito Cleanline não informou Kondentech não informou DMC não informou Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

VI.5.6.4 Conclusão – rivalidade no mercado de fotopolimerizadores Com a presente operação, a Dabi e a Gnatus passarão à segunda posição no mercado, atrás apenas da Schuster. Contudo, conforme a análise acima, percebe-se que, nesse mercado, a rivalidade será suficiente para contestar qualquer abuso de poder unilateral por parte das requerentes. Além de a Schuster deter participação superior à das requerentes, a SDI e a Kavo são concorrentes fortes, com participações entre 10 e 20%. Cabe destacar que a Kavo, que também possui uma marca próxima ao das requerentes, detém capacidade ociosa de acesso restrito, o que demonstra que ela teria capacidade de absorver eventual desvio de demanda. De fato, a análise do DEE demonstrou não haver probabilidade de aumento de preços pós fusão por parte das requerentes nesse mercado. VI.5.7 Mercado de equipamentos para profilaxia VI.5.7.1 Evolução dos market shares Passaremos agora a analisar a rivalidade no mercado de equipamentos para profilaxia. Como visto anteriormente, a operação resultará em uma participação conjunta de, aproximadamente, 50-60% no mercado. Apesar da existência de doze concorrentes no mercado, nove detém participações inferiores a 0-10% e apenas a Schuster apresenta participação superior a 10%. Assim como nos mercados de bombas a vácuo, raio x intraoral e consultórios, apresentamos na tabela abaixo a participação da marca D700 na venda de equipamentos para profilaxia do grupo Dabi.

Tabela 45 – Participação da marca D700 na venda de equipamentos para profilaxia do Grupo Dabi Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 Participação Participação Participação Participação Participação Dabi 30-40 30-40 30-40 30-40 20-30 D700 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Grupo Dabi 30-40 40-50 40-50 30-40 20-30 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria O gráfico abaixo mostra a evolução de market share no mercado de 2010 a 2014. Gráfico 9 – Evolução de market shares no mercado de equipamentos para profilaxia No gráfico acima é possível perceber que, antes mesmo da operação, a participação das requerentes já era bem superior à participação dos demais concorrentes. De 2010 a 2012 a Gnatus perdeu participação, a qual foi, em parte, absorvida pela Dabi. Nos três anos seguintes, aconteceu o inverso. A Gnatus cresceu de 2012 a 2014 absorvendo participação da Dabi de que caiu de 40-50% de participação em 2012 para 20-30% em 2014. Atualmente as duas detém, cada uma, 20-30% do mercado. O gráfico mostra um movimento espelhado dos market shares das requerentes, indício de que a concorrência entre elas seja mais intensa. Por outro lado, há também intenso movimento de troca de shares entre os concorrentes menores.

A participação das demais empresas também oscilou bastante, mas como a participação delas é bem inferior ao market share das requerentes, a oscilação na franja não parece ter afetado a trajetória das requerentes que, com base na análise do gráfico acima, pareciam competir apenas entre si. Contudo, não é possível afastar de pronto a capacidade de contestação das empresas menores em relação às requerentes, já que somadas, as participações das requerentes decaíram nos últimos anos. A tabela abaixo mostra a absorção das oportunidades de vendas de 2010 a 2014. O mercado teve um crescimento de 29,46% e a maior parte das oportunidades de venda criadas foram absorvidas por empresas menores, como a Schuster e a Essence. Tabela 46 - Absorção de oportunidades de vendas no mercado de equipamentos para profilaxia 2010 - 2014 Faturamento total em 2010 (em R$) Faturamento total em 2014 (em R$) Oportunidades de vendas 2010-2014 (em R$) Variação percentual Mercado acesso restrito acesso restrito acesso restrito 29,46 Dabi acesso restrito acesso restrito acesso restrito 2,63 Gnatus acesso restrito acesso restrito acesso restrito 6,64 Schuster acesso restrito acesso restrito acesso restrito 403,33 Kavo acesso restrito acesso restrito acesso restrito -8,12 Alt Equip.

acesso restrito acesso restrito acesso restrito 57,68 Ortus acesso restrito acesso restrito acesso restrito Kondentech acesso restrito acesso restrito acesso restrito 91,42 Essence acesso restrito acesso restrito acesso restrito 193,15 Dentflex acesso restrito acesso restrito acesso restrito Microdent acesso restrito acesso restrito acesso restrito -43,31 Dentscler acesso restrito acesso restrito acesso restrito -0,55 DMC acesso restrito acesso restrito acesso restrito -33,50 Olsen acesso restrito acesso restrito acesso restrito Sirona* acesso restrito acesso restrito acesso restrito *Atuou apensa em 2012 e 2013 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Apesar das concorrentes terem absorvido mais as oportunidades de venda do que a Dabi e a Gnatus, a participação de mercado das duas ainda é muito superior à participação das demais, o que será agravado com a presente operação, uma vez que, com a fusão, elas ficaram, aproximadamente, 40-50 pontos percentuais à frente da segunda colocada do mercado. Dessa forma, a análise da evolução de market share, embora indique a existência de alguma capacidade de contestação das concorrentes menores frente as requerentes, líderes do mercado, a eliminação da competição entre ambas as empresas pode ter um impacto negativo, já que ficou evidente que Dabi e Gnatus competiram entre si nos últimos anos, competição essa que é eliminada com a operação.

VI.5.7.2 Capacidade ociosa das concorrentes Das empresas atuantes no mercado de equipamentos para profilaxia, apenas uma não informou sua capacidade ociosa. Como temos observado ao longo do parecer, a capacidade ociosa das empresas no mercado de produtos odontológicos é razoavelmente alta, com algumas empresas detendo mais de 60%. Na avaliação de rivalidade do mercado, é importante analisar, conforme explicado anteriormente, qual a capacidade de absorção das concorrentes de um possível desvio de demanda das requerentes. No caso do mercado de equipamentos de profilaxia, a tabela abaixo mostra que, em tese, as concorrentes teriam condições de absorver acesso restrito de demanda. Ressalta-se que, em relação aos mercados analisados anteriormente, a capacidade de absorção desse mercado é uma das menores, ficando atrás apenas do mercado de bombas a vácuo. O que muda nesse mercado não é a capacidade ociosa relativa das concorrentes, que é alta para todos os mercados, e sim o fato do faturamento das requerentes ser muito superior ao das concorrentes. Ou seja, ainda que as concorrentes operem com capacidade ociosas relativas altas, o porte dessas empresas é bem inferior ao das requerentes, o que produz menor impacto na ociosidade global do mercado.

Tabela 47 - Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado de equipamentos para profilaxia - 2014 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Peças de mão de equipamentos para profilaxia acesso restrito acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Ainda que acesso restrito possa ser considerado um valor razoável de capacidade de absorção, a heterogeneidade/diferenciação dos agentes do mercado não garante que as concorrentes terão capacidade de contestar um possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes, razão pela qual devemos continuar a análise. VI.5.7.3 Preços Com exceção da Sirona, que possui um preço médio muito superior ao do mercado, a Dabi e a Gnatus apresentaram preços médios muito semelhantes e superiores aos demais. Isso parece indicar que as empresas concorrem apenas entre si, não sendo afetadas pelo comportamento de seus concorrentes. Tabela 48 – Preço médio de equipamentos para profilaxia (sem impostos) - 2014 Empresas Preço médio 2014 (em R$) Sirona acesso restrito Dabi acesso restrito Gnatus acesso restrito Schuster acesso restrito Ortus acesso restrito Alt Equipamentos acesso restrito Dentscler acesso restrito Essence acesso restrito Kavo acesso restrito Microdent acesso restrito Denflex acesso restrito Olsen não informou DMC não informou Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

Assim como analisamos em outros mercados relevantes, a análise acima indica que preço não é o único fator relevante levado em conta pelo consumidor ao adquirir produtos odontológicos. Contudo, nota-se que ambas as requerentes mais uma vez possuem níveis de preços muito semelhantes, o que, conjugado com a proximidade de suas participações de mercado, são fortes indícios de que ambas sejam rivais mais próximas uma da outra do que dos demais concorrentes do mercado. Essa análise foi corroborada pelo estudo do DEE que mostrou que a distribuição de preços das requerentes desse mercado são muito próximas e as mais semelhantes do mercado. O DEE demonstrou ainda que, após a fusão, em caso desvio de uma unidade da Dabi nesse mercado, 61,45% da demanda seria absorvida pela Gnatus. Em caso de desvio da Gnatus, 60,42% da demanda seria absorvida pela Dabi.[50] O estudo também relevou que há probabilidade de aumento de preços da ordem de mais de 100% nos preços das requerentes. VI.5.7.4 Conclusão – rivalidade no mercado de equipamentos profilaxia Diante das informações coletadas pela SG, verifica-se que o mercado de equipamento para profilaxia parecia funcionar como um duopólio com Dabi e Gnatus concorrendo de maneira mais intensa pelo mercado e com uma franja competindo entre si. Com a operação, as duas empresas líderes passarão a deter 50-60% do mercado, concorrendo com empresas com participações bem inferiores e que não parecem afetar o comportamento das empresas líderes.

Além disso, o DEE demonstrou haver possibilidade de aumento de mais 100% dos preços para ambas as empresas após a operação[51]. Ademais, fatores como fidelidade a marca, poder de portfólio das requerentes e sua política de distribuição com vendas em lojas exclusivas, dificultam ainda mais qualquer tentativa de contestação de poder de mercado pelos seus rivais. Dessa forma, apesar da capacidade ociosa das concorrentes, entende-se que não há rivalidade suficiente no mercado para contestar um possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado de profilaxia. VI.6. Conclusão quanto à probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado O exposto neste capítulo a respeito de condições de entrada de um novo player no mercado foi que: As importações não são capazes, no curto e médio prazo, de contestar um eventual exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes; Fatores como fidelidade dos consumidores às marcas Dabi e Gnatus, economias de escala e escopo das requerentes em função do volume de produção e diversificação do portfólio, o processo excessivamente burocrático de obtenção de registros e certificados, a necessidade de uma rede de distribuição e assistência técnica e os contratos de exclusividade das requerentes na prestação desses serviços, funcionam como barreiras à entrada que dificultam o acesso de novas empresas no mercado e, dessa forma, aumentam a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes;

A entrada, calculada com base nas escalas mínimas viáveis e oportunidades de venda, foi considerada improvável em todos os mercados, com exceção do mercado de raio X intraoral, sendo insuficiente em todos os mercados. Em relação à rivalidade, conclui-se que: Nos mercados de bombas a vácuo, consultórios, raio X intraoral e equipamentos para profilaxia: a evolução dos market shares indica que há pouca rivalidade, e que a Dabi e a Gnatus rivalizam principalmente entre si; os preços praticados pelas requerentes são bastante similares, o que também indica que as empresas eram as maiores rivais dos mercados; a participação conjunta das requerentes será superior a 50-60%; o estudo realizado pelo DEE revelou que as requerentes são rivais muito próximas uma da outra, o que potencializa os efeitos da fusão, com possibilidade de aumentos de preços significativos; a probabilidade de exercício de poder de mercado é bastante alta, conforme instrução realizada pela SG e análise do DEE; ademais, fatores como fidelidade às marcas Dabi e Gnatus, grande poder de portfólio das requerentes e suas economias de escala e escopo, que serão ainda mais elevadas com a fusão, inibem a possibilidade de contestação pelos rivais de eventuais abusos de poder econômico por parte das requerentes. Com a fusão, as duas empresas serão ainda mais fortes no mercado, com um poder de portfólio muito superior ao da maioria de seus rivais e com duas das principais marcas do mercado.

No mercado de peças de mão (de forma conjunta ou isoladas) a análise mostrou que, com a operação, o mercado se assemelhará muito a um duopólio, com duas empresas (Kavo e as requerentes) dominando o mercado, seguidas de uma franja pouco representativa, incapaz de rivalizar com as empresas líderes. No mercado de fotopolimerizadores foi possível concluir que há nível de rivalidade suficiente para inibir um exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Dessa forma, conclui-se que não é possível afirmar que os mercados de bombas a vácuo, raio X intraoral, consultórios e equipamentos para profilaxia apresentam condições de entrada ou nível de rivalidade suficiente para coibir o exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação nesses mercados. Além disso, o mercado de peças de mão desperta preocupações. A tabela abaixo mostra a representatividade desses produtos em relação ao faturamento total das requerentes. Tabela 49 – Representatividade dos produtos em relação ao faturamento total das requerentes Produtos Representatividade Dabi Gnatus Bombas a vácuo acesso restrito acesso restrito acesso restrito acesso restrito Consultórios acesso restrito acesso restrito Raio X intraoral acesso restrito acesso restrito Peças de mão acesso restrito acesso restrito Equipamentos para profilaxia acesso restrito acesso restrito Demais produtos acesso restrito acesso restrito TOTAL 100% 100% Fonte: Requerentes.

Elaboração própria Nota-se que os produtos considerados problemáticos representam uma parcela bastante significativa do faturamento das duas requerentes. Em relação às peças de mão, o valor de suas vendas representa, aproximadamente, acesso restrito do faturamento total da Dabi. Esse valor é menor para a Gnatus. Para ambas as empresas, o faturamento com consultórios é o mais relevante, representando mais de acesso restrito do faturamento da Gnatus e acesso restrito do faturamento da Dabi. VII. ANÁLISE DE EFEITOS COORDENADOS VII. 1 Aspectos Gerais Além das preocupações levantadas sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes após a operação, a alta concentração de market shares dos maiores agentes econômicos dos mercados de bombas a vácuo, consultórios, raio X intraoral, peças de mão de alta e baixa rotação, kit acadêmico e equipamentos para profilaxia gerou a necessidade da análise da probabilidade do exercício coordenado de poder de mercado. A coordenação entre agentes econômicos de um determinado mercado é motivada pela possibilidade de, ao acordar suas estratégias, esses agentes serem capazes de elevar seus lucros próximos do nível de monopólio. Assim, para serem lucrativos, os cartéis normalmente são viáveis apenas em mercados que apresentem características específicas. Essas características, ou condições, podem ser resumidas da seguinte forma:

(i) condições que viabilizam o exercício de poder de mercado e (ii) condições que reduzem o custo de monitoramento e/ou de punição (capacidade de retaliação). Portanto, a análise de poder coordenado deve avaliar as diversas características do mercado que facilitam a coordenação e em que medida a operação irá interferir na dinâmica concorrencial, facilitando ou dificultando a coordenação entre os agentes do mercado. Nesse aspecto, deve-se também evidenciar quais características são inerentes ao mercado e quais são diretamente afetadas pela operação. A seguir, será avaliada a presença de características no mercado que favoreçam uma coordenação dos agentes econômicos nele atuantes. VII. 2 Quantidade de agentes no mercado Em uma operação de aquisição, a primeira característica do mercado alterada é em relação ao número de competidores. A obtenção de um acordo e a coordenação de ações sempre será mais fácil quando envolver um menor número de agentes. Em primeiro lugar, porque é mais difícil chegar a um acordo sobre preços a serem praticados e participações no mercado quando há um grande número de agentes com múltiplos interesses, principalmente quando não há muita simetria entre tais agentes. Além disso, quanto maior o número de empresas, menor será o lucro auferido por cada uma. Logo, o ganho resultante de um desvio se torna maior, enquanto os benefícios para a manutenção do acordo são menores[52].

No presente caso, percebe-se que o número de participantes em cada mercado relevante varia. No mercado de bombas a vácuo forram encontrados 7 agentes econômicos; no de consultórios 13; raio X intraoral, 6; peças de mão de alta rotação, 10; baixa rotação, 9; kit acadêmico 8 e equipamentos para profilaxia, 14. Contudo, conforme demonstrado anteriormente, tais mercados também possuem um CR4 muito elevado (93,42% no mercado de bombas a vácuo, 93,69% no mercado de consultórios, 95,96% no mercado de raio X intraoral; 95,21% no mercado de peças de mão de alta rotação, 91,45% no mercado de peças de mão de baixa rotação, 98,11% no mercado de kit acadêmico e 88,42% no mercado de equipamentos para profilaxia), evidenciando que seriam mercados altamente concentrados, com uma franja pouco relevante. Portanto, por conta da concentração do mercado na mão de poucos agentes, não é possível afastar a possibilidade de coordenação nos mercados com base no número de agentes econômicos atuantes nele. Ademais, como se viu, a concentração envolve duas das principais empresas em todos os mercados analisados. Com exceção dos mercados de peças de mão (alta e baixa rotação) e kit acadêmico, as requerentes são as duas principais concorrentes em todos os outros mercados analisados. Ou seja, não apenas está-se reduzindo no número de competidores, mas isso ocorre entre duas das principais concorrentes, o que é mais grave.

VII.3 Barreiras à entrada Quando não há barreiras à entrada em um mercado, qualquer tentativa de se estabelecer preços em patamares supracompetitivos em uma ação coordenada atrai novas empresas para ingressar no mercado, o que mitigaria ou até mesmo eliminaria a lucratividade resultante da estratégia. Portanto, mercados que não possuem barreiras à entrada tornam menos interessante a colusão entre seus agentes. Como ponderado no capítulo VI.3, entretanto, foram observadas algumas barreiras à entrada nos mercados, tais como fidelidade às marcas estabelecidas e economias de escala e de escopo. Além disso, foram observadas poucas entradas nos últimos anos e elas foram incapazes de conquistar significativos market shares. Por fim, foram identificadas práticas comerciais por parte das requerentes, em relação à exclusividade na distribuição e assistência técnica, que podem reforçar ainda mais as barreiras à entrada nos mercados analisados. Mais importante do que as barreiras à entrada pré-existentes à operação, se consumada, a fusão entre as requerentes pode elevar essas barreiras, ao proporcionar a criação de um agente mais dominante nos mercados, com ganhos de escala e escopo que, não obstante possam se revestir de eficiências, são também barreiras à entrada não desprezíveis, potencializadas com a operação. Cabe ressaltar aqui que, em mercados com agentes muito dominantes há sempre a possibilidade de aumento de barreiras comportamentais, tais como medidas antidumping, por exemplo.

De fato, o DEE, em seu parecer, afirmou que foi informado de pedidos antidumping no mercado de raio X feitos pela empresa Dabi em janeiro de 2015 ao Ministério de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior – MDIC. O DEE ressaltou que medidas como essas podem aumentar ainda mais os possíveis efeitos em perda de bem estar da fusão, que, mesmo sem considerar as sobreposições da política comercial e antitruste, já demonstra ser bastante preocupante em termos concorrenciais. Portanto, apesar de não serem numerosas, as barreiras à entrada constituem mais um fator que tornam os mercados mais propensos à coordenação entre os agentes, sendo um fato diretamente impactado com a operação proposta. VII.4 Transparência das informações Quanto maior a transparência das informações em um mercado, de dados oficiais ou a disponibilização de informações como crescimento do mercado, capacidade instalada e nível de produtividade por Associações, mais fácil torna-se o monitoramento dos concorrentes e a identificação de um eventual desvio por parte de algum agente. Além disso, a transparência também possibilita uma retaliação mais rápida dos concorrentes, o que diminui os lucros auferidos com o desvio e, consequentemente, os incentivos para descumprir as regras do arranjo colusivo. Nos mercados analisados, entretanto, essa característica não se faz presente.

Não há dados oficiais ou uma associação que colete e disponibilize dados a respeito dos market shares, quantidades comercializadas ou preços praticados pelos agentes econômicos do mercado. Essa Superintendência-Geral só conseguiu obter informações para a instrução do Ato de Concentração oficiando diretamente os concorrentes e clientes dos mercados. Há, porém, um dado significativo cuja publicidade pode desestimular eventuais desvios e contribuir para a estabilidade de um cartel. Ao contrário do que ocorre em mercados de serviços ou de matérias-primas, por exemplo, os produtos dos mercados analisados, aparentemente, são disponibilizados ao consumidor final principalmente no varejo, com forte participação dos agentes na formação do preço final. Portanto, os preços praticados são facilmente verificáveis nos pontos de venda ou até mesmo pela internet, e eventual diminuição tácita de preços de um concorrente para obter maior lucro e participação no mercado seria facilmente identificada pelos demais participantes do cartel. VII.5 Grau de simetria nos market shares O grau de simetria entre os agentes de um determinado mercado contribui – ou dificulta – a coordenação dos agentes em prol de um acordo colusivo. Quando as participações de mercado são muito distintas, dificultam que os agentes econômicos cheguem a um acordo sobre preços ou quantidades a serem produzidas, assim como representam um incentivo maior para desvios.

Portanto, apesar de não poder ser considerada um fator que indique per se a probabilidade de coordenação entre os agentes, analisada em conjunto com outras condições do mercado ela pode constituir um indício importante da probabilidade de coordenação no mercado. Nos mercados analisados de bombas a vácuo, consultórios, raio X intraoral, peças de alta rotação, baixa rotação e kit acadêmico encontramos o seguinte cenário antes e após a operação: Tabela 49 – Market shares dos 4 principais agentes econômicos nos mercados analisados em 2014 Empresa Bombas a vácuo Consultórios Raio X intraoral Peças de alta rotação Peças de baixa rotação Kit acadêmico Equipamentos profilaxia Dabi 30-40 20-30 20-30 10-20 10-20 10-20 20-30 Gnatus 20-30 20-30 20-30 0-10 0-10 10-20 20-30 Dabi + Gnatus 50-60 50-60 50-60 20-30 20-30 30-40 50-60 Kavo 0-10 20-30 0-10 70-80 60-70 60-70 0-10 Schuster 10-20 ----- ---- --- --- 10-20 Olsen ---- 10-20 ---- 0-10 0-10 0-10 0-10 Procion ---- ---- 20-30 ---- ---- ---- Elaboração própria. Como demonstrado na tabela acima, em grande parte dos mercados não há um grau elevado de simetria entre os agentes, já que há, em geral, poucas empresas com participação relevantes, e outras compondo a franja competitiva. Contudo, o nível de assimetria aumenta na maior parte desses mercados, como bombas à vácuo, consultórios, raio-X e profilaxia, em que as requerentes, que já eram líderes, passam a deter mais do que o dobro do market share de seus principais rivais.

Por outro lado, nos mercados de peças de mão (alta e baixa rotação e kit acadêmico), há um aumento da simetria entre as requerentes e a líder de mercado, Kavo. Assim, pode-se afirmar que nos três mercados de peças de mãos, há um incremento no risco de exercício de poder coordenado, considerando que em todos eles as partes se aproximam da líder de mercado, formando uma situação de quase duopólio, em que conjuntamente deterão 90-100% das vendas em cada um desses segmentos. Nos demais mercados, a assimetria dos agentes não favorece, sob este aspecto, a coordenação. VII.6 Produtos diferenciados É mais provável a ocorrência de um cartel em mercados de produtos homogêneos, dada a simetria entre os agentes e, principalmente, a eficácia de uma eventual retaliação do desviante. Nesse sentido, a manutenção de uma estratégia de preços homogêneos não é tão efetiva, já que aspectos qualitativos também impactam na decisão do consumidor, fazendo com que a divisão de receitas dentre os participantes do cartel não seja linear, levando aqueles produtores mais qualificados a receberem maior demanda, o que pode causar disfunções no acordo. Da mesma maneira, quanto maior o nível de diferenciação, menor a efetividade de estratégias de retaliação em caso de desvio, já que a capacidade de retaliação de cada participante também não é linear, colocando os cartelistas em posições desiguais no acordo.

Dito de outra maneira, não necessariamente uma redução de preços por parte de um dos participantes do acordo levará a um desvio de demanda, já que o consumidor tende a valorar outros atributos para além do preço. No caso, percebeu-se que os produtos das Requerentes e concorrentes não poderiam ser considerados completamente homogêneos, visto que nos mercados analisados identificou-se uma diferença na valoração por parte do consumidor entre as marcas e a qualidade dos produtos comercializados, o que também leva a níveis de preços diferenciados, conforme já foi evidenciado. A princípio, poder-se-ia concluir que nos mercados avaliados eventual acordo de preços entre os concorrentes seria dificultado em razão da diferença na marca e composição dos produtos, pois aquelas empresas que possuem marcas mais fortes ou produtos de maior qualidade teriam incentivos para praticar preços mais altos do que suas concorrentes. Além disso, seria difícil que empresas com marcas “de combate” conseguissem impor uma retaliação efetiva a uma empresa com marca “premium” que tivesse desviado do acordo.

VII.7 Contatos multimercados Os acordos entre agentes econômicos presentes em vários mercados são mais estáveis do que aqueles que têm um âmbito mais limitado, visto que (i) o fato de estar presente em vários mercados aumenta a interação entre tais agentes, (ii) pode ser uma forma de diminuir as assimetrias em mercados individualmente considerados (a empresa A pode ser menos eficiente em um mercado do que a empresa B, mas essa situação se inverte em um outro mercado), e (iii) esse contato possibilita que os agentes se coordenem até em mercados cujas características não favorecem que o acordo aconteça. Nesse Ato de Concentração, muito embora as requerentes atuem em diversos mercados, todos eles são correlatos, dentro do mesmo segmento, qual seja: equipamentos odontológicos. Ou seja, não propriamente uma atuação multimercado, mas em diversos mercados relacionados, o que não pode ser considerado um potencializador da capacidade de coordenação. Ademais, apenas a Kavo, dentre seus concorrentes, atua em todos eles, sendo que há um razoável número de concorrentes que atuam em apenas um ou alguns mercados. Assim, pode-se dizer que isso é um fator que dificulta a manutenção de um acordo, já que há uma variabilidade dos agentes que atuam em cada um dos mercados, tornando mais complexa a coordenação. De todo modo, trata-se de um aspecto pouco afetado pela presente operação, já que ambas participam de mercados dentro do segmento de equipamentos odontológicos.

VII.8 Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder coordenado O exposto neste capítulo VIII pode ser sintetizado nos seguintes pontos: os mercados estão concentrados nas mãos de poucas empresas, ocorrendo a redução no número de competidores no topo da estrutura dos mercados analisados; existem barreiras à entrada nos mercados que aumentam a estabilidade de um acordo entre agentes, sendo tal aspecto potencializado por meio da operação; não há dados oficiais ou estudos realizados por associações com informações sobre market shares, preços ou quantidades produzidas pelas empresas, o que dificultaria a identificação de eventual desvio e uma retaliação rápida e eficiente. Entretanto, os preços dos produtos comercializados para o consumidor final são facilmente verificados em pontos de vendas. Há um aumento no nível de simetria apenas nos mercados de equipamentos de mão (alta e baixa rotação e kit acadêmico); os produtos nos mercados de bombas a vácuo, raio X intraoral, consultórios e equipamentos para profilaxia são diferenciados em razão da qualidade e do preço. Portanto, muito embora o mercado apresente características que dificultam a formação e manutenção de um acordo colusivo, há elementos do mercado que não afastam esse risco, sendo alguns deles potencializados por meio da operação, quais sejam: (i) aumento das barreiras à entrada; (ii) redução do número de competidores relevantes (Dabi e Gnatus são 2 das principais concorrentes em todos os mercados analisados);

(iii) há um aumento da simetria entre os concorrentes nos mercados de peças de mãos. Assim, tendo em vista que há tanto fatores que propiciam como fatores que limitam a formação de um arranjo colusivo pós-operação, e que, de fato, trata-se de um mercado com grande diferenciação de preços e produtos, não é possível afirmar que a operação aumente, de forma relevante, a probabilidade de exercício de poder coordenado nos mercado analisados, embora pareça evidente que há uma piora em relação ao cenário pré-operação. Não obstante, o que parece ser mais grave no presente caso é, de fato, a probabilidade de exercício de poder unilateral de mercado, como vista na seção anterior. VIII. EFICIÊNCIAS VIII.1 Introdução Conforme o Guia da SEAE, ainda que se constate alta probabilidade de exercício de poder de mercado como resultado de uma operação, é necessário comparar seus custos econômicos com as possíveis eficiências geradas pela operação, que podem, em alguns casos, superar os prejuízos. A aprovação de um ato poderia ser justificada se os benefícios decorrentes da operação superarem os potenciais danos. De acordo com o Guia, podem ser consideradas como eficiências econômicas da concentração as melhorias nas condições de produção, distribuição e consumo de bens e serviços gerados pelo ato, que não possam ser obtidas de outra maneira e que sejam persistentes a longo prazo. A Lei 12.529/11 também afirma, em seu art.

88, §6º, que atos que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial do mercado relevante ou que criem ou reforcem posição dominante, poderão ser aprovados desde que gerem eficiências específicas e que esses benefícios sejam repassados ao consumidor. Essa questão de repasse ao consumidor foi ressaltada pelo ex-Conselheiro Carlos Ragazzo em seu voto no ato de concentração envolvendo as empresas Sadia e Perdigão[53]. Segundo o ex-Conselheiro, “não basta que ela (operação) gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados apenas pelas empresas fusionadas.” As empresas devem demonstrar que as eficiências geradas serão repassadas aos consumidores. Ainda segundo o Guia, não devem ser consideradas como eficiências específicas da operação aquelas que podem ser alcançadas em um período inferior a dois anos, por meio de alternativas factíveis e que envolvam menos danos à concorrência. O Guia ressalta ainda que incrementos de eficiência projetados, ainda que com razoável boa-fé, podem não se concretizar. Portanto, não é possível considerar eficiências estabelecidas de forma vaga, meramente especulativas ou quando não puderem ser verificadas por meios razoáveis. Sobre esse aspecto, cabe citar, novamente, o ex-Conselheiro Carlos Ragazzo: Prever e quantificar eficiências não é uma tarefa trivial.

Trata-se de uma projeção futura, de difícil mensuração (impossível, para parte da literatura), que comumente depende de vários fatores e que pode ou não se concretizar, em maior ou menor grau. Ao mesmo tempo, na medida em que alegações de eficiências, em regra, são efetuadas justamente nos casos em que foi encontrado um risco relevante de danos ao mercado, a consideração dessas eficiências deve ser rigorosa, afastando-se qualquer benefício que seja especulativo e que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se mascarar equivocadamente os efeitos negativos severos que serão gerados aos consumidores e à coletividade em geral. (grifo nosso). Em suma, a aceitação das eficiências depende de alguns critérios, quais sejam: (i) especificidade: ganhos unicamente obtidos por meio da operação. Segundo o Guia, “não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 (dois) anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores riscos para concorrência”. Ou seja, se tais eficiências podem ser alcançadas por meio de esforço administrativo da empresa, por meio de uma fusão com outra empresa (que gere menos dano à concorrência), ou qualquer outro meio menos prejudicial aos consumidores, essas eficiências não podem ser consideradas como específicas da operação; (ii) razoabilidade: a mensuração das eficiências decorrentes de uma operação de fusão ou aquisição não é uma tarefa trivial[54].

Assim, as informações apresentadas devem conter estimativas verificáveis e pautadas pela razoabilidade, sendo desconsideradas previsões especulativas, cuja tempestividade e ocorrência não sejam devidamente comprovadas; (iii) benefícios compartilhados com os consumidores ou usuários finais[55]: sendo a coletividade a destinatária final da Lei 12.529/11, os benefícios decorrentes de uma operação de fusão ou aquisição devem ser devidamente compartilhados entre empresas e consumidores. Assim, os ganhos decorrentes com redução de custos ou outros benefícios obtidos pelas empresas por ocasião de uma fusão, isoladamente, não são suficientes para justificar a aprovação da operação; (iv) manutenção de um nível mínimo de concorrência no mercado: por maiores que sejam as eficiências de uma operação, não é possível aprovar um ato de concentração que implique uma substancial restrição à concorrência. Tal raciocínio presume que em um ambiente de concorrência demasiadamente restrito, as eventuais eficiências geradas dificilmente suplantariam os danos ou seriam repassadas aos consumidores. VIII.2 Eficiências alegadas pelas Requerentes Segundo as requerentes (petição SEI 0084166), os efeitos negativos da operação em tela não são significativos, uma vez que, apesar das concentrações elevadas geradas, as “condições estruturais e dinâmicas” dos mercados restringem os efeitos negativos das concentrações.

Além disso, as eficiências econômicas resultantes da operação serão superiores a eventuais prejuízos. De forma geral, as requerentes afirmam que a operação irá gerar sinergias significativas que tornarão possível o aumento, por parte das duas empresas, de seus investimentos em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e na qualidade do portfólio. Em síntese, as requerentes dividiram as eficiências da operação em dois grupos: (i) eficiências quantificáveis; e (ii) outras eficiências. Em relação ao primeiro grupo, as requerentes apresentaram um quadro em que elencam diversos ganhos produtivos estimados pelas partes: Quadro 8 – Eficiências estimadas Área Sinergia Valor estimado dos ganhos (R$) Infraestrutura acesso restrito acesso restrito Administrativo acesso restrito Suprimento e Logística acesso restrito acesso restrito Recursos Humanos acesso restrito acesso restrito TI acesso restrito acesso restrito Suprimentos acesso restrito acesso restrito Comercial acesso restrito acesso restrito Fonte: requerentes. Ao todo, a estimativa de ganhos resultantes da operação, nessas áreas, chega a, aproximadamente, acesso restrito. Além desses ganhos, as empresas ressaltaram também ganhos provenientes de uma melhor combinação entre insumos para gerar determinado nível de produto. As partes ressaltaram que os ganhos acima estimados são decorrentes tanto de reduções no custo fixo quanto no variável. Os componentes de custo fixo são:

acesso restrito, enquanto os componentes de custo variável englobam: acesso restrito. Segundo as requerentes, esses ganhos são específicos da operação, não sendo possíveis de obter em período razoável (menos de 2 anos) por meio de outras alternativas. Contudo, além das eficiências quantificadas no quadro acima, as requerentes defendem que a operação é capaz de gerar outras eficiências. Com a fusão, a Dabi e a Gnatus irão se fortalecer para enfrentar a concorrência de grandes grupos que competem no setor, não apenas no mercado interno, como também no mercado internacional. Segundo as requerentes, a expectativa das empresas é aumentar a venda nos países já atendidos, bem como expandir o comércio para novos mercados. Outro ponto destacado pelas requerentes são os ganhos de P&D resultantes da operação. Acesso restrito. Elas ressaltaram ainda a possibilidade de especialização de complementariedade de máquinas e especialização de linhas produtivas, o que aumentará a produtividade. Por fim, as requerentes ressaltaram os ganhos decorrentes da estratégia de intensificar o grau de internacionalização das empresas. No longo prazo, acesso restrito. Segundo elas, o aumento de exportações após a fusão pode ser entendido como uma externalidade positiva gerada pela operação. VIII.3 Análise das eficiências apresentadas Adianta-se aqui que a conclusão dessa SG é de que grande parte das eficiências apresentadas não são, necessariamente, resultantes de uma sinergia entre as empresas.

Ainda que a junção dos ativos das empresas possa resultar em ganhos de escala e escopo, não há evidências de que uma reorganização de processos intrafirma ou um melhor aproveitamento da capacidade ociosa das empresas não poderiam resultar em benefícios semelhantes. Além disso, importante destacar que não ficou comprovado como as eficiências alegadas pelas requerentes seriam repartidas com os consumidores. Partindo inicialmente do quadro apresentado, em grande parte as economias mencionadas se referem a reduções nos custos fixos da atividade de ambas as partes[56]. Ademais, as partes não estimaram os custos de integração, inerentes a qualquer processo de fusão, sobretudo quando há integração produtiva e logística, o que reduziria os ganhos líquidos de sinergia. Para serem consideradas específicas da operação, as eficiências não podem ser alcançadas, em um período inferior a dois anos, por meio de alternativas menos danosas à concorrência. Como alternativa menos danosa à concorrência entende-se não apenas mero esforço administrativo da empresa, mas também eventual aquisição/fusão com outra empresa com menor potencial de dano concorrencial[57]. O CADE, de modo geral, tem contabilizado apenas eficiências decorrentes de reduções de custo variável. Conforme argumentado no parecer Sadia-Perdigão, via de regra, apenas reduções nos custos variáveis podem, no curto prazo, refletir em reduções de preços aos consumidores.

O reflexo da diminuição de custos fixos nos preços, quando há, não ocorre em um intervalo razoável de tempo. Ressalta-se que, para que sejam contabilizadas como eficiências de uma operação, as reduções de custo devem, necessariamente, resultar em reduções de preços aos consumidores, em um prazo razoável[58]. As empresa não lograram êxito em separar de forma adequada os ganhos de custos fixo e variável, o que também limita a aceitação das eficiências apresentadas. Ainda assim, em prol das requerentes, considerando-se as reduções de custos estimadas pelas partes, que totalizaram acesso restrito, verificou-se que em relação ao custo total de ambas esse valor é pouco significativo. A Gnatus incorreu em acesso restrito em custos de fabricação em 2014, enquanto a Dabi gastou acesso restrito em custos de fabricação. Comparativamente, as reduções estimadas (e que foram consideradas apenas para efeito de comparação) representam apenas acesso restrito do custo de fabricação de ambas as requerentes, insuficientes para compensar os problemas competitivos levantados pela operação. Apenas para colocar esse valor em perspectiva, as simulações efetuadas pelo DEE estimaram que seriam necessárias eficiências de 16% a mais de 50% em cada um dos mercados considerados problemáticos nesta operação.

O mercado de consultórios, especificamente, que responde por cerca de acesso restrito dos custos de fabricação total da Gnatus, demandaria eficiências de 16% para compensar as perdas decorrentes da operação. A respeito das demais eficiências alegadas, mas não quantificadas, as partes mencionam a necessidade de internacionalização, e como a operação é capaz de viabilizar tal estratégia. Entretanto, o argumento de que a operação irá beneficiar a atuação e a competitividade das empresas no mercado internacional não pode ser considerado, por si só, quando da análise das eficiências de um ato de concentração. Como salientado no já citado voto do ex-Conselheiro Ragazzo, “o CADE não pode aprovar um ato de concentração que gere prejuízos internos severos aos consumidores e ao bem-estar econômico nacional utilizando como justificativa elementar para tanto uma maior inserção internacional de um agente econômico e um incremento de exportações, sem qualquer demonstração e contabilização mínima dos benefícios concretos que isso traria ao bem-estar coletivo.” Dessa forma, é necessário demonstrar como uma maior competitividade internacional poderá beneficiar os consumidores brasileiros. Ademais, sequer fica claro que a suposta eficiência seja específica da operação. Segundo as partes, a Gnatus já possui marca reconhecida no exterior e canais de comercialização estabelecidos.

Assim, não é razoável supor que a própria Gnatus dependa de uma fusão com a Dabi para se internacionalizar, pois já é algo presente na estratégia da empresa. Por outro lado, não restou demonstrado porque a Dabi não teria condições de efetuar o mesmo caminho de maneira isolada, já que ambas as empresas, conforme restou bastante claro neste parecer, possuem porte e portfólio semelhantes. As reduções de P&D, de fato, podem resultar em economias decorrentes de uma operação de fusão, ao reduzir a redundância de gastos em pesquisa. Contudo, isso não foi quantificado, não houve demonstração do quanto de economia nessa seara as requerentes poderiam obter. Por fim, mas não menos importante, não ficou claro de que maneira todas essas supostas eficiências seriam repassadas ao consumidor final. Um ato de concentração que seja prejudicial ao consumidor nacional não pode ser aprovado sob a justificativa de que trará vantagem competitiva às empresas no mercado, sem uma demonstração detalhada de como os consumidores brasileiros se beneficiarão de tal vantagem. Há inúmeras evidências nos autos e apresentadas neste parecer a respeito da concorrência exercida por uma requerente sobre a outra e dos potenciais efeitos caso essa rivalidade se esvaia. Ambas são competidoras agressivas, nas palavras de alguns de seus concorrentes, o que fatalmente gera benefícios ao consumidor final. Eliminada essa concorrência, quais os incentivos para repasse desses ganhos?

Pelos indícios constantes dos autos, conclui-se que nos mercados em que esta SG detectou ausência de rivalidade efetiva, inexistem tais incentivos. Conclui-se, portanto, que as eficiências alegadas não são suficientes para compensar os prejuízos causados pela operação. IX. CLAÚSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Consta no futuro acesso restrito da empresa resultante da presente fusão, na cláusula acesso restrito disposições de não concorrência e não solicitação/não contratação válidas acesso restrito “Acesso restrito” Como se observa, a cláusula se limita acesso restrito . Dessa forma, o escopo material, geográfico e temporal está em consonância com os precedentes do CADE. X. RECOMENDAÇÕES Conforme analisado no presente parecer, a operação suscita preocupações concorrenciais nos mercados de bombas a vácuo, raio X intraoral, consultórios e equipamentos para profilaxia e ainda, potencialmente, poderá gerar também no mercado de peças de mão. Esses mercados representam acesso restrito do faturamento total da Dabi e acesso restrito do faturamento da Dabi Atlante, o que revela a grande importância desses produtos dentro do portfólio das empresas no mercado. As eficiências apresentadas pelas empresas não foram suficientes para afastar as preocupações de ordem concorrencial, o que impede a conclusão, por essa SG, da aprovação da operação sem restrições. Em razão do exposto, nos termos dos arts.

13, XII, e 57, II, da Lei nº 12.529/11, recomenda-se a impugnação da presente operação perante o Tribunal. Estas as conclusões, encaminhe-se ao Superintendente-Geral. [1] Nota Técnica nº22/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE. [2] A Dabi apenas revende câmeras de outro fabricante. [3] As empresas Olsen, Dentflex, Cleanline, Bio Art e SDI Brasil atuam em apenas um dos dois mercados. [4] Mais adiante a questão regulatória será abordada em maiores detalhes. [5] Segundo as requerentes (Anexo I), em relação aos produtos de biossegurança, acesso restrito do volume comercializado no país refere-se a produtos importados. No caso dos consultórios, acesso restrito dos produtos comercializados no Brasil são importados, enquanto as importações representamacesso restrito da demanda doméstica de peças de mão. No caso dos raio X intraorais, os produtos importados representam acesso restrito do volume comercializado internamente. Em periféricos, as requerentes alegam que acesso restrito dos produtos ofertados no mercado fabricado brasileiro são fabricados no exterior. Assim, apenas nos mercados de periféricos (fotopolimerizadores e equipamentos de profilaxia) as importações assumem um percentual relevante.

[6] § 2o Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. [7] Foram adotados os parâmetros utilizados pela Federal Trade Commission (Estados Unidos), cujo Guia descreve os mercados da seguinte forma: a) se HHI < 1500 – mercados não concentrados. b) HHI entre 1500 e 2500 pontos: mercados moderadamente concentrados. c) HHI acima de 2500 pontos: mercados altamente concentrados. Padrões de interpretação: a) ΔHHI < 100 pontos: operações sem efeitos anticompetitivos, não requerem prosseguimento da análise. b) HHI após a operação < 1500 pontos, a operação não gera efeitos negativos. c) Em mercados moderadamente concentrados, com ΔHHI superior a 100 pontos, a operação tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais, demandando análise mais detalhada. d) Em mercados altamente concentrados, se ΔHHI for de 100 a 200 pontos, a operação tem o potencial de ser danosa à concorrência, sendo necessária análise mais detalhada. Em casos que o ΔHHI for superior a 200 pontos, a operação presumivelmente gera aumento de poder de mercado, que deverá ser refutada por argumentos em sentido contrário. Obs.: algumas situações são excluídas dos critérios acima:

i) uma concentração que envolva um concorrente potencial que entre no mercado ou um concorrente recente com uma quota de mercado reduzida; ii) uma ou mais das partes na concentração são inovadores importantes e esse fato não está refletido nas quotas de mercado; iii) existência de participações cruzadas significativas entre os participantes no mercado; iv) uma das empresas na concentração é uma empresa dissidente, existindo grandes possibilidades de perturbar o comportamento do mercado (maverick firm); v) indícios de coordenação passada ou presente ou de práticas que a facilitam; vi) uma das partes na concentração possui uma quota de mercado anterior à concentração igual ou superior a 50%. [8] Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50, de 1º de agosto de 2001 [9] Art. 8, V: “V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.” [10] O Guia da SEAE considera também uma quarta variável: “Outros fatores que favorecem a coordenação de decisões”. No caso em tela, entretanto, entendemos que as três variáveis citadas contemplam todos os fatores relevantes na análise de probabilidade de poder de mercado por parte das requerentes. [11] Segundo as requerentes (Anexo I), em relação aos produtos de biossegurança, acesso restrito do volume comercializado no país refere-se a produtos importados.

No caso dos consultórios, acesso restrito dos produtos comercializados no Brasil são importados, enquanto as importações representam acesso restrito da demanda doméstica de peças de mão. No caso dos raio X intraorais, os produtos importados representam acesso restrito do volume comercializado internamente. Em periféricos, as requerentes alegam que acesso restrito dos produtos ofertados no mercado fabricado brasileiro são fabricados no exterior. Assim, apenas nos mercados de periféricos (fotopolimerizadores e equipamentos de profilaxia) as importações assumem um percentual relevante. Além disso, esses percentuais ainda não refletem a alta recente do dólar, que não tem previsão de queda importante, o que pode reduzir esses percentuais. [12] Não há nos autos indícios suficientes de que (i) custos irrecuperáveis que não sejam atrelados a marca, (ii) grau de integração da cadeia produtiva, e (iii) ameaça de reação dos competirem considerados no exame de barreiras à entrada. [13] A SG oficiou diversos dentistas, cinco Conselhos Regionais de Odontologia e o Conselho Federal de Odontologia. Dos dentistas oficiados apenas dois responderam e dos Conselhos, o único que não respondeu foi o Conselho Federal de Odontologia. Os CROs do Ceará e de São Paulo, entretanto, afirmaram que são apenas um órgão fiscalizador e que não têm competência para responder perguntas sobre o mercado de produtos odontológicos.

O ofício enviado ao CRO-DF foi respondido pelo Plenário do Conselho e o do CRO-PR foi respondido por uma cirurgiã-dentista ligada ao Conselho Regional. [14] Parecer do Processo nº 08700.009988/2014-09 – Tigre S.A. – Tubos e Conexões e Condor Pincéis Ltda. [15] Segundo Hovenkamp: “economies os scale are important entry barrier under the Bainian definition that antitrust most generally employs. Scale economies entail that the firm contemplating entry must always consider, not merely the cost of producing, but also the cost os acquiring enough sales to make its own entry into the market profitable (…) given that the scale economies deter entry, it will not occur. Rather, the AB merger forces the policy maker to consider whether the efficiencies that result from the merger are sufficient to offset any concerns that the merger will be anticompetitive”. HOVENKAMP, Herbert. Federal Antitrust Policy. The Law of Competition and Its Practice. West Publishing Co. [16] Envolvendo as empresas Tigre e Condor. [17] O plenário do CRO-DF e dois dentistas. [18] Resolução nº 185 de 2001. [19] Activeware, Alt Equipamentos, Cristofoli, DX, Pallas, Dentscler, Procsion, Shcuster, Essence, Kondentech, dentre outros. [20] Segundo o Guia, “A SEAE e a SDE considerarão, em geral, como prazo socialmente aceitável para entrada o período de 2 (dois) anos. [21] Voto do Presidente Gesner Oliveira no AC nº 08012.005846/99-12.

[22] Petição SEI nº 0047333 [23] A Dabi possui filiais nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná, Bahia e Pernambuco. [24] Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50, de 1º de agosto de 2001. [25] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: Cristofoli, Schuster, Airzap e Deltramed. [26] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: Kavo, Olsen, Dentemed, Odontomedics, Dentscler e Phoenix. [27] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: Procion e XDent. [28] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: Kavo, Dentscler e Dentflex. [29] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: Kavo, Dentscler e Dentflex. [30] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: Kavo, Dentscler e Dentflex. [31] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: Kavo, Schuster, Kondentech, Dentscler, DMC e Ortus. [32] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: Kavo, Olsen, Schuster, Kondentech, Dentscler, Dentflex, Essence, DMC e Ortus. [33] HOVENKAMP, Herbert.

Federal Antitrust Policy: The Law of Competition and Its Practice. West: 2011, 4 ed. Pág. 557, tradução livre. “A market is product differentiated when different seller offer distinctive variations. While their products compete with one another to greater or lesser degrees, customers distinguish among them, may have preferences for one variation over another, and may thus be willing to pay more for one variation.” [34] Segundo o DEE, o objetivo do teste de Kolmogorov-Smirnov é testar se os preços cobrados pelas diferentes empresas podem ou não serem próximos, a ponto de hipoteticamente pertencerem a uma mesma distribuição ou não. Os testes são feitos aos pares entre os preços das requerentes e as concorrentes e entre as próprias requerentes. [35] Segundo o DEE, o AIDS é um modelo que assume uma função de custo que, a partir dessa equação, constrói as relações de preços e shares. O PCAIDS, modelo a ser utilizado em função de sua conveniência, foi criado por Epstein e Rubinfeld (2001). [36] Para ser mais preciso, as que mais cresceram foram a Deltramed e a Cristofoli; o que ocorre porque elas partem de uma base 0 em 2010. [37] Pelo teste Kolmogorov – Smirnov, quanto menor esse número, mais próxima a distribuição de preços entre as duas empresas.

[38] Vale dizer que a simulação realizada pelo DEE considerou os mercados analisados como homogêneos, o que pode ser considerado um cenário conservador, diante das evidências de que se tratam de mercados diferenciados com grande proximidade entre as requerentes. [39] Considerando uma elasticidade de 1,5 ou 2. [40] Esses números foram calculados supondo uma elasticidade da demanda no valor de 1,5. Os valores foram iguais, supondo uma elasticidade de 2. [41] Segundo as requerentes, um consultório básico seria montado por um autoclave, um compressor, um kit acadêmico, um fotopolimerizador e outros (instrumental e armários específicos para estoque de material e bancada para manuseio). [42] As empresas que não informaram capacidade ociosa foram: Sirona, Cristofoli, Ravaganani e Cleanline. Não contabilizamos a capacidade ociosa da Essence por ela só fabricar equipo modulares. [43] Para o cálculo da média não consideramos o preço da Sirona por ser muito maior do que os demais. [44] Segundo o DEE, para aliviar simplificações do modelo que limitam a complexidade da análise é possível definir Nests para os mercados, em que alguns produtos são substitutos mais próximos do que outros. Trata-se de adotar um fator multiplicativo maior do que um para as fórmulas para o cálculo indireto dos “coeficientes cruzados”. Nos mercados em que há mais proximidade entre a distribuição de preços das requerentes, o DEE realizou a simulação de preços mais simples, sem Nests.

A única exceção foi o mercado de consultório, em que o DEE fez duas simulações: uma sem Nests e a outra com. [45] Considerando a elasticidade 2. [46] Em um resultado com Nests. [47] Em uma análise sem Nests, esse aumento seria muito maior: 283% para a Gnatus e 287% para a Dabi. [48] Esses dados foram calculados supondo uma elasticidade de 1,5. No caso de uma elasticidade de 2,0, os desvios seriam ainda maiores: 78,55% da demanda iria para a Gnatus, em caso de desvio de uma unidade da Dabi; e 77,29% da demanda iria para a Dabi, em caso de desvio de uma unidade da Gnatus. [49] Esses valores foram calculados usando uma elasticidade de 1,5. No caso de uma elasticidade de 2,0, o aumento de preço seria ainda maior: 222% para os produtos da Gnatus e 231% para os da Dabi [50] Esses valores foram calculados considerando elasticidade 1,5. Em caso de elasticidade 2,0, a absorção da demanda chega a 70% em ambos os casos. [51] Esses valores foram calculados supondo elasticidade 1,5. Ao considerar elasticidade 2,0 o aumento de preços será de, aproximadamente, 175% paras as duas empresas. [52] IVALDI, Marc; JULLIEN, Bruno; REY, Patrick, SEABRIGHT, Paul; TIROLE, Jean. “The Economics of Tacit Collusion. IDEI, Toulouse: 2013. Pág. 12. [53] AC nº 08012.004423/2009-18. [54] Segundo o Guia, “Os incrementos de eficiência são difíceis de se verificar e quantificar, em parte porque as informações necessárias se referem a eventos futuros.

Em particular, incrementos de eficiência projetados, ainda que com razoável boa fé, podem não se concretizar. Por isso, serão consideradas como eficiências específicas da concentração aquelas cuja magnitude e possibilidade de ocorrência possam ser verificadas por meios razoáveis, e para as quais as causas (como) e o momento em que serão obtidas (quando) estejam razoavelmente especificados. As eficiências alegadas não serão consideradas quando forem estabelecidas vagamente, quando forem especulativas ou quando não puderem ser verificadas por meios razoáveis”. [55] Segundo a Lei 8.884/94, em seu artigo nº 54, §1º, II, “os benefícios decorrentes sejam distribuídos equitativamente entre os seus participantes, de um lado, e os consumidores ou usuários finais, de outro”. Já o art. 88, § 6, inciso II da Lei 12.529/2011, estabeleceu que devem ser repassados aos consumidores “parte relevante” dos benefícios decorrentes da operação. Ou seja, em ambos os casos parte dos benefícios decorrentes da operação devem ser repassados aos consumidores. [56] Segundo Areed e Turner (apud Motta)[56]: “Custos variáveis tipicamente incluem itens como material, combustível, mão de obra diretamente empregada para produzir os produtos, mão de obra indireta como gerentes, recepcionistas, serventes de limpeza, manutenção e outros.

É claro, esse conceito desconsidera os custos fixos, que não variam com a produção, o que tipicamente inclui a maioria das despesas de administração, juros e despesas bancárias, depreciação, taxas relacionadas a bens e outras não redutíveis. (tradução livre)”. [57] Ver ACs nº nº 08012.004423/2009-18, envolvendo as empresas Sadia e Perdigão; e AC nº 08012.001383/2007-91, entre Recofarma e a Leão Júnior. [58] Como mencionado no voto do ex-Conselheiro Carlos Ragazzo, “Tudo indica, portanto, que o ´período de tempo razoável´ para geração de eficiências é de, no máximo, 2 (dois anos). Caso as eficiências levem mais de 2 (dois) anos para serem efetivas, isso significa que os danos decorrentes da operação somente serão contra-balanceados pelos potenciais benefícios depois de 2 (dois) anos, período durante o qual os consumidores brasileiros ficarão sujeitos aos prejuízos decorrentes do ato, como maiores preços, o que não deve ser aceito” (AC nº 08012.004423/2009-18).