Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006539/2015-81

:: SEI / CADE - 0101847 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 32/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração n° 08700.006539/2015-81 Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e Armco do Brasil S.A. Advogados: Paula S. J. de A. Amaral Salles, Fernanda Harari, Caio Mario da Silva Pereira Neto e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e Armco do Brasil S.A. Sobreposição horizontal em processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Integração vertical entre a produção e o processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Existência de rivalidade efetiva. Inexistência de risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) A CSN é uma sociedade anônima de capital aberto[1], atuante nos segmentos de siderurgia, mineração, cimento, logística e energia, tendo como principais atividades (i) a produção de laminados planos de aço ao carbono, revestidos ou não; (ii) a extração de minério de ferro; (iii) a extração de calcário/dolomita e beneficiamento associado; e (iv) serviços portuários. Em 2014, a CSN teve faturamento de R$ 11.863.000.000,00. I.2. Armco do Brasil S.A.

(“Armco”) A Armco é uma sociedade anônima de capital fechado pertencente ao Grupo Armco que atua no mercado de processamento e distribuição de diversos tipos de produtos siderúrgicos, tais como aço baixo carbono, aço de alta resistência e baixa liga, aço médio, alto carbono e aço ligado sem têmpera, flat wire, aço carbono temperado, aços inoxidáveis, aços rápidos e aços pré-revestidos. Em 2014, a Armco teve faturamento de (acesso restrito). O Grupo Armco, por sua vez, obteve um faturamento de (acesso restrito). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0076205). Despacho CGOFL/DCONT (0076723). Data de notificação ou emenda 24.6.2015. Data de publicação do edital O Edital nº 220, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 2.7.2015. IiI. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na subscrição e integralização, pela CSN, de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal equivalentes a 15% do capital social da Armco. Tal participação poderá, eventualmente, ser elevada a até 49%, caso a CSN exerça a opção de compra prevista em acordo de acionistas a ser celebrado com a Aeté Participações S.A. (“Aeté”), empresa holding controladora da Armco. Os organogramas abaixo descrevem a estrutura societária da Armco antes e depois da operação.

Figura 1 – Organograma pré-operação Figura 2 – Organograma pós-operação Adicionalmente, as Requerentes celebrarão Contrato de Fornecimento de Produtos Siderúrgicos (“Contrato de Fornecimento”) por meio do qual a CSN e suas afiliadas terão direito de preferência no fornecimento de produtos siderúrgicos à Armco e suas afiliadas, não se estabelecendo relação de exclusividade entre as Requerentes. Esta operação gerará concentração horizontal e também uma integração vertical. Dessa forma, após a definição do mercado relevante, os aspectos horizontais da operação serão indicados. Em seguida, será feita a análise da integração vertical. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Dimensão produto Em consonância com a jurisprudência[2] do Cade, as Requerentes informaram que a operação em análise afeta dois mercados relevantes: (i) o mercado de aços planos ao carbono, no qual a CSN atua; e (ii) o mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono, em que ambas as Requerentes atuam[3]. Dessa forma, a operação implica sobreposição horizontal no processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Adicionalmente, tem-se que o mercado de processamento e distribuição é verticalmente integrado ao mercado de produção de aços planos ao carbono.

O mercado de aços planos ao carbono envolve a produção e comercialização de aços na forma de chapas grossas e finas (rolos, tiras, blanks, tubos com costura e perfis conformados), bobinas de aço ao carbono em diferentes graus de espessura (galvanizadas ou não) e folhas metálicas. Estes aços possuem ampla utilização em diversos setores industriais, tais como automobilístico, eletrodomésticos, naval, tubos, entre outros. Por sua vez, o mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono tem por objeto atividades de beneficiamento dos aços planos ao carbono (adquiridos junto a siderúrgicas nacionais ou importados) e sua posterior venda e distribuição. O beneficiamento ou processamento dos aços planos ao carbono inclui, dentre outros serviços, a relaminação, a decapagem, a deformação a frio, tratamento térmico e tratamento superficial, e o corte das bobinas de aço. Já a venda e distribuição envolvem serviços de logística, estocagem e entrega just-in-time para clientes atuantes em diversos segmentos industriais. Esta Superintendência Geral (“SG”) oficiou empresas atuantes nos segmentos de produção, processamento e distribuição a fim de subsidiar a análise acerca da necessidade de segmentação das atividades de processamento e distribuição em dois mercados relevantes diferentes. A Usiminas[4] afirmou que, para fins de análise concorrencial, a segmentação do mercado de aços planos ao carbono em processamento e distribuição não é mais adequada.

Segundo a empresa, os distribuidores atuam, em sua maioria, também em atividades de processamento, agregando serviços (principalmente corte), logística e a adaptação de volumes às necessidades de clientes de qualquer porte, sendo que a maioria atua também em corte de bobinas e chapas. No entanto, a Usiminas afirmou ser importante diferenciar o tipo de processamento realizado por cada agente conforme o nível de especialização. No caso específico das empresas especializadas em relaminação, afirmou que as atividades realizadas requerem processos tecnológicos diferenciados (decapagem, laminadores, fornos para tratamento térmico e têmpera, entre outros), o que justifica a maior especialização das empresas envolvidas com essa atividade e impede a plena substitutibilidade da oferta nesse mercado. Em relação às empresas do Sistema Usiminas, afirmou que atuam no processamento e na distribuição de aços planos ao carbono, e que não atuam em atividades de relaminação. No mesmo sentido, a MCM[5] afirmou que o mercado é único, atendido por empresas classificadas como distribuidoras, que no máximo transformam as bobinas de aço fornecidas pelas usinas siderúrgicas em rolos ou chapas, e por empresas processadoras, que além de comercializar aço em rolos como as distribuidoras, também fazem a relaminação a frio, reduzindo a espessura do aço e alterando sua estrutura por meio de tratamento térmico, proporcionando ao aço condições mecânicas adequadas de estampabilidade e resistência.

A MCM afirmou que o mercado não é segmentado, e que as empresas consumidoras abastecem-se de distribuidores e processadores. Afirmou, ainda, que atua tanto no segmento de distribuição, quanto no segmento de processamento, realizando inclusive a atividade de relaminação do aço. A ArcelorMittal[6] afirmou ser possível que empresas atuem apenas na atividade de processamento ou apenas na atividade de distribuição. Contudo, afirmou que usualmente o processamento e distribuição são conduzidos por uma mesma empresa. Afirmou ser comum que a distribuição esteja vinculada a algum tipo de processamento, especialmente os mais simples, o que sugere, inicialmente, tratar-se de um único mercado relevante. Dentre os diversos tipos de processamento, a ArcelorMittal destacou que a relaminação é um dos mais complexos, pois envolve maior nível de tecnologia, expertise técnica e maior investimento de capital em equipamentos. Nesse sentido, pontuou que poucos players atualmente oferecem serviços de relaminação, tais como a Armco, a Brasmetal e a Panatlântica. Entretanto, a ArcelorMittal acredita que os agentes que realizam diversas modalidades de processamento parecem integrar um mesmo mercado relevante.

Afirmou que mesmo atividades mais específicas como a relaminação podem ser agregadas nesse mercado uma vez que os agentes são capazes de, com relativa rapidez e algum investimento em maquinário, passar a fornecer esses produtos, havendo assim suficiente substitutibilidade pelo lado da oferta a justificar a agregação em um único mercado. A Arcelor atualmente não oferece serviços de relaminação. A Gerdau[7], por sua vez, afirmou que as atividades de processamento e distribuição de aços planos ao carbono são distintas. Destacou que existem grandes processadores, com atuação somente na prestação de serviços, e grandes distribuidores que processam e vendem o produto processado. A Gerdau informou que atua no processamento e na distribuição de aços, sendo que as atividades de processamento que a empresa realiza são corte a frio transversal e longitudinal e perfilação. A Brasmetal[8] afirmou que o mercado de aços relaminados é bastante particular: são aços com características técnicas especiais e são um produto da laminação suplementar de aços planos ao carbono adquiridos das principais usinas de aço no Brasil. Os aços planos passam por um equipamento chamado laminador, que trabalha o aço de forma a atingir espessuras menores e mais controladas, dentro de tolerâncias especiais. Segundo a Brasmetal, a laminação resulta em uma microestrutura mais uniforme e homogênea em todo o material.

Esses aços são utilizados em aplicações mais técnicas nas áreas automotiva e industrial e essas exigências técnicas não podem ser plenamente atendidas por materiais planos comuns (laminados a quente) provenientes das usinas de aço. A Brasmetal também explicou que as usinas de aço possuem processos de laminação a frio, mas com foco em grandes volumes e espessuras padrão. A indústria do aço relaminado é um nicho de mercado no qual as características técnicas dos materiais não são comuns e no qual os volumes são menos interessantes para as usinas (por serem menores). A Brasmetal[9] informou ainda que o mercado de relaminados envolve produtos de maior valor agregado para aplicações mais específicas, enquanto o mercado de distribuição constitui-se de produtos que passam por menos etapas de produção, com características mais comuns. Dessa forma, a empresa entende que, apesar da carteira de pedidos da maioria dos clientes ser normalmente composta pelos dois tipos de produtos, haveria uma clara distinção entre os dois mercados. A empresa informou que seu foco é a comercialização de produtos relaminados. Contudo, como a maioria de seus clientes também demanda produtos mais simples, a Brasmetal oferece tais produtos, atuando, portanto, nos segmentos de processamento e distribuição de aços planos ao carbono. A Requerente Armco[10] afirmou que, no seu conhecimento, grande parte das empresas distribuidoras de aço também fazem algum tipo de processamento.

Segundo a Requerente, o processamento é um tipo de serviço que vem sendo cada vez mais exigido pelos clientes que, na maioria das vezes, preferem terceirizar tal serviço ao invés de fazê-lo internamente em seus parques industriais A Armco afirmou ainda que existem diversos tipos de processamento, envolvendo maiores ou menores quantidades de processos de transformação, e que, dentre as diversas formas de processamento, destaca-se para a Armco a relaminação. Tendo em vista as considerações apresentadas pelos produtores, processadores e distribuidores de aços planos ao carbono, observa-se que não há um consenso entre os agentes acerca da segmentação das atividades de processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Também não há um consenso acerca da especificidade da atividade de relaminação que, todavia, aparenta constituir um segmento de mercado específico no qual existe um número reduzido de empresas, dentre as quais se encontra a Requerente Armco, a Brasmetal, a MCM, a Panatlântica e outras empresas menores. Para a análise deste Ato de Concentração, as definições de mercado relevante serão deixadas em aberto, optando esta SG por trabalhar com cenários. Cabe destacar que, em casos futuros, é relevante retomar a discussão a respeito da necessidade de segmentação entre as atividades de processamento e distribuição de aços planos ao carbono, principalmente em relação à relaminação.

No que diz respeito a esta operação, serão utilizados os seguintes cenários para avaliação da possibilidade e, se necessário, probabilidade de exercício de poder de mercado após a operação: Cenário 1: mercado relevante de processamento e distribuição de aços planos ao carbono (relaminação inclusa); Cenário 2: segmentação do mercado de relaminação de aços planos ao carbono. Cabe pontuar que, a despeito das tentativas de segmentação das atividades de processamento e distribuição por parte desta SG, não foi possível obter dados confiáveis para elaboração de estimativas de participação de mercado de forma discriminada, tendo em vista o elevado número de empresas atuantes nestes segmentos. Por esta razão, e considerando que se existirem preocupações de ordem concorrencial decorrentes da operação estas se darão no segmento de relaminação (principal segmento de atuação da Armco), esta SG optou por estudar os cenários acima descritos. IV.2. Dimensão geográfica Apesar de as Requerentes acreditarem que é mais adequado caracterizar o mercado de produção de aços planos ao carbono como de dimensão geográfica mundial, a jurisprudência do Cade reiteradas vezes definiu o mercado com amplitude geográfica nacional, a qual será adotada para análise deste Ato de Concentração[11]. A abrangência nacional também será adotada para os segmentos de processamento e distribuição, conforme a jurisprudência do Cade [12].

Entende-se que essa definição é suficiente para, de forma conservadora, analisar esta operação. V. CONCENTRAÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Produção e comercialização de aços planos ao carbono O Instituto Aço Brasil (“IABr”) disponibiliza estimativas de participação de mercado com base nos dados de produção de aços planos ao carbono, conforme descrito na tabela abaixo. A SG solicitou também, por meio de ofícios, estimativas de market share para as principais usinas siderúrgicas atuantes no Brasil, bem como seus faturamentos e volumes de venda. Com essas informações, foi possível montar a seguinte estrutura de oferta no mercado de aços planos ao carbono: Tabela 1 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado nacional de aços planos ao carbono – 2014 Siderúrgica Participação de mercado Usiminas 38,8% CSN 31,6% ArcelorMittal 26,1% Gerdau 0,2% Outros 2,7% Fonte: Instituto Aço Brasil (IABr) e dados fornecidos pelas Requerentes e concorrentes. Como já mencionado, a operação não implica concentração horizontal no mercado nacional de produção de aços planos ao carbono. No entanto, é importante dispor das informações da tabela 1 para posterior avaliação dos efeitos relativos à integração vertical decorrente da operação. Por ora, observa-se apenas que a CSN possui 31,6% de participação de mercado e que o existem outros grandes players nesse segmento, como a Usiminas e a ArcelorMittal. V.1.2.

Processamento e distribuição de aços planos ao carbono V.1.2.1. Cenário 1 Conforme apontado na discussão acerca da definição de mercado relevante, serão trabalhados dois possíveis cenários para o segmento de processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Este primeiro cenário abrange todas as atividades de processamento e distribuição de aço, sem qualquer distinção. Segundo informações prestadas pelas empresas oficiadas, o mercado de processamento e distribuição é bastante pulverizado. O Instituto Nacional dos Distribuidores de Aço (“Inda”) fornece estimativas de participação de mercado das empresas a ele associadas, conforme indicado na tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado nacional de processamento e distribuição de aços planos ao carbono – 2014 – Inda Distribuidor Participação de mercado Soluções Usiminas 22,2% Cia Metalúrgica Prada 11,1% Comercial Gerdau 10,9% ArcelorMittal Distribuição 8,2% Tuper 6,6% ArcelorMittal Gonvarri 4,9% Multiaços 4,2% Marcegaglia 3,5% Soufer 3,1% Benafer 2,8% ArcelorMittal Manchester 2,7% Perfilados do Rio Doce 2,7% FMC Ferezin 2,6% Pires do Rio 2,4% Paulifer 2,0% Nacional Aços 1,6% Juresa Industrial 1,3% Armco do Brasil 1,2% Nova Fátima 1,2% Fátima 0,9% Cedisa 0,8% Lapefer 0,7% Lealfer 0,7% Crifer 0,6% Condefer 0,3% Grupo Maurano 0,2% Bernifer 0,2% Urifer 0,2% Cemaço 0,2% Lunicorte 0,1% Fonte: Instituto Nacional dos Distribuidores de Aço (Inda).

De acordo com a MCM, o Inda possui cerca de 30 empresas associadas. Porém, existem outras empresas que atuam neste mercado e não são associadas ao Instituto, o que significa que a tabela de estrutura de oferta acima não é um retrato fiel do mercado de distribuição. Contudo, os dados são conservadores, já que a inclusão das empresas não associadas ao Inda apenas diluiriam a participação de mercado das empresas. Segundo a Gerdau, o volume comercializado através dos distribuidores associados ao Inda representa entre 70 e 75% do volume total, enquanto as Requerentes estimam que tal volume represente cerca de 65% do total do mercado. Observa-se ainda que as demais empresas que fazem relaminação do aço além da Armco (Brasmetal, MCM, Panatlântica) não se encontram na tabela 2. A fim de incluir tais empresas na estrutura de oferta descrita acima, esta SG solicitou os volumes de venda dessas empresas no ano de 2014. (acesso restrito) Assim, a tabela abaixo foi elaborada considerando os volumes de vendas informados pelo Inda e os volumes de vendas informados diretamente pela Armco, pela Brasmetal, pela MCM e pela Panatlântica. A tabela 3 abaixo considera, de forma conservadora, que os dados apresentados na tabela 2 representam 75% do volume total comercializado pelos processadores/distribuidores:

Tabela 3 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado nacional de processamento e distribuição de aços planos ao carbono – 2014 – Cade Distribuidor Participação de mercado Soluções Usiminas 16,7% Cia Metalúrgica Prada 8,3% Comercial Gerdau 8,2% ArcelorMittal Distribuição 6,2% Tuper 5,0% ArcelorMittal Gonvarri 3,6% Multiaços 3,1% Marcegaglia 2,7% Soufer 2,3% Panatlântica 2,2% Armco do Brasil 2,1% Benafer 2,1% ArcelorMittal Manchester 2,0% Perfilados do Rio Doce 2,0% FMC Ferezin 1,9% Pires do Rio 1,8% Paulifer 1,5% Brasmetal 1,2% Nacional Aços 1,2% Juresa Industrial 0,9% Nova Fátima 0,9% Fátima 0,6% Cedisa 0,6% Lapefer 0,6% Lealfer 0,6% Crifer 0,4% Condefer 0,2% MCM 0,2% Grupo Maurano 0,2% Bernifer 0,1% Urifer 0,1% Cemaço 0,1% Lunicorte 0,1% Outros 20,2% Fonte: Instituto Nacional dos Distribuidores de Aço (INDA) e dados fornecidos pelas Requerentes e concorrentes. Conforme descrito na tabela acima, a Requerente Armco possui cerca de 2% de market share no mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono, enquanto a Prada (empresa pertencente à CSN) detém aproximadamente 8% do mercado. A Panatlântica, empresa na qual a CSN possui participação minoritária, também possui participação em torno de 2%. Tal cenário não implica preocupações de ordem concorrencial, tendo em vista (i) a quantidade de concorrentes presentes neste segmento; e (ii) o baixo percentual do mercado detido por cada empresa;

e considerando, ainda, que a operação trata da aquisição de participação minoritária da CSN na Armco. A tabela abaixo apresenta o índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index[13]) para o segmento de processamento e distribuição, indicando o HHI antes e depois da operação, tendo como base as estimativas de market share apresentadas na tabela 3 acima e considerando, de forma conservadora, uma aquisição total da Armco pela CSN. Tabela 4 – Índice de concentração no mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono[14] HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI 553,64 634,26 80,62 Elaboração: SG/Cade. Como se observa, para este cenário, o mercado de processamento e distribuição não é um mercado concentrado. A variação do HHI não sugere nexo de causalidade entre a operação e a probabilidade de exercício de poder de mercado para o primeiro cenário analisado, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado neste caso. V.1.2.2. Cenário 2 Excluída a possibilidade de exercício de poder de mercado para o mercado de processamento e distribuição considerado como um todo, convém analisar especificamente o mercado de relaminação, principal atividade da Armco. A SG solicitou às empresas atuantes no segmento de relaminação que apresentassem seus faturamentos e volumes de venda relativos ao ano de 2014. A tabela abaixo descreve as participações de mercado para o segmento de relaminados em 2014.

Tabela 5 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado nacional de aços relaminados – 2014 Relamidora Participação de mercado Armco (acesso restrito) Brasmetal (acesso restrito) Panatlântica (acesso restrito) MCM (acesso restrito) Fonte: Dados fornecidos pelas Requerentes e concorrentes. Na atividade de relaminação, a Armco ocupa posição de liderança, com (acesso restrito) de market share. A Panatlântica, empresa na qual a CSN possui participação minoritária, possui (acesso restrito) de participação de mercado. Tendo em vista que a operação em análise envolve a possibilidade de aquisição de participação societária de até 49% da Armco pela CSN, esta SG analisará a operação de forma conservadora, considerando em conjunto a totalidade dos market shares da Armco e da Panatlântica para efeitos de sobreposição horizontal[15]. Dessa forma, a CSN passaria a deter (acesso restrito) do mercado de relaminação. A tabela a seguir apresenta o HHI para o segmento de relaminação, indicando o índice de concentração antes e depois da operação, tendo como base as estimativas de market share apresentadas na tabela 5 acima. Tabela 6 – Índice de concentração no mercado de relaminação de aço HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI 3986,66 4862,42 875,76 Elaboração: SG/Cade.

Portanto, tem-se que o segmento de relaminação é altamente concentrado, conforme os padrões adotados pela Federal Trade Comission, e a variação do HHI supera 800 pontos, indicando que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência. Faz-se necessária, assim, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado no segmento de relaminados para dirimir quaisquer potenciais preocupações de ordem concorrencial provenientes da operação em análise. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (“Seae”) e pela Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes no mercado que suscitou preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação, qual seja, o mercado de aços relaminados. V.2.1.1.

Entrada Segundo a Armco, não existem barreiras significativas para a entrada no mercado de processamento e distribuição de aço, incluindo o segmento de relaminação. A Armco informou que a tecnologia necessária para a entrada no segmento de relaminação é amplamente disponível no mercado por diversos fornecedores de equipamentos. No mesmo sentido, a MCM afirmou que não há barreiras de acesso a insumos, tecnologia ou infraestrutura para a entrada nos segmentos de processamento e distribuição e de relaminação. A Gerdau também afirmou não haver barreiras à entrada significativas. A Usiminas, apesar de não realizar atividades de relaminação fora de seu parque siderúrgico, estima que os investimentos para atuação neste segmento sejam mais significativos que aqueles necessários nas linhas de corte, ou para a fabricação de tubos ou perfis, atividades de processamento mais simples. De forma semelhante, a ArcelorMittal afirmou que a tecnologia exigida para a atividade de relaminação é mais desenvolvida do que a tecnologia utilizada nos processamentos mais simples, de modo que para que um player passe a fazer relaminação é necessário maquinário mais sofisticado e mão de obra mais qualificada.

De acordo com a Brasmetal, o processo de relaminação exige, além de investimentos em maquinário e equipamentos superiores ao mercado de distribuição, know how na elaboração de um produto bastante específico, que envolve mão de obra especializada e pesquisa e desenvolvimento em conjunto com clientes e fornecedores. Em resposta aos ofícios enviados pela SG, a Armco e seus concorrentes no segmento de relaminação apresentaram estimativas de tempo e custos necessários para a entrada no setor de relaminados. Para uma empresa que já atua no processamento e distribuição, a Armco afirmou que é necessário adquirir um laminador de tiras a frio e linhas/bases de recozimento, utilizados para tratamento térmico. Os equipamentos poderiam ser novos ou usados, e o investimento estaria entre (acesso restrito) e (acesso restrito). O tempo necessário para entrada no segmento de relaminação seria de aproximadamente (acesso restrito). A Panatlântica estimou que uma empresa já atuante no segmento de processamento e distribuição levaria de 2 a 3 anos para a entrada no setor de relaminação, e o investimento necessário para tal seria de R$ 250 milhões. Para uma nova empresa, o tempo necessário seria de 3 a 4 anos, enquanto os custos seriam da ordem de R$ 350 milhões. De acordo com a MCM, uma empresa seria capaz de atuar no segmento de relaminação com um investimento de US$ 20 milhões.

Segundo a MCM, um entrante levaria entre 2 e 3 anos para efetuar a entrada completa, enquanto uma empresa que já dispões da área coberta levaria cerca de 18 meses. Para a Brasmetal, o investimento inicial de uma empresa deve girar entre R$ 350 milhões e R$ 400 milhões, sendo que aproximadamente R$ 100 milhões seriam relacionados a capital e giro. Uma empresa que já atua na área de distribuição poderia encontrar algumas sinergias, o que reduziria o investimento em cerca de R$ 100 milhões. O tempo mínimo para entrada no ramo de relaminação seria de 3 anos, independentemente de a empresa já atuar ou não no processamento e distribuição de aço. Os dados fornecidos pelas empresas oficiadas não permitiram que esta SG chegasse a uma conclusão acerca dos fatores relativos à entrada, tendo em vista a disparidade entre as estimativas apresentadas. A princípio, entende-se que a entrada não seria um fator capaz de descartar a probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.1.2. Rivalidade e possibilidade de importação Tendo em vista a falta de conclusão no que tange à potencial entrada no mercado, esta SG passou a analisar a rivalidade e a possibilidade de importação de relaminados para entender se a operação geraria probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. No que tange à rivalidade, tem-se que o mercado de aços relaminados conta hoje com pelo mais dois concorrentes, sendo que a Brasmetal possui uma participação de mercado expressiva.

Esta SG indagou os concorrentes a respeito de suas capacidades ociosas, para avaliar a capacidade de os agentes instalados no mercado capturarem demanda diante do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Essa é uma condição necessária, embora não suficiente, para que se considere a rivalidade oferecida pelos concorrentes como minimamente efetiva. As concorrentes Brasmetal e MCM afirmaram ser capazes de absorver desvios de demanda provenientes dos clientes da Armco. Segundo a MCM, a empresa teria capacidade de absorver parte da demanda e com pouco investimento aumentar ainda mais a capacidade produtiva, uma vez que dispõe de espaço físico para expandir sua área industrial. A Brasmetal afirmou que, com aumento da mão de obra na área industrial, seria capaz de absorver entre 20 e 30 mil toneladas. Somadas, as duas concorrentes possuem cerca de 34 mil toneladas de capacidade ociosa, sendo capaz de absorver aproximadamente 53% (acesso restrito) do total de aços relaminados produzidos pela Armco em 2014, dirimindo as preocupações de ordem concorrencial advindas da operação em análise. Esta SG consultou, ainda, as clientes da Armco a respeito dos possíveis impactos da operação no mercado de aços relaminados. Em suma, as clientes da Armco informaram o que segue: (i) a Blount Industrial Ltda. (“Blount”)[16] informou que a Armco é sua fornecedora principal, com 85% a 90% de participação de mercado.

A Blount já adquiriu aços relaminados da Brasmetal e também já importou produtos dos Estados Unidos da América. A Blount afirmou que, no caso de um aumento de preços por parte da Armco, é viável desviar a demanda de aços relaminados para outro fornecedor brasileiro – a Brasmetal – ou recorrer à importação dos Estados Unidos da América e da Alemanha. Essas opções já são homologadas e foram utilizadas no passado recente, sendo que a substituição de fornecedor pode ocorrer em três meses; (ii) a Mahle Metal Leve S.A. (“Mahle”)[17] informou que adquire 40% dos seus aços relaminados da Armco. A Mahle considera que a Brasmetal e a Arania S.A. (“Arania”), de origem espanhola, seriam alternativas viáveis para atender sua demanda. Não há custo envolvido para uma eventual necessidade de troca, de acordo com a Mahle, pois os produtos dos concorrentes já estão homologados; (iii) a Schaeffler Brasil Ltda. (“Schaeffler”)[18] também adquire produtos da Armco, que é considerada como uma fornecedora estratégica. Contudo, em caso de um aumento de preços por parte da Armco, seria possível desviar a demanda para a Brasmetal ou para o mercado internacional. A Schaeffler informou, ainda, que o processo de homologação de um novo fornecedor pode levar aproximadamente seis meses; (iv) a Starrett Indústria e Comércio Ltda. (“Starrett”)[19] informou que adquire aços relaminados da Armco, mas que a relevância desse fornecedor é relativa, já que a Starrett adquire os mesmos aços de outros fornecedores.

A Brasmetal é a outra fornecedora nacional, tendo a Starrett destacado ainda a possibilidade de importação do produto. A Starrett indicou que, em caso de aumento de preços, é possível desviar a demanda por aços relaminados para outro fornecedor, não tendo custos adicionais; e (v) No que tange à opinião das empresas acerca da operação, a Blount[20] informou que a operação gerará acesso a novas fontes de matérias-primas mais competitivas, gerando oportunidade de redução de custos e maior competitividade para a empresa, inclusive abrindo oportunidades de exportações para mercados globais. A Mahle[21] também indicou que vê apenas pontos positivos na operação, pois traria segurança de garantia de matéria-prima. A Schaeffler[22] entende que a operação não gera prejuízo ao mercado. De acordo com a Schaeffler, a competitividade no mercado de aços relaminados será preservada e a empresa não corre o risco de depender localmente de um único fornecedor. A Starrett indicou como ponto positivo da operação o fato de que teria um fornecedor com maior competitividade, já que estará verticalizado. A Starrett indicou como ponto negativo a possibilidade de forçar um aumento de preços aos clientes, destacando, todavia, que “isso fica neutralizado por conta dos outros relaminadores de aço que tem como fornecer o mesmo produto”.

Conclui-se, portanto, que a rivalidade entre as Requerentes e suas concorrentes no mercado de relaminação é fator capaz de descartar a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. Integração vertical Os aços planos ao carbono produzidos pela CSN são fornecidos à Armco para processamento e distribuição. Assim, também essa integração vertical deve ser objeto de análise por esta SG. Como relatado no item anterior, a Usiminas, concorrente da CSN na produção de aços planos ao carbono, afirmou que a operação implicará em fechamento de mercado, impedindo que outras siderúrgicas vendam para a Armco. Tem-se, entretanto, que a relação de fornecimento de aços planos ao carbono da CSN para a Armco é pré-existente à operação. Atualmente, a CSN é responsável pelo fornecimento de aproximadamente (acesso restrito) do volume total de aços planos ao carbono demandado pela Armco. De toda forma, as Requerentes destacaram que não há previsão de exclusividade no fornecimento de aço pela CSN à Armco, não havendo impedimentos para que a Armco adquira o aço de outros fornecedores. Além disso, o segmento de relaminação representa aproximadamente 2,5% de toda a venda de aço no Brasil e a Armco representa menos de 5% do mercado de distribuição e processamento de aço plano ao carbono.

Dessa forma, entende-se que não há riscos de fechamento de mercado, uma vez que, ainda que a CSN atenda integralmente à demanda da Armco, os concorrentes da CSN podem vender seus produtos para todas as demais empresas que atuam no mercado de distribuição e processamento de aços planos ao carbono. A Brasmetal, por sua vez, manifestou receio de que a CSN adotasse uma política especial de preços e/ou de prazos de entrega de aços para a Armco, o que poderia “determinar a mudança completa do mercado em benefício deste grupo”. No mesmo sentido, (acesso restrito). Entende esta SG que esses efeitos não se mostram prováveis. Em primeiro lugar, não se há de falar em discriminação exploratória: os concorrentes da Armco possuem alternativas de fornecimento, as quais estão descritas na tabela 1, que impediriam uma prática exploratória por parte da CSN. Cabe destacar que a CSN não é a fornecedora principal da Brasmetal ou da MCM. Segundo informações prestadas pela Brasmetal, os principais fornecedores de aço para a empresa nos últimos anos foram ArcelorMittal, Usiminas e Hoesch-Thyssen. No caso da MCM, o principal fornecedor em 2013 e 2014 foi a Usiminas, que forneceu, em média, um volume seis vezes superior ao fornecido pela CSN à MCM. A CSN também não possui incentivos para discriminar os demais distribuidores e processadores de aço plano ao carbono. A capacidade produtiva da CSN é de (acesso restrito) por ano, enquanto a capacidade produtiva da Armco é de (acesso restrito) por ano.

De fato, as Requerentes informaram que a demanda da Armco representa (acesso restrito) do volume de aços comercializados pela CSN. Também não é provável que a operação gere efeitos anticoncorrenciais em razão de uma possível discriminação de preços e/ou condições de fornecimento para a Armco com vistas a favorecer a posição dessa empresa no mercado de relaminados. Em primeiro lugar, para tanto a CSN deveria suportar perdas no curto prazo em favor da Armco, empresa na qual possui apenas participação minoritária. Em segundo lugar, a Armco não possui capacidade ociosa para atender a demanda dos seus concorrentes[23], sendo improvável que uma estratégia de discriminação de preços tivesse o condão de excluir um rival da Armco do mercado, principalmente considerando que há concorrência no mercado upstream e, portanto, os rivais da Armco poderiam obter os insumos de concorrentes da CSN a preços competitivos. Assim, a CSN suportaria perdas no curto prazo sendo improvável que a Armco conseguisse recuperar tais perdas no longo prazo. Considerando o exposto, entende-se que a operação pode ser aprovada pelo Cade. VII. Conclusões Tendo em vista a análise realizada, é possível concluir que: (i) a CSN não detém posição dominante na produção de aços planos ao carbono; (ii) o fornecimento de aços planos ao carbono da CSN para a Armco é prévio à operação e não determina exclusividade entre as Requerentes;

(iii) existem outras usinas capazes de fornecer aços planos ao carbono às concorrentes da Armco no segmento de relaminação; (iv) as concorrentes da Armco no segmento de relaminação possuem capacidade ociosa para absorver eventuais desvios de demanda; (v) a probabilidade de efeitos anticoncorrenciais em razão da integração vertical é baixa. Portanto, considerando os resultados da análise aqui pontuados, entende-se que a operação pode ser aprovada, sem restrições. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A cláusula de restrição à concorrência estabelecida entre as Requerentes está em consonância com a jurisprudência do CADE, uma vez que (acesso restrito), como se observa no trecho abaixo. (acesso restrito) IX. RECOMENDAÇÃO Diante do exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral [1] A empresa Vicunha Siderurgia S.A. detém 50,29% da CSN, motivo pelo qual se considerará que a CSN é integrante do Grupo Vicunha. [2] Atos de Concentração nºs 08012.009198/2011-21, 08012.008215/2010-21, 08012.000180/2009-49, 08012.002543/2008-08 e 08012.002758/2008-11. [3] A CSN atua no mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono por meio das empresas Companhia Metalúrgica Prada, da qual detém 99,9% do capital social, e Panatlântica S.A., da qual detém 11,4% do capital social. [4] Resposta ao Ofício 4033/2015. [5] Resposta ao Ofício 4038/2015. [6] Resposta ao Ofício 4030/2015. [7] Resposta ao Ofício 4035/2015.

[8] Resposta ao Ofício 3576/2015. [9] Resposta ao Ofício 4036/2015. [10] Resposta ao Ofício 4045/2015. [11] Atos de Concentração nºs 08012.009198/2011-21, 08012.008215/2010-21, 08012.000180/2009-49 e 08012.002758/2008-11. [12] Atos de Concentração nºs 08012.008215/2010-21, 08012.000180/2009-49, 08012.002543/2008-08 e 08012.002758/2008-11. [13] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados ou altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. A Comissão Europeia, por sua vez, adota os seguintes critérios: (i) HHI < 1.000 pontos, a operação não apresenta problemas concorrenciais; e (ii) 1.000 < HHI < 2.000 pontos, com ∆HHI < 250 pontos, ou HHI > 2.000 pontos e ∆HHI < 150 pontos, a operação não apresenta problemas concorrenciais. [14] Para o cálculo do HHI, considerou-se que as empresas agrupadas na linha “outros” teriam participação de mercado iguais à da menor empresa listada, ou seja, 0,1%.

[15] Evidentemente, contudo, o fato de a participação da CSN nas empresas ser minoritária será também sopesado na decisão da SG.. [16] Sei nº 0099404. [17] Sei nº 0099405. [18] Sei nº 0099687. [19] Sei nº 0101534. [20] Sei nº 0099404. [21] Sei nº 0099405. [22] Sei nº 0099687. [23] (acesso restrito à Armco)