Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000958/2016-91

:: SEI / CADE - 0184344 - Parecer :: PARECER Nº 5/2016/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000958/2016-91 REQUERENTES: The Dow Chemical Company e Dow Corning Corporation EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: The Dow Chemical Company e Dow Corning Corporation. Aquisição de controle unitário da Dow Corning Corporation pela The Dow Chemical Company. Segmento de produtos à base de silicone. Concentração horizontal e integrações verticais. Reduzida concentração horizontal. Reduzida probabilidade de elevação do custo dos rivais decorrente das relações verticais. Ausência de efeitos anticompetitivos resultantes da operação. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. The Dow Chemical Company ("TDCC") TDCC é uma indústria química diversificada sediada nos Estados Unidos, e a controladora do grupo Dow de empresas, com atuação na indústria de plásticos e química, de ciência agrícola e de produtos e serviços de hidrocarbono e energia. As operações mundiais de Dow são administradas por meio de suas atividades globais, nas quais constam cinco segmentos operacionais: Ciências Agrícolas, Soluções de Consumo, Soluções de Infraestrutura, Químicos e Materiais de Performance e Plásticos de Performance. I.2. Dow Corning Corporation ("DCC") DCC atua na descoberta, desenvolvimento, industrialização, comercialização e distribuição de polímeros e outros materiais químicos à base de silicone.

Sediada em Midland, Michigan, Estados Unidos da América, DCC atua em diversos países ao redor do mundo, incluindo Brasil, por meio de várias subsidiárias integrais ou de seu controle majoritário. DCC opera, ainda, unidades de pesquisa e desenvolvimento e/ou centros de serviços técnicos localizados na Bélgica, Alemanha, no Reino Unido, Brasil, China, Japão, Singapura, Coreia do Sul, Taiwan, e nos Estados Unidos. DCC atua por meio de dois segmentos comerciais: silicones e polisilício, sendo que o polisilício também é composto por dois principais subsegmentos, a saber, de semicondutor e solar. O polisilício é um segmento comercial no qual a Hemlock atua com exclusividade, e, portanto, não será afetado pelo Negócio Jurídico (uma vez que Hemlock permanecerá sob o controle conjunto de suas atuais controladoras, ou seja de TDCC e de Corning). Por meio de diversos processos químicos, o silicone industrializado pela DCC possui uma variedade extremamente ampla de características e uso final, em diversos formatos, desde fluidos, géis, graxas e materiais elastômeros a resinas e outros materiais rígidos. Em especial, DCC, com duas marcas de produtos à base de silicone, Dow Corning® e Xiameter®, oferece atualmente mais de 7.000 produtos e serviços para mais de 25.000 clientes ao redor do mundo, para numerosas aplicações em uma diversa variedade de indústrias. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim.

Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU 0164768 e Certidão DCONT 0166365. Data da notificação da operação? 14/02/2016 Data de publicação do edital? O Edital nº 313, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25.09.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação resultará na transição da situação de controle conjunto da DCC pela TDCC e Corning, em que cada uma detinha 50% das ações, para uma situação de controle único da DCC pela TDCC. O Negócio Jurídico foi notificado a diversas autoridades de defesa da concorrência e, segundo as Partes, já foi aprovada na Rússia e na África do Sul, com decisões adotadas em 4 de março e 8 de março de 2016, respectivamente. As Requerentes justificam a operação na expectativa de sinergias daí resultantes e do acirramento da concorrência em nível global entre os concorrentes da DCC. IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais A Dow possui uma única linha de produtos à base de silicone, denominada Rosilk, sobre a qual Dow é proprietária da tecnologia necessária e do know-how, mas com relação à qual não possui fábricas para sua produção ou mesmo a capacidade para produzi-la. Portanto, Rosilk é uma linha de silicone especial produzida por terceiro e transformada no produto final, para então ser comercializada por Dow. DCC oferta produtos que concorrem com a linha Rosilk de Dow, quais sejam, DCC 5-7222LF e DCC 5-7299LF.

Há, portanto, sobreposição das atividades de Dow e de DCC no que diz respeito aos fluidos de silicone especiais. Quanto aos demais produtos ofertados pelas Partes, foram verificadas algumas relações verticais entre eles, conforme tabela abaixo: Tabela I - Produtos da Dow e da DCC e sua relações verticais Antes de passar às considerações a respeito da definição de cada mercado onde se verificam concentração horizontal e integração vertical, importa referir-se à dimensão geográfica de concorrência dos produtos relevantes da operação, tendo em vista a semelhança na dinâmica de oferta em nível global. Segundo sustentado pelas Requerentes, a dimensão geográfica dos cinco mercados de silicone relevantes deve ser mundial. O mercado de produtos à base de silicone é caracterizado pela presença de um número significativo de concorrentes atuantes globalmente. Os custos de transporte seriam baixos e, segundo as mesmas Requerentes, não existem barreiras relevantes à comercialização. A mesma conclusão aplica-se aos mercados à montante e à jusante verticalmente relacionados nos quais Dow atua. O posicionamento seria reforçado pelo fato de alguns produtos ofertados no Brasil não contarem sequer com unidade produtiva sediada no país. Todavia, para o presente caso, a definição de mercado será deixada em aberta, pois a operação não levanta preocupações de natureza concorrencial seja no cenário nacional, seja no mundial, como se verá adiante. IV.2.

Intermediários de silicone, fluidos de silicone padrão, fluidos de silicone especiais, elastômeros de silicone e selantes de silicone As Requerentes entendem que, no setor de silicone, podem ser identificados os mercados de produtos a seguir, sob a perspectiva da demanda, considerando as características técnicas distintas dos produtos, seu uso pretendido e preço, e, sob a perspectiva do fornecedor, considerando os diferentes processos industriais: (i) intermediários de silicone a montante e, a jusante, (ii) fluidos de silicone padrão, (iii) fluidos de silicone especiais, (iv) elastômeros de silicone e (v) selantes de silicone. Não há precedentes no CADE em que tenha sido realizada uma análise aprofundada dos mercados em questão. Não obstante, o entendimento da Comissão Europeia em casos anteriores vem dar suporte ao quanto defendido pelas Requerentes: “11. A incorporação notificada afeta o setor de silicones. As Partes apresentaram um desdobramento dos produtos de silicone em cinco grupos de produtos: intermediários, fluidos, especiais, elastômeros e selantes. Desses, somente os intermediários, mensurados por volume, elastômeros e selantes constituiriam mercados de produtos afetados na UE. 12. As Partes reconhecem que do ponto de vista de uso final, as atividades de silicone compreenderiam vários milhares de micromercados, dependendo da aplicação específica de uso do silicone.

Se uma abordagem dessa natureza fosse aplicada e face o foco distinto das respectivas atividades de silicone da GE e da Bayer, a operação notificada apresentaria sobreposições horizontais muito restritas. Ademais, considerações de possibilidade de substituição do ponto de vista de fornecimento acarretariam o reagrupamento conjunto dos diferentes micromercados. 13. Para os fins do caso em tela, não é necessária uma definição precisa de mercado e os cinco grupos de produtos, geralmente reconhecidos na indústria para a análise dos mercados de silicones, são suficientes para a avaliação do impacto da incorporação notificada. Quando necessário, poderá ser conduzida uma avaliação dos segmentos de maneira mais restrita.” [1] Para o caso presente portanto serão considerados os mercados relevantes segundo o que está proposto pelas Requerentes, quais sejam, (i) intermediários de silicone a montante e, a jusante, (ii) fluidos de silicone padrão, (iii) fluidos de silicone especiais, (iv) elastômeros de silicone e (v) selantes de silicone. IV.3. Adesivos automotivos/de transporte Os adesivos automotivos/de transporte podem ser agrupados em adesivos para consumidores, adesivos para artesãos e “Faça Você Mesmo” (“Do It Yourself” - DIY), e adesivos industriais.

Os adesivos industriais são utilizados em diversas aplicações, como, na indústria de encadernação, na indústria de embalagens ou em carpintaria, nas indústrias automobilística ou aeroespacial para colar estruturas de madeira, metal ou plástico, vidro, etc., bem como para a combinação desses materiais, em vez de utilizar soldadura ou soldagem. Tendo em vista que elastômeros são insumos de matérias-primas típicas para adesivos, neste caso específico, Dow vende um único produto para DCC, o Megnum 2488 da Rohm and Hass, o qual é projetado e comercializado para a adesão de borracha em metal para aplicações automotivas.[2] Contudo, DCC utiliza Megum nos produtos vendidos para aplicações elétricas. Tendo em vista que a definição de mercado está em consonância com o entendimento da Comissão Europeia, conforme COMP/M.4941 – Henkel/Adesivos & Electronic Business - qual seja, adesivos industriais segundo suas aplicações -, e, ainda, a relação vertical se restringir a um único tipo de adesivo - automotivo - este parecer deixará a definição de mercado relevante em aberto e considerará a hipótese mais conservadora, ou seja, adesivos automotivos. IV.4. Biocidas Os biocidas constituem uma grande variedade de produtos químicos, utilizados em uma variedade de aplicações para eliminar ou controlar o crescimento de micro-organismos que poderiam de outra forma ter um efeito negativo sobre os processos, produtos, maquinários, e usuários finais.

A definição de mercado relevante apresentada pelas Partes estão de acordo com o entendimento da Comissão Européia: “(24) Em recente decisão, a Comissão considerou que os químicos de tratamento hídrico para resfriamento e aplicações de caldeira podem ainda ser segmentados de acordo com a indústria de sua aplicação (por exemplo, alimentos e bebidas, papel e energia) e de acordo com os químicos específicos utilizados (por exemplo, corrosivos, inibidores de escala, dispersantes ou biocidas)" (COMP/M.7207 – Clayton Dubilier & Rice/Ashland Water Technologies). Para o caso presente a análise será com base na segmentação apresentada. IV.5. Catalisadores Catalisadores são substâncias que promovem uma reação química, mas que por si só não promovem uma reação. Especificamente, os catalisadores são substâncias utilizadas em quantidades sub-estequiométricas em relação às demais substâncias reativas que aceleram uma reação ou mesmo causem reações que de outra forma não ocorreriam sem um catalisador. Os catalisadores em geral não têm sua composição alterada por meio da reação. Existem diversas composições químicas de catalisadores. As Requerentes apresentaram os catalizadores em geral como agrupados em um único mercado relevante. A posição vai de encontro às investigações da Comissão Européia, que tende a segmentar os catalisadores de acordo com as aplicações, como, por exemplo, catalisadores para refinamento, petroquímicos, polimerização, tecnologias ambientais, e outros [3].

Aspectos inerentes à presente operação, porém, dispensam uma análise mais estreita do mercado relevante, como será visto abaixo, quando da análise dos efeitos da operação. IV.6. Produtos de éter de celulose As Requerentes informam que celulósicos são plásticos sintéticos produzidos a partir de celulose, os quais incluem éteres de celulose e ésteres de celulose. Os distintos éteres de celulose resultam do uso de agentes substitutivos diferentes no processo produtivo básico: metilcelulose e derivados, carboximetilcelulose sódica, hidroxietilcelulose e derivados, etil hidroxietilcelulose e derivados, hidroxipropilcelulose e derivados e etilcelulose. Apesar desses éteres de celulose diferirem em suas estruturas químicas e possuírem diferentes graus, as Requerentes defendem que eles se sobrepõem em suas funcionalidades e concorrem entre si em diversas aplicações nas quais são utilizados em aditivos. Embora as Requerentes tenham apresentado suas estimativas com base na delimitação de mercado ampla, isto é, produtos de éter de celulose, precedentes da Comissão Europeia não suportam esse entendimento, segmentando o mercado de modo mais restrito [4]. Não obstante, assim como no caso dos catalisadores uma maior segmentação do mercado não se faz necessária para o presente caso, como se verá mais à frente na análise dos efeitos da operação. IV.7.

Dispersões para tintas e revestimentos As dispersões (também denominadas emulsões ou suspensões) são substâncias polímeras aquosas (substâncias sólidas dispersas em água), fabricadas com base no procedimento de polimerização de emulsão. As matérias-primas são os monômeros básicos, como acetato de vinila, estireno, butadieno, acrilonitrila, acrilato, e cloropreno, bem como os denominados monômeros funcionais, por exemplo, ácido acrílico, acrilamida, etc. As dispersões são obtidas pela copolimerização de monômeros básicos e funcionais em água, com o auxílio de outros agentes químicos. O uso de monômeros básicos distintos leva à produção de diversos tipos de dispersão, por exemplo, SB-latex (X-SB e H-SB), acrilato, acetato de polivinila (PVAC), etilelno vinil acetato (VAE) e látex especial (CR, NBR, VPR, polibutadieno, etc.). Esses diferentes tipos são utilizados de várias formas em uma série de aplicações, incluindo adesivos, tecidos/têxteis sem textura, revestimentos de papel, mistura de cimento e tintas. Os tipos de dispersões são produzidos em diversos graus, os quais são individualmente destinados a atender as necessidades específicas de um cliente quanto aos requisitos técnicos para sua produção [5]. A Comissão Europeia faz considerações tanto no sentido de agrupar, como no de segmentar os diversos tipos de dispersões.

No caso presente será adotada a delimitação mais restrita, qual seja, dispersões para tintas e revestimentos, deixando-se a definição do mercado relevante em aberto. IV.8. Etanolaminas (EOAs) As EOAs são produzidas por meio da reação de amônia e EO. Investigações de mercado conduzidas pela Comissão Europeia no caso COMP/M.4005 – Ineos/Innovene confirmaram em grande parte que as EOAs constituem mercados separados de outros derivados de EO (por exemplo, éter glicólico) em virtude da baixa substituição, do ponto de vista da demanda, e diferentes aplicações. As EOAs são usadas principalmente para a produção de lubrificantes, detergentes, produtos agrícolas, cimento e ainda para produtos residenciais e de cuidado pessoal. As aplicações de éter glicólico são principalmente as seguintes: tinturas, revestimentos, aplicações em couro e eletrônicos. Três tipos de EOAs são sempre produzidos: mono-etalonamina (MEA), di-etanolamina (DEA) e tri-etalonamina (TEA). A MEA é utilizada em etileneaminas (têxteis, detergentes e amaciantes líquidos), em produtos de preservação de madeira e no processamento de óleo e gás. A DEA é também utilizada em processamento de óleo e gás, bem como para glifosatos. A TEA é utilizada em esterquatos (utilizados como amaciantes de tecidos). Os três tipos são usados como matérias-primas para surfactantes e como fluidos metálicos (COMP/M.1097 – Wacker/Air Products).

No caso presente, embora as Requerentes tenham apresentado a delimitação mais ampla, esta Superintendência recorrerá a dados de segmentação mais restrita apresentados na notificação da operação feita à Comissão Europeia. IV.9. Etilenoamina As etilenoaminas obtêm-se através de dois processos de fabricação distintos. O processo EDC (reação de dicloreto de etileno e amoníaco) produz etilenoaminas através da ação do dicloroetano e do amoníaco. Este processo permite fabricar a gama completa das etilenoaminas, à exceção da aminoetiletanolamina (AEEA). O processo de aminação redutora ("RA Process") produz etilenoaminas através da reação das etanolaminas (MEA) com o amoníaco e o hidrogênio. Este processo permite obter uma proporção mais elevada de etilenodiamina (EDA), mas não produz um certo número de etilenoaminas que se podem obter com o processo EDC, mas permite obter AEEA. O acesso aos dois processos de fabricação é necessário para produzir a gama completa das etilenoaminas (COMP/M.1671 – Dow Chemical/Union Carbide). Este parecer adotará a definição mais restrita de mercado relevante, tendo em vista que a integração vertical se verifica num único tipo de etilenoamina, a etilenodiamina (EDA). IV.10.

Éter glicol O éter glicol (“EG”) é um solvente oxigenado, produzido por meio da reação de EO ou de óxido de propileno com um álcool para a produção de éter glicólicos série E (por meio do qual um álcool rege com o óxido de etileno) e série P (produzido por meio de reação do óxido de propileno com um álcool) respectivamente. Possui uma ampla gama de aplicações, inclusive solventes para revestimentos de superfície, tintas e fluidos de limpeza industrial e, em aplicações não-solventes, inclusive como agentes congelantes e fluidos a jato e em fluidos de freios. O caso presente seguirá o precedente da Comissão Europeia [7] e analisará o mercado de forma mais restrita a um tipo de éter, qual seja, di-éter glicólico série P, utilizando metanol como álcool inicial, o único vendido pela Dow. IV.11. Resinas de troca iônica Resinas de troca iônica (“IERS”) são pequenas esferas de resina plástica (entre 0,3 e 1,2 mm) contendo íons com carga elétrica positiva ou negativa. As IERs são usadas principalmente em escala industrial para purificação de líquidos. As IERs podem remover ou separar impurezas solúveis que não podem ser filtradas. As resinas carregadas com íon de carga elétrica específica usam atração iônica para seletivamente remover as impurezas solúveis dos líquidos (como, cálcio da água), uma vez que os íons contidos no líquido e nas esferas de resina são “trocados”.

As IERs devem ser regeneradas ao longo do tempo, substituindo-se os íons impuros por outro tipo de íons originalmente carregados na resina. Em decorrência dessa regeneração, as IERs podem ser reutilizadas diversas vezes, com vida útil total de até 10 anos (mas normalmente mais curta). As IERs são usadas em diversas aplicações, inclusive para filtragem da água em residências, tratamento de efluentes industriais, indústria farmacêutica e em usinas nucleares. As Requerentes delimitam o mercado relevante como o de resinas de troca iônica em geral sem segmentar por aplicações. Investigações da Comissão Europeia dão respaldo ao posicionamento das Requerentes [8]. IV.12. Isopropanol Isopropanol (IPA) é um solvente utilizado em diversas aplicações, como, por exemplo, pinturas, vernizes, colas, tintas de impressão e limpadores de para-brisa. Os precedentes da Comissão Europeia têm definido que o IPA não pode em geral ser substituído por outros solventes e, consequentemente, constitui um mercado de produto separado [9]. As Requerentes apresentam a mesma posição, que será considerada para o presente parecer. IV.13. Metilmetacrilato O metilmetacrilato (MMA) é um monômero, que é a base da maior parte dos demais produtos químicos de metacrílico. É normalmente obtido por meio do processo ACH a partir do ácido hidrociânico, metanol e acetona. O MMA é líquido e não tem uso direto como produto final.

Em regra, é objeto de processamento adicional, sendo polimerizado, por exemplo, em polimetilmetacrilato (PMMA), um plástico transparente. No caso COMP/M.942 – Veba/Degussa, a Comissão Europeia definiu o mercado relevante do produto para o metil metacrilato, considerando que não pode ser substituído por nenhuma outra substância. Esse cenário será considerado na presente análise. IV.14. Polieter poliois Os polióis são químicos intermediários que constituem os principais componentes na produção de espuma de poliuretano e não-espumas de poliuretano. Existem dois formatos distintos de polióis, ou seja polióis poliéteres e polióis poliésteres, com distintas propriedades físicas e produzidos a partir de matérias-primas diferentes. No caso COMP/M.2355, a Comissão Europeia considerou, em virtude de suas diferentes propriedades físicas e aplicações, que os polióis poliéteres e os polióis poliésteres constituem mercados distintos, e essa posição foi confirmada pela investigação de mercado conduzida pela Comissão em um processo anterior, No.IV/M.1796 – Bayer/Lyondell de 21.02.2000. Houve considerações das Partes sobre a subsegmentação dos polióis poliéteres em “cadeia curta” ou polióis rígidos (25% da produção), utilizados principalmente para espumas rígidas de poliuretano, e polióis de “cadeia longa” ou polióis flexíveis (75% da produção), utilizados para espumas flexíveis de poliuretano; ambos os tipos constituem produtos commodities, os quais podem ser usados em mais de uma aplicação.

Todavia, tendo em vista a posição de mercado da Dow em mercados alternativos distintos, a Comissão considerou desnecessário definir o mercado de polióis poliéteres com mais precisão naquele caso. Este parecer apreciará a segmentação mais conservadora, qual seja, poliol de cadeia longa, de um lado, e de cadeia curta, de outro, deixando a definição de mercado relevante em aberto. IV.15. Surfactantes não-iônicos à base de poliglicol Os poliglicóis são uma matéria-prima para os surfactantes não-iônicos siloxanos (poliéteres de silicone ou silicone polyethers - SPE’s). Esses surfactantes são copolímeros de polidimetilsiloxane (polydimethylsiloxane - PDMS) e poliglicóis (também conhecidos como polialcalino óxido). Os surfactantes (“agentes ativos de superfície”) são substâncias que exercem sua influência física nas adjacências entre uma fase líquida e gasosa, na interface de dois líquidos que não se misturam ou na interface de substâncias sólidas e líquidos adjacentes. Embora não haja precedentes para ancorar a definição de mercado, as Requerentes aparentemente propuseram a forma mais restrita possível, qual seja, somente os tipos de produtos vendidos por Dow para DCC, e os produtos concorrentes de outros fornecedores.

Todos são produtos surfactantes à base de poliglicóis, não-iônicos, e à base de alcoxilação, ou seja, produtos à base de poliglicóis que diretamente – ou após uma fase de formulação intermediária – sejam ou possam ser usados como surfactantes em formulações de silicone. Por razões específicas desse mercado e outras que se aplicam à operação como um todo, como se verá adiante, a análise se absterá de aprofundar a investigação desse mercado relevante. IV.16. Propileno glicol (PG) A família PG de compostos químicos é composta de monopropileno glicol (“MPG”), dipropileno glicol (“DPG”), e tripopilenoglicol (“TPG”), representando aproximadamente 85-90%, 8%-12%, e menos de 3% das vendas de PG, respectivamente. O MPG em essência vem no chamado grau industrial (“PGI”)[10] e no chamado grau USP/SP.[11] O PG é utilizado em vários processos industriais, inclusive pelas indústrias farmacêuticas, de fragrâncias, cosméticos, cuidado pessoal e alimentos; resinas de poliéster não-saturadas; detergentes líquidos; fluidos de descongelamento; produtos anticongelamento; pinturas, revestimentos, tintas, fluidos refrigeradores, ração animal, tabaco, (poli)uretanos; e produtos agroquímicos de proteção de cultivos. Não há diferenças de preço relevantes entre os diversos tipos de graus de PG, e o PG é um químico fungível com as mesmas características essenciais, independentemente de sua graduação.

No precedente da Comissão Europeia de 4.7.1995, IV/M.591 – Dow/Buna, parágrafo 19 foi definido o propileno glicol como mercado relevante [12] - cenário que será adotado também nesta análise. IV.17. Aditivos reológicos Aditivos reológicos são substâncias que afetam as propriedades deformadoras e fluídas de preparações líquidas aos quais tenham sido adicionadas, agindo como agentes espessantes ou suspensivos. São utilizados em diversas indústrias, inclusive em pinturas e revestimentos, tintas, cosméticos e adesivos. A investigação de mercado conduzida pela Comissão em geral confirmou que não há necessidade de maior segmentação dos mercados pelos grupos químicos [13]. Esse também é o entendimento das Requerentes. Esse parecer tomará como base, portanto, a presente definição de mercado relevante. IV.18. Cloreto de Benzila/ Clorometil estireno Cloreto de Benzila/ Clorometil estireno é um monômero altamente reativo, que possui grupos de vinil e clorometil em moléculas. É utilizado para diversas finalidades, como matéria-prima de elevados modificadores moleculares, tais como borracha e resina, materiais fotográficos, agentes combinadores e vários outros agentes de tratamento. Além disso, a possibilidade de novos derviados de CMS é infinitamente expandida em vários campos. Não há precedentes encontrados que definam o mercado relevante desse produto.

Todavia, em razão de especificidades relacionadas ao posicionamento das Requerentes nesse mercado e outras que se aplicam à operação como um todo, como se verá adiante, a análise se absterá de aprofundar a investigação desse mercado relevante. IV.19. Composições de poliuretano e produtos intermediários de silicone (polióis) As Requerentes categorizam Composições de Espuma de Poliuretano (PU) em três grupos distintos, considerando suas propriedades físicas e usos finais, a saber, flexíveis, rígidas e de aplicações “CASE” (revestimento, adesivo, selante e elastômeros). As composições de Espuma de PU (ou seja, um composto ou um conjunto de produtos a serem misturados e usados para produção de espuma de PU) são destinadas aos fabricantes de espumas de PU . As espumas de PU são então usadas para a produção de produtos de PU. Os polióis são intermediários químicos, os quais, em conjunto com os diisocianatos, são os principais componentes para a produção de espumas de poliuretano ("espuma"). Segundo a Comissão Europeia, "O uso principal dos polióis é na fabricação de espuma de poliuretano, sendo uma menor proporção (9%) usada para a produção de revestimentos, adesivos, selantes e elastômeros (aplicações "CASE"). Considerando seu principal uso para espuma, parece, do ponto de vista de investigações de mercado conduzidas pela Comissão, que, dentro do grupo de polióis poliéteres, pode ser feita uma distinção.

Dependendo se esses polióis podem ser usados para espuma rígida de poliuretano (poliéter poliol de “cadeia curta”) ou para espuma flexível de poliuretano (poliéter poliol de “cadeia longa”), possuem especificação técnica distinta e propriedades físicas distintas, e os usuários, portanto, consideram que não podem ser substituídos entre si. Alguns concorrentes consideram que a mudança da produção de polióis poliéteres utilizados para a produção de espuma rígida e venham a ser usados para espuma flexível pode ser tecnicamente problemática e não atraente, do ponto de vista econômico. Cada tipo de poliol é vendido para diferentes grupos de usuários finais, os quais em geral consideram os poliéter poliol de “cadeia curta” e os poliéter poliol de “cadeia longa” como não sendo passíveis de substituição entre si para os usos a que se destinam. Essa posição é compartilhada pelos concorrentes. Quanto aos polióis utilizados em aplicações CASE, a maioria (90%) é do tipo de cadeia longa e, consequentemente, similar àqueles usados em aplicações de espuma flexível” [14]. Este parecer considerará a segmentação mais restrita na análise dos efeitos da operação, quais sejam, considerando suas propriedades físicas e usos finais, a saber, flexíveis, rígidas e de aplicações “CASE” . V. DOS EFEITOS DA OPERAÇÃO V.1. Concentração horizontal A linha de produtos à base de silicone de Dow, o ROSILK, é industrializada por terceiros.

Embora Dow possua a tecnologia e o know-how necessários para a produção do produto, não possui as unidades industriais e a capacidade necessárias para a sua produção. Ademais, o faturamento em 2015 foi irrelevante: a venda brasileira desse produto foi de apenas [ACESSO RESTRITO]; e, globalmente, de aproximadamente apenas [ACESSO RESTRITO]. A participação de mercado de DCC no mercado de fluidos de silicone especializados é a seguinte [ACESSO RESTRITO]: Fluidos de silicone especiais (2015) Dimensão total estimada do mercado DCC Valor (USD M) Volume (tons) Vendas, em valor (USD M) Vendas, em volume (tons) Participação de mercado (valor) Participação de mercado (volume) Mundial ACESSO RESTRITO 40-50% 50-60% Brasil 40-50% 50-60% Fluidos de silicone especiais (2015) Reais Dimensão total estimada do mercado DCC Valor (R$ M) Vendas, em valor (R$ M) Mundial ACESSO RESTRITO Brasil Principais Concorrentes – Fluidos de Silicone Especializados (2015) Mundial Momentive: 10-20% Shin-Etsu: 10-20% Evonik: 0-10% Brasil Momentive: 10-20% Kluber: 0-10% BYK: 0-10% Dados/estimativas de 2015 – A dimensão total de mercado se baseou na soma das vendas pela DCC e pelos seus concorrentes: os dados da DCC se basearam nos dados reais de venda em 2015, os dados dos Concorrentes são decorrentes de informações públicas (Relatórios Financeiros) e das melhores estimativas da DCC. Taxa de câmbio em 31.12.2015(R$1,00 = USD 0,26). Fonte: Banco Central do Brasil.

Em termos de valor no Brasil, a participação de mercado de DCC é de 40-50%, enquanto que de Dow é de somente 0-10%. Por conseguinte, após a operação, a participação de mercado combinada seria de 40-50%, enquanto o ∆HHI seria de ACESSO RESTRITO. As Requerentes informam ainda que o principal cliente global da Dow para a linha de produtos Rosilk é ACESSO RESTRITO. Aproximadamente ACESSO RESTRITO do total de vendas de Dow em 2015 da linha Rosilk foram efetuadas para ACESSO RESTRITO. Não se verifica, portanto, nexo causal entre a operação e eventual exercício unilateral de poder de mercado por parte da Dow após a operação. V.2. Integrações verticais A análise das integrações verticais será feita considerando cada relação em separado. Nos mercados nos quais os market shares ultrapassarem 30% ou naqueles em que a definição de mercado, ou as estimativas não estiverem bem delineadas, este parecer se deterá para analisar os efeitos da operação. Nos demais, este parecer se absterá de aprofundar a análise. V.2.1. Integrações verticais relacionadas ao mercado de elastômeros de silicone O quadro abaixo ilustra os produtos de Dow a montante, adquiridos por DCC para serem utilizados em seus elastômeros de silicone. A tabela também apresenta as participações de mercado nos mercados a montante e a jusante. Fontes: Produtos DCC: Freedonia Group World Silicones Report; IHS Chemicals; Brazilian Chemical Association- ABIQUIM; SISTEMA ALICE - MDIC/SECEX from Ministry of Development and Industry;

Guia de Industria quimica Brasileira; Anuario 2014 da Industria Quimica Brasileira; Relatórios financeiros e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Etilenodiamina: websites, formulários da SEC, Apresentações de Relações com Investidores e Comunicados à Imprensa), e Relatórios IHS – Etilenodiaminas, Dados do Atlas Global de Comércio para o EDA e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Adesivos automotivos: Relatório Setor global de adesivos 2014-2019” - Kusumgar Nerlfi & Growney e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Metil Metacrilato: Relatório da ICIS e IHS. Surfactantes não-iônicos à base de poliglicol: Estudo de mercado de 2010 True North Associates e metodologia conforme documentos juntados aos autos. As participações da DCC no mercado downstream de elastômeros de silicone, tanto no cenário nacional quanto no mundial, mitigam preocupações quanto a efeitos anticoncorrencias nos mercados verticalmente relacionados. Quanto ao mercado upstream, especificamente no segmento de catalisadores, as Requerentes não dispõem de estimativas e, ainda, há entendimento de que a segmentação de mercado pode ser ainda mais restrita, como supramencionado.

Contudo, tendo em vista que as vendas totais da Dow são de apenas ACESSO RESTRITO ao ano e seu único cliente já é a DCC, não há necessidade de avançar nas investigações para esse mercado, pois não haveria alteração no status quo posterior à operação, por não haver desvio de oferta ou demanda possíveis em relação aos demais players do mercado. Não foram apresentadas as fontes que amparam as estimativas para o mercado de adesivos automotivos/ para transporte. Todavia, as compras mundiais da DCC totalizam apenas ACESSO RESTRITO, o que representa menos de ACESSO RESTRITO do que a Dow comercializa (aproximadamente ACESSO RESTRITO). Ou seja, ainda que a DCC passe a comprar apenas da Dow, a demanda direcionada para esta seria irrelevante em termos de efeito ao mercado upstream e sem qualquer incentivo para a Dow no sentido de elevar custos dos rivais da DCC no mercado downstream. Quanto aos surfactantes não-iônicos à base de poliglicol, embora a definição de mercado não esteja amparada por precedentes, verifica-se que, associada à abordagem aparentemente mais restrita possível de mercado, sequer houver vendas do produto no Brasil. Mesmo no cenário mundial, a participação da Dow nesse mercado é relativamente baixa, o que mitiga preocupações concorrenciais em relação a essa integração vertical específica. Quanto aos demais produtos (etilenodiamina e metil metacrilato), as participações estão sempre abaixo de 30%, não havendo necessidade de prosseguir na análise das integrações. V.2.2.

Integrações verticais relacionadas ao mercado de fluidos de silicone padrão O quadro abaixo ilustra os produtos a montante de Dow, fornecidos para a DCC para serem usados em seus fluidos de silicone padrão [ACESSO RESTRITO]. Fontes: Produtos DCC: Freedonia Group World Silicones Report; IHS Chemicals; Brazilian Chemical Association- ABIQUIM; SISTEMA ALICE - MDIC/SECEX from Ministry of Development and Industry; Guia de Industria quimica Brasileira; Anuario 2014 da Industria Quimica Brasileira; Relatórios financeiros e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Surfactantes não-iônicos à base de poliglicol: Estudo de mercado de 2010 True North Associates e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Propileno glicol: estatísticas trimestrais da Cefic. Aditivos reológicos: GLOBAL COATING & INK ADDITIVES 2013-2018, A Multiclient Study, KUSUMGAR, NERLFI & GROWNEY e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Etanolaminas: Fontes de Terceiros como IHS, PCI, bem como Dados de Importação e Exportação (Global Trade Atlas e PIERS) e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Biocidas: Relatório Global sobre Biocidas 2015 (www.biocide-information.com. Produtos de éter de celulose: análise ACTreuhand HPMC, análise de importação e exportação (atualização trimestral) para HPMC, HEC, últimas atualizações de gestão de produtos e inteligência de mercado para CMC, EC - incluindo SRI. IHS Chemical. Dispersantes:

Estudo do Mercado Global de Aditivos KNG 2014 e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Verifica-se participação reduzida no mercado downstream de fluidos de silicone padrão, indicando, prima facie, baixa probabilidade de prejuízos ao mercado upstream no caso de a DCC optar por comprar apenas da Dow após a operação. Com relação aos mercados upstream, seguem as seguintes considerações. O mercado de propileno glicol tem a Dow como player significante, com participações de 30-40% no mundo e 50-60% no Brasil, em termos de valor. Todavia, dois fatores contribuem decisivamente para a conclusão de que a elevada participação não implica em riscos ao ambiente concorrencial. Primeiramente, o propileno glicol é utilizado em diversas indústrias de processamento. Segue abaixo a demanda do produto por tipo de indústria e o percentual demandado por cada uma delas: Produtos farmacêuticos, fragrâncias, cosméticos, cuidado pessoal e alimentos (em conjunto representando aproximadamente 23% do consumo mundial e de PG); resinas de poliéster não-saturadas (utilizadas, por exemplo, em compostos para, entre outros, lâminas de usinas eólicas, tubulações, tanques; 23%); detergentes líquidos (16%); fluidos descongelantes (fluido descongelante para aeronaves, fluido de transferência de aquecedores, fluidos termais; 14%); produtos anticongelantes (7%); pinturas, revestimentos, tintas, fluidos de congelamento, ração animal, tabaco, (poli)uretanos (17%);

e produtos agroquímicos de proteção de cultivos (próximo de 0%). Do exposto acima, é forçoso inferir que qualquer comprador de propileno glicol pertencente ao setor relevante da operação não teria força suficiente para fechar mercado, tendo em vista que todo o setor no qual os fluidos de silicone padrão estão inseridos corresponde a apenas 17% da demanda total de propileno glicol. O segundo ponto mitigador de quaisquer efeitos anticoncorrenciais - que se relaciona com o primeiro - é que a demanda total de propileno glicol da DCC é de menos de ACESSO RESTRITO da oferta mundial do insumo. Ou seja, a elevada dimensão da oferta mudial do produto em face da reduzida demanda por parte da DCC elimina qualquer preocupação concorrencial, ainda que as Requerentes passassem a negociar exclusivamente entre elas. Acrescente-se a isso que foram consultadas as empresas no mercado downstream Lyondell Basell, Agro Quimica Maringá Givaudan do Brasil Ltda., IFF Essências e Fragâncias Ltda. e Novapol Soluções em Polímeros e nenhuma delas identificou problemas decorrentes da presente operação no que tange ao fornecimento nacional de propileno glicol. Saliente-se que a Novapol chega a dimensionar o fornecimento do insumo como sendo mundial. Quanto ao segmento de etalonaminas, conforme supramencionado, há a possibilidade de subsegmentação do mercado.

Num nível mais restrito, entretanto, segundo notificado à Comissão Européia, o único produto vendido pela Dow à DCC é a ACESSO RESTRITO, cuja participação de mercado da Dow é de apenas 10-20%. Obviamente que os efeitos de uma integração vertical vão além de merca relação comercial pré-existente, o que significa dizer que é relevante não apenas os mercados em que as Requerentes já realizam transações comerciais, como também aqueles em que estas possa vir a realizar. Não há dados relativos aos outros dois tipos de etalonamina, quais sejam, ACESSO RESTRITO. Contudo, tem-se que a demanda mundial de etalonamina da DCC é menor que ACESSO RESTRITO da oferta mundial, o que significa dizer que, qualquer que seja a distribuição dessa demanda por tipo de etalonamina, é improvável que o montante seja significante em relação à oferta mundial do produto. Além disso, deve-se ter em conta que eventual alteração de incentivos decorrentes da operação no sentido upstream para downstream tende a ser sobremodo reduzida, significativamente menor do que seria no sentido contrário. Isto porque, estando a Dow na posição upstream, eventuais estratégias de direcionamento de sua oferta anteriormente à operação estavam sujeitas à mesma autonomia pós-operação, tendo em vista que não há alteração de centro decisório no que toca estritamente à Dow.

Em relação ao segmento de produtos de éter de celulose, conforme supramencionado, há também tendência de subsegmentação do mercado em metilcelulose e derivados, carboximetilcelulose sódica, hidroxietilcelulose e derivados, etil hidroxietilcelulose e derivados, hidroxipropilcelulose e derivados e etilcelulose. Não há dados nos níveis mais restritos. Todavia, considerando que as compras mundias da DCC para o mercado geral de produtos de éter de celulose é de apenas ACESSO RESTRITO, diante da oferta de ACESSO RESTRITO, pode-se inferir com razoável margem de segurança que a referida demanda é irrisória em qualquer subsegmentação de mercado. Ainda, considerando que a oferta do produto por parte da Dow é de ACESSO RESTRITO, não haveria racionalidade por parte desta em restringir sua oferta em favor de demandante de tão pouca significância para o segmento em questão. Verifica-se que a participação da Dow no mercado de aditivos reológicos em volume extrapolou em ACESSO RESTRITO o patamar de 30%. Todavia, em termos de valor, a participação ficou em apenas 20-30%. Além disso, a participação de mercado downstream da DCC indica baixa probabilidade de fechamento de mercado upstream. De fato, a demanda mundial da DCC de aditivos reológicos é de apenas ACESSO RESTRITO dólares diante de uma oferta mundial de ACESSO RESTRITO. A insignificância da demanda da DCC permite portanto descartar eventual efeito anticompetitivo decorrente da operação para esse segmento.

O market share nos demais mercados upstream (biocidas, dispersões para revestimentos e tintas, surfactantes) não indicam probabilidade de riscos concorrenciais. V.2.3. Integrações verticais relacionadas ao mercado de fluidos de silicone especiais O quadro a seguir ilustra os produtos a montante de Dow fornecidos para DCC, a serem utilizados em seus fluidos de silicone especiais [ACESSO RESTRITO]. Fontes: Produtos DCC: Freedonia Group World Silicones Report; IHS Chemicals; Brazilian Chemical Association- ABIQUIM; SISTEMA ALICE - MDIC/SECEX from Ministry of Development and Industry; Guia de Industria quimica Brasileira; Anuario 2014 da Industria Quimica Brasileira; Relatórios financeiros e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Surfactantes não-iônicos à base de poliglicol: Estudo de mercado de 2010 True North Associates e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Propileno glicol: estatísticas trimestrais da Cefic. Etanolaminas: Fontes de Terceiros como IHS, PCI, bem como Dados de Importação e Exportação (Global Trade Atlas e PIERS) e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Biocidas: Relatório Global sobre Biocidas 2015 (www.biocide-information.com. Produtos de éter de celulose: análise ACTreuhand HPMC, análise de importação e exportação (atualização trimestral) para HPMC, HEC, últimas atualizações de gestão de produtos e inteligência de mercado para CMC, EC - incluindo SRI. IHS Chemical. Dispersantes:

Estudo do Mercado Global de Aditivos KNG 2014 e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Isopropanol: banco de dados de volume de oferta e demanda da ICIS (http://www.icis.com/services/analysis/supply-and-demand/). Resinas de troca iônica: GTA (Global Trade Atlas)/IHS e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Verifica-se participação significativa da DCC no mercado downstream de fluidos de silicone especiais. Por essa razão, será feita análise de todos os mercados upstream, de modo a descartar riscos de prejuízo decorrente do reforço de integração decorrente da operação. Os mercados de etanolaminas, produtos de éter de celulose, propileno glicol, catalisadores e surfactantes não-iônicos a base de poliglicol já foram analisados nos tópicos anteriores. As conclusões alcançadas acima permitem descartar eventuais preocupações concorrenciais referentes à presente relação vertical, uma vez que: a demanda mundial de etalonamina da DCC é menor queACESSO RESTRITO da oferta mundial, o que significa dizer que, qualquer que seja a distribuição dessa demanda por tipo de etalonamina, é improvável que o montante seja significante em relação à oferta mundial do produto; as compras mundias da DCC para o mercado geral de produtos de éter de celulose é de apenas ACESSO RESTRITO, diante da oferta de ACESSO RESTRITO, pode-se inferir com razoável margem de segurança que a referida demanda é irrisória em qualquer subsegmentação de mercado.

Ainda, considerando que a oferta do produto por parte da Dow é de ACESSO RESTRITO, não haveria racionalidade por parte desta em restringir sua oferta em favor de demandante de tão pouca significância para o segmento em questão; O setor de silicone como um todo responde por apenas 17% da compra de propileno glicol; e a demanda total de propileno glicol da DCC é de menos de ACESSO RESTRITO da oferta mundial do insumo; as vendas totais de catalisadores da Dow são de apenas ACESSO RESTRITO ao ano e seu único cliente já é a DCC; Quanto aos surfactantes não-iônicos à base de poliglicol, verifica-se que, associada à abordagem aparentemente mais restrita possível de mercado, sequer houver vendas do produto no Brasil. Mesmo no cenário mundial, a participação da Dow nesse mercado é relativamente baixa, o que mitiga preocupações concorrenciais em relação a essa integração vertical específica; Acrescente-se ainda que as empresas consultadas no mercado downstream Lyondell Basell, Agro Quimica Maringá Givaudan do Brasil Ltda., IFF Essências e Fragâncias Ltda. e Novapol Soluções em Polímeros em uníssono não identificaram problemas decorrentes da presente operação no que tange ao fornecimento nacional de propileno glicol, tendo a Novapol chegado a dimensionar o fornecimento do insumo como sendo mundial.

Quanto ao segmento de biocidas, verifica-se reduzida participação da Dow no mercado upstream, de modo que o restante do mercado representa mais de ACESSO RESTRITO da oferta mundial e nacional do produto. Segue-se daí que ainda que a relação entre as Requerentes fosse exclusiva, não teria o condão de fechar a oferta para os rivais da DCC. Além disso, as compras mundiais da DCC são de apenas ACESSO RESTRITO, valor pouco significante diante da oferta mundial de ACESSO RESTRITO. Ou seja, também não há risco de prejuízos aos ofertantes de biocidas ainda que a DCC compre toda sua demanda de biocidas exclusivamente da Dow. Em relação ao mercado de isopropanol, a participação da Dow é sobremodo reduzida para ensejar preocupações de natureza concorrencial. Além disso, as compras mundiais da DCC são de apenas ACESSO RESTRITO diante de um mercado total de cerca de ACESSO RESTRITO. Quanto ao mercado de resinas de troca iônica, verifica-se participação da Dow elevada de 30-40% e 50-60% respectivamente, no mundo e no Brasil. Não obstante isso, as compras mundiais da DCC são de apenas ACESSO RESTRITO, diante da oferta do produto de ACESSO RESTRITO. Portanto, não se infere risco de fechamento em relação aos demais clientes de resinas de troca iônica. As Requerentes apontam a presença de importantes concorrentes, quais sejam: Resinas de troca iônica – Concorrentes - ACESSO RESTRITO Mundial Purolite: 10-20% Lanxess: 10-20% Mitsubishi: 0-10% Brasil Purolite: 10-20% Lanxess: 10-20% Mitsubishi:

0-10% Fonte: GTA (Global Trade Atlas)/IHS e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Tendo em vista que os mercados de silicone geralmente representam somente uma pequena parcela da demanda a jusante, de modo que a DCC com cerca de 40-50% do mercado downstream consome menos de ACESSO RESTRITO da oferta desse insumo, pode-se presumir com razoavel margem de segurança que os concorrentes de Dow a montante poderão facilmente atender à demanda dos concorrentes de DDC a jusante. No mercado de éter glicol (especificamente di-éter glicólico série P, usando metanol como ácido inicial) também a Dow se apresenta como player importante. Porém, mais uma vez, a oferta do produto tem o mercado dowstream de fluidos de silicone especiais como demandante de menor importância, de modo a não se configurar racional tentativa de fechamento de mercado ou elevação do custo de rivais em favor da DCC. De fato, a larga oferta do produto (ACESSO RESTRITO) em face da demanda mundial da DCC de apenas ACESSO RESTRITO afasta preocupação com estratégias de elevação do custo de rivais ou fechamento de mercado, tanto no sentido downstream, como no sentido upstream. Quanto aos poliéteres poliois, verifica-se participação elevada da Dow naqueles de cadeia longa, destinados para espuma flexível de poliuretano, na dimensão nacional. Todavia, as compras mundiais da DCC de poliéter poliol em geral são de apenas ACESSO RESTRITO.

Só a oferta mundial de poliéter poliol destinado a espumas flexíveis de poliuretano é de ACESSO RESTRITO. Essa relação configura mais uma vez a pouca significância do mercado downstream no consumo do insumo. A oferta nacional do poliéter poliol destinado a espumas flexíveis de poliuretano é de ACESSO RESTRITO. Essa mesma relação se verifica nos demais poliéteres poliois. Com efeito, a oferta de poliéter poliol (cadeia curta) para espumas rígidas de poliuretano é de ACESSO RESTRITO no mundo e ACESSO RESTRITO no Brasil. A oferta de poliéter poliol para aplicações CASE é de aproximadamente ACESSO RESTRITO no mundo e ACESSO RESTRITO no Brasil. Acrescente-se a isso que, em relação aos três últimos segmentos, esta Superintendência consultou algumas empresas para conhecer seu posicionamento em relação à operação: resinas de troca iônica: foram consultadas a Petrobrás S.A., Mitsubishi Corporation do Brasil e a Purolite do Brasil Ltda. A primeira não vê risco ao fornecimento nacional do insumo decorrente da operação. A Purolite, por sua vez no mercado upstream, não identifica problemas quanto ao mercado comprador do insumo. A Mitsubishi afirma não se posicionar como player em qualquer elo da cadeia; éter glicol: foram consultadas as empresas Lyondell Basell, Akzo Nobel, Univar INC., Clariant S.A. e Valspar Minneapolis USA [15]. A primeira se situa no mercado upstream, as demais no downstream.

Nenhuma das empresas consultadas identificou problemas decorrentes da operação, nem no que tange ao escoamento, nem no que tange ao fornecimento do insumo; poliéter poliol de cadeia longa: foram consultadas as empresas Basf S.A., Indústria e Comércio de Colchões Castor Ltda.,Univar INC. e Plumatex Colchoes Industrial Ltda. A primeira, no mercado upstream; as demais, no downstream. Nenhuma deles identificou proiblemas decorrentes da operação, nem no que tange ao escoamento, nem no que tange ao fornecimento do insumo. Pelo exposto, também na relação vertical entre fluidos de silicone especiais e os insumos fornecidos pela Dow não há risco decorrente do reforço de integração vertical. V.2.4. Integrações verticais relacionadas ao mercado de selante de silicone O quadro a seguir ilustra os produtos de Dow a montante, fornecidos a DCC para serem usados em seus selantes de silicone [ACESSO RESTRITO]. Fontes: conforme mencionadas acima. Todos os mercados upstream já foram analisados acima e as conclusões valem para o caso presente, notadamente em razão de que as concentrações no mercado downstream de selantes de silicone são inferior a 30%. V.2.5. Integrações verticais relacionadas ao mercado de produtos intermediários de silicone O quadro abaixo ilustra os produtos de Dow a montante, fornecidos a DCC para serem usados em seus produtos intermediários de silicone [ACESSO RESTRITO]. Fontes: conforme mencionadas acima.

Com exceção do mercados upstream de Cloreto de benzila/Cloro metil estireno, os demais mercados já foram analisados acima e as conclusões valem para o presente caso. Quanto ao mercado de Cloreto de benzila/Cloro metil estireno, as Requerentes não apresentaram estimativas para o mesmo. Todavia, alguns elementos indicam ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da integração destes com os produtos intermediários de silicone da DCC. Primeiramente, as vendas mundiais de Cloreto de benzila/Cloro metil estireno da Dow totalizam cerca de apenas ACESSO RESTRITO e ACESSO RESTRITO desse total já é vendido para a DCC, de modo que restariam apenas cerca de ACESSO RESTRITO ofertados pela Dow no mercado, o que em princípio não aparenta um valor significativo em temos mundiais. Além disso, o valor total dos intermediários de silicone da DCC que utilizam Cloreto de benzila/Cloro metil estireno como insumo é de apenas ACESSO RESTRITO (2015). As Requerentes apontam ainda diversos fornecedores do insumo no mercado, quais sejam, Acros Organics, CMS Chemicals, Service Chemical, TCI Deutschland, ABCR, Cymit Quimica, SIGMA-RBI, VWR International, Apollo Scientific, Fluorochem, Carbosynth, Angene International, AGC Seimi Chemical, Changzhou Wujin Linchuan Chemical, Atomax Chemicals, Hangzhou Dayangchem, Tokyo Chemical Industry, Santa Cruz Biotechnology, Sigma-Aldrich, Wonda Science, Gelest. Desses, a AGC Seimi Chemical sozinha deteria algo entre 50-60% a 60-70% do mercado mundial.

Somando-se a isso que a Dow não vende Cloreto de benzila/Cloro metil estireno no Brasil, esta Superintendência conclui pela baixa probabilidade de efeitos anticoncorrenciais nesse segmento decorrentes da presente integração. V.2.6. Integrações verticais relacionadas às formulações de poliuretano O quadro abaixo ilustra o produto de DCC a montante, fornecido a Dow para ser usado em suas Composições PU [ACESSO RESTRITO]. Fontes: Produtos DCC: Freedonia Group World Silicones Report; IHS Chemicals; Brazilian Chemical Association- ABIQUIM; SISTEMA ALICE - MDIC/SECEX from Ministry of Development and Industry; Guia de Industria quimica Brasileira; Anuario 2014 da Industria Quimica Brasileira; Relatórios financeiros e metodologia conforme documentos juntados aos autos. Composições PU: Relatório IAL 2014. Não obstante a elevada participação de mercado upstream em produtos intermediários de silicone, a presente integração, assim como as demais, não ensejam preocupações de natureza concorrencial. Primeiramente verifica-se que todos os mercados dowstream estão abaixo de 30%, especialmente as composições de poliuretano para case e os de cadeia longa, que representam cerca de 0-10% do mercado. Ou seja, mesmo que a Dow comprasse somente da DCC, ainda haveria 90-100% da demanda para ser atendida pelos rivais da DCC.

Do mesmo modo, não haveria racionalidade de a oferta do insumo se concentrar na demanda de comprador tão pouco significativo, que escoaria somente 0-10% do que a demanda total poderia escoar. O mesmo raciocínio se aplica ao caso da composição que utiliza poliéter poliol de cadeia curta, só que em menor proporção. As composições de poliuretano produzidas com polióis poliéteres para espumas rígidas de poliuretano (ou seja, polióis poliéteres de “cadeia curta”) são produzidas por Dow e vendidas para indústrias de painel de isolamento, as quais produzem painéis de isolamento com espuma rígida de poliuretano para o mercado de construção. Existem concorrentes importantes em nível mundial que também fornecem esse tipo de insumo, como Bayer (10-20%), Basf (10-20%) e Huntsman (10-20%). No Brasil, aponta-se Covestro (20-30%), Basf (10-20%) e Huntsman (0-10%). Acrescente-se a isso que apenas ACESSO RESTRITO das vendas mundiais da DCC são destinadas à Dow, que nem sequer figura entre os ACESSO RESTRITO maiores consumidores da DCC. Do mesmo modo, a DCC não está sequer entre os ACESSO RESTRITO maiores fornecedores de insumo para a Dow. Por fim, importa registrar que, no que diz respeito às vendas efetuadas por DCC para a Dow, ACESSO RESTRITO em 2015 e somente algumas vendas de aditivo/surfactante de silicone DC5374 em 2016 (ACESSO RESTRITO). Conclui-se, portanto, que não há riscos decorrentes da integração entre os produtos DCC upstream e os produtos Dow downstream. V.3.

Conclusão sobre os efeitos da operação A análise acima demonstrou não haver preocupações de natureza concorrencial decorrentes da operação. Com relação à concentração horizontal, esta se demonstrou pouco significante, decorrente do desencontro entre o core business das Requerentes. No tocante às integrações verticais, estas mais importantes, as conclusões também vão no mesmo sentido, com alguns fatores que perpassam todos os segmentos analisados. Inicialmente, em relação à integração entre produtos Dow a montante e DCC à jusante, tem-se que, primeiramente, verificou-se que a DCC não é um consumidor importante dos insumos insumos fornecidos pela Dow, pois o próprio setor de produtos de silicone, em que a DCC está inserida, representam pouco da demanda dos produtos ofertados pela Dow. De modo particular, os produtos da Dow representam cerca de apenas ACESSO RESTRITO do custo total de produção de todos os produtos de DCC. Se considerarmos somente os produtos da DCC que utilizam insumos da Dow, esse custo sobe para apenas cerca de ACESSO RESTRITO. Do quadro acima, outro aspecto importante - e consequência inevitável do primeiro aspecto - é que os concorrentes da Dow, fornecedores dos insumos destinados aos produtos de silicone, não teriam restrição de capacidade para atender os rivais da DCC, tendo em vista, como já mencionado, que o mercado de fabricantes de silicone em geral representam parcela menor da sua demanda.

Em relação à integração entre produtos DCC à montante e Dow à jusante, o quadro se assemelha e, como se viu, apenas ACESSO RESTRITO das vendas mundiais da DCC são destinadas à Dow, que nem sequer figura entre os ACESSO RESTRITO maiores consumidores da DCC. Do mesmo modo, a DCC não está sequer entre os ACESSO RESTRITO maiores fornecedores de insumo para a Dow. Além disso, partticipação da Dow está abaixo de 30% nos mercados à jusante. Acrescente-se ainda que as todas as empresas consultadas, tanto nos mercados upstream, como downstream, em uníssono não identificaram problemas decorrentes da presente operação. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não consta. ACESSO RESTRITO. VII. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, esta Superintendência entende que a operação não apresenta riscos concorrenciais e recomenda a sua aprovação sem restrições. [1] COMP/M.1162 – GE/Bayer. Ver também COMP/M.7498, Compagnie de Saint Gobain/Sika, COMP/M.4413, Apollo Group/GE Advanced Materials e COMP/M.4146 – GE/Bayer/OSi Europe Business. [2] Em especial, o Megum é utilizado pela DCC como ligação na produção do 1860/228 Primer de Alta Voltagem (High Voltage - HV) da DCC. O HV 1860/228 Primer é uma combinação do 2260 Primer da DCC (50%); de Álcool Isopropílico (42%); e Megum 2488 (8%).

O produto final é utilizado para promover a adesão dos materiais HCR de peróxido cure da DCC, para ser utilizado no mercado de isolante de alta voltagem (produtos de silicone para as indústrias de transmissão elétrica e distribuição). Em 2015, as vendas de HV 1860/228 Primer da DCC foram de ACESSO RESTRITO (vendido na Índia, Polônia, Turquia e Alemanha). A Dow não tem conhecimento de nenhum outro cliente usando o Megum para produtos vendidos nessas aplicações. [3] COMP/M.4102 – BASF/Engelhard. [4] COMP/M.4550 – Dow Chemical Company/Wolff Walsrode [5] COMP/M.1097 – Wacker/Air Products. [6] COMP/M.4005 – Ineos/Innovene. [7] COMP/M.2355 – Dow/Enichem Polyuretano. [8] COMP/M.5424 – Dow/Rohm and Haas. [9] COMP/M.2269 – Sasol/Condea. [10] O PGI é um importante intermediário na produção de resinas alquídicas para pinturas e vernizes. É o PG preferido para a industrialização de resinas de poliéster não-saturadas de alto desempenho, para diversos usos, entre os quais laminados plásticos reforçados para construção marítima, acabamentos em gel, compostos de moldagem laminados, e cobertura sintética marmorizada. É tecnicamente idêntico virtualmente ao PG USP/EP, mas esse último está sujeito a regulamentações mais severas, especialmente para embalagem e manuseio. O preço de prêmio do PG USP/EP sobre o PGI é de somente 8-10%. [11] O PG USP/EP é um grau farmacêutico do MPG com pureza especificada superior a 99,8%.

O monopropileno glicol de grau USP é amplamente utilizado em cosméticos, produtos de cuidado pessoal, em aplicações farmacêuticas e alimentícias tendo em vista sua baixa toxicidade, a ausência de cor e odor, excelentes características solventes e boas propriedades emolientes. As letras USP/EP no nome PG USP/EP não são somente acrônimos para as Farmacopeias indicadas, indicando também que o produto foi testado para o cumprimento das especificações da Farmacopeia dos Estados Unidos, da Farmacopeia Europeia, da Farmacopeia do Japão, da Farmacopeia do Brasil e do Código de Produtos Químicos Alimentícios. [12] Vide também decisão da Comissão de 30 de junho de 2006, COMP/M.4179 – Huntsman/Ciba TE Business, parágrafo 38. [13] COMP/M.5424 – Dow/Rohm e Haas; e COMP/M.5927 – BASF/Cognis. [14] COMP/M.1796 – Bayer/Lyondell. [15] A Valspar foi consultada por telefone, tendo esta Superintendência mantido contato com o Sr. Paulo Valentim, da área de compras, por meio do técnico que subscreve o presente Parecer.