Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000756/2016-49

:: SEI / CADE - 0195418 - Parecer :: PARECER Nº 7/2016/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000756/2016-49 REQUERENTES: Ticket Serviços S.A., Repom S.A. E Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Ticket Serviços S.A., Repom S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. Aquisição de participação societária. Concentração horizontal nos seguintes mercados: (i) vale-alimentação e vale-refeição; (ii) vale-premiação; (iii) pagamento eletrônico de frete; (iv) gestão de abastecimento de frota; (v) gestão de manutenção de frota; (vi) meios de pagamento. Integração vertical entre os mercados de vale-benefícios e gestão de despesas e o mercado de captura de transações. Ausência de danos à concorrência. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Ticket Serviços S.A. (“Ticket Serviços”) A Ticket Serviços pertence ao Grupo Edenred, de origem francesa, sendo controlada por Edenred Serviços e Participação S.A., que detém a quase totalidade do capital social da referida empresa (99,89% de participação societária) e, por sua vez, é controlada pela Edenred Brasil Participações S.A. A Ticket Serviços atua no segmento de benefícios para o trabalhador e gestão de despesas, por meio de Ticket Alimentação, Ticket Car, Ticket Transporte, Ticket Parceiro e Ticket Cultura, segundo as requerentes.

No Brasil, a Ticket Serviços auferiu faturamento, em 2014, correspondente a [Acesso Restrito às Requerentes]. O Grupo Edenred obteve [Acesso Restrito às Requerentes] de faturamento no território brasileiro. I.2. Repom S.A. (“Repom”) A Repom também faz parte do Grupo Endered. Os seguintes acionistas possuem participação societária na Repom: Endered Brasil Participações S.A (62,0%), Juscelino Fernandes Martins (24,0%), Fernando Silvio Vaz de Carvalho (6,0%), Rubens Naves Guglielmetti (6,0%) e Otávio Silveira Farah (2,0%). De acordo com as requerentes, a Repom atua na gestão de meios de pagamento eletrônico de fretes rodoviários (transportador autônomo de cargas), nos termos da Lei 12.249/2010, e conforme regulamentado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”). Em 2014, o faturamento da Repom foi de [Acesso Restrito às Requerentes], no Brasil. I.3. Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. (“Embratec”) A Embratec integra o Grupo Embratec, cuja nacionalidade é uruguaia. O capital social da Embratec é detido por Buzau Inversiones AA S.A.[1] (77,72%), Guilherme Alberto Berthier Stumpf (20,00%), Prodesenho Participações Societária HUA (1,94%) e Haroldo Pimentel Stumpf (0,34%). O Grupo Embratec possui participação minoritária na credenciadora de estabelecimentos comerciais GetNet.

A Embratec atua nos segmentos de gestão de abastecimento, gestão de manutenção, gestão de frete e gestão de benefícios (PAT Alimentação/Refeição, Cartão Premiação e Cartão Convênio) sob as marcas Ecofrotas, Ecobenefícios e Expers, conforme exposto na notificação da operação. A Embratec registrou, no Brasil, um faturamento de [Acesso Restrito às Requerentes], em 2014. Já o Grupo Embratec faturou [Acesso Restrito às Requerentes]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0162223) e Despacho DCONT (0163907). Data da notificação ou emenda? 02/02/2016 Data da publicação do edital? O Edital nº 40, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/02/2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada compreende a transferência de participação societária e de negócios entre as empresas Ticket Serviços, Repom e Embratec. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, Dação em Pagamento e Outras Avenças, e considerando as informações prestadas pelas requerentes, a operação envolve: (a) transferência, pela Ticket Serviços, de seu negócio de gestão de abastecimento e gestão de manutenção de frotas, bem como de sua participação na Repom à Embratec; (b) transferência, pela Embratec, de seu negócio de vale-benefícios à Ticket Serviços;

e (c) aquisição, pela Ticket Serviços, de participação representativa de 65% do capital social total e votante da Embratec atualmente pertencente aos Acionistas Originais. Como resultado da operação, as requerentes explicaram que a Embratec passará a ser controlada pela Ticket Serviços e reunirá os ativos de gestão de frotas de ambas as empresas e a participação na Repom (que passará a ser uma subsidiária integral da Embratec). Além disso, a Ticket Serviços reunirá o negócio de benefícios de ambas as empresas. Dessa forma, a operação combinará as atividades relacionadas ao negócio de gestão de abastecimento, gestão de manutenção de frotas e benefícios. Abaixo se observa a estrutura societária antes e após a operação: Figura 1 - Estrutura societária antes da operação [Acesso Restrito às Requerentes] Figura 2 - Estrutura societária após a operação [Acesso Restrito às Requerentes] Do ponto de vista do Grupo Edenred, a operação permitirá a ampliação de seu portfólio de produtos e serviços e possibilitará a administração de seus serviços de gestão de despesas de forma mais eficiente, incrementando sua capacidade de explorar oportunidades e de desenvolver seu negócio. Para a Embratec, a operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme retratado acima, as empresas Ticket Serviços e Embratec possuem atuação concomitante no segmento de vale-benefícios e gestão de despesas.

Por outro lado, as empresas Repom e Embratec possuem atividades em comum no ramo de pagamento eletrônico de fretes. A seguir é detalhado as atividades prestadas por cada empresa parte da operação. De acordo com as requerentes, a Ticket Serviços oferece soluções que proporcionam bem-estar às pessoas e incrementam o desempenho das empresas, atuando no segmento de gestão de vale-benefícios e de gestão de despesas, tais como gestão de abastecimento e de manutenção de frotas. A empresa foi pioneira no mercado de refeição-convênio com o Ticket Restaurante (meio de pagamento de comida pronta) e ampliou seu leque de atuação ao longo de seus 38 anos de história, com o lançamento de produtos como o Ticket Alimentação (meio de pagamento de comida in natura), Ticket Car (solução para gestão de frotas), Ticket Transporte (solução para gestão de vale-transporte), Ticket Parceiro (programa que permite investir os recebíveis PAT – Ticket Restaurante e Ticket Alimentação – em seu negócio) e Ticket Cultura (solução para concessão do benefício vale-cultura). Tanto no caso de vale-benefícios quanto no caso de gestão de despesas, a Ticket Serviços utiliza bandeira própria. A Repom, pertencente ao Grupo Edenred, atua no desenvolvimento de tecnologia para gestão de fretes rodoviários, ofertando os seguintes produtos: (i) Repom Express: ferramenta completa de gestão, controle e pagamento aplicado à contratação de fretes; (ii) Vale Pedágio Repom:

produto destinado ao pagamento de despesas com pedágio e que pode ser integrado com o sistema Express; e (iii) Repom Argentina: produto para controle de frete rodoviário voltado às empresas que operam no eixo Brasil-Argentina.[2] A Repom utiliza o arranjo de pagamentos da MasterCard e também um sistema de pagamentos próprio chamado Rede Estrada para viabilizar as transações de seus clientes com postos de combustível e demais credenciados. A Embratec oferta diversos produtos e serviços nos segmentos de gestão de despesas (gestão de abastecimento e de manutenção de frotas) e gestão de benefícios e produtos de conveniência. A referida empresa atua por meio das seguintes marcas: Ecofrotas – gestão de abastecimento e manutenção de frotas; Ecobenefícios – abrange o fornecimento de soluções/cartões de Alimentação, Refeição, Premium (solução para premiação) e Plus (cartão convênio); e Expers[3] – controle de abastecimento da frota (Expers Frota) e pagamento de fretes (Expers Frete). Adicionalmente, o grupo econômico da Embratec oferta sistemas de pagamentos, por meio da bandeira GoodCard, que é a utilizada pelo Grupo em seus serviços de vale-benefícios e gestão de despesas. Segundo informações constantes no sítio da GoodCard na internet, a “GoodCard é a única Bandeira nacional para multiemissores, promovendo o compartilhamento de receitas com o emissor e protegendo seus interesses comerciais e estratégicos, além de disponibilizar a rede mais adequada para cada tipo de negócio”[4].

.Segundo informado pelas requerentes, a GoodCard não integra o objeto da operação ora notificada, muito embora esteja atualmente sujeita a uma estrutura de controle comum à Embratec[5] Por meio da empresa GetNet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. (“GetNet”), na qual possui participação minoritária, o Grupo Embratec atua no fornecimento de soluções de pagamento, em especial na atividade credenciamento e captura de transações. As atividades dos grupos são resumidas no quadro abaixo: Quadro 1 - Atividades dos Grupos Endered e Embratec Produtos e/ou Serviços Grupo Edenred Grupo Embratec Vale-alimentação e vale-refeição X X Vale-transporte X Vale-premiação X X Vale-cultura X Plus (cartão convênio) X Gestão de abastecimento de frota X X Gestão de manutenção de frota X X Pagamento eletrônico de frete X X Marketing relacional X Credenciamento de estabelecimentos/captura de transação X Meios de pagamentos X X Assim, as requerentes informam que a operação gera as seguintes sobreposições horizontais: (i) vale-alimentação e vale-refeição; (ii) vale-premiação; (iii) gestão de abastecimento de frotas; (iv) gestão de manutenção de frotas; (v) pagamento eletrônico de frete e (vi) atividades nos segmentos de meios de pagamentos (especificamente, bandeira Ticket e bandeira GoodCard).

Ademais, há um reforço de integração vertical entre as atividades de vale-benefícios e gestão de despesas indicadas acima, desempenhadas pela Edenred e pela Embratec, e as atividades da GetNet no segmento de captura de transações. Isto posto, passa-se a definição de mercado dos produtos e serviços identificados acima. IV.1. Mercado de vale-alimentação e vale-refeição IV.1.1. Dimensão Produto Inicialmente, cabe ressaltar que as requerentes informaram que atuam no ramo de vale-benefícios, que engloba diversos produtos que podem ser oferecidos ao trabalhador, tanto por meio de vouchers (vales em papel), como por meio de cartões eletrônicos. As requerentes relacionaram diversos argumentos que fundamentariam que os diversos segmentos do mercado de vale-benefícios (vale-alimentação, vale-refeição, vale-premiação e outros) são parte de um único mercado. De forma sucinta, as requerentes alegam que: (i) os principais agentes do mercado ofertam diversos tipos de benefícios às empresas que são suas clientes; (ii) haveria facilidade de uma empresa passar a ofertar outro benefício que não oferta atualmente (aproveitando a carteira de clientes que atualmente possui, assim como poderia credenciar estabelecimentos por meio das atuais empresas credenciadoras, tais como Rede e Cielo); e (iii) a oferta de diferentes benefícios pode ser realizada por meio de uma única plataforma, o que aumenta a possibilidade de substituição entre os benefícios, pelo lado da oferta.

Conforme se verá adiante, tal posicionamento diverge da definição de mercado relevante adotada nos julgados deste E. Conselho. De forma específica, os vale-benefícios ofertados tanto pelo Grupo Edenred quanto pelo Grupo Embratec são vale-alimentação, vale-refeição e vale-premiação, tal como apurado acima. O vale-alimentação e o vale-refeição são benefícios destinados a alimentação de trabalhadores. Ambos os vale-benefícios foram previstos e disciplinados no Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT, que é um “programa governamental de adesão voluntária, que busca estimular o empregador a fornecer alimentação nutricionalmente adequada aos trabalhadores, por meio da concessão de incentivos fiscais, tendo como prioridade o atendimento aos trabalhadores de baixa renda [aqueles que ganham até cinco salários mínimos mensais]”, segundo informações do Ministério do Trabalho[6]. As características principais do vale-alimentação e vale-refeição foram apontadas no exame do Ato de Concentração nº 08012.012378/2007-11[7] e são transcritas abaixo: os serviços de gerenciamento do convênio refeição/alimentação se referem à emissão de cheques e cartões que permitem ao usuário o consumo de refeição pronta ou a aquisição de gênero alimentício in natura e a gestão de rede de estabelecimento comerciais credenciados.

Esse serviço consiste na emissão de documentos de legitimação nas modalidades refeição e alimentação, em papel com caracteres adequados de segurança, ou em cartão magnético, com senha individual, com entrega mensal ao cliente ou diretamente ao funcionário do cliente, e no pagamento ao estabelecimento comercial credenciado, após a leitura dos documentos de legitimação emitidos em papel ou após o processamento e tratamento das transações efetivadas com o cartão, dentro dos prazos estabelecidos. (Parecer nº 06260/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, emitido no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.012378/2007-11) Conforme tratado no AC nº 08012.000122/2012-11[8], pelo lado da demanda estão as empresas credenciadas no PAT interessadas em oferecer aos trabalhadores os benefícios refeição e/ou alimentação e, na ótica da oferta, tem-se as empresas prestadoras de serviços de alimentação coletiva (ofertantes de vale-refeição e vale-alimentação). “Além dos ofertantes e demandantes, o mercado conta ainda com mais dois grupos de atores: (i) os estabelecimentos comerciais credenciados, que aceitam vender refeições e alimentos mediante apresentação dos benefícios, tais como restaurantes e supermercados; (ii) o trabalhador, usuário final dos benefícios” (Voto do Relator no AC nº 08012.000122/2012-11).

Na análise do Ato de Concentração nº 08012.012378/2007-11, foi sopesada a susbtitutibilidade entre vale-refeição e vale-alimentação, dado que, como apresentado acima, esses produtos se prestam a diferentes formas de alimentação – o vale-refeição é voltado para aquisição de alimentos de consumo imediato (comida pronta) e o vale-alimentação se destina a aquisição de alimentos de consumo não imediato (gêneros alimentícios in natura). Em resumo, na instrução da citada operação foi identificada uma forte substituição, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda, entre os vale-refeição e vale-alimentação, o que motivou a conclusão de que ambos os produtos pertencem a um mesmo mercado. Nesta esteira, o posicionamento deste E. Conselho em casos precedentes considera o mercado de vale-refeição e vale-alimentação como um mercado único, como se verifica na delimitação do mercado nos Atos de Concentração nos 08012.012378/2007-11[9], 08012.001266/2008-16[10], 08012.000122/2012-11[11] e 08700.010255/2013-28[12]. Observa-se que outros tipos de vale-benefício, segundo precedentes, não fazem parte do mesmo mercado do vale-alimentação e vale-refeição. Por todo o exposto, com amparo nos precedentes deste Conselho, conclui-se que o mercado relevante na dimensão produto é o mercado de vale-alimentação e vale-refeição. IV.1.2.

Dimensão Geográfica O mercado de vale-alimentação e vale-refeição possui abrangência geográfica nacional, considerando a oferta em todo o território nacional desses produtos pelas requerentes e por outras empresas, e seguindo a dimensão geográfica delimitada nos julgados supracitados. IV.2. Mercado de vale-premiação IV.2.1. Dimensão Produto O Grupo Edenred (por meio da Accentiv'Mimética) e a Embratec ofertam vale-premiação, que compreende o fornecimento de produtos e serviços voltados para premiação, programas de relacionamento, serviços de fidelização, motivação e reconhecimento, de acordo com as partes. Segundo a decisão no Ato de Concentração nº 08012.000122/2012-11, o mercado de vale-premiação envolve os serviços relacionados ao incentivo ao trabalhador, que são oferecidos por meio de vantagens financeiras quando uma meta pré-estabelecida pela empresa é atingida pelo trabalhador. As requerentes esclareceram esse tipo de vale-benefícios pode ser utilizado por determinada empresa tanto como uma ferramenta de incentivo a seus colaboradores, oferecido como recompensa pelo cumprimento de determinadas metas pré-estabelecidas, quanto como um sistema de fidelidade a ser oferecido a seus clientes.

Em outros termos, trata-se de um cartão pré-pago com o qual uma empresa pode premiar seus colaboradores e/ou clientes em situações específicas (em alguns casos específicos, como o da própria Ticket, são ofertados também em forma de vouchers impressos com a mesma finalidade, segundo as requerentes).[13] Pode-se dizer que o funcionamento desse vale-benefício se assemelha ao modus operandis do vale-alimentação e vale-refeição, ou seja, envolve serviço de gestão de benefício, que demanda, entre outras coisas: (i) o credenciamento de estabelecimento onde será utilizado o benefício, (ii) captura da transação e (iii) o controle do uso por terceiro que possui relação com a empresa que contrata esses serviços. As diferenças são relacionadas a finalidade do benefício (que é a recompensa financeira de trabalhadores ou clientes) e o perfil do estabelecimento credenciado (em geral, não apresenta restrição no tipo de estabelecimento credenciado e tampouco nos produtos abrangidos pelo benefício)[14]. Por essas razões, entende-se o mercado relevante, sob a ótica do produto, é o mercado de vale-premiação, em consonância com a definição adotada no AC nº 08012.000122/2012-11. IV.2.2. Dimensão Geográfica A dimensão geográfica do mercado de vale-premiação é nacional, tendo por referência o precedente acima indicado, por meio do qual foi considerado a atuação em âmbito nacional das partes. IV.3. Mercado de Pagamento Eletrônico de Frete IV.3.1.

Dimensão Produto Como exposto acima, a operação gera ainda sobreposição no segmento de Pagamento Eletrônico de Frete (“PEF”), a seguir caracterizado, no qual a Repom e a Embratec possuem atuação. O PEF é uma modalidade de pagamento de frete regulamentada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, por força da alteração do regime de pagamento de fretes, propiciada pela promulgação da Lei nº 12.249/2010.[15] O PEF foi regulamentado pela Resolução ANTT nº 3.658/2011. Assim, o PEF é um meio de pagamento utilizado por um contratante para remunerar um transportador de carga pela prestação de serviço de frete. Nos termos do artigo 21 da Resolução ANTT nº 3.658/2011, “os meios de pagamento eletrônico de frete consistirão em recurso tecnológico por meio do qual será possível efetuar créditos para pagamento dos fretes aos contratados e deverão possui tecnologia” com algumas especificações[16]. Importa destacar que essa atividade é regulada pela ANTT, que possui a responsabilidade de habilitar as instituições de Pagamento Eletrônico de Frete, após a autorização do Banco Central do Brasil, além de ter a atribuição de diligenciar o cumprimento das disposições normativas sobre o pagamento eletrônico de frete e fiscalizar o pagamento dos valores de frete no transporte rodoviário de cargas, nos termos da aludida resolução.

Esse mercado foi objeto de análise por este Conselho no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000089/2013-51[17], que avaliou os impactos no mercado de meios de pagamento eletrônico de frete da operação entre a Ticket e Repom[18]. Assim, conclui-se que a dimensão produto desse mercado compreende o pagamento eletrônico de frete. IV.3.2. Dimensão Geográfica O mercado em questão possui dimensão nacional, considerando as informações prestadas pelas requerentes - que indicaram que oferta esse produto em todo o território nacional, sem qualquer tipo de limitação geográfica -, e conforme apurado na análise do Ato de Concentração nº 08700.000089/2013-51, que avaliou a abrangência geográfica nacional desse mercado. IV.4. Mercado de gestão de abastecimento de frotas IV.4.1. Dimensão produto As requerentes informaram que o serviço de gestão de abastecimento compreende o controle on-line das despesas de abastecimento e do desempenho dos veículos e dos condutores da frota, permitindo aos clientes administrar de forma mais eficiente o consumo de combustível de sua frota.[19] Esse serviço pode ser prestado em quatro etapas, a saber: (i) parametrização, na qual o gestor define as regras de utilização do sistema de controle de abastecimento; (ii) abastecimento, na qual o condutor abastece o veículo em um posto credenciado; (iii) pagamento, na qual o usuário realiza o pagamento com o uso de cartão magnético;

e (iv) acompanhamento, no qual as informações são enviadas em tempo real para o sistema.[20] Para melhor compreensão dos serviços em questão, é útil recorrer às descrições constantes dos sítios das requerentes na internet. No caso da EcoFrotas (Embratec), o serviço denominado cartão combustível é descrito como solução que “controla on-line em tempo real as despesas de abastecimento e a performance dos veículos e condutores da frota, a partir de regras cadastradas pelo gestor em nosso sistema. O pagamento das despesas é realizado através do cartão combustível Ecofrotas bandeira Good Card, aceito na maior rede de postos do mercado.” O serviço funciona da seguinte forma: primeiro, o gestor define as regras de utilização do cartão combustível; em seguida, o condutor abastece o veículo em um posto credenciado; o frentista digita as informações do abastecimento na máquina de cartão e o condutor utiliza o cartão combustível Ecofrotas para pagamento; as informações são então enviadas em tempo real para o sistema. Esse sistema “permite um controle de tudo o que acontece na frota, evidenciando principalmente aquilo que foge ao padrão estabelecido, como as tentativas de uso indevido do cartão, informando quem, quando e onde se tentou efetuar a compra, além do motivo pelo qual a transação não foi permitida.”[21] As requerentes informam que o serviço é ofertado tanto para frotas leves quanto para frotas pesadas, a partir de um mesmo sistema e um mesmo cartão.

Já o serviço Expers, também da Embratec, é específico para gestão de frotas pesadas. Segundo descrição contida no site da empresa, trata-se de “controle total do abastecimento de frotas pesadas, através de uma solução que se adapta as particularidades de cada perfil de empresa e frota, garantindo eficiência máxima. ” Ainda segundo descrição do site, “através de um sistema online exclusivo, integrado à bomba de combustível no posto, é autorizado o abastecimento somente do volume necessário para o veículo. ” As etapas do serviço são: o gestor define as regras de utilização do cartão de abastecimento; antes do abastecimento no posto, ao passar o cartão de combustível, o sistema identifica as regras de utilização cadastradas para aquele veículo; após a validação das regras, o sistema autoriza o abastecimento do volume de combustível necessário conforme o consumo (km/l) do veículo desde o último abastecimento. Finalmente, logo após o abastecimento, o gestor poderá acessar os relatórios e indicadores atualizados em tempo real.[22] As requerentes esclarecem[23] que o Expers é resultado de uma parceria entre a Embratec e a Shell[24] voltada principalmente para estimular a comercialização de Diesel da rede da Shell (atualmente, 90% da rede credenciada Expers corresponde a postos com bandeira Shell). O sistema utilizado internamente para o controle do produto Expers é o mesmo utilizado na rede Ecofrotas.

Assim, segundo as requerentes, não haveria diferenciação entre os dois produtos, mas apenas a decisão comercial de delimitar um foco específico para promoção do produto fruto de parceria com a Shell, por razões unicamente comerciais. No caso da Ticket, o produto Ticket Car é apresentado como “a solução mais completa em gestão de frotas” que permite à empresa cliente “garantir maior controle, praticidade, segurança e economia”. Como vantagens do sistema de controle de abastecimento da Ticket, são apontados, entre outros, a eliminação do uso de dinheiro em espécie; a otimização do processo na gestão de despesa com veículos; o acompanhamento online das transações realizadas; sistemas de gestão web e relatórios gerenciais para análise e auxílio na tomada de decisão; busca de rede credenciada na internet através do aplicativo Ticket Car; negociação de preços de mercadorias via web diretamente com os estabelecimentos.[25] O produto atende tanto frotas leves quanto frotas pesadas. Do ponto de vista operacional, os serviços de gestão de abastecimento podem ser divididos em duas categorias, segundo as requerentes: (i) serviços de gestão integrado com meio de pagamento ou (ii) serviços de gestão sem a utilização de meio de pagamento integrado. Nas soluções integradas, o meio de pagamento está incluso no pacote de gestão de frotas (em outras palavras, o cliente utiliza o meio de pagamento provido pela prestadora).

Nesse caso, o gestor do sistema de pagamento capta a transação e libera o recurso ao prestador de serviço credenciado. As soluções ofertadas pelas requerentes se enquadram nessa categoria, uma vez que os serviços de gestão de abastecimento da Ticket Car incluem o cartão de pagamento da bandeira Ticket, enquanto os serviços da Ecofrotas (Embratec) incluem o cartão de bandeira GoodCard. As requerentes informam que não ofertam gestão de abastecimento sem sistema de pagamento integrado[26]. Além das requerentes, outros exemplos de empresas que ofertam soluções integradas são a Sollus[27], Alelo[28], ECX[29], Fleetcor (VB Serviços/CTF)[30], a MaxiFrota (Nutricash)[31], Policard[32], Sodexo, entre outros. Já as soluções não integradas compreendem estritamente o controle dos abastecimentos realizados por veículos de uma frota, sem que, no entanto, o prestador do serviço disponibilize meios de pagamento. Essas soluções não integradas, de toda sorte, possibilitam outros benefícios semelhantes aos das soluções integradas, por exemplo, o controle em tempo real desses abastecimentos; a liberação do combustível somente com a identificação do veículo, eliminando o uso de combustível em veículos não autorizados e/ou de pessoas com intenções ilícitas; aferição do desempenho dos veículos (quilômetros rodados x litros de combustíveis consumidos); detecção de desperdício de combustíveis; entre outros.

As requerentes apresentaram exemplos de diversas empresas que ofertam soluções auto-intituladas gestão de frotas sem integração com meios de pagamento: Nuntec[33]; Linker[34]; PlanetConnection[35]; Smartfrota[36]; Ionics[37]; GTFrota[38]; e Orpak Systems (ForeFuel). Segundo as requerentes, os serviços de gestão de abastecimento não integrados a meios de pagamento concorrem efetivamente com os serviços integrados. De fato, observa-se que funcionalidades semelhantes estão disponíveis em ambas as configurações. Algumas das empresas consultadas por esta SG confirmaram, pelo menos em alguma medida, o posicionamento das requerentes[39]. No entanto, diversos outros clientes e concorrentes[40] consultados entendem que as soluções não integradas não devem ser consideradas concorrentes efetivas das soluções integradas, contrariando o argumento das requerentes. As soluções integradas constituem serviço mais completo, e a maior parte das empresas clientes consultadas apresentam clara preferência pelos serviços de gestão de abastecimento integrados a meios de pagamento[41]. Portanto, ainda que se admita que as soluções não integradas em alguma medida concorram com as integradas, as informações obtidas ao longo da instrução levantam dúvidas acerca da razoabilidade de considerar os dois tipos de solução como um mesmo mercado relevante. Não obstante, para fins da presente análise, uma definição precisa da dimensão produto pode ser deixada em aberto;

considerando que, qualquer que seja a definição adotada (apenas soluções integradas ou soluções integradas + soluções não integradas), as conclusões aqui alcançadas não se alteram, esta Superintendência adotará o cenário mais conservador, que considera apenas as soluções integradas a meios de pagamentos. As requerentes indicaram ainda que os serviços podem ser ofertados por meio de diversas tecnologias, tais como anel com conexão com a bomba[42], cartão[43], ERPs ou Sistemas de Gestão[44]. Para todas essas soluções os objetivos seriam os mesmos, segundo indicaram as requerentes, a saber: (i) a redução de custos operacionais associados à gestão do abastecimento e da manutenção de frotas, proporcionando o controle de despesas com combustível e com serviços de manutenção; (ii) a redução de fraudes e despesas indevidas; e (iii) a redução da utilização de pagamentos em espécie (war on cash). Da mesma forma, as empresas oficiadas que contratam esses serviços relataram que as diferentes tecnologias concorreriam no mercado de gestão de abastecimento[45], o que confirma o entendimento das requerentes de que os diversos tipos de tecnologias (tais como anel com conexão com a bomba, cartão, ERP, etc) são substitutas do ponto de vista da demanda – com a ressalva de que seja uma tecnologia relacionada a uma solução com meio de pagamento.

No mesmo sentido manifestaram-se alguns dos concorrentes consultados pela SG[46], muito embora alguns competidores tenham apresentado entendimento distinto. Ainda que alguns concorrentes não tenham confirmado o entendimento das requerentes, não foram apresentados elementos robustos que justifiquem uma segmentação de mercado relevante de acordo com a tecnologia utilizada para prestação dos serviços de gestão de abastecimento. De todo modo, cabe ressaltar que todas as empresas concorrentes consultadas no âmbito deste processo atuam por meio de cartão – com exceção da CTF, que atua por meio de anel com conexão com a bomba. Além das características elencadas acima, importa registrar que algumas empresas consultadas indicaram que este mercado seria segmentado de acordo com o tipo de frota – leve ou pesada. Segundo a concorrente Sodexo[47], essa segmentação se justificaria, primeiramente, em razão da capilaridade da rede credenciada: no caso de frotas leves, seria suficiente que a rede credenciada tivesse dimensão intermunicipal, mas no caso de frotas pesadas, a rede credenciada deveria ter amplitude nacional. Ademais, a empresa aponta que o perfil de clientes difere substancialmente em cada uma das categorias: no caso de frotas leves, os clientes são pulverizados e têm pouco poder de barganha, enquanto no caso de frotas pesadas os clientes são grandes empresas transportadoras e de logística com maior poder de barganha.

O Grupo Fleetcor também apresenta clara distinção entre os dois segmentos, tendo inclusive uma solução específica para cada categoria: os serviços prestados VB Benefícios são direcionados a empresas proprietárias de frotas leves, enquanto os serviços da CTF têm como clientes empresas que possuem grandes frotas rodoviárias, compostas em sua maioria por veículos pesados. As requerentes, no entanto, contestam essa possível segmentação, com base nos seguintes argumentos: Os produtos ofertados pelas requerentes seriam os mesmos para qualquer perfil de frota do cliente, com as mesmas funcionalidades, meio de captura e relatórios para acompanhamento pelo cliente. A rede credenciada é a mesma para qualquer tipo de frota, pois é comum que um posto revendedor de combustíveis oferte uma cesta de produtos que inclua, pelo menos, Diesel (frotas pesadas), Gasolina e Álcool (frotas leves). Além disso, a constituição de uma rede credenciada usualmente é feita a partir de pedidos de clientes, que exigem o credenciamento de determinados estabelecimentos após a contratação do serviço. Uma vez credenciado, o estabelecimento torna-se disponível para a base de clientes como um todo, não havendo qualquer distinção entre os serviços prestados para frotas pesadas e leves. Os principais clientes das requerentes [Acesso Restrito às Requerentes].

Outros concorrentes consultados pela SG concordam com as requerentes quanto à irrelevância da segmentação entre frotas leves e pesadas.[48] Para fins da presente análise, a definição precisa do mercado relevante, quanto a esse aspecto específico, pode ser deixada em aberto, uma vez que, em qualquer dos cenários adotados, as conclusões alcançadas não se alteram. Pelo exposto, a concentração entre as partes nesse mercado será avaliada em dois cenários de mercado, na dimensão produto: (i) mercado de serviços de gestão de abastecimento de frotas com meio de pagamento integrado, sem segmentação por tipo de frota; e (ii) mercado de gestão de abastecimento com arranjo de pagamento integrado, com segmentação pelo tipo de frota (leve e pesada). IV.4.2. Dimensão Geográfica Em linha com as informações coletadas na instrução do processo, entende-se que a abrangência geográfica deste mercado é nacional, considerando, sobretudo, a área de atuação geográfica das empresas prestadoras de serviço de gestão de abastecimento. IV.5. Mercado de gestão de manutenção de frotas IV.5.1. Dimensão Produto O serviço de gestão de manutenção compreende o controle da manutenção dos veículos junto a oficinas e concessionárias credenciadas, em termos de custos. O funcionamento desse serviço possui etapas semelhantes ao serviço de gestão de abastecimento, tendo as seguintes etapas: (i) parametrização, (ii) manutenção, (iii) pagamento e (iv) acompanhamento.

Assim como no caso da gestão de abastecimento, a integração com sistemas de pagamento também é relevante para gestão de manutenção, na visão dos clientes[49] e concorrentes[50] consultados, sendo questionável a substitutibilidade entre as soluções com e sem arranjo de pagamento, muito embora as partes tenham defendido o contrário. Também de forma análoga ao que se concluiu quando da análise do mercado de gestão de abastecimento, não há indícios de que o mercado deva ser segmentado de acordo com a tecnologia utilizada para prestação do serviço. No caso da gestão de manutenção, não foi aventada, pelas empresas consultadas, a possibilidade de segmentação entre serviços destinados a empresas detentoras de frotas leves ou pesadas. Assim, entende-se que essa segmentação é irrelevante para a presente análise. Portanto, considera-se que a dimensão produto do mercado relevante como sendo os serviços de gestão de manutenção de frotas integrados a sistema de pagamento. IV.5.2. Dimensão Geográfica Com base nas informações das requerentes, concorrentes e clientes desse mercado, o mercado de serviços de gestão de manutenção de frotas possui abrangência nacional. IV.6. Meios de pagamentos IV.6.1. Dimensão Produto Como visto, as requerentes atuam com cartões de pagamentos (bandeiras) que são utilizados de maneira integrada às suas atividades de vale-benefícios, pagamentos de frete, gestão de abastecimento e gestão de manutenção.

Na nota de instauração do Inquérito Administrativo (IA) nº 08700.000018/2015-11, destacou-se, além das bandeiras de cartões (como Mastercard e Visa), a relevância das empresas atuantes no mercado de vouchers (cartões de benefícios – alimentação). Nos termos da nota, “trata-se de um mercado também relativamente concentrado, em que as três principais empresas detêm, conjuntamente, 82% das transações. A Alelo é a líder, com cerca de 30%, seguida pela Sodexo, com 29% e pela Ticket, com 23%. A captura desse tipo de transação é especialmente relevante nos segmentos do comércio que lidam com alimentação (supermercados, padarias, restaurantes, lanchonetes, etc.), em que os consumidores utilizam seus cartões de benefícios para efetuar o pagamento”. É importante destacar que o segmento de vouchers apresenta características distintas do mercado de cartões de pagamento em crédito e débito, que já foi analisado em diversas oportunidades pelo CADE. No caso da indústria de cartões de pagamento de crédito e débito, os principais agentes são: Bandeiras: empresas nacionais ou estrangeiras detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões e meios de pagamento. São exemplos de bandeiras: Visa e Mastercard; Credenciador:

empresa responsável pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e /ou serviços; Emissor do cartão: empresa nacional ou estrangeira autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. É o responsável pela relação com o portador do cartão de pagamento, quanto à habilitação, identificação e autorização, à liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, à fixação de encargos financeiros, à cobrança de fatura e à definição de programas de benefícios (em geral, um banco ou instituição financeira); Portador do cartão: É a pessoa física ou jurídica que utiliza o cartão como instrumento de pagamento para compra de bens ou serviços. Para tanto, deve assinar contrato com instituição emissora do cartão; Estabelecimento: é o vendedor do produto e/ou serviço, que recebe o pagamento do portador por meio de cartões de crédito ou débito (podendo ser uma loja virtual, que venda seus produtos ou serviços pela Internet, o que se aplica particularmente ao presente caso); e Facilitador:

agente que opera no comércio eletrônico oferecendo, entre outros serviços, a possibilidade de que, de um lado, usuários cadastrados em seu site realizem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras (tais como a conta bancária ou o número do cartão de crédito) e, de outro, fornecedores recebam os pagamentos sem precisarem se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito. Exemplos dos chamados “facilitadores” são o Paypal (Ebay), MercadoPago (MercadoLivre), PagSeguro (UOL), Pagamento Digital e a Stelo. A indústria de cartões de pagamento de crédito e débito usualmente é configurada como um esquema de quatro partes, em que entidades distintas assumem as funções de emissão e credenciamento.[51] Já o segmento de vouchers é estruturado como uma plataforma de três partes, em que uma única entidade assume as funções de emissão de cartões e credenciamento de estabelecimentos, mas usualmente não dispõem de rede própria de captura de transações. Essas bandeiras se utilizam do serviço de VAN (Value Added Network) das outras empresas atuantes no mercado de credenciamento (como Rede, Cielo, GetNet e outras) para capturar as transações, reduzindo assim o custo de manutenção da rede. No modelo VAN, a credenciadora atua meramente como fornecedora de serviço de rede, apenas capturando transações. A Ticket informa que, no caso de vale-benefícios e gestão de abastecimento/manutenção, utiliza apenas a sua bandeira própria.

Trata-se de um sistema fechado, sem participação de terceiros[52]. A empresa informa que seus cartões Vale-Benefícios e Gestão de Abastecimento e Manutenção podem ser comercializados por distribuidores específicos e/ou por agentes, além da equipe comercial da própria Ticket. Esses distribuidores, contudo, não exercem papel de emissão de cartões e/ou credenciamento de estabelecimentos para aceitação dos cartões Ticket. A Repom, por sua vez, utiliza o arranjo da Mastercard apenas para função de saque e um arranjo próprio chamado “Rede Estrada” para viabilizar as transações de seus clientes com postos de combustível e demais credenciados. Já a Embratec informa operar com a bandeira GoodCard, que está disponível para terceiros; com um arranjo específico para parceria com a Raízen[53]; e um arranjo fechado pré-pago para vale-benefícios e pagamento eletrônico de fretes. Cabe ressalvar, contudo, que as partes não possuem e nem ofertam arranjo de pagamento como solução de meio de pagamento nas modalidades crédito e débito fora do escopo de suas atividades de vale-benefícios e gestão de despesas. Em outras palavras, as partes não ofertam suas bandeiras para cartões de crédito e débito como fazem, por exemplo, as empresas Visa e Mastercard.[54] Portanto, a presente análise se limitará ao segmento de bandeiras utilizadas em vale-benefícios e gestão de despesas (como Ticket e GoodCard). IV.6.2.

Dimensão Geográfica Com base no aludido precedente do CADE, o mercado de meios de pagamento possui abrangência geográfica nacional. IV.7. Mercado de credenciamento e captura de transações IV.7.1. Dimensão Produto O Grupo Embratec possui participação societária de 11,5% na GetNet, o que poderia levar à conclusão de que a operação propiciaria uma integração vertical entre as atividades do Grupo Edenred relacionadas as categorias de benefícios e gestão de despesas e as atividades de captura de transações da GetNet. Como visto no tópico anterior, nos segmentos de vale-benefícios e gestão de despesas, as empresas usualmente assumem as funções de emissão de cartões e credenciamento de estabelecimentos, mas usualmente não dispõem de rede própria de captura de transações. Essas bandeiras se utilizam do serviço de VAN (Value Added Network) das outras empresas atuantes no mercado de credenciamento (como Rede, Cielo, GetNet e outras) para capturar as transações, reduzindo assim o custo de manutenção da rede. No modelo VAN, a credenciadora atua meramente como fornecedora de serviço de rede, apenas capturando transações. É importante registrar que, no caso de vale-combustível (soluções mais simples do que aquelas ofertadas pelas requerentes no segmento de gestão de abastecimento e gestão de manutenção) e vale-benefícios, são capturadas apenas as informações relacionadas às transações financeiras.

Já no caso de transações de gestão de abastecimento e manutenção, é requerida a captura de dados adicionais específicos, como: quilometragem do veículo, placa, identificação do motorista, tipo de combustível, entre outras. Segundo informou a Cielo[55], essas informações adicionais têm por finalidade permitir uma avaliação quantitativa e personalizada por veículo, bem como mensurar e gerenciar as despesas relacionadas a esses veículos. Cabe ressaltar que, segundo a Cielo, todos os seus terminais estão aptos a capturar dados adicionais no momento da transação. No mesmo sentido, a Rede[56] e a Sysdata[57] informaram que seus terminais dispõem de meio de captura das variáveis necessárias para atividade de gestão de abastecimento e de manutenção. Também a GetNet, na qual a Embratec detém participação, está apta a capturar transações de gestão de abastecimento e manutenção. Portanto, não é necessário, para a presente análise, diferenciar redes de captura que captam apenas transações mais simples e redes de captura que permitem registrar outros dados específicos além das transações financeiras, uma vez que os agentes consultados já captam ambos os tipos de transações. As partes informaram que atualmente a Embratec realiza a captura de transações junto à GetNet e Cielo, porém a própria Embratec realiza o credenciamento de sua rede de estabelecimentos. Por sua vez, a Ticket Serviços utiliza os serviços de captura da Rede, Sysdata, Elavon e Pagseguro, [Acesso Restrito às Requerentes].

A Ticket Serviços também realiza diretamente as atividades de credenciamento de estabelecimentos. Assim, o mercado relevante a ser analisado é o de atuação da GetNet, qual seja, o credenciamento e captura de transações. IV.7.2. Dimensão Geográfica O mercado de credenciamento e captura de transações possui dimensão geográfica nacional, conforme definido na jurisprudência do CADE[58], em especial por causa da cobertura de atuação dos players nesse mercado. IV.8. Conclusão acerca dos mercados relevantes Considerando o acima exposto, conclui-se que a operação acarreta concentração horizontal nos seguintes mercados relevantes: Mercado nacional de vale-alimentação e vale-refeição; Mercado nacional de vale-premiação; Mercado nacional de pagamento eletrônico de frete; Mercado nacional de gestão de abastecimento de frotas, em dois cenários; Mercado nacional de gestão de abastecimento de frotas leves Mercado nacional de gestão de abastecimento de frotas pesadas Mercado nacional de gestão de manutenção de frotas; Mercado nacional de meios de pagamento (bandeiras) para vale-benefícios e gestão de despesa. Adicionalmente, identifica-se a possibilidade de integração vertical entre os mercados de vale-benefícios e gestão de despesas (gestão de abastecimento e gestão de manutenção) e o mercado de credenciamento e captura de transações (downstream). V. POSSIbilidade de exercício de poder de mercado V.1.

Mercado de Vale-Alimentação e Vale-Refeição Com base na metodologia empregada na análise dos Atos de Concentração nos 08012.000122/2012-11 e 08700.010255/2013-28, as participações de mercado das empresas que ofertam vale-alimentação e vale-refeição podem ser estimadas pelo número de trabalhadores beneficiados pelo PAT, cujo total é consolidado no Relatório do PAT[59], que é elaborado pelo Ministério do Trabalho e Emprego. Abaixo se observa a estrutura da oferta do mercado em questão, apresentada pelas requerentes, tendo por referência o ranking elaborado com base no número de trabalhadores beneficiados e informado no relatório do PAT. Quadro 2 - Estrutura da Oferta no Mercado de Vale-Alimentação e Vale-Refeição Prestadora Trabalhadores beneficiados Participação de mercado Alelo 5.519.329 30,33% Sodexo 5.123.852 28,16% Ticket Serviços 4.213.561 23,15% Embratec 204.036 1,12% Outros 3.137.724 17,24% Total 18.197.862 100% Fonte: Requerentes com dados disponibilizados pelo PAT para 2015. A concentração horizontal derivada da operação nesse mercado seria da ordem de 24,27%, embora a variação da participação de mercado equivaleria a apenas 1,12% (que se refere a participação da Embratec), pois a Ticket Serviços já detinha antes da operação 23,15% de participação.

Além disso, as partes ressaltaram que o HHI antes da operação resultaria em 2.260 pontos e o HHI depois da operação seria de 2.312 pontos, o que representa uma variação de 52 pontos.[60]-[61] Diante disso, considera-se que a operação não apresenta efeitos danosos à concorrência nesse mercado, tendo em vista a baixa variação de participação oriunda da operação. V.2. Mercado de Vale-Premiação De acordo com as partes, o faturamento de suas empresas nesse mercado seria residual, se cotejado com as demais atividades prestadas por essas empresas. O mercado de vale-premiação representou apenas [Acesso Restrito às Requerentes] e [Acesso Restrito às Requerentes] do faturamento total, respectivamente, da Edenred e da Embratec. Essa baixa proporção de faturamento indicaria a pouca importância dessas atividades para as partes, contudo, convém avaliar mais detidamente a atuação dessas empresas. Em razão da inexistência de dados consolidados para esse mercado, as requerentes apresentaram duas fontes alternativas para estimar suas participações nesse mercado, que podem servir como proxy para o cálculo das participações. A primeira fonte tem como referência os dados relacionados ao mercado de marketing de incentivos, que incluiria a oferta de vale-premiação e outros produtos e serviços (tais como eventos, promoções, trade marketing)[62].

As partes informaram que o mercado de marketing de incentivo movimentou R$ 8,3 bilhões no ano passado, segundo estudo elaborado pela Associação de Marketing Promocional – AMPRO. Neste caso, a participação resultante da concentração corresponderia a 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] (a Edenred deteria 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] e a Embratec possuiria 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] de participação). A segunda fonte indicada pelas requerentes foi o dado de volume movimentado exclusivamente por agências, tais como a Accentiv’Mimetica. De acordo com a AMPRO, o mercado de agências de marketing de incentivo movimentou R$ 4,5 bilhões. Considerando esse cenário, a sobreposição horizontal entre as partes representaria 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] do mercado em análise, sendo que a participação da Edenred seria de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes], ao passo que a Embratec deteria 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] desse mercado. Em complemento a esses dados, as requerentes relacionaram outras circunstâncias que evidenciam a ausência de efeitos negativos decorrente da concentração nesse mercado: As participações de mercado indicadas superestimam a efetiva atuação das requerentes, dado que a dinâmica competitiva do mercado de vale-premiação é fortemente voltada para sua expansão no mercado potencial, que não é contemplado nos dados apresentados;

Existem outros agentes do mercado de vale-alimentação e vale-refeição que ofertam vale-premiação, entre eles estão a Alelo e a Sodexo; O mercado conta com a presença de operadoras de cartão de crédito como concorrentes efetivos (como por exemplo, a Mastercard, que oferece mais de 20 diferentes tipos de vale-presente, que seriam substitutos perfeitos do vale-premiação, para as requerentes); O mercado tem experimentado altas de crescimento, mesmo em períodos de crise[63]. Nestes termos, conclui-se que a operação não produz uma concentração preocupante no mercado nacional de vale-premiação. V3. Mercado de Pagamento Eletrônico de Frete O mercado em referência não dispõe de dados consolidados que permitem estimar as participações de mercado dos agentes, nem mesmo a ANTT possui dados agregados desse mercado para essa finalidade. Não obstante isso, no Ato de Concentração nº 08700.000089/2013-51[64] a fonte utilizada para estimar a participação de mercado das empresas foi os dados de volume de frete transacionados por cada empresa. A partir dessa metodologia, as partes estimaram o valor transacionado para fretes pagos, calculando-se com o número de veículos e o valor médio mensal por veículo[65]. Dessa forma, as partes estimaram que o valor total transacionado foi de R$ 15 bilhões, em 2015. Nesta hipótese, a participação de mercado da Repom equivaleria a 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes] do mercado de pagamento eletrônico de frete.

Por sua vez, o valor transacionado pela Embratec corresponderia a 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] do mesmo mercado. Apesar da participação resultante da operação totalizar 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes], o incremento de participação seria de apenas 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes], pouco afetando o ambiente concorrencial atual. Nesse sentido, as requerentes indicaram que a variação de HHI antes e depois da operação totaliza somente 4 pontos.[66] Além disso, as requerentes realçaram que os seguintes concorrentes possuem atuação significante nesse mercado: Roadcard[67], Bradesco (26,0%) e DB Trans (10,4%). Conforme tratado acima, as empresas interessadas em atuar nesse mercado necessitam de obter habilitação perante a ANTT. Além das empresas supracitadas, outras 22 empresas estão habilitadas pela ANTT a prestar o serviço de pagamento eletrônico de frete, o que revela que o mercado, em tese, dispõe de diversos prestadores para o processamento desse serviço. Pelo exposto, considera-se que não há potencial lesivo ao mercado brasileiro de pagamento eletrônico de frete, sobretudo pela baixa variação de participação de mercado resultante da operação. V.4. Mercado de Gestão de Abastecimento de Frotas As requerentes apresentaram dois cenários, na dimensão nacional, com base em estudo interno contratado pela Ticket:

(i) mercado de revenda de combustível business-to-business (B2B), tendo por referência o volume de combustível comercializado pelos revendedores para pessoas jurídicas (considera o mercado potencial, sendo um cenário abrangente)[68]; e (ii) mercado de gestão de abastecimento B2B, segundo o volume comercializado apenas para gestão (cenário mais restrito). Os cenários apresentados são consolidados no quadro abaixo, levando em conta dados de volume de combustível. Quadro 3 - Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes - 2014 Cenário Abrangente – Mercado de revenda de combustível B2B Cenário Restrito – Mercado de gestão de abastecimento B2B Empresas Volume (milhões de litros) Participação Volume (milhões de litros) Participação Edenred Acesso Restrito 0-10% Acesso Restrito 0-10% Embratec Acesso Restrito 0-10% Acesso Restrito 0-10% Total Acesso Restrito 100,0% Acesso Restrito 100,0% Fonte: Requerentes, com base em estudo da consultoria Bain & Company, cujos dados foram atualizados pela GO Associados. Em qualquer dos dois cenários apresentados pelas requerentes, a sobreposição horizontal no mercado de gestão de abastecimento de frotas seria reduzida, ficando abaixo de 20% de participação. Considerando que as participações acima foram calculadas com base apenas em estimativas internas das requerentes, esta Superintendência oficiou diversas empresas a fim de obter a estrutura de oferta a partir dos dados informados por cada concorrente.

Cabe registrar que não foi realizada uma consulta exaustiva a todos os concorrentes do mercado, de forma que a estrutura obtida deve estar subestimada (e, portanto, os shares de cada agente devem estar superestimados). No mercado de gestão de abastecimento, foi possível obter dados de 12 empresas concorrentes, além dos dados fornecidos pelas próprias requerentes. De acordo com dados de valor transacionado[69], foi possível elaborar a estrutura de oferta apresentada no quadro abaixo. É importante registrar que o valor transacionado não corresponde ao faturamento dos agentes, mas sim à totalidade dos recursos repassados pelo gestor ao prestador de serviço credenciado. A receita propriamente dita dos participantes desse mercado são as taxas cobradas dos clientes e dos credenciados. Quadro 4 - Estrutura de Oferta do Mercado de Gestão de Abastecimento de Frotas - 2015 Empresa Valor Transacionado Participação Ticket Acesso Restrito 20-30% Embratec Acesso Restrito 20-30% Fleetcor Acesso Restrito 20-30% Valecard Acesso Restrito 0-10% Nutricash Acesso Restrito 0-10% Alelo Acesso Restrito 0-10% Prime/Fitcard Acesso Restrito 0-10% Sodexo Acesso Restrito 0-10% ECX Card Acesso Restrito 0-10% Policard Acesso Restrito 0-10% Ipiranga Acesso Restrito 0-10% Linkcard Acesso Restrito 0-10% Sollus Acesso Restrito 0-10% Greencard Acesso Restrito 0-10% Mercado Total Acesso Restrito 100% HHI Antes 2331,85 HHI Depois 3673,40 ∆ HHI 1341,55 Fonte: Dados prestados pelas empresas consultadas.

A partir desses dados, verifica-se que a concentração resultante equivaleria a 50-60% [Acesso Restrito] de participação nesta perspectiva. Ressalta-se, contudo, que a estrutura de oferta acima desconsidera outros players que não foram oficiados, o que torna a participação de mercado das requerentes evidentemente superestimada. De toda sorte, verifica-se que a única concorrente – das 12 citadas como principais concorrentes – com porte comparável à das requerentes é a Fleetcor[70]. É certo que há diversos outros players, porém esses outros movimentaram montantes muito menos expressivos. Assim, é possível que a concentração de fato supere os 20%, o que demanda aprofundamento das condições de entrada e rivalidade. Com relação ao cenário de mercado segmentado pelo tipo de frota (leves e pesadas), as requerentes informam que não registram dados de acordo com essa segmentação. Não obstante, informaram estimativa de suas vendas por tipo de combustível, que refletiria uma aproximação mais fiel de uma segregação entre frotas leves (que utilizam geralmente álcool e gasolina) e pesadas (que utilizam diesel). As requerentes informaram ainda não dispor de estimativa do total do mercado segmentado por tipo de frota. Foi solicitado que os demais concorrentes oficiados também apresentassem dados segmentados por tipo de frota, porém muitos não dispunham dessa informação. Por outro lado, as empresas Sodexo e Fleetcor apresentaram estimativas do total do mercado para cada tipo de frota.

Segundo a Sodexo[71], o mercado total de frota leve em 2015 correspondeu ao total de [Acesso Restrito ao CADE], em termos de valor transacionado, enquanto o mercado de frota pesada correspondeu a [Acesso Restrito ao CADE]. No caso de frota leve, o valor transacionado pela Ticket correspondeu a 20-30% [Acesso Restrito ao CADE] do total estimado pela Sodexo, enquanto o valor transacionado pela Embratec correspondeu a 20-30% [Acesso Restrito ao CADE]; portanto, segundo essa estimativa, a concentração resultante seria 40-50% [Acesso Restrito ao CADE]. No caso de frota pesada, o valor transacionado pela Ticket correspondeu a 20-30% [Acesso Restrito ao CADE] do total estimado pela Sodexo, enquanto o valor transacionado pela Embratec correspondeu a 20-30% [Acesso Restrito ao CADE]; portanto, segundo essa estimativa, a concentração resultante seria 40-50% [Acesso Restrito ao CADE]. O Grupo Fleetcor[72], por sua vez, estimou que o mercado de frota leve movimentou [Acesso Restrito ao CADE], referente ao valor transacionado pelas empresas, e, com base nessa estimativa, a participação da Ticket corresponderia a 10-20% [Acesso Restrito ao CADE] desse total, ao passo que a participação da Embratec equivaleria a 20-30% [Acesso Restrito ao CADE] do total estimado pelo Grupo Fleetcor, resultando numa concentração de participação de 40-50% [Acesso Restrito ao CADE]. O referido grupo não apresentou estimativa de valor total transacionado para frotas pesadas.

Portanto, de acordo com as estimativas obtidas ao longo da instrução, a concentração supera 20% tanto no segmento de frotas leves quanto no segmento de frotas pesadas. V.5. Mercado de Gestão de Manutenção de Frotas As requerentes não apresentaram estimativa de participação para o mercado de gestão de manutenção, por não dispor de dados que propiciem estimar a participação de forma confiável, ressaltando que a oferta de serviço nesse mercado é acessória e de baixa relevância. De forma a demonstrar a pouca relevância dessa atividade na atuação das empresas, as partes indicaram que o serviço de gestão de manutenção representou, em 2015, apenas 10% dos serviços prestados por ambas as empresas que são relacionados gestão de frota (que abrange a gestão de abastecimento e de manutenção). Para apurar a participação de mercado das partes, foram consultadas diversas empresas atuantes na gestão de frotas. Apenas seis empresas informaram terem ofertado serviço de gestão de manutenção. As empresas Sodexo e Alelo ofertam de forma adicional serviços mais básicos de mecânica no âmbito da gestão de abastecimento, porém não fazem propriamente a gestão de manutenção – portanto, não serão consideradas como concorrentes efetivas no mercado de gestão de manutenção. O quadro abaixo apresenta as estimativas de participação de mercado das empresas prestadoras desse serviço, levando em consideração os dados de valor transacionado, em 2015.

Quadro 5 - Estrutura de Oferta do Mercado de Manutenção de Frotas - 2015 Empresa Valor Transacionado Participação Embratec Acesso Restrito 40-50% Ticket Acesso Restrito 20-30% Valecard Acesso Restrito 10-20% Prime/Fitcard Acesso Restrito 0-10% Nutricash Acesso Restrito 0-10% Policard Acesso Restrito 0-10% Radri Acesso Restrito 0-10% Sollus Acesso Restrito 0-10% Mercado Total Acesso Restrito 100% HHI Antes 3.249,94 HHI Depois 5.822,42 ∆ HHI 2.572,47 Fonte: Dados prestados pelas empresas consultadas. Os dados acima indicam que o grau de concentração propiciada pela operação é elevado, o que demanda análise das condições de entrada e rivalidade. V.6. Mercado de Meios de Pagamentos Considerando que a Ticket opera bandeira própria e o grupo econômico ao qual pertence a Embratec também, há sobreposição no segmento de bandeiras utilizadas nos mercados de vale-benefícios, gestão de abastecimento e gestão de manutenção. A bandeira Ticket é um sistema fechado, sem participação de terceiros. A empresa informa que seus cartões Vale-Benefícios e Gestão de Abastecimento e Manutenção podem ser comercializados por distribuidores específicos e/ou por agentes, além da equipe comercial da própria Ticket. Esses distribuidores, contudo, não exercem papel de emissão de cartões e/ou credenciamento de estabelecimentos para aceitação dos cartões Ticket.

Ainda que se considere que a comercialização de cartões Ticket por distribuidores constitua disponibilização da bandeira Ticket por terceiros, observa-se que é muito baixa a representatividade desses distribuidores na atividade da Ticket. De acordo com as partes, os distribuidores de cartões com bandeira Ticket para produtos de vale-alimentação e vale-refeição representaram [Acesso Restrito às Requerentes] do total de receita registrada pela Ticket, em 2014 e 2015, ao passo que, para gestão de abastecimento e manutenção de frotas, os distribuidores representaram [Acesso Restrito às Requerentes] do total de receita registrada pela Ticket, no mesmo período. Já a Embratec informa operar com a bandeira GoodCard, que está disponível para terceiros; com um arranjo específico para parceria com a Raízen[73]; e um arranjo fechado pré-pago para vale-benefícios e pagamento eletrônico de fretes. A GoodCard (Embratec) não é utilizada como meio de pagamento por outras empresas do ramo de vale-benefícios, mas apenas pela Embratec. No ramo de gestão de despesa com frotas, a GoodCard oferta sua bandeira tanto para Embratec quanto para VB Serviços (especificamente para empresa DBTrans - Rodocred), ainda que, [Acesso Restrito às Requerentes]. Ressalta-se que a DBTrans atualmente utiliza também a Visa (em relação ao produto vale-pedágio) e Mastercard (para pagamento eletrônico de frete), de acordo com informações disponíveis no site da DBTrans[74].

Ademais, as requerentes asseguram que a GoodCard continuará sendo ofertada para terceiros nas demais finalidades que não concorrem com a empresa resultante desta operação, [Acesso Restrito às Requerentes]. Observa-se, portanto, que nos ramos de vale-benefícios, gestão de abastecimento e gestão de manutenção, tanto a bandeira Ticket quanto a bandeira GoodCard já eram de utilização praticamente cativa das próprias requerentes. Nesse sentido, a operação pouco altera o cenário concorrencial. Ademais, outros fatores permitem afastar preocupações referente a esse mercado. Como visto, os cartões de pagamento utilizados nos segmentos de vale-benefícios e gestão de despesas (abastecimento e manutenção de frota) consistem em uma modalidade de 3 pontas, em que o próprio detentor do arranjo é responsável por emitir os cartões e credenciar os estabelecimentos. Contudo, essas bandeiras se utilizam do serviço de VAN (Value Added Network) das credenciadoras atuantes no mercado para capturar as transações, reduzindo assim o custo de manutenção da rede. No modelo VAN, a credenciadora atua meramente como fornecedora de serviço de rede, capturando transações, apenas. Assim, conforme explicam as requerentes[75], em arranjos fechados (forma mais usual nos segmentos de vale-benefícios e gestão de despesas), o agente atua simultaneamente como emissor e adquirente, sem a necessidade de uma bandeira.

Para tanto, o agente pode operar tanto por meio de pontos de venda (equipamentos) próprios como por meio de pontos de venda de terceiros. Caso opte pela segunda opção, o agente pode terceirizar o serviço de VAN (ou seja, o terminal de venda por meio do qual será realizada a captura e a transmissão de dados sobre as transações) para empresas que atuam nesse segmento, como Cielo, Rede, Elavon e GetNet, entre outras. Ainda assim, o agente continuaria atuando como emissor e adquirente por meio de um arranjo fechado. A requerentes informam que, atualmente, é perfeitamente viável que concorrentes que desejem ofertar soluções integradas de gestão de abastecimento e de manutenção estabeleçam acordos diretamente com redes de captura, sendo dispensável a presença de uma bandeira. Segundo as partes, muitas são as redes de captura que oferecem proposta diretamente às empresas, sem que haja necessidade de uma bandeira. Como exemplo, citam a Nutricash, que utiliza os serviços de VAN da Rede para ofertar seus serviços nos segmentos de vale-benefícios e sua solução de gestão de despesas com frotas; a Valecard, que organiza seu arranjo de pagamento tendo a Cielo com responsável pela prestação de serviços de captura e transmissão de dados, além de contar com rede própria; a Verocheque, que organizou seu próprio arranjo de pagamento, independentemente da utilização de serviços de uma bandeira já estabelecida, por meio de utilização conjunta dos serviços tanto da Rede quanto da Cielo.

A própria Ticket criou seu arranjo próprio e atualmente terceiriza os serviços de VAN para a Sysdata, O mesmo se verifica nos segmentos de vale-benefícios: a Sodexo possui a bandeira Sodexo (para vale-benefícios), assim como a Green Card, Prime e Sollus utilizam bandeira própria (para vale-benefícios). Por todo o exposto, a operação não gera efeitos anticompetitivos no segmento de meios de pagamentos. V.7. Mercado de Credenciamento e Captura de Transações Os efeitos da operação nesse mercado se restringem a possível integração vertical do mercado em tela (no qual atua a GetNet, empresa do Grupo Embratec) com as atividades de vale-benefícios (vale-alimentação, vale-refeição e vale-premiação) e de gestão de abastecimento e manutenção de frotas. Vale lembrar que a Ticket realiza a captura de transações junto a Rede, Sysdata, Elavon e Pagseguro, e [Acesso Restrito às Requerentes]. A Embratec realiza captura por meio da GetNet e Cielo. As requerentes esclareceram que [Acesso Restrito às Requerentes]. Observa-se, assim, que há a possibilidade da GetNet ofertar serviços de captura de transações para terceiros atuantes no ramo de gestão de frotas. Nesse tocante, a participação da GetNet no mercado de credenciamento e captura de transações foi calculada pelas partes com base em dados do número de terminais ativos (POS – point of sales) por credenciador, no ano de 2014, tendo como fonte as informações publicadas pelo BACEN.

Segundo essa metodologia, a GetNet teve uma participação de 2,9%, em 2014, que é o ano mais recente com dados acerca desse segmento. Ressalte-se que no bojo do Ato de Concentração nº 08700.004504/2014-27 foi apurado que o mercado de credenciamento é caracterizado pela dominância de duas empresas: Cielo e Rede. Ademais, a participação de mercado da GetNet foi estimada, naquele caso, em 13,57%, em termos de número de terminais, e em 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes], tomando como referência o faturamento do mercado. Tais dados confirmam a baixa participação da GetNet no mercado de credenciamento e captura de transações e afastam a possibilidade de fechamento do mercado em discussão. Frise-se que as empresas Cielo, Sysdata e Rede informaram que atualmente ofertam captura de transações para empresas atuantes no segmento de gestão de despesas com frotas. Além disso, as partes ressaltaram que o Grupo Embratec é apenas um sócio minoritário nessa empresa e possui limitada capacidade de afetar sua política comercial. Mais precisamente, as requerentes enfatizaram que o controlador da GetNet (Santander) não teria qualquer benefício financeiro no favorecimento das requerentes em detrimento de seus concorrentes, de tal maneira que “o Santander, controlador da GetNet, não possui incentivos para empreender condutas exclusionárias contra arranjos de pagamentos concorrentes”.

Assim, do ponto de vista societário, a hipótese de as partes pautarem os negócios da GetNet, em benefício próprio, é pouco factível. Por fim, as requerentes concluem que os Grupos Edenred e Embratec não possuem capacidade para fechar o acesso de credenciadoras de estabelecimentos comerciais ao segmento de arranjos de pagamentos, sobretudo porque a participação de mercado de ambos os grupos no setor de arranjos de pagamentos é reduzida. Além do que, a operação envolveria apenas parte das atividades nesse mercado, uma vez que a Edenred realiza de forma cativa o credenciamento de seus estabelecimentos, demandando de terceiros apenas a captura de transações. Portanto, desnecessário prosseguir na análise da integração vertical em comento. V.8. Conclusão acerca da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Com base no acima exposto, entende-se que as concentrações horizontais no mercado de vale premiação e de meios de pagamentos destinado a vale-benefícios e gestão de despesa (abastecimento e manutenção) serão reduzidas. No mercado de vale-alimentação e vale-refeição e mercado de pagamento eletrônico de frete não haveria nexo de causalidade entre a presente operação e o possível exercício de poder de mercado, em razão da baixa variação de HHI. Por outro lado, constatou-se que as participações resultantes no mercado de gestão de abastecimento e gestão de manutenção seriam elevadas.

Para tais mercados será dado continuidade na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, conforme tratado a seguir. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Mercado de gestão de abastecimento de frotas VI.1.1. Condições de entrada VI.1.1.1. Barreiras à entrada Como visto, as informações colhidas ao longo da instrução indicam que as soluções de gestão de abastecimento sem soluções integradas a meios de pagamentos não seriam concorrentes tão efetivos. Assim, poder-se-ia questionar se a necessidade de deter solução de arranjo de pagamentos seria uma barreira à entrada no mercado ora em análise. Como visto, acesso a bandeiras não é um problema nesse mercado. De forma geral, os concorrentes consultados por esta SG atuam com bandeiras próprias, com exceção do Grupo Fleetcor, que utiliza a bandeira GoodCard (porém, essa não seria uma prática comum nesse mercado). Para tanto, segundo as requerentes, é exigida a autorização do BACEN, cujos requisitos compreendem regras de governança e a obrigação de prestação de informações para o BACEN. De acordo com as informações obtidas ao longo da instrução, não é necessária a constituição de uma rede própria de captura de transações, mesmo para os serviços que contemplam o controle de informações específicas (tais como, identificação do veículo, quilometragem do veículo, etc.). Segundo informado, empresas como Cielo, Sysdata, GetNet e Rede prestam esse serviço para terceiros.

Destaca-se que as concorrentes Alelo, Sodexo, Nutricash, Valecard e Verocheque utilizam os serviços de captura e transmissão de dados da Rede e/ou da Cielo. A própria Ticket se vale de rede de terceiro (Sysdata). Assim, considera-se que a rede de captura não seria um requisito necessário de difícil acesso aos possíveis entrantes. As concorrentes Sodexo (Ofício nº 525/2016), Fleetcor (Ofícios nº 509 e 510/2016) e Green Card (Ofício nº 1072/2016) apontaram que uma barreira à entrada seria a criação de uma considerável rede credenciada de postos, que demandaria investimentos financeiros significantes, além do fator tempo. Mais especificamente, a Sodexo afirmou que uma rede credenciada considerada estável para esta finalidade precisa atingir aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE] postos e ressaltou que, dependendo das cidades e regiões das cidades / regiões dos potenciais clientes, poderá chegar a até [Acesso Restrito ao CADE] postos de combustível. Em termos de custos, o investimento inicial seria de cerca de [Acesso Restrito ao CADE] para uma rede com [Acesso Restrito ao CADE] postos e com tempo de entrada de [Acesso Restrito ao CADE], segundo a Sodexo. Do ponto de vista da demanda, a extensão da rede credenciada foi apontada como a principal variável competitiva na contração desses serviços pelas empresas BRF, GVT, Avon, Arm, Capgemini e Vale.

Considerando a visão dessas empresas, o tamanho da rede poderia ser tratado como um requisito relevante para um entrante, muito embora outras empresas que contratam a gestão de abastecimento não tenham indicado como principal fator decisivo. Em contrapartida, as requerentes esclareceram que sua rede de estabelecimentos foi formada sempre a partir da demanda dos clientes contratados[76], ressaltando que a ausência de uma rede credenciada já estabelecida não constituiu uma barreira para a entrada ou para a expansão das atividades das requerentes nesse setor[77]. Por isso, as partes defenderam que a existência de uma extensa rede credenciada não seria um requisito para a entrada no mercado de gestão de abastecimento. A fim de demonstrar a desnecessidade de uma ampla rede credenciada para a entrada no mercado de gestão de abastecimento, as requerentes deram o exemplo da Embratec, que entrou em 2002 nesse mercado, com a constituição de [Acesso Restrito às Requerentes] postos de combustível em um curto espaço de tempo, detendo 5 anos depois de sua entrada mais de 5.000 [Acesso Restrito às Requerentes] estabelecimentos credenciados, a partir da demanda de seus cliente e com um investimento de [Acesso Restrito às Requerentes].[78] Segundo as requerentes, [Acesso Restrito às Requerentes]. De fato, é razoável concluir que o novo competidor irá credenciar os estabelecimentos que são de interesse dos seus clientes, conforme defendem as partes.

Assim, não haveria necessidade de o entrante dispor inicialmente de larga rede de estabelecimentos se seus clientes não tiverem a pretensão de utilizá-los, seja por não estar na abrangência geográfica de suas frotas, seja por não considerar abastecer seus veículos em determinados postos. Nessa linha, ainda que a detenção de uma rede credenciada seja um requisito para a entrada, a magnitude da rede necessária varia de acordo com o perfil dos clientes que se pretende atender; dessa forma, um entrante não necessariamente necessita estabelecer uma rede demasiadamente ampla para que possa passar a concorrer de maneira efetiva. A Valecard (Ofício nº 506/2016) e Sollus (Ofício nº 1107/2016) informaram que o sistema/tecnologia necessária para gestão de abastecimento pode ser considerada uma barreira à entrada de novos concorrentes, sem, contudo, mensurar o investimento necessário para esse insumo. As requerentes, de outra forma, consideraram que o serviço de gestão de abastecimento não exige qualquer tecnologia especial ou exclusiva. As requerentes justificaram que a plataforma necessária para a gestão de abastecimento pode ser equiparada com a plataforma ofertada por: (i) empresas que atuam na gestão de manutenção; e (ii) empresas que ofertam soluções de gestão de abastecimento sem integração com meio de pagamento.

De fato, conforme detalhado quando da definição de mercado relevante, é considerável o número de empresas atuantes tanto com gestão integrada a meios de pagamentos quanto de empresas que atuam com soluções não integradas. Naturalmente, todas essas empresas utilizam um sistema/tecnologia para prestar seus serviços. O grande número de empresas atuantes, seja com um ou outro tipo de solução, indica que a tecnologia não constitui barreira relevante. VI.1.1.2. Mercado potencial e entradas recentes O mercado de gestão de abastecimento está em crescimento, com potenciais oportunidades a serem exploradas e com novos competidores que recentemente entraram nesse mercado, conforme apresentado a seguir. O crescimento observado no último ano (2015) foi 4,6% e, com exceção da [Acesso Restrito ao CADE], todos os players deste mercado aumentaram suas vendas nesse mesmo período. Além das requerentes, empresas concorrentes consultadas por esta SG também esperam que o mercado continue crescendo nos próximos anos.[79] As requerentes e concorrentes consultados informaram que o mercado de gestão de abastecimento ainda seria pouco explorado, de tal forma que o mercado potencial é bastante amplo. As requerentes estimaram que cerca de 80% das empresas não contratam atualmente serviço terceirizado de gestão de abastecimento, realizando essa gestão internamente. Já a Sollus (Ofício nº 1107/2016) estimou que há ainda pelo menos 50% do mercado a ser explorado.

Outro fator que merece destaque são as recentes entradas de concorrentes. Alguns exemplos de entradas nos últimos cinco anos, segundo as informações constantes aos autos: a Link (2012, com valor transacionado de R$ 3.434.410,20 em 2015), a Prime (2012, com valor transacionado de [Acesso Restrito ao CADE] em 2015), a Sollus (2013, [Acesso Restrito ao CADE]), a Ipiranga (2014, [Acesso Restrito ao CADE]) e a Green Card (2014, [Acesso Restrito ao CADE]). Mesmo que os valores transacionados informados pelos entrantes ainda sejam bastante inferiores aos valores movimentados pelas requerentes, observa-se que esses novos concorrentes têm aumentado suas vendas significativamente nos últimos anos (exceto a Link), numa proporção maior que 50% ao ano[80]. Ainda sobre as entradas recentes, as requerentes ressaltaram que novos concorrentes tiveram sua atuação confirmada pela conquista de licitações (no setor público) ocorridas pouco tempo depois da constituição formal da empresa. No caso de gestão de abastecimento, as partes apontaram o exemplo da empresa Goldicard Administração Ltda., que foi constituída em 08/05/2014 e assinou contrato com a Câmara Municipal de Cerejeiras/RO, em 20/07/2015. Além disso, destacaram que a entrante Prime ganhou diversas licitações no ano passado (2015): Correios/RJ, CODASP/SP, Universidade Federal/RJ, Secretaria Estadual da Fazenda/SP, Polícia Federal/PR e outras. VI.1.1.4.

Conclusões sobre a condições de entrada Ainda que os elementos obtidos ao longo da instrução não tenham permitido uma análise aprofundada de probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada, observa-se que a instrução não indicou a presença de barreiras à entrada especialmente relevantes. Essa conclusão é corroborada pela existência de diversas entradas recentes. Tais entrantes, ainda que não tenham alcançado volumes transacionados comparáveis aos das requerentes, têm aumentado suas vendas significativamente nos últimos anos, tendo alguns deles obtido êxito em diversas licitações públicas recentes. Finalmente, cabe registrar que o mercado potencial é expressivo, uma vez que a grande maioria dos potenciais clientes ainda não contrata um prestador terceirizado para o serviço de gestão de abastecimento. Assim, é razoável concluir que há importantes oportunidades de vendas a serem exploradas seja por entrantes, seja por rivais já estabelecidos. VI.1.2. Condições da rivalidade VI.1.2.1. Pressão competitiva exercida pelos concorrentes Como visto, a instrução alcançou apenas uma amostra do total de concorrentes que atuam nesse mercado, de maneira que as participações obtidas se encontram superestimadas. De toda sorte, é útil observar a movimentação desses agentes nos últimos anos, conforme retrata o Gráfico 1 abaixo.

Gráfico 1 – Evolução das participações de mercado dos players (2012-2015) [Acesso Restrito] Não foi possível elaborar um gráfico semelhante para os segmentos de frota leve e frota pesada, separadamente, em razão da indisponibilidade de dados. Não obstante, as conclusões abaixo se aplicam igualmente para quaisquer dos possíveis cenários de mercado relevante. Considerando apenas o grupo de concorrentes consultado por esta SG, pode-se constatar que as requerentes tiveram um aumento significante nas suas participações nos últimos anos. A líder Fleetcor (VB Serviços e CTF) teve uma queda acentuada na participação de mercado, chegando a ser ultrapassada pela segunda colocada, a Embratec, em 2015. A Ticket e Embratec vêm aumentando suas participações desde 2012. Os demais concorrentes mantiveram uma participação de mercado praticamente constante, com pouca variação. Importante ressaltar que, como se trata de mercado em franca expansão, em termos absolutos, em geral, os concorrentes apresentaram crescimento expressivo no período analisado, mesmo que tenham “perdido” ou “mantido” share. Por exemplo, entre 2014/2015, a Alelo teve um aumento de vendas da ordem de [Acesso Restrito ao CADE]; a Sodexo, [Acesso Restrito ao CADE]; a Valecard, [Acesso Restrito ao CADE]; a Nutricash, [Acesso Restrito ao CADE]; a Ipiranga, [Acesso Restrito ao CADE]; a Prime, [Acesso Restrito ao CADE]; a Green Card, [Acesso Restrito ao CADE]; e a Sollus, [Acesso Restrito ao CADE].

Cabe destacar a atuação da Fleetcor nesse mercado, que até pouco tempo atrás era a líder do mercado com quase 50-60% [Acesso Restrito ao CADE] de participação (considerando apenas o grupo de concorrentes consultados por esta SG), como se observa no gráfico. Ainda em 2012, o controle automático do consumo de combustíveis por meio da CTF era usado por mais de 60 das 100 maiores frotas do Brasil, de acordo com a própria CTF[81]. O histórico de atuação da Fleetcor demonstra que este player possui condições de atender a um significante desvio de demanda e de reagir a um exercício unilateral de poder de mercado pelas requerentes. Segundo informações disponíveis no site da empresa CTF[82] e VB[83], o Grupo Fleetcor é o maior fornecedor de cartões de combustível e de meios de pagamentos especializados no mundo e atende mais de 500 mil empresas, em 43 países. A Fleetcor entrou no mercado brasileiro por meio da aquisição da CTF, realizada em 2012. Em comunicado, o presidente da Fleetcor afirmou que haveria quatro motivos que justificaram a aquisição da CTF: “sua posição de liderança no mercado de pagamentos de combustível no Brasil, suas fortes relações com a Petrobras e a rede Ipiranga, pelo potencial de levar a solução CTF para os nossos parceiros de petróleo ao redor do mundo e pela taxa de modelo de negócio baseado, segundo o qual CTF tem praticamente nenhum risco de crédito”[84]. Em 2013, a Fleetcor adquiriu a VB e a DB Trans.

Com essas aquisições dessas empresas, o Grupo Fleetcor passou a oferecer soluções completas para a gestão de abastecimento e produtos de benefícios para empresas[85]. A solução ofertada pela CTF é derivada de parceria com duas distribuidoras de combustíveis nacionais, BR e Ipiranga, e conta com a intermediação financeira das operações realizada pelos bancos Bradesco e Itaú Unibanco. A parceria com as distribuidoras é tratada como um ponto forte da empresa, pois, segundo a empresa[86], as distribuidoras deteriam mais de 60% da distribuição de combustíveis no país. Embora o maior volume de negócios da Fleetcor seja com frotas pesadas, recentemente (em 2014) a Fleetcor/VB Serviços passou a ofertar uma solução de gestão de abastecimento integrada a meio de pagamento para frotas leves. A solução da Fleetcor/VB Serviços envolve todas as etapas do serviço de gestão de abastecimento (parametrização, abastecimento, pagamento e acompanhamento), prestada por meio de cartão magnético, e conta com uma ampla rede credenciada (16 mil postos da rede GoodCard). Em razão do acima exposto, e considerando a expertise (nacional e global) da empresa neste mercado, considera-se que a Fleetcor possui plenas condições de concorrer efetivamente no mercado de gestão de abastecimento em ambos segmentos (frotas leves e pesadas).

As requerentes consideraram que a Valecard também seria um player com atuação significante, em especial no setor público, segmento no qual esse concorrente teria ganhado inúmeras licitações relacionados a contratos de valor expressivo. De fato, observa-se que a Valecard dobrou sua participação no período de 2012 a 2015. Em consonância com o quanto apresentado pelas requerentes, a Valecard é a quarta concorrente, atua neste mercado por meio da bandeira ValeCard e comercializa produtos de meio de pagamento para benefícios relacionados ao Programa de Alimentação do Trabalhador, gestão de frotas, convênios em geral, dentre outros. A Valecard contrata a Cielo para prestação de serviços de captura de dados, além de ter rede própria. Segundo essa empresa, são ofertados mais de 20 produtos divididos por afinidade em cestas e seus cartões são aceitos em todo território nacional em mais de 100 mil estabelecimentos conveniados (que inclui grandes redes de supermercados, rede de postos de combustível, oficinas, farmácias, lanchonetes, entre outros), tendo uma carteira de relacionamento com mais de 13 mil clientes e 3 milhões de cartões emitidos. Sua solução de gestão de frota atende qualquer tipo de frota, porte de cliente ou necessidade específica. A maior proporção dos contratos da Valecard em gestão de frota se refere a abastecimento de veículos [Acesso Restrito ao CADE].

A referida empresa entende que o mercado é muito concorrido, com ações agressivas no tocante a taxa de serviço cobrada e prazos concedidos para pagamentos, sendo que os clientes já têm a percepção das condições de concorrência, o que motiva uma pressão maior por parte desses clientes em relação aos preços e prazos. Em 2011, a Valecard teve um valor transacionado de [Acesso Restrito ao CADE], e, ao longo dos cinco anos seguintes mais que duplicou esse valor, chegando a transacionar o valor de [Acesso Restrito ao CADE], em 2015, que equivale a um crescimento agregado de [Acesso Restrito ao CADE]. A Nutricash ocupa a quinta posição neste mercado e, assim como as demais empresas, oferta soluções para vale-benefícios (na região nordeste) e gestão de frota (abastecimento e manutenção, em todo o território nacional). O MaxiFrota Gestão de Abastecimento é o meio de pagamento fornecido pela empresa para o controle de abastecimento e é contratado por cerca de [Acesso Restrito ao CADE]do total de clientes de gestão de frota da Nutricash. A empresa não faz distinção de frota leve e pesada. Atua com bandeira própria e captura suas transações via Rede. A empresa considerou que apenas a Nutricash, Ticket, Embratec, Policard e ela própria possui condições de atender grandes contas. Nos últimos anos, a Nutricash passou de um valor transacionado de [Acesso Restrito ao CADE], em 2011, para o valor de [Acesso Restrito ao CADE], em 2015, um aumento de [Acesso Restrito ao CADE].

Para a Nutricash, os concorrentes estão aptos a absorver uma eventual demanda dos clientes. Embora a participação da Nutricash seja reduzida, é razoável supor que, em razão de seu perfil de atuação, essa empresa teria capacidade, juntamente com os demais concorrentes, de atender a um aumento da demanda neste mercado, nos termos supracitados. A Alelo é uma companhia de cartões-benefício para empresas de todos os tamanhos e oferta também a gestão de vale-transporte e de despesa de abastecimento de frotas. Segundo a Alelo, o cartão ofertado possui chip parametrizável, que permite a correta utilização de acordo com as definições da empresa cliente e é aceito em mais de 20 mil estabelecimentos em todo o Brasil, incluindo pagamento por abastecimento, manutenção leve, lava-rápido e estacionamento. Segmenta seus serviços em (i) benefício (Alelo Flex Car) e (ii) gestão de Frotas (Alelo Auto). No segmento de gestão de frotas, a Alelo foca sua atuação em frotas leves, tendo cerca de 7.200 clientes que contratam sua solução. A Alelo considerou que [Acesso Restrito ao CADE]. Quanto a sua atuação específica, a empresa entendeu que tem capacidade instalada que permitiria absorver eventual desvio de demanda, no caso de um aumento de preços decorrente da operação, no entanto, a empresa indicou que os demais players teriam dificuldades em atender esse aumento da demanda. Assim como as demais concorrentes, a Alelo teve um significativo crescimento nas vendas, nos últimos cinco anos.

Em 2011, a Alelo movimentou [Acesso Restrito ao CADE], em termos de valor transacionado, e passou a transacionar cerca de [Acesso Restrito ao CADE], que corresponde a um crescimento de [Acesso Restrito ao CADE] no período como um todo. Assim, é razoável supor que a Alelo teria condições de reagir a uma possível conduta mais agressiva por parte das requerentes. Adicionalmente, cabe ressaltar que outros concorrentes consideraram que (i) o mercado possui alta rivalidade, com acirrada disputa por preço, e (ii) possuem condições de absorver um aumento da demanda em razão de um aumento de preços provocado pelas requerentes.[87] As empresas clientes consultadas por esta SG também indicaram a existência de diversos concorrentes que prestam serviços semelhantes aos prestados pelas partes, tais como os já citados Alelo, Sodexo, CTF, Nutricash, Valecard e Ipiranga. Ainda, conforme já mencionado na análise de condições de entrada, observa-se que entrantes de fato têm aumentado suas vendas e têm obtido sucesso em licitações públicas, o que é mais um fator a confirmar a existência de efetiva rivalidade no mercado em questão. Portanto, mesmo após a operação permanecem no mercado alternativas à disposição dos consumidores. Cabe ressaltar que não há custos de troca relevantes para que os clientes mudem de prestador do serviço em questão.

Segundo as requerentes, os contratos[88], em sua grande maioria, não têm custo de implantação ou tampouco multa por rescisão.[89] A fim de demonstrar a ausência de custos significativos de troca de fornecedor, as requerentes indicaram que [Acesso Restrito às Requerentes]. Concorrentes[90] e clientes[91] consultados também se manifestaram no mesmo sentido. VI.1.2.3. Pressão competitiva gerada pela possibilidade de internalização da gestão de abastecimento e da contratação direta de redes de postos de combustíveis As requerentes destacaram que um elemento capaz de impedir o exercício de poder de mercado no segmento de gestão de abastecimento de frotas é a ameaça de verticalização por seus clientes. Conforme apurado ao longo da instrução, o principal motivo para contratação de empresa para gestão de abastecimento de frota é a redução de custo gerada pela prestação desse serviço, além de representar uma forma mais segura de controle de combustível, pois evita a ocorrência de fraudes. Segundo a CTF/Fleetcor[92], a sua solução de gestão proporciona uma economia de até 25% nos gastos com combustível. Assim, segundo as requerentes, antes de contratar tais serviços, uma empresa fará uma comparação entre o gasto que teria com a contratação de um serviço de gestão de abastecimento de frotas e o gasto total que teria com a internalização dessa gestão.

Assim, o preço de aquisição e retenção dos referidos serviços de gestão precisa ser significativamente menor que o custo operacional potencialmente reduzido. Caso contrário, os clientes não teriam incentivos para a sua contratação. De acordo com as requerentes, a hipótese de internalização da gestão de abastecimento é reforçada pelo fato de que os clientes negociam o preço dos serviços prestados diretamente com os credenciados (postos). O prestador de serviço de gestão de abastecimento, em regra, não interfere na negociação de preço entre o cliente e o prestador de serviço (postos de combustível)[93]. Assim, como há negociação direta entre o cliente final e os prestadores de serviços credenciados, tais prestadores de serviço têm a oportunidade de ofertar, de forma alternativa, a contratação direta ao cliente, sem a intermediação do serviço de gestão de abastecimento de frotas. Esse fato, por sua vez, ocasiona a perda de clientes por parte dos ofertantes de soluções integradas de gestão para o fornecimento direto por postos. Aliás, esse seria um dos maiores motivos da perda de clientes pelas requerentes, segundo elas. No caso da Embratec, em 2015, [Acesso Restrito às Requerentes]dos clientes perdidos no segmento de gestão de abastecimento migraram para a contratação direta junto a postos de combustíveis (como ocorrido com as seguintes empresas: [Acesso Restrito às Requerentes][94]).

Nesse contexto, é razoável concluir que há alguma pressão competitiva gerada pela relação das empresas com os postos de sua preferência e a possibilidade de contratação direta dos mesmos. Desta forma, considera-se que, caso a redução de custo gerada pela gestão de abastecimento seja diminuída (por exemplo, em virtude de um aumento nos preços), o cliente poderia considerar realizar ele próprio a gestão de abastecimento de sua frota - como de fato já faz a maioria do mercado. A decisão de manter a contratação de um terceiro envolveria uma análise de custo das duas opções. A fim de corroborar tal conclusão, as partes apresentaram as seguintes informações, com base em dados do [Acesso Restrito ao CADE]. Cabe registrar que algumas empresas que dispõem de grandes frotas e/ou contratam esse serviço para várias empresas do grupo avaliaram que gestão por conta própria é dificultada pela capilaridade de sua estrutura e tamanho da frota. Assim, é possível que para os clientes que possuem grandes contas teriam dificuldades em gerir a própria frota. Assim, a internalização acima não foi considerada como uma opção viável por determinadas empresas consultadas por esta SG, como a [Acesso Restrito ao CADE]. No entanto, essas empresas ressaltaram que, no caso de um aumento significativo dos preços, as mesmas buscariam um fornecedor alternativo de serviços de gestão de abastecimento ou teriam poder de barganha para renegociar o preço.

Por outro lado, para outras empresas com esse mesmo perfil, a contratação direta com postos ou rede de postos seria uma alternativa viável[95], como ressaltado pelas requerentes. Nesse sentido, diversas empresas consultadas consideram que os postos que possuem contas com as empresas clientes concorrem diretamente com os prestadores de serviços de gestão de abastecimento tais como as requerentes[96]. A possibilidade de convênio ou contratação direta de postos constitui mais uma opção disponível aos clientes, o que naturalmente tem reflexos na negociação com empresas prestadoras de serviço de gestão de abastecimento. VI.1.2.3. Conclusão acerca da rivalidade no mercado de serviço de gestão de abastecimento Com base nas informações acima, constata-se que o mercado de gestão de abastecimento de frotas possui concorrentes relevantes, que indicam ter capacidade para absorver um desvio de demanda decorrente de um exercício de poder de mercado pelas requerentes. Além disso, não foram identificadas barreiras à troca de fornecedor, de maneira que, na hipótese de exercício de poder de mercado em decorrência da operação, os clientes poderiam migrar para outro dos prestadores alternativos identificados ao longo da instrução.

Ademais, a possibilidade de gestão de abastecimento pelo próprio cliente (ou seja, verticalização do cliente) e de convênio/contratação direta de postos representam fatores adicionais que contribuem para inibir o exercício de poder de mercado por parte dos prestadores dos serviços de gestão de abastecimento. Desta forma, as condições de rivalidade desse mercado indicam que é baixa a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.2. Mercado de gestão de manutenção de frotas VI.2.1. Probabilidade de entrada VI.2.1.1. Barreiras à entrada Tal como no mercado de gestão de abastecimento, os requisitos para atuação nesse mercado seriam: segundo das requerentes, é necessária a autorização do BACEN para atuar com meios de pagamento, caso a empresa deseje atuar com bandeira própria; a criação (ou contratação) de rede de captura de transações; uma rede estabelecimentos credenciados; e a tecnologia necessária para gestão de manutenção. Ressalte-se, todavia, que as informações prestadas a esse respeito não indicam que esses requisitos representem barreiras à entrada especialmente relevantes nesse mercado. VI.2.1.2. Mercado potencial e entradas recentes Com base nas informações coletadas, apurou-se que o mercado de gestão de manutenção tem crescido nos últimos anos (as vendas em 2015 cresceram 18%, se comparadas com as vendas em 2014[97], de acordo com os dados de venda informados pelas empresas consultadas e requerentes).

De acordo com as requerentes e concorrentes consultadas, o mercado de gestão de manutenção ainda é pouco explorado, de forma semelhante ao mercado de gestão de abastecimento. As requerentes estimaram que cerca de 80% das empresas não contratam atualmente serviço de gestão de abastecimento. Já a Sollus estimou que há ainda pelo menos 65% do mercado a ser explorado. A existência de amplas oportunidades a serem exploradas é corroborada pelo reduzido número clientes das requerentes nesse mercado: a Embratec informa possuir, no Brasil, [Acesso Restrito às Requerentes]. Já Ticket informa possuir, no Brasil, [Acesso Restrito às Requerentes]. Comparado ao número de clientes de serviço de gestão de abastecimento, o número de clientes em gestão de manutenção é extremamente reduzido. As recentes entradas também são relevantes nesse mercado, dentro do contexto de crescimento do mercado e amplo mercado potencial. Nos últimos anos, foram identificados pelo menos cinco novos entrantes, segundo as informações constantes aos autos: a Nutricash (2013, com valor transacionado de [Acesso Restrito ao CADE] em 2015), a Prime (2013, com valor transacionado de [Acesso Restrito ao CADE] em 2015), a Radri (2015, [Acesso Restrito ao CADE]) e a Link (2016, [Acesso Restrito ao CADE]). Além dessas empresas que efetivaram a entrada, a empresa [Acesso Restrito ao CADE]. Observa-se ainda que os novos concorrentes vêm aumentando suas vendas, nos últimos anos, de forma relevante[98].

Assim como no mercado de abastecimento, as requerentes indicaram que novos concorrentes venceram licitações (no setor público) ocorridas pouco tempo depois da constituição formal da empresa, citando como exemplo a empresa Radri Peças e Serviços Ltda., constituída em 04/04/2014, que assinou contrato com o Conselho Regional de Enfermagem/MT, em 30/09/2015. As partes destacaram também que a entrante Prime ganhou diversas licitações relativas à gestão de manutenção, realizadas no ano passado (2015): Universidade Federal/RJ, Correios/SP, SEGPLAN/GO, Justiça Federal/SP e outras. Sendo assim, a previsão de crescimento e o mercado potencial corroboram a conclusão de que há elementos de mercado capazes de atrair a entrada de novos players neste mercado. VI.2.1.4. Conclusões sobre a condições de entrada no mercado de serviço de gestão de manutenção Ainda que os elementos obtidos ao longo da instrução não tenham permitido uma análise consistente de probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada, observa-se que a instrução não indicou a presença de barreiras à entrada especialmente relevantes. Essa conclusão é corroborada pela existência de diversas entradas recentes. Tais entrantes, ainda que não tenham alcançado volumes transacionados comparáveis aos das requerentes, têm aumentado suas vendas significativamente nos últimos anos, tendo alguns deles obtido êxito em diversas licitações públicas recentes.

Finalmente, cabe registrar que o mercado potencial é expressivo, uma vez que a grande maioria dos potenciais clientes ainda não contrata um prestador terceirizado para o serviço de gestão de manutenção. Assim, é razoável concluir que há importantes oportunidades de vendas a serem exploradas seja por entrantes, seja por rivais já estabelecidos. VI.2.2. Condições de rivalidade VI.2.2.1. Pressão competitiva exercida pelos concorrentes Como visto, a instrução alcançou apenas uma amostra do total de concorrentes que atuam nesse mercado, de maneira que as participações obtidas se encontram superestimadas. De toda sorte, é útil observar a movimentação desses agentes nos últimos anos, conforme retrata o Gráfico 2 abaixo. Gráfico 2 – Evolução das participações de mercado dos players (2011-2015) [Acesso Restrito] Cumpre registrar que, considerando o conjunto de concorrentes oficiados por esta SG, o mercado até 2012 estava concentrado em apenas 4 empresas (Ticket, Embratec, Valecard e Policard). Após as entradas de novos concorrentes, a participação das requerentes está em queda. Da maneira análoga ao que se constatou no mercado de gestão de abastecimento, muito embora as requerentes tenham apresentado uma queda relativa em termos de share, todas as empresas constantes do gráfico aumentaram suas vendas em termos absolutos. A Valecard, por exemplo, mais que triplicou suas vendas no período de 2011 a 2015, assim como a recém entrante, Prime.

Ademais, de acordo com concorrentes, o mercado possui alta rivalidade, com acirrada disputa por preço, além do que, os concorrentes dispõem de condições para absorver um eventual aumento da demanda em razão de um aumento de preços provocado pelas requerentes.[99] Vale dizer que empresas clientes identificaram diversos concorrentes que prestam serviços semelhantes aos prestados pelas partes, tais como Nutricash, Valecard e Policard. Além disso, os clientes consultados indicaram que teriam poder de barganha para negociar condições mais favoráveis, no caso de um aumento de preços, por exemplo, ou mesmo optaria por outro fornecedor alternativo. De forma a corroborar no cenário acima apresentado, as requerentes indicaram que recentemente algumas empresas solicitaram cotação para a Ticket, mas não contrataram a empresa, que provavelmente preferiram continuar com o antigo fornecedor (dentre as empresas, estão [Acesso Restrito às Requerentes]). Portanto, mesmo após a operação permanecem no mercado alternativas à disposição dos consumidores. Cabe ressaltar que não há custos de troca relevantes para que os clientes mudem de prestador do serviço em questão. Segundo as requerentes, os contratos[100], em sua grande maioria, não têm custo de implantação ou tampouco multa por rescisão. [101] A fim de demonstrar a ausência de custos significativos de troca de fornecedor, as requerentes indicaram que [Acesso Restrito às Requerentes].

Os concorrentes[102] e as empresas que contratam o serviço de gestão de manutenção[103] também indicaram que não haveria barreiras à migração de fornecedor. VI.2.2.3. Pressão competitiva gerada pela possibilidade de internalização da gestão de manutenção Assim como no mercado de gestão de abastecimento, a contratação de serviço de gestão de manutenção visa a redução e controle de gastos com a manutenção. Também para esse mercado, as requerentes consideraram que a ameaça de verticalização é um elemento capaz de impedir o exercício de poder de mercado. As requerentes explicaram que a lógica de contratação de gestão de abastecimento se aplica à gestão de manutenção, de tal forma que uma empresa avaliará o gasto que teria com a contratação de um serviço de gestão de manutenção de frotas e o gasto total que teria com a internalização dessa gestão, antes da contratação, e o preço de aquisição e retenção dos referidos serviços de gestão precisa ser significativamente menor que o custo operacional potencialmente reduzido, pois, caso contrário, os clientes não teriam incentivos para a sua contratação.

A possibilidade de internalização da gestão de manutenção é reforçada pelo fato de que os clientes negociam o preço dos serviços prestados diretamente com os credenciados (oficinas), segundo as requerentes.[104] Esse fato acarretaria a perda de clientes por parte dos ofertantes de soluções integradas de gestão para o fornecimento direto por oficinas, sendo esse um dos principais motivos para a perda de clientes pelas requerentes, de acordo com as partes. Neste caso, as oficinas oferecem convênios diretos com o cliente final para que realizem a manutenção de seus veículos, representando uma alternativa mais atrativa para o cliente, no caso de um eventual aumento de preços por parte das requerentes.[105] As requerentes informaram que Clemar Engenharia Ltda. e RJ Refresco são exemplos de empresas que optaram por internalizar o serviço de manutenção. Ressalte-se que diversas empresas passaram a contratar serviço de gestão de manutenção apenas recentemente[106], ou seja, até pouco tempo atrás as empresas realizaram a própria gestão de manutenção de sua frota. Em vista disso, não é possível descartar que a empresa contratante de serviços de gestão de manutenção poderia considerar realizar a própria a gestão de manutenção de sua frota, no caso de aumento de preços desses serviços, sendo uma decisão meramente financeira[107]. A hipótese de verticalização pode ser um fator inibidor de exercício de poder de mercado no segmento de gestão de manutenção. VI.2.2.3.

Conclusão acerca da rivalidade no mercado de serviço de gestão de manutenção Com base nas informações acima, constata-se que o mercado de gestão de manutenção de frotas conta com outros concorrentes que têm apresentado crescimento relevante nos últimos anos. Além disso, não foram identificadas barreiras à troca de fornecedor, de maneira que, na hipótese de exercício de poder de mercado em decorrência da operação, os clientes poderiam migrar para outro dos prestadores alternativos identificados ao longo da instrução. Além disso, não é possível descartar que a possibilidade de gestão de abastecimento pelo próprio cliente (ou seja, verticalização do cliente) pode representar um importante fator com capacidade de inibir o exercício de poder de mercado por parte dos prestadores dos serviços de gestão de manutenção. Desta forma, as condições de rivalidade desse mercado indicam que é baixa a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, a Cláusula 11 do Contrato de Compra e Venda de Ações, Dação em Pagamento e Outras Avenças, celebrado em 7 de janeiro de 2016, prevê as seguintes obrigações: [Acesso Restrito às Requerentes] A referida disposição contratual está em consonância com a jurisprudência deste E. Conselho. VIII.

CONCLUSÕES Conforme apurado acima, a operação gera concentrações horizontais pouco preocupantes, sob a ótica concorrencial, nos mercados de vale-alimentação e vale-refeição, vale-premiação, pagamento eletrônico de fretes e bandeiras utilizadas em vale-benefícios e gestão de despesas (abastecimento e gestão de frotas). A operação gera ainda integração vertical entre o mercado de credenciamento e captura de transações e os mercados de vale-benefícios e gestão de despesas, porém essa integração também não revela efeitos anticompetitivos. Por fim, verificou-se que a operação resultaria em elevada concentração nos mercados de serviços de gestão de abastecimento e de serviços de gestão de manutenção. Todavia, não foram identificadas barreiras à entrada especialmente relevantes e há entradas recentes. Além disso, há importantes elementos que apontam para a existência de rivalidade nos dois mercados, o que afastaria a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Mais importante, trata-se de mercados relativamente pouco penetrados, com importante potencial de crescimento. Nestes termos, conclui-se que a operação não acarreta danos ao ambiente concorrencial brasileiro. IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Buzau Inversiones AA S.A. possui a seguinte composição acionária: [Acesso Restrito às Requerentes]. [2] Informações extraídas do site institucional da empresa:

http://www.repom.com.br/Corporativo/pt/resultado.aspx e http://www.repom.com.br/Corporativo/pt/produtos.aspx, acessado em 15/02/2016. [3] A parceria para a oferta de serviços de gestão de abastecimento de frotas por meio da marca Expers foi notificada ao CADE como Ato de concentração nº 08012.007541/2010-11 (Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios HOM Ltda. e Shell Brasil Ltda, aprovado sem restrições em 22 de setembro de 2010). [4] Disponível em http://www.goodcard.com.br/goodcard/a-bandeira.cfm. Acesso em 7/4/2016. [5] Após a operação, a Buzau Inversiones AA S.A. deterá 35% da Embratec, ao mesmo tempo em que detém aproximadamente 80% da GoodCard. Portanto, para fins de análise concorrencial, Embratec e GoodCard devem ser consideradas como parte de um mesmo grupo econômico (Resolução CADE nº 2/2012). [6] Fonte: http://acesso.mte.gov.br/pat/programa-de-alimentacao-do-trabalhador-pat.htm e http://acesso.mte.gov.br/data/files/FF808081454D76790145AECC231106BD/PAT%20RESPONDE%20%20vers%C3%A3o%20atualizada%20em%2029%2004%202014.pdf , acessado em 15/02/2016. O referido programa foi instituído pela Lei 6.321, de 14 de abril de 1976 e regulamentado pelo Decreto nº 5, de 14 de janeiro de 1991. O objetivo do PAT é a melhoraria das condições nutricionais dos trabalhadores de baixa renda, de forma a promover sua saúde e a diminuir o número de casos de doenças relacionadas à alimentação e à nutrição. [7] Requerentes: Sodexho Pass do Brasil Serviços e Comércio Ltda.

e Banco VR S.A. Relator: Conselheiro Luiz Carlos Delorme Prado. Data da decisão: 23/07/2008. Neste caso, o mercado relevante, na dimensão produto, foi definido como sendo o de vale-refeição e alimentação, conforme disposto no voto do Relator. [8] Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Comprocard Administradora de Cartões Ltda. Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça. Data da decisão: 12/12/2012. [9] Neste caso, o mercado relevante, na dimensão produto, foi definido como sendo o de vale-refeição e alimentação, conforme disposto no voto do Relator. [10] Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços e Smart Benefícios Ltda. Relator: Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan. Data da decisão: 09/07/2008. O Conselho adotou a definição de mercado restrita aos produtos vale-refeição e vale-alimentação, nos termos do voto do Relator. [11] Neste julgado, o Conselho definiu os mercados relevantes pela ótica do produto como sendo: (i) vale-alimentação e vale-refeição e (ii) vale-premiação, além de outros não relacionados com a presente operação. [12] Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Bônus Brasil - Serviços de Alimentos Ltda. Data da decisão da Superintendência-Geral: 13/12/2013. Neste ato, esta Superintendência analisou a atuação das partes no mercado de vale-alimentação e vale-refeição.

[13] A empresa Alelo informa no site do seu produto, Prepax, que a empresa oferta a opção de cartão pré-pago para premiação de colaboradores, prestadores de serviço e clientes, garantindo a liberdade para que essas pessoas possam escolher o que e quando comprar, nos mais de 1,5 milhão de estabelecimentos que aceitam Elo. Fonte: https://www.prepax.com.br/, acessado em 16/02/2016. [14] A título exemplificativo, de acordo com a empresa WLC – World Line Comercial, esta empresa disponibiliza prêmios para pronta entrega em sua plataforma online e oferece ainda a possibilidade de resgate de prêmios em lojas, como Marisa, Tok&Stok, Renner e outras. Fonte: http://www.wlc.com.br/catalogos-de-premios/produtos/, acessado em 16/02/2016. [15] A referida lei incluiu o artigo 5-A na Lei nº 11.442/2007 e proibiu a utilização da Carta-Frete, modalidade de pagamento utilizada até aquele momento. A lei dispôs que o pagamento de frete a Transportadores Autônomos de Cargas e equiparados só pode ser realizado por meio de: (i) crédito em conta de depósito mantida por instituição bancária; e (ii) outras modalidades autorizadas pela ANTT. O PEF enquadra-se nessa segunda categoria. [16] Segundo o referido dispositivo normativo, a tecnologia deve permitir a (i) unitização para operações de saque e débito; (ii) individualização do contratado, pelo número do CPF e do Registro Nacional de Transportadores Rodoviário de Cartgas – RNTRC;

e (iii) utilização de senha ou outro meio que impeça o seu uso não autorizado. [17] Requerentes: Ticket Serviços e Participações Ltda. e Business Investments S.A. Data da decisão da Superintendência-Geral: 06/02/2013. [18] No referido caso, considerou-se que a “Repom é uma das empresas pioneiras no fornecimento de meios de pagamento eletrônico de frete e a Ticket uma entrante recente neste mercado. Segundo as requerentes, a aquisição da Repom agrega conhecimento de mercado que será útil para que a Ticket reforce sua posição no segmento de gestão de despesas de frete” (Parecer Técnico nº 032 da Superintendência-Geral). [19] De acordo com as requerentes, os serviços de gestão de abastecimento podem ser tratados como sinônimos de “vale-combustível”; contudo, por uma questão terminológica, as requerentes não adotam o termo “vale-combustível” para diferenciar essa solução dos benefícios regulamentados ao trabalhador (vale refeição, vale alimentação, vale transporte e vale cultura). [20] De forma diferente, a gestão de manutenção abrange o controle da manutenção dos veículos junto a oficinas e concessionárias credenciadas, em termos de custos, segundo as requerentes. Porém, as etapas desse serviço são as mesmas da gestão de abastecimento (no entanto, ao invés de posto de combustível, o prestador do serviço de manutenção será uma oficina), ou seja, é prestado (i) parametrização, (ii) manutenção, (iii) pagamento e (iv) acompanhamento.

[21] Disponível em https://www.ecofrotas.com.br/cartao-combustivel/ . Acesso em 8/4/2016. [22] Disponível em https://www.portalexpers.com/gestao-de-frota-pesada/. Acesso em 8/4/2016. [23] Resposta ao Ofício 1859/2016. [24] A parceria foi notificada ao CADE – AC 08012.007541/2010-11, aprovado sem restrições. [25] Disponível em http://www.ticket.com.br/portal/empresa/ticket-car/ . Acesso em 8/4/2016. [26] Cabe registrar que as requerentes esclareceram que, “excepcionalmente, caso clientes que tenham postos de abastecimento e/ou oficinas internos queiram também gerenciar de forma integrada as despesas cativas com combustível e/ou manutenção, a ferramenta pode ser utilizada para gerir tais despesas de forma incidental. Nessas hipóteses, o sistema é utilizado apenas para a gestão (sem arranjo de pagamento), e o pagamento da mercadoria (combustível e/ou peças e mão de obra) é feito pelo cliente diretamente ao fornecedor.” [27] Segundo site da empresa, o serviço de gestão de frotas ofertado consiste em “Meio de Pagamento e captura de informações que permite a gestão otimizada da frota e dos recursos das empresas, seja em abastecimento ou manutenção. Foco na redução de custos e controle, via web, proporcionando a rentabilização da operação do parceiro de negócios.” Os benefícios do serviço são: “Redução entre 20-25% do gasto total com abastecimento e manutenção de frota; Visibilidade no processo (transações auditáveis e relatórios de gestão);

Melhora do processo, com a eliminação de vales e "notinhas"; Gestão eficiente dos recursos (garantias em peças e serviços, melhor performance de veículos, etc.).” Disponível em http://www.solluscartoes.com.br/home/solucoes-gestao-frotas/#page. Acesso em 8/4/2016. [28] Segundo informado pela empresa em resposta ao Ofício 495/2016, “o produto ofertado pela Alelo consiste num cartão desenvolvido para centralizar o pagamento de despesas de abastecimento de frotas e controlar online e em tempo real a frota de veículos de uma empresa. O cartão ofertado pela Alelo possui chip parametrizável, que permite a correta utilização de acordo com as definições da empresa cliente e é aceito em mais de 20 mil estabelecimentos em todo o Brasil, incluindo pagamento por abastecimento, manutenção leve, lava-rápido e estacionamento.” [29] Segundo informado pela empresa em resposta ao Ofício 508/2016, “o cartão Gestão de Combustível da ECX Card é exclusivo para a compra de combustíveis, permitindo o gerenciamento e acompanhamento on line do abastecimento da frota de sua empresa. Todas as informações do abastecimento ficam disponíveis em tempo real, via internet. O gestor da frota é quem determina as placas dos veículos nos quais o abastecimento será permitido.

Além disso, ele pode definir outras restrições, como, por exemplo, os dias da semana em que será permitido o abastecimento.” [30] Segundo resposta da empresa ao Ofício 500/2016, [Acesso Restrito ao CADE] [31] Segundo informações disponíveis no site da empresa, “o MaxiFrota Combustível Eletrônico corresponde a um cartão magnético utilizado para transações de combustível. Além de maior agilidade e praticidade de gestão, o processo de recarga é feito de forma automática com o valor estabelecido previamente pela empresa. Conforme a utilização do cartão, o saldo é descontado gradualmente. O saldo remanescente é cumulativo, podendo o usuário utilizá-lo no mês seguinte. As transações são realizadas através da máquina da Rede, a maior rede de atendimento online do mercado, o que facilita a sua aceitação em milhares de postos de combustíveis distribuídos pelo país e credenciados à Nutricash.” As principais caraterísticas relatadas são: “Mais praticidade e segurança no pagamento; Processo de disponibilização de crédito de forma automatizada; Controle sobre período e valor dos créditos.” Disponível em http://www.maxifrota.com.br/combustivel_eletronico.aspx. Acesso em 8/4/2016. [32] Segundo informações disponíveis no site da empresa, “o Cartão Combustível Policard organiza a gestão de abastecimentos. Com ele você tem até 40 dias para pagar, elimina adiantamentos e deixa o dia a dia mais prático.

Controlando de maneira eficiente os gastos com combustível, o Cartão Combustível Policard oferece praticidade na gestão de abastecimento de veículos.” As vantagens apontadas são: “Menores preços; Até 40 dias para pagar; Elimina adiantamentos para abastecimentos; Descaracteriza salários adicionais ou indiretos; Redução de custos operacionais com controles manuais; Atendimento ágil e personalizado; Minimiza fraudes; Melhoria do fluxo de caixa com mais segurança; Otimização do trabalho e processos no Departamento Financeiro/RH; Monitoramento dos gastos online; Eliminação de pedidos de requisição (limite pré-concedido pela empresa); Fácil manuseio (Cartão Magnético).” A empresa comercializa ainda o Cartão Frota Policard, “uma solução completa para quem necessita organizar a gestão. O cartão comporta sistema que traz economia, melhoria de gestão para a sua empresa e segurança para quem utiliza.” As vantagens do Cartão Frota seriam: “Maior controle sobre o consumo da Frota; Economia com o consumo de combustível; Maior segurança contra fraudes; Facilidade de implantação; Totalmente parametrizável a sua necessidade; Fluxo de caixa (Prazo) para pagar as despesas com a frota; Permite acompanhamento “online” do consumo e apontamento de inconsistências; Permite o comparativo de consumo entre veículos/condutores;

Permite o comparativo dos preços do combustível em diferentes locais de compra.” Disponível em http://www.policard.com.br/para-empresas/cartao-combustivel-policard/ e http://www.policard.com.br/para-empresas/cartao-frota-policard/. Acesso em 8/4/2016. [33] Segundo informações constantes do site da empresa, a Nuntec oferta o GTA – Gestão e Controle de Abastecimento de Frota, que “automatiza todos os tipos de bomba de baixa e alta vazão, além de comboios de abastecimentos e veículos/máquinas com a captura automática (sem fio) das horas trabalhadas do motor ou quilometragem, gerando mais segurança e eficiência na gestão e controle de abastecimento e médias de consumo de combustível de sua frota”. Além disso, a empresa informa que “desenvolveu e patenteou o dispositivo mais eficaz e seguro para gestão e controle de abastecimento de frota do mercado. Na boca de tanque do veículo / máquina e no bico da bomba de abastecimento são fixados sensores sem fio, onde somente com o acoplamento dos dois sensores é que a bomba libera o combustível, pois com os sensores acoplados o bico não fica fora do tanque. Na tentativa de retirar o bico da boca do tanque ocorre o desacoplamento e a bomba trava no mesmo instante. Isso garante que o combustível vá para dentro do tanque, impossibilitando qualquer tipo de abastecimento irregular.

” Esse sistema elimina a possibilidade de o bico da bomba escapar da boca do veículo e derramar combustível fora do tanque, reduzindo perdas de combustível e danos ao meio ambiente. Além disso, os serviços da empresa permitem que todas as informações dos abastecimentos da frota sejam visualizadas logo após o término dos abastecimentos (através de relatórios de médias de consumo por veículo / máquina, motoristas, períodos ou qualquer outra forma utilizada pela empresa clientes). Disponível em http://www.nuntec.com.br/produtos/gta. Acesso em 8/4/2016. [34] De acordo com informações do site da empresa, “Linker é a inteligência para a gestão de frotas, fornecendo eficiência logística para empresas dos mais variados ramos, desde companhias do setor de Transporte de Carga a empresas da Construção Civil, Prestadoras de Serviços, Varejistas e muitos outros segmentos.” No segmento de areia e pedra, por exemplo, o Linker permite acompanhar, medir e aumentar a produtividade dos veículos de acordo com a utilização, possibilitando o controle e a redução de horas extras dos motoristas, além de economia de combustível. Por meio dos dados fornecidos pelo Portal Linker, o cliente pode controlar as utilizações irregulares em sua frota, reduzindo custos operacionais. Disponível em http://linker.zatix.com.br/gestao-de-frota-e-risco/gestao-de-frota-e-risco-o-que-e . Acesso em 8/4/2016. [35] De acordo com o site da empresa, a Planet Connection oferta o SICC Frotas:

“Através de um sistema inovador e a prova de fraudes, todo o processo de acionamento das bombas é feito mediante uma autorização online pelo SICC Frotas, identificando conjuntamente frentistas e motoristas. Este processo cria um controle único de abastecimentos nas bombas para Postos de Combustíveis e Empresas de Frotas.” O funcionamento do SICC pode ser sintetizado assim: a empresa efetua a instalação do sistema nos veículos do cliente; o cliente abastece na rede de postos credenciados; o cliente pode monitorar os abastecimentos da frota via web. Disponível em http://www.planetconnection.com.br/sicc-frotas . Acesso em 8/4/2016. [36] Segundo site da empresa, “SmartFrota é um sistema de gestão de abastecimento para frotas de veículos próprios e agregados, com o objetivo o controle de combustível e redução de custos para empresas.” O funcionamento do sistema é descrito pela empresa da seguinte forma: “associado a cada Veículo existe um código de identificação capaz de armazenar dados como: Capacidade do tanque, placa e parâmetros de consumo do veículo. Ao dirigir-se para o ponto de abastecimento (Rede Credenciada, Bomba Interna ou Ambos), o motorista informa somente o hôdometro do veículo e sua matrícula. Esses dados junto com a quantidade de litros (Automação da Bomba) são registrados em tempo real para a geração de relatórios.” Os dados são disponibilizados na forma de relatórios dinâmicos em uma página Internet de maneira totalmente interativa.

Os benefícios do sistema, segundo a empresa, são: “controle em tempo real dos abastecimentos; diminuição dos custos administrativos; a captura dos dados de abastecimento é de forma segura e eficaz; a liberação do combustível somente com a identificação do veículo; baixo investimento em Hardware e de simples instalação; operação simplificada; desnecessária a aferição periódica dos equipamentos; desempenho dos veículos em km/l e R$/km; aumento no desempenho do veículo/ motorista; controle do consumo do tanque do posto em caso de Bomba Interna; segurança no procedimento de captura dos dados do abastecimento; substituição das fichas de requisição pelo cartão; acurácia dos dados.” Disponível em http://www.smartfrota.com.br/sm/index.php?page=smartfrota_card. Acesso em 8/4/2016. [37] A empresa comercializa o SAAF (Sistema Automatizado de Abastecimento de Frotas), que “garante economia e segurança porque controla com precisão todo combustível consumido. O sistema facilita e comanda toda a operação de forma ágil e precisa onde, em poucos passos, é capaz de validar, monitorar e registrar os abastecimentos, sejam eles na pista ou no comboio.” Disponível em http://www.ionics.com.br/frota. Acesso em 8/4/2016. [38] Segundo site da empresa, “O sistema de controle de abastecimento de frota GTFrota fornece todos os dados, informações e recursos necessários para aumentar a rentabilidade, confiabilidade e performance de sua frota.

Através de uma rede de informações integradas o GTFrota disponibiliza todas as informações para um gerenciamento dia-a-dia da operação e manutenção de veículos.” A economia de combustível decorre dos seguintes fatores: “Gerenciamento do consumo de combustível; Fornece informações para manutenção da frota; Aumenta eficiência Operacional; Otimização do abastecimento na ilha de abastecimento; Detecta e evita desperdícios de combustível; Reduz acidentes e desgastes nos veículos; Elimina o uso de combustível em veículos não autorizados e/ou de pessoas com intenções ilícitas; Previne roubos e fraudes; Registra quem estava dirigindo um determinado veículo em um determinado momento; Melhora a segurança da direção; Provê solução para o tanque do veículo; Disponibilidade e transparência dos dados; Fornece dados confiáveis para o gerenciamento da frota; Segurança na integridade dos dados; Controle do estoque de combustível; Prevenção de vazamentos; Melhor gerenciamento e controle na cadeia de suplemento; Redução/Realocação de mão de obra; Redução no consumo de energia do posto.” Disponível em http://www.excelbr.com.br/produtos/controle-de-abastecimento-de-frota/ . Acesso em 8/4/2016. [39] Por exemplo, as empresas Link Card (Ofício nº 1078/2016), Alelo (Ofício 495/2016), JBS (Ofício 536/2016/2016), Trivale (Ofício 506/2016).

[40] Por exemplo, Green Card (Ofício nº 1072/2016), Sollus (Ofício nº 1107/2016), ECX Card (ofício 508/2016), Fleetcor (Ofício 500/2016), Ipiranga (Ofício 511/2016), Nustricash (Ofício nº 507/2016), Avon (Ofício nº 539/2016), Claro (Ofício nº 540/2016), entre outros. [41] De forma exemplificativa, cita-se a informação prestada pela Via Lácteos Transportes, em resposta ao Ofício n. 538/2016, segundo a qual “empresas com solução integrada, estão a frente, devido a facilidade e centralização dos pagamentos a um único prestador”. Já a Arm Telecomunicações explicou que “é essencial que os dois serviços sejam prestados juntos, evitando riscos de pagamentos e cobranças equivocadas”, conforme sua resposta ao Ofício n. 544/2016. [42] Segundo as requerentes, o anel instalado na boca do tanque dos veículos é uma tecnologia disponível no mercado, utilizada pela CTF/FleetCor (um dos maiores concorrentes da indústria no segmento de gestão de abastecimento), ExcelBR/GTFROTA. Este anel se comunica com o bico da bomba de combustível liberando o abastecimento. Após a conclusão do abastecimento, a bomba fecha a transação de compra enviando todas as informações capturadas (quilometragem do veículo, volume abastecido e valor) via internet para o sistema de controle de abastecimento, onde todas as informações são disponibilizadas aos clientes. Essa tecnologia pode ser utilizada com ou sem a integração a um sistema de pagamentos.

As requerentes ressaltaram ainda a tecnologia alternativa utilizada pela Orpak Systems (ForeFuel) de identificação automática de veículos (AVI). [43] Utiliza-se o cartão magnético e/ou com chip para a realização de pagamentos por meio de terminais (POS ou TEF) instalados nos estabelecimentos, conforme informações das requerentes. Nesses terminais, as transações são capturadas e retransmitidas no contexto de um arranjo de pagamentos. As transações são validadas eletronicamente através dos terminais (POS ou TEF) que são conectados por linha discada, GPRS ou internet com a administradora de cartões [44] Nesta hipótese, as requerentes explicaram que as empresas que internalizam a gestão de abastecimento geralmente utilizam o seu próprio software ERP (SAP, Oracle, Totvs, etc.) ou sistema de gestão de despesas para realizar o controle de abastecimento e o lançamento de despesas. Algumas empresas, além de lançar apenas o valor da despesa, também realizam o controle da quilometragem dos veículos, volume abastecido e motorista/condutor responsável por cada uma das transações. Essas informações são fornecidas via planilhas de abastecimentos enviadas pelos próprios postos ou anotando na própria NF/Cupom o nome/assinatura do condutor e a quilometragem. [45] Nesse sentido, cabe destacar a manifestação apresentada pela Telemont, em referência ao Ofício n. 543, que informou “independente do tipo de tecnologia, há sistemas complexos envolvidos e havendo sistemas, há gestão.

Este é o diferencial em uma solução com gestão e a solução empregando a simples utilização do cartão como meio de pagamento”. Em atenção ao Ofício n. 534, a Energisa informou que “todos os sistemas possuem sua forma de bloqueio para evitar fraudes”. A CPFL, por sua vez, esclareceu que “no quesito operacionalização, os demais sistemas de gestão oferecidos pelo mercado concorrem com o serviço de gestão de abastecimento, porém, o principal fator que deve ser considerado é a capilaridade de rede credenciada por essas empresas”, em resposta ao Ofício n. 535. [46] Vide respostas da Nutricash, Valecard, Policard, Alelo e Ipiranga. [47] Ofício 525/2016. [48] Por exemplo, Link Card (Ofício nº 1078/2016) e Prime (Ofício 1077/2016). [49] Considerando o quanto informado pelas empresas: Spal (Ofício nº 530/2016), BRF (Ofício nº 532/2016), GVT (Ofício nº 533/2016), Energisa (Ofício nº 534/2016), CPFL (Ofício nº 535/2016), , Claro (Ofício nº 540/2016) e Empresa Energética de Mato Grosso do Sul (Ofício nº 1112/2016). [50] Conforme explicitado pelas seguintes empresas: Policard (Ofício nº 496/2016), Nutricash (Ofício nº 507/2016), Prime (Ofício nº 1077/2016), e Sollus (Ofício nº 1107/2016). [52] Há, contudo, exceções – por exemplo, o arranjo da American Express é estruturado como uma plataforma de três partes. [52] Em contraposição, o sistema seria aberto se algum terceiro pudesse atuar como Emissor e/ou Credenciador, o que não é o caso. [53] Ato de Concentração nº 08012.007541/2010-11.

[54] Cumpre explicar que a bandeira GoodCard é ofertada pelas empresas [Acesso Restrito às Requerentes]. As requerentes explicaram que as atividades da GoodCard relacionadas a esta modalidade de pagamento não serão afetadas pela operação. [55] Resposta ao Ofício 1916/2016. [56] Resposta ao Ofício 1919/2016. A Rede informou que os seus terminais de captura de transações estão tecnicamente aptos para capturar dados adicionais no momento da transação financeira, além da informação de pagamento. Para ofertar os serviços demandados por uma empresa desse segmento, é necessário realizar adaptações sistêmicas relacionadas aos sistemas de autorização, bem como ajustes técnicos na solução de captura contida no terminal disponibilizado ao estabelecimento. A empresa informou que oferece serviços de soluções de gestão de abastecimento e de manutenção de frotas na modalidade VAN. [57] Resposta ao Ofício 1964/2016. [58] Cf. Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.; Data do parecer da Superintendência-Geral: 22/01/2016); Ato de Concentração nº 08700.004504/2014-27 (Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (CBSS), Cielo S.A. e Stelo S.A.; Data do parecer e decisão da Superintendência-Geral: 29/09/2014) [59] Fonte: \acesso.mte.gov.br\pat\relatorios-do-pat.htm, acessado em 17/02/2016. No referido relatório, são apresentados: dados mensais com número de trabalhadores beneficiados pelo PAT;

número de empresa fornecedoras de alimentação no âmbito do PAT; e quantidade de prestadoras que fornecem esses vale-benefícios, dentre outras informações. [60] Como o número de trabalhadores informados no relatório do PAT, em fevereiro de 2016, foi de 19.580.348 trabalhadores beneficiados com o PAT, conservadoramente, foi realizado um cenário levando em conta esse dado e os atuais dados de trabalhadores das requerentes. Nesse cenário, a participação conjunta das partes seria de 24,17% e a variação de HHI resultaria em 137,69 pontos. Ambos os dados estimados corroboram a conclusão de que a concentração nesse mercado não seria relevante, em termos concorrenciais. [61] A Federal Trade Commission (Estados Unidos) adotou novos critérios para a utilização do HHI em análise de concentrações. O Guia descreve os mercados da seguinte forma: a) se HHI < 1500 – mercados não concentrados. b) HHI entre 1500 e 2500 pontos: mercados moderadamente concentrados. c) HHI acima de 2500 pontos: mercados altamente concentrados. Padrões de interpretação: a) ΔHHI < 100 pontos: operações sem efeitos anticompetitivos, não requerem prosseguimento da análise. b) HHI após a operação < 1500 pontos, a operação não gera efeitos negativos. c) Em mercados moderadamente concentrados, com ΔHHI superior a 100 pontos, a operação tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais, demandando análise mais detalhada.

d) Em mercados altamente concentrados, se ΔHHI for de 100 a 200 pontos, a operação tem o potencial de ser danosa à concorrência, sendo necessária análise mais detalhada. Em casos que o ΔHHI for superior a 200 pontos, a operação presumivelmente gera aumento de poder de mercado, que deverá ser refutada por argumentos em sentido contrário. Obs.: algumas situações são excluídas dos critérios acima: i) uma concentração que envolva um concorrente potencial que entre no mercado ou um concorrente recente com uma quota de mercado reduzida; ii) uma ou mais das partes na concentração são inovadores importantes e esse fato não está refletido nas quotas de mercado; iii) existência de participações cruzadas significativas entre os participantes no mercado; iv) uma das empresas na concentração é uma empresa dissidente, existindo grandes possibilidades de perturbar o comportamento do mercado (maverick firm); v) indícios de coordenação passada ou presente ou de práticas que a facilitam; vi) uma das partes na concentração possui uma quota de mercado anterior à concentração igual ou superior a 50%. [62] As partes fundamentaram que este Conselho analisou no Ato de Concentração nº 08012.004020/2012-16 (precedido pelo AC nº 08012.000487/2010-83) a atuação de empresa do Grupo Edenred (Accentiv’Mimetica) com base em dados do segmento de marketing de relacionamento (que engloba o marketing de incentivo e programas de relacionamento e fidelização).

[63] As requerentes citaram o exemplo da Sodexo, que informou recentemente que tem uma perspectiva de crescimento de 20% ao ano para o portfólio da área de incentivos e reconhecimento, além de enfatizar que é um mercado que tem crescido muito e representa boa parte de seu volume de trabalho. [64] Na notificação do AC Repom/Ticket, foram apresentados 3 (três) cenários para estrutura de mercado: (i) cenário abrangente, que correspondia ao mercado de gestão de meios de pagamento eletrônico de fretes rodoviários – segmentos regulado e não-regulado; (ii) cenário intermediário, o qual abrangia o valor de fretes pagos a transportadores autônomos e equiparados no Brasil – segmento regulado e (iii) cenário restrito, equivalente ao fretes pagos a transportadores autônomos por meio de empresas administradoras de meios de pagamento eletrônico. [65] Do valor transacionado para os transportadores autônomos, as requerentes extraíram o valor relativo ao mercado penetrado, a partir de um índice de representatividade, da ordem de 14%. Assim, o mercado penetrado estimado pelas partes corresponde a 14% do valor transacionado total por transportadores autônomos.

[66] Pelos cálculos das requerentes, que estimaram a participação dos concorrentes em percentual semelhante ao apurado no precedente em destaque, o HHI antes da operação seria de 1.868 pontos e depois da operação passaria a 1.872 pontos, para o cenário mais restritivo – as partes estimaram a participação de mercado da Repom a partir do faturamento advindo da modalidade de pagamento eletrônico (resultou em 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes] de participação). [67] Embora não tenha apresentado estimativa de participação de mercado, as partes indicaram que esse concorrente possui a liderança do mercado. [68] As requerentes informaram que o cenário abrangente engloba todas as alternativas viáveis à disposição dos clientes das requerentes, de tal forma que contabiliza, segundo as requerentes: (i) o volume comercializado por meio dos serviços ofertados pelas Requerentes; (ii) o volume comercializado por meio de qualquer outro tipo de solução de gestão de abastecimento; (iii) o volume adquirido por meio de acordos diretos entre empresas e postos revendedores de combustível; bem como (iv) o volume correspondente a bunkering (abastecimento em garagem). [69] Algumas empresas informaram que concedem descontos ou trabalham com taxas negativas, razão pela qual o valor transacionado seria uma medida mais adequada para estimar a participação de mercado dos agentes. [70] No caso da concorrente Fleetcor, convém esclarecer que a mesma dispõe de duas soluções para gestão de abastecimento:

vale-combustível (ofertado pela VB Serviços) e sistema anel/bomba (disponibilizado pela CTF). No primeiro caso, a solução ofertada pela Fleetcor/VB Serviços abrange a utilização de cartão magnético da própria empresa para realização dos pagamentos. Contudo, a sistemática de operação do sistema anel/bomba oferece uma opção diferente de integração com o meio de pagamento. De forma diversa ao pagamento por meio de cartão, no sistema anel/bomba [Acesso Restrito ao CADE]. Apesar de ter um fluxo operacional diferente em relação ao pagamento, a solução ofertada pela Fleetcor/CTF pode ser considerada uma solução integrada a meio de pagamento, uma vez que não necessita da disponibilização de meio de pagamento de terceiros, sendo realizada pela Fleetcor a intermediação da transação e do pagamento, de forma semelhante a atividade prestada pela Ticket e Embratec. [71] A Sodexo, na resposta ao Ofício nº 525/2016, apresentou a seguinte metodologia de cálculo da estimativa de valor transacionado para cada frota: [Acesso Restrito ao CADE]. [72] Em referência aos Ofícios nº 500, 509 e 510/2016, o Grupo Fleetcor informou que [Acesso Restrito ao CADE]. [73] Ato de Concentração nº 08012.007541/2010-11. [74] Fonte: https://www.dbtrans.com.br/valepedagio/Default.aspx?TabId=240 e https://www.rodocred.com.br/Frete/tabid/325/Default.aspx, ambos acessados em 01/04/2016. [75] Resposta ao Ofício 1859/2016.

[76] De acordo com as requerentes, após contratado o serviço por um cliente, este último pode manifestar interesse pelo credenciamento de um estabelecimento específico ou pelo credenciamento de estabelecimentos em uma determinada localidade ou região; em resposta a essa manifestação dos clientes, Ticket ou Embratec entravam em contato com os estabelecimentos (postos de gasolina) para realizar o credenciamento. [77] Para as requerentes, o processo de negociação com os estabelecimentos comerciais (postos de combustível) é relativamente simples e pode ser concluído em um curto espaço de tempo. [78] As requerentes informaram que em 2003 a Embratec já detinha [Acesso Restrito às Requerentes]. [79] Nesse sentido, vide, por exemplo, as respostas das empresas Sollus (Ofício nº 1107/2016) e Link (Ofício nº 1078/2016). [80] O crescimento dos novos concorrentes, nos últimos anos, foi maior que: [Acesso Restrito ao CADE] para a Link, [Acesso Restrito ao CADE] para a Sollus,[Acesso Restrito ao CADE] para a Prime, [Acesso Restrito ao CADE] para a Ipiranga e [Acesso Restrito ao CADE] para Green Card. [81] Fonte: http://www.portalctf.com.br/institucional/previewNoticia.aspx?codNoticia=114, acessado em 24/03/2016. [82] Fonte: http://www.portalctf.com.br/institucional/previewNoticia.aspx?codNoticia=114, acessado em 24/03/2016. [83] Fonte: https://www.vb.com.br/sobre.html, acessado em 24/03/2016.

[84] Informação publicada na matéria “FleetCor compra CTF para explorar mercado brasileiro”, disponível em http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/fleetcor-compra-ctf-para-explorar-o-brasil, acessado em 24/03/2016. [85] Fonte: https://www.vb.com.br/sobre.html, acessado em 24/03/2016. [86] Fonte: http://www.portalctf.com.br/institucional/previewNoticia.aspx?codNoticia=114, acessado em 24/03/2016. [87] Com base nas informações prestadas pela ECX Card (Ofício nº 508/2016), Policard (Ofício nº 496/2016), e Link (Ofício nº 1078/2016). [88] Para contratação de serviço de gestão de abastecimento, normalmente, os clientes escolhem o fornecedor por meio cotação (RFP) ou licitação. Os contratos usualmente têm prazo de vigência de 1 a 3 anos. [89] Segundo as requerentes, seria comum os clientes não possuírem nenhum custo de implantação, pois o custo associado à emissão dos cartões não é, em regra, cobrado dos clientes. De qualquer formar forma, mesmos nas hipóteses em que esse custo é cobrado do cliente, trata-se de valor baixo, de aproximadamente [Acesso Restrito às Requerentes], relativo à aquisição do plástico, embossing (gravação da tarja ou chip) e entrega (Correios ou Trasnportadora). [90] Segundo as empresas Nutricash (Ofício nº 507/2016), Valecard (Ofício nº 506/2016), ECX Card (Ofício nº 508/2016), Link (Ofício nº 1078/2016) e Prime (Ofício nº 1077/2016).

[91] De acordo com as empresas ARM (Ofício nº 544/2016), Avon (Ofício nº 539/2016), JBS (Ofício nº 536/2016), CPFL (Ofício nº 535/2016), Energisa (Ofício nº 534/2016), dentre outras. [92] Informações disponíveis em seu site: http://www.portalctf.com.br/institucional/previewNoticia.aspx?codNoticia=118, acessado em 24/03/2016. [93] A empresa Energisa confirmou que realiza negociação direta de preço com os postos mesmo com a contratação de empresa prestadora de gestão de abastecimento. [94] As requerentes relacionaram os postos contratados por essas empresas. [95] Nesse sentido, tem-se a resposta da empresa Via Lácteos (Ofício nº 538/2016) e Expresso Nepomuceno (Ofício nº 1109/2016). [96] Nesse sentido, a ECX (Ofício 508/2016) afirmou que alguns postos de combustíveis atendem empresas via conta corrente nos postos. A Policard (Ofício 507/2016) informou que contas em postos de combustível permitem pagamento a prazo, o que é relevante para empresas que valorizam as condições de pagamento, além de existir a possibilidade de bombas internas abastecidas diretamente por distribuidoras de combustíveis. [97] O crescimento em 2014 foi de cerca de 38%, em relação ao ano de 2013. A expectativa é que o mercado continue a crescer, segundo as empresas consultadas, em especial, a Link e a Sollus – esta empresa prevê uma taxa de crescimento de 12% a 15% ao ano. [98] O crescimento dos novos concorrentes, nos últimos anos, foi maior que:

[Acesso Restrito ao CADE] para a Nutricash e [Acesso Restrito ao CADE] para a Prime. [99] Com base nas informações prestadas pela Nutricash (Ofício nº 507/2016), Valecard (Ofício nº 506/2016), Policard (Ofício nº 496/2016) e Link (Ofício nº 1078/2016). [100] Para contratação de serviço de gestão de manutenção, normalmente, as empresas escolhem o fornecedor por meio cotação (RFP) ou licitação, sendo que as empresas celebram contrato com os fornecedores escolhidos, que têm prazo de vigência, em geral, de 1 a 3 anos. Nesse sentido, vide respostas das empresas Spal (Ofício nº 530/2016), BRF (Ofício nº 532/2016), Energisa (Ofício nº 534/2016), JBS (Ofício nº 536/2016), Petrópolis (Ofício nº 537/2016), Avon (Ofício nº 539/2016) e Claro (Ofício nº 540/2016). [101] Segundo as requerentes, seria comum os clientes não possuírem nenhum custo de implantação, pois o custo associado à emissão dos cartões não é, em regra, cobrado dos clientes. De qualquer forma, mesmos nas hipóteses em que esse custo é cobrado do cliente, trata-se de valor baixo, de aproximadamente [Acesso Restrito às Requerentes], relativo à aquisição do plástico, embossing (gravação da tarja ou chip) e entrega (Correios ou Trasnportadora). [102] Segundo as empresas Nutricash (Ofício nº 507/2016), Valecard (Ofício nº 506/2016), Link (Ofício nº 1078/2016) e Prime (Ofício nº 1077/2016).

[103] De acordo com as empresas CPFL (Ofício nº 535/2016), Energisa (Ofício nº 534/2016), BRF (Ofício nº 532/2016), Energisa (Ofício nº 534/2016), Claro (Ofício nº 540/2016), dentre outras. [104] O prestador de serviço de gestão de abastecimento, em regra, não interfere na negociação de preço entre o cliente e o prestador de serviço (postos de combustível). Assim, como há negociação direta entre o cliente final e os prestadores de serviços credenciados, tais prestadores de serviço têm a oportunidade de ofertar, de forma alternativa, a contratação direta ao cliente, sem a intermediação do serviço de gestão de abastecimento e/ou manutenção de frotas. Esse fato, por sua vez, ocasiona a perda de clientes por parte dos ofertantes de soluções integradas de gestão para o fornecimento direto por postos e oficinas. Aliás, esse seria um dos maiores motivos da perda de clientes pelas requerentes, segundo elas. [105] A título exemplificativo, as requerentes indicaram que oficinas dispõem de contas para grandes clientes: a DPK – Comercial Automotiva (Campinas/SP), Peçazero – Comércio e Serviços de Veículos (Olinda/PE), Bosch – Rede Bosch Car Service (Joinville/SC), Eurovale Veículos (Lajeado/RS) e Pirelli – Comercial Importadora de Pneus (São Paulo/SP). [106] Conforme respostas da Cervejaria Petrópolis, JBS, Expresso Nepomuceno e Via Lácteos Transporte.

[107] Nesse sentido, diversos clientes consultados por esta SG informaram que consideram internalizar esse serviço, principalmente no caso de aumento de preços.