Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004568/2019-32

SEI/CADE - 0698407 - Nota Técnica Nota Técnica nº 27/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo: nº 08700.004568/2019-32 Requerentes: ASK Produtos Químicos do Brasil Ltda e SI Group Crios Resinas S.A Advogados: Cristianne Saccab Zarzur; Francisco Ribeiro Todorov e outros. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: ASK Produtos Químicos do Brasil Ltda e SI Group Crios Resinas S.A. Mercado de resinas termofixas. Declaração de complexidade. Eficiências. Diligências adicionais. I. RELATÓRIO No dia 13 de setembro de 2019 foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração n ° 08700.004568/2019-32, referente à proposta de aquisição pela ASK Chemicals GmbH (“ASK”), da maior parte dos negócios de resinas industriais da SI Group Crios (“Grupo SI-Crios”) no Brasil, Índia e África do Sul. O Edital n° 333/2019 (0661858), que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 18 de setembro de 2019 (0662365) A ASK é controlada indiretamente pelo Rhône Partners IV e fundos correlatos, que são fundos de private equity patrocinados pelo Rhône Capital L.L.C (“Rhône Capital”). A ASK atua essencialmente no segmento de resinas sintéticas, produzindo uma ampla variedade de produtos químicos e auxiliares com foco na indústria de fundição e seus diversos processos de fabricação.

O portfólio da empresa inclui aglomerantes para a maioria dos métodos de fabricação de molde e núcleo, revestimentos refratários, aditivos, alimentadores, filtros, agentes desmoldantes e produtos metalúrgicos como inoculantes, fios de tratamento, fios de inoculação e master-ligas para fundição de ferro. O Grupo SI é um fabricante mundial de intermediários químicos, resinas sintéticas e soluções e que oferece uma ampla variedade de produtos para diversas aplicações, incluindo farmacêuticas, plásticas, petróleo & gás, pneus, entre muitos outras. Ao fim da Operação, a Crios será detida integralmente pelo Grupo SI, que é controlado pelo SK Capital, um fundo private equity dos EUA. Especificamente no Brasil, a Operação envolverá a aquisição, pela ASK, da SI Group Crios Resinas S.A. (“Crios”), sendo que o Grupo SI reterá determinados negócios. O Grupo SI separará os Negócios Retidos da Crios e os transferirá para uma nova entidade (“SI SpinCo”), de forma que a Crios consistirá apenas no Negócio Alvo Brasileiro (a maior parte dos negócios de resinas industriais), conforme esquema abaixo. Figura 1 – Estrutura de Participações Pré-Operação Na última etapa da Operação, a ASK Brasil adquirirá todas as ações da Crios (Negócio Alvo Brasileiro), que se tornará uma subsidiária integral da ASK Brasil. Figura – 2.

Estrutura de Participações Pós-Operação Segundo a resposta ao Ofício 7463/2019 (0687360), a ASK e o Grupo Si celebrarão contratos comerciais de fornecimento e outros ("tolling, suppy and other comrnercial agreements'), por meio dos quais a ASK se comprometerá a produzir, em nome do Grupo SI, os produtos enquadrados nos Negócios Retidos, no Brasil, por até 10 anos, podendo ser prorrogado anualmente. Tais contratos permitirão a fabricação dos produtos objeto dos Negócios Retidos, uma vez que toda a capacidade de produção do Grupo Si está sendo transferida com a Operação. A operação envolve os mercados relevantes de resinas termofixas para fundição (uretânicas-fenólicas, fenólicas, furânicas, mistas fenólicas-furânicas e outros tipos), resinas melamínicas e resinas ureicas. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros fatores, que a operação resulta em concentrações elevadas no mercado de resinas para fundição no Brasil. Os clientes do segmento de resinas para fundição consultados pela SG indicaram que as Requerentes são as principais concorrentes neste mercado. Na visão de alguns deles, a presente operação poderia reduzir a concorrência e levar a aumento de preços neste segmento. Apesar de o segmento de resinas de fundição no Brasil do Grupo SI não fazer parte da Operação, alguns concorrentes e clientes consultados levantam dúvidas sobre a capacidade da SI Crios de continuar concorrendo efetivamente no mercado.

Isso porque, com a Operação, toda a capacidade de produção do Grupo SI Crios será transferida para a ASK; e o Grupo SI Crios continuaria atuando no mercado de resinas de fundição no país mediante contratos comerciais de fornecimento por meio dos quais a ASK se comprometerá a produzir, em nome do Grupo SI Crios, resinas de fundição. Assim, o modelo de negócio da Crios após a operação prevê a terceirização da produção de suas resinas de fundição para a ASK. Nesse contexto, com o objetivo de melhor analisar as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso, além de oferecer às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar eventuais preocupações concorrenciais. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 119 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação; Aprofundar a análise de rivalidade. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os Art. 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e Art. 119, § 1º do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.