Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008498/2022-97

SEI/CADE - 1191468 - Parecer Parecer nº 2/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.008498/2022-97 Requerentes: Chembro Química Ltda., Oswaldo Cruz Química Indústria e Comércio Ltda. e Elekeiroz S.A. Advogados: Luis Nagalli, Ricardo Pastore, Cristianne Zarzur e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Chembro Química Ltda., Oswaldo Cruz Química Indústria e Comércio Ltda. e Elekeiroz S.A. Sobreposição horizontal no mercado de resinas de poliéster insaturadas. Integração vertical envolvendo os mercados de resinas de poliéster insaturadas, resinas acrílicas, resinas alquídicas, ácido fumárico grau técnico, anidrido ftálico, anidrido maleico, plastificantes, parafinas, acetato de polivinila (PVA), látex de estireno-butadieno (SBE), selantes e umectantes. Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I. REQUERENTES I.1. Chembro Química Ltda. (“Chembro”) I.2. Oswaldo Cruz Química Indústria e Comércio Ltda. (“OCQ”) I.3. Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2. Resinas de poliéster insaturadas IV.2.1. Dimensão produto IV.2.2. Dimensão geográfica IV.3. Resinas acrílicas IV.3.1. Dimensão produto IV.3.2. Dimensão geográfica IV.4. Resinas alquídicas IV.4.1. Dimensão produto IV.4.2. Dimensão geográfica IV.5.

Ácido fumárico grau técnico IV.5.1. Dimensão produto IV.5.2. Dimensão geográfica IV.6. Anidrido ftálico IV.6.1. Dimensão produto IV.6.2. Dimensão geográfica IV.7. Anidrido maleico IV.7.1. Dimensão produto IV.7.2. Dimensão geográfica IV.8. Plastificantes IV.8.1. Dimensão produto IV.8.2. Dimensão geográfica IV.9. Parafinas IV.9.1. Dimensão produto IV.9.2. Dimensão geográfica IV.10. Acetato de polivinila ("PVA") IV.10.1.Dimensão produto IV.10.2. Dimensão geográfica IV.11. Látex de estireno-butadieno ("SBE") IV.11.1. Dimensão produto IV.11.2. Dimensão geográfica IV.12. Selantes IV.12.1. Dimensão produto IV.12.2. Dimensão geográfica IV.13. Umectantes IV.13.1. Dimensão produto IV.13.2. Dimensão geográfica IV.14. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais V.1.2. Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais V.2.2. Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas V.2.2.1. Condições de entrada V.2.2.2. Importações V.2.2.3. Rivalidade V.2.3. Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais VI.2. Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas alquídicas (pelo Grupo OCQ) VI.3.

Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas de poliéster insaturadas (pelo Grupo OCQ) VI.4. Fornecimento de anidrido ftálico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas alquídicas (pelo Grupo OCQ) VI.5. Fornecimento de anidrido ftálico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas de poliéster insaturadas (pelo Grupo OCQ) VI.6. Fornecimento de anidrido maleico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas alquídicas (pelo Grupo OCQ) VI.7. Fornecimento de anidrido maleico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas de poliéster insaturadas (pelo Grupo OCQ) VI.8. Fornecimento de anidrido maleico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas acrílicas (pelo Grupo OCQ) VI.9. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas acrílicas (pelo Grupo OCQ) VI.10. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de selantes (pelo Grupo OCQ) VI.11. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de PVA (pelo Grupo OCQ) VI.12. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de SBE (pelo Grupo OCQ) VI.13. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de parafinas (pelo Grupo OCQ) VI.14. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de umectantes (pelo Grupo OCQ) VI.15. Conclusão quanto às integrações verticais VII. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. Chembro Química Ltda.

(“Chembro”) A Chembro, companhia subsidiária do Grupo OCQ, está localizada na cidade de Vitória (ES) e possui atuação no Brasil e na América Latina nos segmentos de comércio internacional e novos negócios, com foco na importação de produtos químicos e petroquímicos para o mercado latino-americano. Em 2021, a Chembro apresentou faturamento bruto de [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] no mundo e no Brasil. I.2. Oswaldo Cruz Química Indústria e Comércio Ltda. (“OCQ”) A OCQ atua na fabricação e na comercialização de adesivos e selantes, cosméticos, produtos de perfumaria e higiene pessoal, além de produtos químicos em geral. A OCQ e a Chembro pertencem ao Grupo OCQ, um dos maiores grupos do setor químico da América Latina. O Grupo OCQ é composto por 22 (vinte e duas) empresas e atua na fabricação de produtos químicos de segunda geração (e.g., resinas de poliéster, resinas alquídicas, resinas acrílicas, etc.) e de terceira geração (e.g., selantes, adesivos, tintas para impressão, etc.). Tais produtos fabricados são empregados em diversas finalidades e setores, como construção civil, agropecuária, automotivo, tintas e vernizes, adesivos, couro, têxtil, aerossóis, embalagens, calçados, entre outros. As unidades produtivas do Grupo OCQ estão localizadas nas cidades de Diadema (SP), Guarulhos (SP), Piracicaba (SP), Americana (SP), Monte Mor (SP), Jaguariúna (SP), Valinhos (SP), Pomerode (SC) e Salvador (BA).

Em 2021, a OCQ apresentou faturamento bruto de [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] no Brasil e de [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] no mundo. Por sua vez, no mesmo período, o Grupo OCQ registrou um faturamento bruto de [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] no Brasil e de [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] no mundo[1]. I.3. Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”) A Elekeiroz atua na fabricação e comercialização de produtos químicos no Brasil, como ácidos orgânicos, anidridos orgânicos, químicos inorgânicos, oxo-álcoois, plastificantes, resinas de poliéster insaturadas e utilidades industriais (hidrogênio e dióxido de carbono). A Elekeiroz possui 1 (uma) unidade de produção localizada na cidade de Várzea Paulista (SP) e outras 2 (duas) em Camaçari (BA). A empresa é controlada pelo FIP Kilimanjaro Brasil Partners, [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. Em 2021, a Eleikeiroz apresentou faturamento bruto de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] no Brasil[2] e de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] no mundo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme SISGRU (SEI nº 1142550) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1142551). Data da notificação 27/10/2022 (SEI nº 1140465) Data de publicação do edital O Edital nº 656/2022 (SEI nº 1147411), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U. em 11/11/2022 (SEI nº 1148046). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela Chembro Química Ltda. (“Chembro”) da totalidade dos ativos e ações ordinárias de emissão da Elekeiroz S.A. (“Eleikeiroz” e, em conjunto com a “Chembro”, as “Requerentes” ou "Partes"). As obrigações relacionadas à aquisição de ações e ativos da Elekeiroz pela Chembro serão garantidas pela Oswaldo Cruz Química Indústria e Comércio Ltda. (“OCQ” e, em conjunto com a “Chembro”, a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o preço de aquisição da totalidade dos ativos e ações ordinárias de emissão da Elekeiroz será de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. As Figuras abaixo apresentam as estruturas societárias da Elekeiroz antes e depois a efetivação da Operação: Figura 1 – Estrutura societária da Elekeiroz antes da Operação [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária da Elekeiroz depois da Operação Fonte: Requerentes. O Grupo OCQ apresentou as seguintes justificativas econômicas para a efetivação da Operação: (i) atuação em outros segmentos da cadeia petroquímica complementares àqueles já explorados pelo Grupo OCQ; (ii) otimização do portfólio de produtos químicos; (iii) ganhos de escala com maior integração na cadeia produtiva; e (iv) geração de valor para os investidores do Grupo OCQ e fortalecimento das suas regras de governança corporativa.

Para o FIP Kilimanjaro Brasil Partners, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de monetização nos investimentos realizados para estabelecimento do negócio. Por fim, vale registrar que a Operação também será notificada à autoridade antitruste da Colômbia – a Superintendencia de Industria y Comercio. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações inicias Os produtos químicos desenvolvidos pelas Requerentes pertencem à segunda e terceira geração da cadeia petroquímica. Em análises pretéritas, o Cade definiu que a cadeia petroquímica envolve 4 (quatro) etapas[3]: 1ª Etapa – Aquisição/exploração de matéria-prima: nafta, condensado e etano/propano de gás natural são os principais produtos utilizados como matéria-prima pela indústria petroquímica brasileira; 2ª Etapa – Produção de petroquímicos de primeira geração: olefinas (etileno, propileno, butadieno, etc.) e os aromáticos (benzeno, tolueno, paraxileno, etc.); 3ª Etapa – Produção de petroquímicos de segunda geração: termorrígidos ou termofixos (resinas epóxi, melamínicas e de poliéster, não moldáveis por calor); elastômeros (derivados de estireno, butadieno e isopreno, como borracha SBR e o poli-isopreno); fibras e fios sintéticos (nylon e poliésteres); fertilizantes, detergentes, solventes; plastificantes e termoplásticos (polioefinas, vinílicos, poliestireno, PET e acrílicos); e plásticos de engenharia; e 4ª Etapa – Produção de petroquímicos de terceira geração:

produtos finais, obtidos a partir do processamento dos produtos intermediários e de segunda geração petroquímica e utilizados nos mais diversos segmentos (embalagens, construção civil, eletrônico, automotivo, etc.). A Figura abaixo ilustra resumidamente as diferentes etapas da cadeia petroquímica. Figura 3 – Cadeia petroquímica Fonte: Requerentes. A Elekeiroz produz e comercializa os produtos químicos de segunda geração, dentre os quais: Ácidos orgânicos (ácido fumário e ácido 2-etil hexanóico); Anidridos orgânicos (anidrido ftálico e anidrido maleico); Químicos inorgânicos (ácido sulfúrico e enxofre); Oxo-álcoois (n-butanol, iso-butanol e 2-etil hexanol); Plastificantes (disobutil ftalato, diisononil ftalato, dioctil maleato e outros); Resinas de poliéster insaturadas (UC7100, UC2090, UC2095, UC2120, UC8388); e Utilidades industriais (hidrogênio e dióxido de carbono). Já o Grupo OCQ atua em diferentes etapas da indústria petroquímica, produzindo uma ampla variedade de produtos químicos: Produtos químicos de segunda geração: resinas de poliéster insaturadas; resinas alquídicas; resinas acrílicas; espessantes; colas; corantes e auxiliares têxteis; e Produtos químicos de terceira geração: selantes e adesivos; tintas para impressão; e cosméticos para pele, cabelo e maquiagem. Considerando as atividades das Requerentes e seus portfólios de produtos, a Operação Proposta resultará na sobreposição horizontal no mercado de resinas de poliéster insaturadas.

Além disso, a Operação enseja as seguintes integrações verticais efetivas e potenciais[4], considerando os insumos atualmente fabricados pela Elekeiroz e produtos químicos desenvolvidos pelo Grupo OCQ. Figura 4 – Integrações verticais decorrentes da Operação Proposta Fonte: elaboração SG/Cade. Dessa forma, as integrações verticais ensejadas pela Operação são as seguintes: Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (a montante) e fabricação de resinas alquídicas (a jusante); Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (a montante) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (a jusante); Fornecimento de anidrido ftálico (a montante) e fabricação de resinas alquídicas (a jusante); Fornecimento de anidrido ftálico (a montante) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (a jusante); Fornecimento de anidrido maleico (a montante) e fabricação de resinas alquídicas (a jusante); Fornecimento de anidrido maleico (a montante) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (a jusante); Fornecimento de anidrido maleico (a montante) e fabricação de resinas acrílicas (a jusante); Fornecimento de plastificantes (a montante) e fabricação de resinas acrílicas (a jusante); Fornecimento de plastificantes (a montante) e fabricação de selantes (a jusante); Fornecimento de plastificantes (a montante) e fabricação de PVA (a jusante); Fornecimento de plastificantes (a montante) e fabricação de SBE (a jusante);

Fornecimento de plastificantes (a montante) e fabricação de parafinas (a jusante); Fornecimento de plastificantes (a montante) e fabricação de umectantes (a jusante); e Fornecimento de produtos químicos (a montante) e revenda de produtos químicos (a jusante). Com objetivo de instruir o presente Ato de Concentração, a SG/Cade expediu 44 ofícios (29 respondidos) para fabricantes de resinas, fornecedores de insumos químicos e de plastificantes, além de revendedores e clientes. Os ofícios trataram de diferentes aspectos relacionados aos mercados de resinas de poliéster insaturadas, resinas acrílicas, resinas alquídicas, anidrido maleico, anidrido ftálico, ácido fumárico, plastificantes e revenda de produtos químicos, tais como: (i) a definição dos mercados relevantes afetados pela Operação; (ii) estrutura de oferta e demanda; (iii) condições de entrada e rivalidade; (iv) processo produtivo (i.e., infraestrutura necessária à fabricação dos produtos, diferenciais relevantes, volume de produção, acesso a fontes de insumos e equipamentos de produção); (v) dinâmica do mercado (i.e., análise sobre a relevância dos contratos de exclusividade, representatividade da importação e os custos de troca). O Quadro a seguir apresenta as respostas enviadas pelas empresas oficiadas (números SEI das respectivas respostas públicas e restritas). Quadro 2 – Identificação das empresas consultadas e respostas (números SEI) Fonte: elaboração SG/Cade. IV.2. Resinas de poliéster insaturadas IV.2.1.

Dimensão produto IV.2.1.1. Perspectiva das Requerentes Conforme definição apresentada na análise do Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (Requerentes: SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.), as Partes assinalaram que as resinas sintéticas[5] são definidas como polímeros químicos que podem ser produzidos a partir de diferentes tipos de processos industriais, como a polimerização (poliacrilatos), a poliadição (poliuretanos) ou a policondensação (poliésteres). As resinas sintéticas permitem aglutinar firmemente, não apenas a si mesma, mas diferentes materiais, fazendo com que estes produtos sejam largamente utilizados como insumos intermediários na fabricação de revestimentos, tintas, tintas para impressão e escrita. Além disso, informam as Partes que as resinas sintéticas podem assumir diferentes propriedades físicas e mecânicas com impactos sobre as características do produto final - como resistência mecânica, durabilidade, propriedades de fricção, resistência ao calor e contato. Aduzem que as resinas sintéticas podem ser segmentadas em várias categorias de acordo com seu processo de produção. Os precedentes do Cade[6] segmentam esse mercado em (i) resinas termoplásticas e (ii) resinas termofixas, devido aos seus processos térmicos distintos. As resinas termoplásticas são maleáveis com o aquecimento, podendo ser repetidamente conformadas mecanicamente.

Exemplos de resinas termoplásticas são o policloreto de vinila ("PVC"), polietileno ("PE"), polipropileno ("PP"), entre outras. Já as resinas termofixas ao serem resfriadas, endurecem e tornam-se insolúveis e infusíveis. Em geral, as resinas termofixas são mais resistentes ao calor, mais duras e rígidas do que resinas termoplásticas. Estas resinas podem ser utilizadas por diferentes segmentos industriais quando é necessário acrescentar uma resina com propriedade adesiva, estrutural e/ou de revestimento, como a indústria automotiva, aeronáutica, têxtil, madeireira, de construção, entre outras. As resinas termofixas, em regra, são fabricadas por processos em fase líquida, em que os polímeros e outros agentes são misturados em tanques, onde são aquecidos. De forma geral, a presente Operação afeta o segmento de resinas termofixas. A jurisprudência do Cade não é uniforme, já tendo considerado o mercado relevante, na dimensão produto, (i) de maneira ampla, abrangendo as resinas termofixas sem segmentação; (ii) com segmentação pelo tipo de resina termofixa; e, ainda, (iii) considerando as aplicações finais dessas resinas[7].

Considerando que tanto o Grupo OCQ quanto a Elekeiroz produzem resinas que podem estar sob o estado líquido e não serem passíveis de classificação, necessariamente, apenas como resinas termofixas, as Requerentes indicaram que a abordagem mais adequada à Operação Proposta consistiria na definição de mercado relevante de resinas, sob a ótica produto, segmentada pela composição química e tecnologia de entrega em linha com dois precedentes do Cade[8]. Neste sentido, as Requerentes entendem que os mercados relevantes de interesse nesta Operação, sob a dimensão produto, podem ser definidos como os mercados de resinas de poliéster insaturadas, resinas acrílicas e resinas alquídicas. Além da tecnologia de entrega e composição química, as Requerentes mencionaram ainda que a Comissão Europeia já considerou uma segmentação adicional para o mercado de resinas termofixas, considerando a aplicação industrial[9]. As Requerentes entendem que esta segmentação adicional não seria adequada, dada a existência de um elevado grau de substitutibilidade pelo lado da oferta na produção de resinas com diferentes aplicações industriais.

A esse respeito as Requerentes destacam que (i) o processo industrial básico de fabricação de resinas com diferentes aplicações tende a ser o mesmo (com exceção das resinas epóxis e reticuladores, os quais não são objeto desta Operação) e que (ii) os reatores multifuncionais podem ser utilizados para fabricar diferentes resinas, podendo ser facilmente convertidos para começar a produzir diferentes resinas em um período de tempo relativamente curto, com tempo e custo de setup moderados. Esse entendimento, conforme indicado pelas Requerentes, já foi reconhecido pelo Cade em análises pretéritas[10]. Assim, considerando as diferenças na forma de aplicação, na tecnologia de entrega e nos compostos químicos, as Requerentes indicaram que os mercados relevantes de interesse nesta Operação poderiam ser classificados em resinas de poliéster insaturadas, resinas acrílicas e resinas alquídicas. A descrição dos mercados relevantes de resinas acrílicas e resinas alquídicas serão apresentadas nas próximas seções deste Parecer[11] As resinas de poliéster insaturadas[12] são um polímero de alto peso molecular, que apresenta uma vasta gama de aplicações (i.e. pias de mármore sintético, reatores elétricos de massa plástica, para reparos em geral, etc.). Além disso, estas resinas formam estruturas e revestimentos altamente duráveis quando são reticulados com um monômero vinílico reativo. Esta resina é obtida pela reação entre um ácido insaturado, um ácido saturado e um biálcool.

Dentre os ácidos insaturados utilizados, destacam-se o anidrido maleico e seu isômero - o ácido fumárico, em sua forma anidrida. Dentre os ácidos saturados mais empregados, encontra-se o anidrido ftálico. No caso das Requerentes, o anidrido ftálico é substituído por outras matérias-primas, como o tereftalato de polietileno (PET) e diciclopentadieno (DCPD) que são utilizados de forma conjunta com o ácido fumárico e/ou anidrido maleico. Segundo informado pelas Requerentes, existem diferentes tipos de resinas de poliéster insaturadas que podem ser classificadas em: Resinas Pet: são a grande maioria do consumo, sendo utilizadas para laminação, mármore sintético, pultrusão, filamento, etc.; Resinas Orto: são resinas mais claras e são utilizadas em aplicações mais nobres, tais como fabricação de botões, artesanato e revestimento em gel; Resinas Iso: são resinas nobres utilizadas em aplicações onde são demandadas propriedades químicas mais resistentes, como gel de piscina; e Resinas DCPD: tipo específico de resina que confere propriedades mecânica superiores às resinas Pet nas mesmas aplicações. Na visão das Requerentes, os diferentes tipos de resinas de poliéster insaturadas podem ser considerados como parte do mesmo mercado relevante, visto que seria comum a produção de diferentes tipos de resinas em uma mesma máquina. [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes].

Além disso, informam que cerca de dois terços das matérias-primas utilizadas na produção destas resinas são idênticas, sendo adicionada a cada tipo de resina substâncias específicas para lhes conferir determinadas propriedades. IV.2.1.2. Jurisprudência do Cade Na análise do Ato de Concentração nº 08700.000479/2013-21 (Requerentes: AI Chem e Cytec Industries Inc.) e Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (Requerentes: SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A), o Cade realizou uma ampla análise do mercado de resinas revestimento/termofixas, considerando o cenário mais restrito apresentado nestes casos, combinando os critérios de (i) forma de aplicação do produto final (revestimento), (ii) tecnologia de entrega e (iii) formulação química básica das resinas. Com relação ao primeiro critério, haveria 3 (três) formas de aplicação e cura de um revestimento: (i) revestimentos líquidos; (ii) revestimentos em pó; e (iii) revestimentos em cura por radiação. Estas categorias possuem diferenças entre si no que diz respeito ao processo produtivo, à forma como são aplicadas ao substrato, ao tempo de cura, aos resíduos remanescentes e ao impacto ambiental: Resinas líquidas: são resinas entregues sob a forma líquida. As resinas líquidas são produzidas em lotes e aplicadas ao substrato por meio de escovagem, pulverização com rolo ou banho de imersão.

Estes produtos podem ser segmentados em resinas à base de solvente (também chamadas de "SB", do inglês solvent borne) e à base de água (também chamadas de “WB” - do inglês water borne)[13]; Resinas de revestimento em pó: são componentes químicos que reagem com as resinas para formar uma ligação tridimensional entre as correntes das moléculas da resina. Isto aumenta a dureza do revestimento e melhora suas propriedades para resistência a influências mecânicas, químicas ou termais. A maioria das formulações de revestimento incluem reticuladores para obter as reações descritas acima; Resinas de cura por radiação: são resinas livres de solventes. A principal funcionalidade que as distingue de outras resinas de revestimento é que elas são curadas por meio da exposição à radiação ultravioleta ou de feixe de elétrons, permitindo a cura quase instantânea de revestimentos em que a etapa de evaporação é essencialmente eliminada. As resinas curáveis por radiação diferem dos outros tipos na medida em que a cura é feita utilizando radiação ultravioleta (também chamadas de "UV") ou feixe de elétron (em inglês “electron beam” ou “EB”). As composições de revestimentos UV ou EB são similares, exceto pelo fato de que, no caso de resinas curáveis por UV, um foto-inibidor é utilizado na mistura para iniciar o processo de cura.

As formulações de resinas de cura por radiação também diferem das demais resinas utilizadas em tintas e revestimentos convencionais, na medida em que o diluente utilizado em revestimentos líquidos ou a resina utilizada nos revestimentos termicamente curados são substituídos por um veículo reativo líquido em que os pigmentos e outros aditivos podem ser dispersos ou dissolvidos; Reticuladores: são endurecedores frequentemente usados em formulações de revestimento para criar ligações entre as cadeias de moléculas de resina para solidificar um revestimento e melhorar seu desempenho. Os reticuladores são misturados com resinas de revestimento e outros componentes de revestimento em uma formulação de revestimento. Após a aplicação do revestimento e evaporação do solvente, a reação de reticulação ocorre à temperatura ambiente ou elevada; e Aditivos químicos: são ingredientes auxiliares opcional que podem ser incluídos em revestimentos para melhorar propriedades técnicas específicas (i.e., anticorrosão, biocida, retardamento de chamas, melhorar a flexibilidade, a espessura e prevenção de proliferação de fungos, etc.). As propriedades dos aditivos variam dependendo de se eles são utilizados para revestimentos líquidos, em cura para radiação ou em pó.

Os aditivos para revestimentos líquidos incluem agentes que molham e nivelam para contribuir com a corrente e nivelar as propriedades do revestimento, modificadores de reologia que ajustam a viscosidade do revestimento, dispersantes que melhoram o desenvolvimento da cor e a estabilidade da tinta, antiespumantes e catalisadores. Os aditivos para cura por radiação incluem foto inibidores que permitem a reação de cura das resinas quando sujeitas à radiação ultravioleta ("UV"). Os aditivos para revestimentos em pó incluem agentes endurecedores, de nivelamento, e produtos que contribuem para a resistência do revestimento contra a radiação UV. As resinas líquidas podem ser subclassificadas ainda pela tecnologia de entrega entre (i) resinas à base de solvente e (ii) resinas à base de água. Resinas à base de solvente: Resinas à base de solvente tipicamente utilizam solventes orgânicos para dissolver ou dispersar os componentes de formação de filme das resinas. Os solventes reduzem a viscosidade da formulação para facilitar o manejo e a aplicação. As resinas à base de solventes vêm sendo substituídas nos últimos anos pelas resinas à base de água por diversas razões[14], seja pela facilidade de limpeza e desempenho do produto, menor impacto no meio ambiente, restrições regulatórias, etc.; e Resinas à base de água: Resinas à base de água utilizam água como transportador primário.

As resinas à base de água contêm menores níveis de solventes orgânicos e, por conta dessa característica, são mais ecológicas que os revestimentos à base de solvente. Por fim, as resinas foram segmentadas de acordo com seu composto químico básico, posto que cada base química possui uma característica distinta de desempenho. Além disso, cada composto químico utilizado escolhido por um fabricante de resina é geralmente conduzido pelos requisitos da aplicação industrial pretendida para o revestimento. O Quadro abaixo resume a classificação das resinas adotada no Ato de Concentração nº 08700.000479/2013-21 (Requerentes: AI Chem e Cytec Industries Inc.). Quadro 3 – Classificação das resinas Fonte: Parecer Técnico nº 062/2013 da Superitendência-Geral (SEI nº 010059). IV.2.1.3. Manifestação dos agentes de mercado Esta SG/Cade realizou um amplo teste de mercado acerca da delimitação do mercado em sua dimensão produto, conforme proposta das Requerentes, no qual o mercado de resinas foi segmentado em (i) resinas de poliéster insaturadas, (ii) resinas acrílicas e (iii) resinas alquídicas. A ampla maioria dos concorrentes oficiados concordou com a classificação do mercado de resinas apresentada pelas Requerentes, como a Carbono Química, Tintas Inquine, Novapol, Ineos, Reichhold, Dow e Lumen Química.

A Allnex e a Coim Group, embora tenham concordado com a segmentação do mercado de resinas, salientaram que a definição do mercado deveria contemplar outras classes de resinas – como resinas epóxi, resinas uretânicas, etc. Como se pode observar no Quadro 3, as resinas mencionadas por estas empresas estão presentes na classificação adotada na presente análise. No entanto, como as Requerentes atuam apenas nos mercados de resinas de poliéster insaturadas, resinas acrílicas e resinas alquídicas, os demais segmentos não integram o escopo desta Operação. Em relação à elevada substitutibilidade pelo lado da oferta no mercado de resinas (em sentido amplo), a maioria das manifestações dos concorrentes apontaram a ausência de diferenças substanciais na produção de resinas, bem como a possibilidade de realizar rapidamente ajustes nos reatores para a produção de diferentes materiais. Nesse sentido, a Reichhold afirmou que: (…) de fato, os reatores utilizados para fabricar diferentes tipos de resina são muito parecidos entre si, e podem ser intercambiados ou tornados multipropósito em curto intervalo de tempo. Os processos unitários de aquecimento, destilação e diluição de monômero reativo ou solventes aplicados às diferentes resinas também são muito similares[15]. A Tintas Inquine ponderou que “todo processo de polimerização é relacionado em instalações relativamente similares, observados setups e pequenas particularidades”[16].

Na mesma linha, a Allnex apontou que “por se tratar de processos em batelada os reatores podem ser adaptados para produção de diferentes produtos”[17]. A Novapol também indica que os reatores permitem a produção de diferentes resinas, desde que os produtos pertençam a mesma tecnologia de entrega – as resinas à base de solvente podem ser produzidas no mesmo tipo de equipamento industrial, mas as resinas à base de água geralmente requerem outras capacidades industriais. A empresa destacou que “a polimerização e adequação para uso de produtos base água requer capacidades industriais diferentes daquelas utilizadas para a polimerização de produtos base solventes”, como “capacidade de resfriamento, pré-formulações de monômeros, controle de fluxo, etc.”[18]. A Ineos foi a única empresa que manifestou posicionamento divergente, afirmando que seus reatores não são multifuncionais e “foram projetados somente para a produção de resinas de poliéster insaturados”[19]. Especificamente quanto ao mercado de resinas de poliéster insaturadas, quase a totalidade das empresas oficiadas corroboraram a visão das Requerentes acerca da existência de um elevado nível de substitutibilidade pelo lado da oferta na fabricação das resinas em questão.

De forma geral, os agentes de mercado apontaram que (i) os concorrentes atuantes nesse mercado têm condições e/ou costumam fabricar todos os tipos (grades) desse produto e que (ii) adaptações nos equipamentos para a produção de vários tipos de resinas de poliéster insaturadas são (ou podem ser) feitas relativamente rápida e sem custos significativos (com exceção da resina DCPD, que é um tipo de resina menos comum que requer equipamentos/acessórios complementares para sua produção). Cabe transcrever algumas manifestações nesse sentido: Do nosso entendimento, não são todos os tipos que podem ser fabricados no mesmo equipamento ou mesma máquina. A capacidade duma máquina de conseguir fabricar dois ou três tipos de resinas é possível nos tipos isoftálica, ortoftálicas ou base PET mais não para DCPD ou ester vinílica onde os requerimentos técnicos dos equipamentos podem ser diferentes desde nossa compreensão. (…) No mercado nacional de UPR, os diferentes fabricantes são capazes de fabricar os diferentes tipos. Existem alguns fabricantes mais focados em alguns tipos do que o outro, mais em termos gerais existem capacidades para todos eles[20]. (Novapol) De fato, um mesmo equipamento pode produzir diversos tipos de resinas de poliéster insaturadas, porém, o tempo médio de produção de um lote é de 18 (dezoito) horas, portanto, em razão do tempo do processo não seria possível a produção de 02 (dois) ou 03 (três) tipos de resinas no mesmo dia.

(…) em razão da necessidade de queimador de gases, nem todos os fabricantes estariam aptos a produzir resina base DCPD, em conformidade com a legislação ambiental. Fora a resina base DCPD, de acordo como nosso conhecimento, todos os concorrentes podem produzir os demais tipos de resina[21]. (Ineos) Do ponto de vista fabril, todos os concorrentes do mercado brasileiro de resinas de poliéster insaturado podem produzir todas as grades de resinas. Porém, é comum notar que alguns fabricantes acabam se especializando em alguns subtipos, seja por afinidade com determinado mercado, seja pelos preços das matérias primas. De modo geral, as resinas base PET são as mais produzidas, seguidas pelas ortoftálicas, isoftálicas e DCPD[22]. (Reichhold) No nosso entendimento as cerca de 10 empresas concorrentes nesse segmento são capazes de fabricar a totalidade da grade ou grande parte delas, entretanto, normalmente se especializam em fabricar parte da grade, talvez por estratégia operacionaI/comercial[23]. (Redelease) IV.2.1.4. Conclusão Em linha com análises pretéritas do Cade, a presente instrução realizada pela SG/Cade confirmou que as resinas de poliéster insaturadas, resinas acrílicas e resinas alquídicas deveriam ser analisados em três mercados relevantes distintos, devido principalmente às diferenças de composições químicas e de desempenho dos produtos.

Em relação à possibilidade de subsegmentação do mercado de resinas de poliéster insaturadas em (i) resinas Pet, (ii) resinas Orto, (iii) resinas Iso e (iv) resinas DCPD, o teste de mercado confirmou a percepção de que o mercado em questão é caracterizado por uma ampla substitutibilidade pelo lado da oferta. Esse entendimento é também adotado em precedentes do Cade supramencionados, os quais destacam que o processo industrial para a fabricação de diferentes resinas é semelhante e que o reator, com pequenos ajustes, pode ser utilizado para fabricar vários tipos de resinas de diferentes aplicações. Ante todo o exposto, para fins da presente análise, o mercado relevante, sob a dimensão produto, será definido como mercado de resinas de poliéster insaturadas, sem segmentações. IV.2.2. Dimensão geográfica Em relação ao escopo geográfico, o Cade definiu o escopo do mercado de resinas como sendo nacional, independentemente de a dimensão do produto ser definida de forma mais ampla ou mais restrita, tendo em vista que os impostos de importação aplicáveis às resinas termofixas no Brasil são relevantes e, principalmente, pelo fato de que os produtos possuem restrições de transporte por longas distâncias[24]. Esta definição está em linha com os resultados da atual instrução processual, pois, além dos impostos de importação, algumas características das resinas termofixas em geral dificultam a sua importação. De acordo com a Reichhold, “as resinas apresentam curto prazo de durabilidade.

Portanto, os desafios à importação estão relacionados à sua perecibilidade no curto prazo e à sua sensibilidade à alta temperatura”[25]. A Sulfibra afirma que “tem dificuldades [para importar resinas de poliéster insaturadas] por ser um produto químico perigoso e pela validade ter um prazo curto”[26]. A ASW também assevera que não adquire resinas importadas, pois “a validade das resinas é curta”[27]. Outras empresas afirmaram que a competição no mercado de resinas (particularmente no segmento de resinas de poliéster insaturadas) ocorre em nível nacional – Tintas Inquine, Novapol, Ineos e Allnex. Pelo exposto, e considerando os precedentes do Cade e os resultados do teste de mercado, define-se a dimensão geográfica nacional para o mercado de resinas de poliéster insaturadas. IV.3. Resinas acrílicas IV.3.1. Dimensão produto As resinas acrílicas são produzidas por meio de uma reação química pela aplicação de um iniciador de polimerização e calor a uma combinação de monômeros. Estas resinas são vendidas tanto em forma de soluções, como dispersão à base de água, ou em forma sólida para dissolução para solventes. Em comparação com as resinas alquídicas, estas resinas tendem a ter baixo peso molecular e exibir umedecimento superior ao substrato, alto lustro e melhor proteção de corrosão.

Além disso, são materiais muito flexíveis em termos de composição/modificação e podem ser adaptados para atender a uma variedade de aplicações (por exemplo, para uso em tintas, corantes e moldes para fundição). Estas resinas são vendidas como soluções em solventes e como dispersões à base de água. No tocante aos resultados do teste de mercado, quase a totalidade dos concorrentes consultados, como a Tintas Inquine, Allnex, Basf e Lumen Química, corroboraram a caracterização dos produtos e definição do mercado relevante em questão apresentada pelas Requerentes. A Dow ressaltou apenas que não haveria substitutibilidade pelo lado da demanda entre os diferentes tipos de resinas acrílicas em razão das diferentes aplicações dos produtos finais. A empresa ponderou que a classificação de resinas acrílicas seria bastante ampla e poderia englobar “diferentes categorias de produtos, como as resinas acrílicas de estireno, o acrílico vinílico, os terpolímeros, os espessantes acrílicos, os polímeros opacos, e os poliacrilatos de sódio, cada qual com aplicações e dinâmicas distintas”[28]. Desta forma, considerando o precedente do Cade e os resultados do teste de mercado, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de resinas acrílicas. IV.3.2. Dimensão geográfica Tendo em vista o precedente do Cade e para efeitos de análise das integrações verticais decorrentes da presente Operação, será adotada a dimensão geográfica do mercado de resinas acrílicas como nacional. IV.4.

Resinas alquídicas IV.4.1. Dimensão produto As resinas alquídicas são um poliéster modificado pela adição de ácidos graxos e outros componentes. São produzidas a partir de ácidos polibásicos, polióis e ácidos monobásicos. Estas resinas são materiais de custo relativamente baixo e de tecnologia ultrapassada, mas muito flexíveis em termos de composição/modificação e podem ser adaptados para atender a uma variedade de requerimentos de uso final. Em comparação com as resinas acrílicas, elas tendem a ter baixo peso molecular e exibir umedecimento superior ao substrato, alto lustro e melhor proteção de corrosão. Essas resinas são vendidas, preferencialmente, como soluções em solventes ou como dispersões à base de água, sendo usadas em tintas, corantes e moldes para fundição. Com relação aos resultados do teste de mercado, todos os concorrentes consultados, como a Carbono Química, Coim Group, Tintas Inquine, Reichhold, Allnex e Basf, corroboraram a caracterização do produto e definição do mercado relevante apresentada pelas Requerentes. Desta forma, considerando o precedente do Cade e os resultados do teste de mercado, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de resinas alquídicas. IV.4.2. Dimensão geográfica Tendo em vista o precedente do Cade e para efeitos de análise das integrações verticais decorrentes da presente Operação, será adotada a dimensão geográfica do mercado de resinas alquídicas como nacional. IV.5. Ácido fumárico grau técnico IV.5.1.

Dimensão produto As Requerentes assinalaram que o mercado de ácido fumárico, na dimensão produto, poderia ser analisado como um segmento próprio, de acordo com a análise do Cade no Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica). No mencionado precedente, o mercado de ácido fumárico, sob a dimensão produto, foi segmentado de acordo com o teor da pureza em (i) ácido fumárico grau alimentício (mais puro) e (ii) ácido fumárico grau técnico. O primeiro tipo é destinado ao preparo de alimentos para consumo humano e animal, enquanto o segundo, produzido pela Elekeiroz, é utilizado como aglutinante na fabricação de diversos produtos, como resinas de poliéster, resinas alquídicas e fenólicas, resinas fumáricas para indústria de tintas e cola de breu, papéis, elastômeros, adesivos e defensivos agrícolas. O ácido fumárico grau técnico é um subproduto da fabricação de anidrido ftálico (a proporção de ácido fumárico grau técnico gerado na produção de anidrido ftálico é de 3% a 4%)[29], que é utilizado como aglutinante na fabricação de outros produtos químicos, como resinas de poliéster insaturadas, resinas fumáricas, elastômeros, etc. A principal destinação do ácido fumárico grau técnico é para a produção de resinas de poliéster insaturadas. Dessa forma, considerando o precedente do Cade, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de ácido fumárico grau técnico. IV.5.2.

Dimensão geográfica As Requerentes entendem que o mercado relevante de ácido fumárico possui escopo geográfico mundial ou, alternativamente, nacional. No Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica), a dimensão geográfica do ácido fumárico grau técnico foi definida como nacional no Voto do Conselheiro Relator Ricardo Villas Bôas Cueva[30], tendo em vista que a maioria das importações se referia ao ácido fumárico grau alimentício, sendo insignificante a importação do ácido fumárico grau técnico naquela época. O Grupo OCQ aponta que não há nenhuma restrição expressiva à importação do ácido fumárico grau técnico, e estima que o volume de ácido fumárico importado foi de aproximadamente [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ]. Vários fabricantes de resinas de poliéster insaturadas e de resinas alquídicas oficiados concordam que as importações de ácido fumárico (em sentido amplo) são representativas e exercem uma pressão competitiva relevante sobre os fabricantes nacionais. A Novapol, por exemplo, salientou que [Acesso Restrito ao Cade][32]. Por outro lado, quase a totalidade dos fabricantes de resinas sinalizaram que não importam regularmente o mencionado composto químico, em razão dos seguintes fatores:

(i) a demanda pelo ácido fumárico na fabricação de resinas não seria relevante, dado que o mencionado produto pode ser substituído pelo anidrido maleico – que consiste em um insumo químico com maior disponibilidade no mercado; e (ii) existência de algumas dificuldades para a importação do ácido fumárico que tornariam o importado menos competitivo do que o produto nacional – por exemplo, impostos, fretes internacionais, câmbio e disponibilidade de rotas de navios. A Ineos indicou que as importações de ácido fumárico são baseadas “em melhores ofertas e condições comparadas aos produtores nacionais e na América do Sul” e na “capacidade dos produtores nacionais em atender e manter as demandas internas no Brasil com a produção de seus insumos”[33]. Contudo, a empresa considera que “existem dificuldades logísticas, preços de fretes internacionais, despesas com impostos de importação, custos de desembaraço em porto, capacidade de previsão antecipada de volumes, câmbio, etc.”[34]. A Carbono Química relatou que existem dificuldades à importação de ácido fumárico relacionadas às “barreiras tarifárias, à logística internacional enfrenta problemas na disponibilidade de rotas de navios para o Brasil e à disponibilidade de contêineres no contexto mundial”[35]. Diante do exposto, considerando o precedente do Cade e para efeitos de análise das integrações verticais decorrentes da presente Operação, será adotada a dimensão geográfica do mercado de ácido fumárico como nacional. IV.6.

Anidrido ftálico IV.6.1. Dimensão produto As Requerentes entendem que o mercado de anidrido ftálico constitui um segmento próprio, conforme conclusão obtida no Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica). O anidrido ftálico é um intermediário químico produzido a partir da oxidação catalítica do ortoxileno em fase gasosa com o ar. Seu processo produtivo compreende as etapas de reação, condensação e destilação. Trata-se de um composto que pode ser utilizado na fabricação de diversos bens, como estabilizantes para PVC, plastificantes, resinas de poliésteres, resinas alquídicas e corantes sintéticos (e.g., fenolftaleína, secantes para tintas e intermediários farmacêuticos). Todos os concorrentes e clientes oficiados concordaram com a definição do mercado relevante de anidrido ftálico proposta pelas Requerentes. A Petrom (único concorrente da Elekeiroz neste segmento) afirmou que “em termos gerais concordamos com a descrição acima”[36]. Dentre os clientes, a Akzo Nobel manifestou que “sim concorda com a caracterização apresentada”[37]. Da mesma forma, a Sherwin-Williams expressou que “concorda com a caracterização do anidrido ftálico”[38]. Tendo em vista o precedente do Cade, e não tendo sido apresentada no teste de mercado nenhuma manifestação contrária a definição do mercado em tela, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de anidrido ftálico. IV.6.2.

Dimensão geográfica Com base no Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica), as Requerentes indicaram que o mercado relevante de anidrido ftálico possui escopo geográfico mundial. No caso mencionado, o Cade considerou que o mercado de anidrido ftálico possui escopo mundial em razão da influência dos preços internacionais sobre os preços domésticos do produto e da possibilidade de importação do composto químico de países situados na Europa e Ásia (imposto de importação de 13,5%). Para as Requerentes, a importação do anidrido ftálico permanece viável e responde atualmente por [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] do mercado doméstico. Em relação ao escopo geográfico, reputa-se haver indicativos de que o mercado de anidrido ftálico possui abrangência nacional, dada a reduzida participação das importações nas vendas totais do produto no mercado nacional em 2021. Como será visto adiante neste Parecer, o volume total de anidrido ftálico importado em 2021 foi de 5.259 toneladas[39], montante que representa apenas [Acesso Restrito ao Cade] do volume de vendas totais do produto no mercado nacional, correspondente a [Acesso Restrito ao Cade], no mesmo período. De acordo com as informações apresentadas na instrução processual, existem apenas dois fornecedores nacionais de anidrido ftálico – a Petrom e Elekeiroz.

A Petrom destaca que exporta parte da sua produção nacional de anidrido ftálico para as regiões das Américas e que o mercado doméstico é atendido “em menor grau pelo produto importado pelos clientes através de diversos traders, em especial de produto originário da Ásia”[40]. Na mesma linha, a Panimex[41] destaca que “o mercado nacional é principalmente dominado por fabricantes locais, e alguns consumidores ainda importam diretamente seu produto, restando para os demais um pequeno espaço para os distribuidores com menores volumes”[42]. Dentre os clientes consultados no teste de mercado, a Novapol, [Acesso Restrito ao Cade], relataram que não importaram o anidrido ftálico em 2021 e tampouco consideram a importação deste produto uma opção viável economicamente nos dias atuais, considerando a menor competitividade do anidrido ftálico importado. Apesar de não realizarem atualmente importações deste produto, a Novapol, [Acesso Restrito ao Cade], por exemplo, identificaram fornecedores no mercado externo capazes de satisfazer sua demanda por anidrido ftálico – como [Acesso Restrito ao Cade], Panimex (Chile), Varteco (Argentina) e Alphagary (México). Esse aspecto demonstra que a ausência de importações de anidrido ftálico pelos clientes mencionados parece não estar relacionada a possíveis barreiras à importação, mas ser um reflexo da produção doméstica dos fornecedores nacionais, principalmente da Petrom.

Considerando a dificuldade de obtenção dos dados de volume e de faturamento relacionados à venda do anidrido ftálico pelos fornecedores estrangeiros em âmbito mundial e em decorrência das integrações verticais decorrentes da Operação, será adotada a dimensão geográfica do mercado de anidrido ftálico como nacional, sem prejuízo de outras definições de escopo geográfico em análises futuras. IV.7. Anidrido maleico IV.7.1. Dimensão produto As Requerentes seguiram a definição do mercado relevante produto adotada no Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica), no qual o mercado de anidrido maleico foi definido como um segmento próprio. O anidrido maleico é um intermediário para resinas termofixas, obtido a partir da oxidação do benzeno, em fase gasosa, numa corrente de ar em um reator catalítico. Trata-se de insumo empregado na fabricação de vários produtos, como tintas, vernizes, plásticos, plastificantes, resinas, adesivos, óleos lubrificantes e defensivos agrícolas. Na análise da mencionada Operação, verificou-se que o anidrido maleico difere do anidrido ftálico não somente quanto à composição química (o anidrido maleico possui dupla ligação de carbono, enquanto o anidrido ftálico não apresenta esta característica) e à aplicação final, mas também no que diz respeito aos seus processos produtivos.

Na visão da Secretaria de Acompanhamento Econômico (”SEAE”), este último fator evidenciaria que “não há flexibilidade pelo lado da demanda nem da oferta que justifique a análise dos anidridos conjuntamente”[43]. Todos os importadores[44] e clientes oficiados concordaram com a definição do mercado relevante de anidrido maleico sugerida pelas Requerentes. A Petrom, um dos principais importadores de anidrido maleico, afirmou que concordava “com as afirmações apresentadas acima [delimitação do mercado relevante de anidrido maleico] ressaltando que a principal aplicação desse intermediário químico no Brasil é para a produção de resina poliéster insaturada”. A Huntsman Química, outra empresa que importa anidrido maleico dos Estados Unidos e Alemenha, respondeu que “sim concordamos”[45] com a caracterização e delimitação do mercado relevante de anidrido maleico, tal como proposta pelas Requerentes. Dentre os clientes, a Akzo Nobel manifestou que “concorda com a caracterização apresentada”[46]. Da mesma forma, a Sherwin-Williams expressou que “concorda com a caracterização do anidrido maleico”[47]. Tendo em vista o precedente do Cade, e não tendo sido apresentada no atual teste de mercado nenhuma manifestação contrária a definição do mercado em tela, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de anidrido maleico. IV.7.2.

Dimensão geográfica As Requerentes consideram que o mercado de anidrido maleico possui escopo geográfico mundial, tendo em vista que parte significativa da demanda doméstica é atendida por importações. Esse entendimento foi adotado no precedente do Cade supramencionado. A Elekeiroz informa que é a única produtora de anidrido maleico no mercado nacional e não possui capacidade de atender a toda a demanda doméstica. A empresa possui uma capacidade de produção total de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] e, de acordo com suas estimativas, o volume total comercializado deste produto no mercado nacional foi de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], em 2021. Neste sentido, o Grupo OCQ, por exemplo, informa que adquiriu [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ]. As informações apresentadas no âmbito da instrução processual da Operação Proposta confirmam que a Elekeiroz é a única fabricante de anidrido maleico no Brasil e responsável pelo atendimento de uma parcela significativa da demanda deste produto no mercado nacional. Muito embora a Elekeiroz seja a única fabricante nacional deste insumo, verifica-se a expressividade das importações no suprimento doméstico de anidrido maleico. Como será visto adiante no Parecer, o volume total de anidrido maleico importado em 2021 foi de 13.613 toneladas[48], montante que é superior ao volume de vendas registrado pela Elekeiroz, correspondente a [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz].

Essa estimativa demonstra que, em 2021, as importações representaram [Acesso Restrito ao Cade] do volume total de vendas do produto de [Acesso Restrito ao Cade]. As manifestações dos clientes também indicaram que a dinâmica competitiva deste mercado é global e que inexiste restrições à importação deste produto para suprimento da demanda nacional. A Petrom destacou que “a concorrência no mercado de anidrido maleico ocorre em âmbito global, ou seja, o único produtor local compete com o produto originário da Argentina (YPF) e da Ásia (diversos fabricantes)”[49]. A Akzo Nobel salientou que “a Elekeiroz é a única fabricante nacional de anidrido maleico. No entanto, há possibilidade de importação do produto de fornecedores de outros países”[50]. A Novapol destacou que “adquire anidrido maleico importado porque a capacidade de fornecimento da Elekeiroz não atende 100% das necessidades. Assim, o Grupo Novapol complementa o abastecimento com produto importado”[51]. Da mesma forma, a Induspol assinalou que adquire anidrido maleico importado, e que tais “importações são viáveis, outras não”[52]. Em relação ao escopo geográfico, observa-se que todas informações coligidas na instrução processual indicam que o mercado de anidrido maleico possui abrangência global. A maioria das oficiadas concordou com a definição de mercado relevante em escopo supranacional, além do próprio precedente do Cade ter adotado tal abrangência.

Contudo, em virtude da indisponibilidade de dados acerca do mercado mundial de anidrido maleico e em decorrência das integrações verticais decorrentes da Operação, a dimensão geográfica do mercado de anidrido maleico será definida como nacional para os fins da presente análise, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. IV.8. Plastificantes IV.8.1. Dimensão produto Os plastificantes são ésteres orgânicos (líquidos, principalmente incolores e inodoros) compostos por polímeros que ajudam no processamento e aumentam a flexibilidade e a tenacidade do produto final, mediante a alteração interna do polímero. Tais produtos são utilizados principalmente como aditivos na fabricação de cloreto de polivinila flexível (“PVC”), o qual absorve de 80% a 90% do consumo global desse produto[53]. Os plastificantes são empregados, ainda, nas indústrias de calçados, fios e cabos elétricos, peças técnicas, brinquedos, embalagens alimentícias etc. A principal finalidade destes produtos é conceder processabilidade às resinas as quais são adicionados, permitindo que o PVC seja moldado e transformado em peças. Segundo as Requerentes, os plastificantes são segmentados em duas categorias principais, quais sejam: (i) plastificantes de ftalato e (ii) plastificantes sem ftalato.

Os plastificantes de ftalato, compostos por ésteres constituídos à base do anidrido do ácido ftálico, são o principal tipo de plastificante, uma vez que satisfazem uma ampla gama de requisitos de processamento e desempenho, assim como uma grande quantidade de mercados. Os principais ftalatos incluem o dioctil ftalato (“DOP”), o ftalato de diisononil (“DINP”), o diisobutil ftalato (“DIBP”) e o dipropilheptil ftalato (“DPHP”). A Elekeiroz fornece os plastificantes dioctil ftalato (“DOP”), disobutil ftalato (“DIBP”), disononil ftalato (“DINP”) e dioctil maleato (“DOM”) para o Grupo OCQ[54]. Por sua vez, os plastificantes sem ftalatos (ou não-ftálicos) são ésteres baseados em outros ácidos e possuem uma estrutura química e perfil toxicológico diferentes. Esses incluem dioctil ciclohexanoato (“DOCH”), dioctil adipato (“DOA”), dioctil maleato (“DOM”), trioctil trimeliato (“TOTM”), tereftalato de dioctila (“DOTP”), 3GO, epóxi, alifáticos, trimelitatos e PETV, poliméricos, fosfatos e outros. No Ato de Concentração nº 08700.004767/2017-89 (Requerentes: Tondela Empreendimentos e Participações Ltda; Dupre Empreendimentos e Participações Ltda; WR3C Empreendimentos e Participações Ltda e Dacarto Benvic Ltda.), o Cade já definiu o mercado de plastificantes em sua dimensão produto conforme a etapa do processo de fabricação do PVC.

Com base nesse entendimento, na etapa de polimerização do PVC, os plastificantes integram um mercado mais amplo, que abrange outros aditivos (lubrificantes, estabilizantes e modificadores de impacto). Por sua vez, na etapa de composição do PVC, cada um desses aditivos compõe um mercado relevante próprio, uma vez que esses aditivos possuem propriedades e funções específicas. Em outros precedentes do Cade, alguns dos quais envolvendo a própria Elekeiroz[55], o mercado de plastificantes foi analisado de forma agregada, sem quaisquer distinções entre os diferentes plastificantes existentes no mercado. Esse entendimento foi adotado em virtude da “existência de flexibilidade pelo lado da oferta entre os diversos tipos de plastificantes”[56]. As Requerentes sustentam que o mercado de plastificantes, em sua dimensão produto, pode ser analisado sem qualquer tipo de segmentação, em função das integrações verticais decorrentes desta Operação e diante da elevada substitutibilidade pelo lado da oferta entre estes produtos. Asseveram, ainda, que os plastificantes são produzidos em unidades fabris do tipo multipropósito, ou seja, a partir da mesma máquina e do mesmo reator, sendo essa uma prática comum no dia a dia das empresas com atuação nesse mercado. A Elekeiroz estima que o tempo necessário para adaptar a máquina para a produção de diferentes plastificantes é equivalente a [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], mas algumas trocas de produtos podem ser realizadas em tempo mais curto.

Desta forma, essas adaptações seriam simples e, frequentemente, não seria necessário modular a planta em nenhum parâmetro específico para produzir uma ampla variedade de plastificantes. De acordo com as Requerentes, as maiores dificuldades estariam associadas apenas ao redirecionamento produtivo para a fabricação de algumas linhas de plastificantes (e.g., plastificantes não ftalatos), uma vez que alguns produtos não podem ser contaminados com plastificantes feitos a partir de anidrido ftálico, sendo necessário uma limpeza completa na linha de produção. Além disso, em alguns casos, a adaptação poderia ser atrasada por falta de alguma matéria-prima necessária para produção daquele determinado plastificante. Com relação aos resultados do teste de mercado, todas as empresas consultadas, como a Eastman, Petrom, Panimex e Huntsman Química, corroboraram a caracterização do produto e definição do mercado relevante apresentada pelas Requerentes. A Eastman e a Petrom também indicaram existir uma elevada substitutibilidade pelo lado da oferta, tendo em vista as semelhanças no processo de produção de uma ampla variedade de plastificantes. Nesse sentido, a Eastman ponderou que os plastificantes podem “ser produzidos em unidades fabris do tipo multipropósito, ou seja, a partir das mesmas máquinas e do mesmo reator. Dependendo da empresa, não há necessidade de adaptação e/ou limpeza prévia dos maquinários para flexibilização da produção”[57].

A empresa mencionou ainda que “os concorrentes atuantes no mercado nacional são capazes de produzir tipos diversos de plastificantes”, mas que “é comum que os players neste mercado estrategicamente dediquem maior volume para alguns tipos somente, seja por demanda de mercado ou otimização de utilização das instalações”[58]. A Petrom também salientou que produz diversos plastificantes ftálicos e não-ftálicos, uma vez na “mesma planta (conjunto de equipamentos) pode-se produzir os diferentes plastificantes, alterando-se as matérias primas utilizadas no processo de esterificação (reação de álcool + ácido)”[59]. Considerando que a presente Operação apresenta semelhanças importantes com o Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica), já que os dois casos envolveram a análise de integrações verticais envolvendo praticamente os mesmos produtos químicos, e diante das manifestações que indicaram a existência de uma elevada substitutibilidade pelo lado da oferta na produção de uma ampla variedade de plastificantes ftálicos e não-ftálicos, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de plastificantes, sem segmentações. IV.8.2. Dimensão geográfica As Requerentes consideram que o mercado de plastificantes possui escopo geográfico mundial.

No que diz respeito à dimensão geográfica, o mercado de aditivos para PVC, no qual se incluem os plastificantes, foi analisado pelo Cade tanto sob uma dimensão mundial, quanto nacional[60]. Nesse sentido, a Elekeiroz estimou que as importações totais de plastificantes no Brasil são representativas e corresponderam a aproximadamente [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] das vendas nacionais em 2021. No Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica), a dimensão geográfica do mercado de plastificantes foi definida como mundial, dada a ausência de restrições significativas à importação dos produtos – disponibilidade de fornecedores estrangeiros, mesma trajetória entre os preços domésticos e os preços internacionais e o imposto de importação não foi considerado suficientemente elevado (alíquota de 13,5% à época da análise do caso). Com relação à delimitação do mercado geográfico de plastificantes, o presente teste de mercado foi inconclusivo. A Panimex informou que “a concorrência neste mercado ocorre em âmbito nacional”[61]. Além disso, a empresa indicou que o volume importado de plastificantes em 2021, correspondente a 15.540 toneladas, “não é relevante, frente ao grande volume produzido em território nacional”[62] de aproximadamente 200 mil toneladas no mesmo período. A Huntsman Química ponderou que a “concorrência é de âmbito nacional”[63].

De outro lado, a Eastman manifestou que (…) o mercado de plastificantes pode ser considerado internacional, uma vez que as importações destes materiais, em especial as importações advindas do mercado asiático, possuem participação significativa na oferta de plastificantes no Brasil. (...) Apesar da estrutura local de oferta no Brasil não ser muito pulverizada, a concorrência internacional via importações de plastificante para o Brasil é significativa e acaba por ampliar a gama de concorrentes, conforme indicado no item anterior[64]. A Petrom respondeu que as importações neste mercado são significativas, particularmante para a “atividade importadora de plastificantes na posição 29173200 (DOP); 29173400 (DIBP); 29173200 (DINP/DIDP)”[65]. Contudo, de forma geral, a empresa entende que o mercado de plastificantes é majoritariamente atendido pelos fornecedores nacionais em virtude da “intercambialidade entre os diversos plastificantes produzidos localmente, número de players no mercado e o excesso de capacidade produtiva local”[66]. Em virtude da indisponibilidade de dados acerca do mercado mundial de plastificantes ftálicos e não-ftálicos e em decorrência das integrações verticais decorrentes da Operação, a dimensão geográfica do mercado de plastificantes será definida como nacional para os fins da presente análise, sem prejuízo de definições diversas de escopo geográfico em análises futuras. IV.9. Parafinas IV.9.1.

Dimensão produto As parafinas são um derivado de petróleo constituídos predominantemente por hidrocarbonetos parafínicos de cadeia linear ou pouco ramificada, sendo sólidas à temperatura ambiente. São produzidas como um subproduto da fabricação de óleos básicos parafínicos, na etapa de desparafinação[67]. De acordo com o processo de purificação, as parafinas são denominadas (i) parafinas moles ou parafinas oleosas, quando oriundas da etapa de desparafinação, e (ii) parafinas acabadas, decorrentes da etapa de desoleificação da parafina oleosa. O Cade nunca analisou o mercado relevante de parafinas como um segmento próprio. Os precedentes do Cade tratam de segmentos correlatos, como o mercado de N-parafina[68]. Tendo em vista as vendas mínimas de parafinas registradas pelo Grupo OCQ em 2021, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de parafinas, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. IV.9.2. Dimensão geográfica Para efeitos de análise das integrações verticais decorrentes da presente Operação, será adotada a dimensão geográfica do mercado de parafinas como nacional. IV.10. Acetato de polivinila ("PVA") IV.10.1. Dimensão produto O PVA é um tipo de dispersão produzido por meio de um processo químico de polimerização de acetato de vinila.

As dispersões (também denominadas emulsões ou suspensões) são substâncias polímeras aquosas (substâncias sólidas dispersas em água), obtidas pela copolimerização de monômeros básicos (e.g., acetato de vinila, estireno, butadieno, acrilonitrila, acrilato e cloropreno) e monômeros funcionais (e.g., ácido acrílico e acrilamida) em água, com o auxílio de outros agentes químicos. O uso de diferentes monômeros básicos leva à produção de diferentes tipos de dispersão além do PVA, como SB-látex (X-SB e H-SB), acrilato, etileno-acetato de vinilo ("VAE") e látex especialidade (e.g. CR, NBR, VPR, polibutadieno, entre outros). Esses diferentes tipos de dispersões são utilizados de várias formas em uma série de aplicações, incluindo adesivos, tecidos/têxteis sem textura, revestimentos de papel, mistura de cimento e tintas. Os tipos de dispersões, por sua vez, podem ser produzidos em diversos graus, sendo individualmente adaptados no que tange aos requisitos técnicos, a fim de atender às necessidades específicas de cada cliente. No que diz respeito à definição do mercado relvante, sob a ótica do produto, o Cade entendeu que os diferentes tipos de dispersões poderiam ser analisados como parte de um único mercado relevante, considerando a existência de um elevado grau de substitutibilidade pelo lado da oferta[69].

As Requerentes entendem que, para fins da presente Operação, a definição precisa do mercado, na dimensão do produto, poderia ser deixada em aberta, especialmente pelo fato de que essa linha de negócio representou [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] do faturamento bruto total auferido pelo Grupo OCQ no Brasil em 2021. Por todo exposto, considerando o precedente do Cade e que a participação do Grupo OCQ nesse segmento não é significativa, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de PVA. IV.10.2. Dimensão geográfica Considerando o precedente do Cade e para efeitos de análise das integrações verticais decorrentes da presente Operação, será adotada a dimensão geográfica do mercado de PVA como nacional. IV.11. Látex de estireno-butadieno ("SBE") IV.11.1. Dimensão produto O látex de estireno-butadieno (“SBE-látex” ou simplesmente “SBE”) é um tipo comum de polímero composto por dois tipos diferentes de monômeros, o estireno e o butadieno. O SBE é fabricado pelo processo de emulsão de polímero, que envolve a adição de monômeros à água junto com surfactantes, iniciadores, ácidos carboxílicos e monômeros especiais. Os iniciadores desencadeiam a polimerização em cadeia que une o monômero de estireno ao monômero de butadieno. Como resultado, pode estender o crescimento da cadeia polimérica, além de poder ligar uma cadeia polimérica a outra – processo denominado reticulação, de vital importância para a química do estireno-butadieno.

O SBE difere do látex natural, que é feito da seiva das árvores Hevea brasiliensis (também conhecidas como seringueiras) e também da borracha de estireno-butadieno (“SBE borracha”), que compartilha um nome semelhante, mas oferece um conjunto diferente de propriedades. A semelhança entre o SBE-borracha e o SBE-látex é que ambos são polímeros sintéticos e geralmente são produzidos por um processo chamado polimerização em emulsão. Eles também compartilham os mesmos dois componentes - um composto orgânico chamado estireno e um gás industrial chamado butadieno. O estireno é produzido quando o benzeno e o etileno reagem entre si à temperatura ambiente – trata-se de um líquido oleoso incolor e de odor adocicado -, enquanto o butadieno é um subproduto do hidrocarboneto etileno e é um gás incolor que cheira levemente a gasolina. Outras características semelhantes que ambos compartilham é que são mais baratos, mais resistentes à abrasão e envelhecem melhor porque endurecem com o tempo, enquanto a borracha natural amolece, e não há alérgenos no SBE-borracha e no SBE-látex. Quanto às diferenças, o SBE-látex possui uma maior densidade de reticulação, o que lhe confere mais tenacidade e resistência em comparação com o SBE-borracha. Isso significa que, após esticado, ele se recuperará mais próximo de sua forma original.

Outra grande diferença é que o SBE-látex é comercializado na forma líquida, enquanto o SBE-borracha é comercializado na forma seca - ou seja, o processo de fabricação do SBE-borracha exige uma etapa a mais, que é a transformação do látex em produto seco. [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ]. Além disso, o produto SBE-látex tem mercados e aplicações distintas do SBE-borracha. No que diz respeito aos produtos finais fabricados por meio do SBE-látex, o composto é comumente utilizado para revestimento de papel para produtos como revistas, folhetos, catálogos e produtos de papelão, como embalagens de alimentos dobráveis. Além disso, também pode ser utilizado para revestimento de carpetes e gramas sintéticas, aditivos e emulsões para argamassas cimentícias e membrana elastoméricas. Ao passo que SBE-borracha é utilizado principalmente para a fabricação de pneus de carros e de caminhões e para o isolamento elétrico de fios e cabos. O Cade ainda não analisou detalhadamente o mercado de SBE-látex, mas apenas alguns mercados relacionados, como os mercados de elastômeros termoplásticos, de SBE-borracha e de butadieno[70]. As Requerentes entendem que a definição exata do mercado relevante de SBE, na dimensão produto, pode ser deixada aberta para fins de análise da presente Operação, visto que o Grupo OCQ detém uma baixa participação nesse segmento correspondente a apenas 0-10% [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] em 2021.

Por todo exposto, considerando o precedente do Cade e que a participação do Grupo OCQ nesse segmento não é significativa, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de SBE (“SBE-látex”). IV.11.2. Dimensão geográfica As Requerentes entendem que a definição exata do mercado relevante de SBE, na dimensão geográfica, pode ser deixada aberta para fins de análise da presente Operação. Não há uma jurisprudência consolidada quanto à definição do escopo geográfico dos mercados relacionados ao segmento de SBE. Nesse sentido, o Cade já considerou a definição de um mercado mundial para alguns elastômeros termoplásticos, devido à relevância das importações, embora tenha considerado também uma definição mais restrita, em nível nacional, a despeito de considerar a presença de indícios de que certos mercados desses produtos poderiam ser globais[71]. Quanto aos insumos para produção de borrachas sintéticas, o Cade também já analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial para o mercado relevante de poliamidas e de copolímeros[72]. Diante do exposto, considerando o precedente do Cade e para efeitos de análise das integrações verticais decorrentes da presente Operação, será adotada a dimensão geográfica do mercado de SBE como nacional. IV.12. Selantes IV.12.1. Dimensão produto Os selantes são substâncias utilizadas para bloquear a passagem de fluidos através de superfícies ou aberturas em materiais.

São geralmente utilizados para selar juntas de construção e controlar juntas em concreto, móveis em pisos, rodapés, paredes, painéis pré-fabricados e rejuntes em geral, bem como o perímetro de vidros, janelas, portas, espaços de equipamentos de ar-condicionado, juntas sanitárias, tubos, calhas e telhados e selagem acústica. Os selantes de construção são normalmente aplicados através de pistolas e são fabricados a partir de diferentes substâncias, tais como resinas de silicone e acrílico - ambas comumente utilizadas em aplicações residenciais - e poliuretano (PU) e PU/asfalto. A maior parte dos selantes utilizados em construções é produzida a partir de silicone ou de PU e, em alguns casos, de materiais acrílicos. Em precedentes do Cade, o mercado de selantes já foi analisado como um mercado relevante específico sem qualquer segmentação ou, alternativamente, segmentado pelo tipo de aplicação final, como adesivos para construções[73]. Tendo em vista a baixa participação do Grupo OCQ nesse segmento e considerando as relações verticais decorrentes da Operação, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de selantes, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. IV.12.2. Dimensão geográfica Com base nos precedentes mencionados, as Requerentes indicaram que o mercado de selantes pode ser analisado em âmbito nacional. No Ato de Concentração nº 08700.006390/2015-31 (Requerentes:

Compagnie Saint Gobain e Schenker-Winkler Holding AG), o Cade justificou a dimensão geográfica nacional do mercado em questão, dado que (i) os selantes poderiam ser facilmente distribuídos e transportados nacionalmente, sem perder suas propriedades originais, e (ii) os fornecedores consultados no teste mercado ofertavam tais produtos em todo o território nacional. Considerando os precedentes do Cade e diante das relações verticais decorrentes da Operação, a dimensão geográfica do mercado de selantes será definida como nacional para os fins da presente análise. IV.13. Umectantes IV.13.1. Dimensão produto Os umectantes podem ser definidos como agentes que atuam como redutores de tensão superficial nas indústrias de revestimentos e tintas[74]. O mercado de agentes umectantes foi analisado pelo Cade apenas no Ato de Concentração nº 08700.006139/2016-57 (Requerentes: Evonik Industries AG e Air Products and Chemicals, Inc.), tendo sido considerado como um mercado relevante próprio em relação aos segmentos de (i) antiespumantes e desareadores e (ii) dispersantes de pigmento. A Comissão Europeia já considerou que os agentes umectantes integram um mercado mais amplo[75], compreendendo todos os aditivos para revestimentos e tintas. Contudo, em outros casos[76], entidade adotou uma perspectiva diversa, segmentando o mercado de aditivos químicos pelo tipo de aplicação final dos produtos.

Em atenção ao precedente do Cade, e tendo em vista que a produção de umectantes por parte do Grupo OCQ não é significativa e destina-se apenas para uso cativo, define-se como mercado relevante, na dimensão produto, o mercado de umectantes, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. IV.13.2. Dimensão geográfica Com base nos precedente mencionado, as Requerentes indicaram que o mercado de umectantes pode ser analisado em âmbito nacional. No Ato de Concentração nº 08700.006139/2016-57 (Requerentes: Evonik Industries AG e Air Products and Chemicals, Inc.), o Cade considerou dois cenários para análise do mercado de agente umectantes, quais sejam, nacional e mundial. Em atenção ao precedente do Cade, e tendo em vista que a produção de umectantes por parte do Grupo OCQ não é significativa e destina-se apenas para uso cativo, a dimensão geográfica do mercado de umectantes será definida como nacional. IV.14. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, serão analisados na presente Operação os seguintes mercados relevantes: Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas; Mercado nacional de resinas acrílicas; Mercado nacional de resinas alquídicas; Mercado nacional de ácido fumárico grau técnico; Mercado nacional de anidrido ftálico; Mercado nacional de anidrido maleico; Mercado nacional de plastificantes; Mercado nacional de parafinas; Mercado nacional de PVA; Mercado nacional de SBE; Mercado nacional de selantes; e Mercado nacional de umectantes. V.

SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter, poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o bem-estar do consumidor. A Lei nº 12.529/2011 traz, em seu artigo 36, §2º, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia (grifo nosso). A respeito do patamar mencionado acima, pode-se qualifica-lo como uma espécie de safe harbour, ou seja, pode-se presumir que operações que resultem em participações de mercado combinadas abaixo disso possuem baixa possibilidade de resultar em efeitos danosos ao ambiente competitivo e, por isso, não mereceriam análises mais detalhadas pela autoridade antitruste. Nesses casos, em geral, poderiam ser analisadas pelo rito sumário, conforme previsto na Resolução nº 33/2022 do Cade[77]. Como visto, a Operação enseja uma sobreposição horizontal apenas no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas. V.1.2. Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas A SG/Cade elaborou estrutura de oferta própria para o mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas, em 2021, a partir dos dados de volume de vendas (em toneladas) e faturamento (em R$) informados pelos fabricantes consultados. Tabela 1 – Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade[78], com base nos dados fornecidos pelos fabricantes consultados no teste de mercado.

Tabela 2 – Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$ [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade[79], com base nos dados fornecidos pelos fabricantes consultados no teste de mercado. Conforme observado nos dados apresentados nas Tabelas acima, em 2021, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas é de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, com variação de HHI de 0-500 pontos [Acesso Restrito ao Cade] e 0-500 pontos [Acesso Restrito ao Cade] respectivamente. Diante desse cenário em que a participação de mercado conjunta das Requerentes em 2021 é superior a 20%, em termos de volume de produção, volume de vendas e faturamento, e que a variação do HHI é superior a 200 pontos em todas as perspectivas supracitadas, torna-se necessária a apreciação probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais De acordo com o Guia para Análise de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), “o ato de concentração que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”.

Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na Operação. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise: a entrada de novas empresas ser tempestiva, provável e suficiente; as importações serem um remédio efetivo contra o exercício do poder de mercado; e a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva.

Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes no mercado nacional de resinas de poliéster instauradas em função da sobreposição horizontal verificada entre as atividades do Grupo OCQ e da Elekeiroz. V.2.2. Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas V.2.2.1. Condições de entrada V.2.2.1.1. Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados.

As Requerentes argumentaram que não há barreiras legais ou regulatórias à entrada no mercado de resinas de poliéster insaturadas, devendo os fabricantes observar normas gerais relativas à fabricação de produtos químicos (por exemplo, Norma Brasileira nº 14725-4 da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, que estabelece as informações a serem fornecidas aos usuários de produtos químicos e às ações de emergência relativas aos produtos químicos). Na visão das Requerentes, as resinas de poliéster insaturadas são produzidas a partir de matérias-primas (i.e. ácido fumárico, anidrido ftálico, resinas Pet, etc.) e equipamentos industriais padronizados, facilmente disponíveis no mercado nacional e internacional. Deste modo, não haveria barreiras à entrada relacionadas ao acesso a matérias-primas ou infraestrutura, capazes de restringir ou limitar o surgimento de novas empresas no mercado em apreço. Quase todos os concorrentes corroboraram a visão das Requerentes. A Reichhold apontou a dificuldade de acesso ao anidrido maleico produzido no mercado nacional, dado que o produto é fabricado exclusivamente pela Elekeiroz, e do ácido fumárico, que é produzido apenas pela Elekeiroz e Petrom. Estes aspectos serão abordados detalhadamente na seção sobre as “Integrações verticais”.

As Requerentes sustentam que inexistem barreiras à entrada decorrentes do acesso à tecnologia, patentes, “know-how” ou de outros direitos de propriedade intelectual, na medida em que as fórmulas químicas e as técnicas industriais para a produção das mencionadas resinas seriam de domínio público. Todos os concorrentes, com exceção da Tintas Inquine, confirmaram a percepção das Requerentes quanto a inexistência de barreiras à entrada decorrentes dos aspectos supramencionados. Nesse sentido, cabe registrar o posicionamento da Novapol, a qual entende que “a tecnologia é madura e amplamente difundida. Podem existir alguns direitos ou estratégias de propriedade intelectual, mas não são percebidas como muito representativas no mercado”[80]. A Tintas Inquine, contudo, destacou que o ingresso de um novo fornecedor neste mercado exige um conhecimento técnico especializado, dado que “iniciar o processo é difícil e tecnicamente complexo”[81]. Na visão das Requerentes, o mercado de resinas de poliéster insaturadas não apresenta custos irrecuperáveis significativos, sendo que o principal custo para entrada de um novo agente no mercado diz respeito ao investimento na aquisição dos ativos – estimado [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ]. Esse entendimento também foi compartilhado pelas empresas oficiadas.

A Reichhold, por exemplo, indicou que o principal fator que dificulta a entrada de novos agentes neste segmento é “a necessidade de altos investimentos em equipamentos e em todas as adequações necessárias para cumprimento da legislação ambiental”[82]. A Tintas Inquine salientou que o mercado em questão possui “baixa rentabilidade com investimentos de capital relevantes para ter instalações confiáveis e seguras”[83]. As Requerentes reconheceram que as economias de escala e de escopo exercem um papel importante no mercado de resinas (em sentido amplo), tendo em vista que as resinas de poliéster insaturadas são fabricadas em plantas multipropósito e, em alguns casos, a partir de insumos comuns na fabricação de diferentes tipos de resinas - o que permite às empresas nesses mercados obter sinergias mediante o aproveitamento de infraestruturas físicas, de energia e de logística comuns. Este aspecto foi amplamente confirmado fabricantes de resinas, os quais apontaram que o processo industrial de fabricação de resinas é relativamente semelhante, podendo os reatores serem utilizados para fabricar diferentes tipos de resinas em curto intervalo de tempo e mediante pequenas adaptações (com exceção das resinas com diferentes tecnologias – base de água e base de solventes). A manifestação da Reichhold é bastante elucidativa a respeito desses aspectos:

(...) os reatores utilizados para fabricar diferentes tipos de resina são muito parecidos entre si, e podem ser intercambiados ou tornados multipropósito em curto intervalo de tempo. Os processos unitários de aquecimento, destilação e diluição em monômero reativo ou solvente aplicados às diferentes resinas também são muito similares[84]. V.2.2.1.2. Histórico de entradas Com base nas informações apresentadas no teste de mercado, o Grupo OCQ foi o único concorrente expressivo que ingressou no mercado de resinas de poliéster insaturadas nos últimos 5 (cinco) anos. No entanto, foram registradas algumas saídas deste mercado, em 2017, por parte da Royal Química, Águia Química e Chema Química. Neste período, a empresa Polynt foi adquirida pela empresa Reichhold, dando origem ao Grupo Polynt-Reichhold – terceira maior fabricante de resinas de poliéster insaturadas no mercado nacional, conforme as estimativas de participação de mercado apresentadas anteriormente. A Allnex relatou também que, na franja do mercado, “deve haver grande movimento de entradas e saídas, porém, com relação a grandes players não se verifica entrada de novo fornecedor”[85]. V.2.2.1.3. Tempestividade, probabilidade e suficiência de novas entradas De acordo com o Guia H do Cade, o exercício de poder de mercado pela empresa resultante de um AC será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”.

Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em até 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. O Grupo OCQ estimou que, no caso de empresas que já possuem ativos e expertise suficientes, o tempo necessário para efetivar uma entrada completa nos mercados de resinas de poliéster insaturadas, desde a fase de planejamento até o início das atividades, é de [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ]. No caso de novos entrantes, o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa seria ainda maior, avaliado [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ], dada a necessidade de construção da planta industrial. Os fabricantes estimaram prazos relativamente semelhantes, [Acesso Restrito ao Cade], para a entrada de novos players que já atuam em mercado relacionados – particularmente, segundo a Novapol, em relação aos fabricantes de resinas alquídicas, que apresentam semelhanças relevantes na manipulação das matérias-primas, tecnologias de formulação e processo produtivo. É preciso fazer uma ressalva quanto ao prazo tempestivo para entrada de novas empresas no mercado de resinas de poliéster insaturadas pelos fabricantes de resinas alquídicas.

Como verificado no teste de mercado, os principais fabricantes de resinas alquídicas já atuam no mercado de resinas de poliéster insaturadas – como a Allnex e a Tintas Inquine, que apresentam uma participação combinada neste mercado de 0-10% [Acesso Restrito ao Cade] e de 0-10% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas e de faturamento respectivamente, em 2021. Dentre os concorrentes consultados, a Carbono Química e o Coim Group são os únicos fabricantes que possuem atividades somente no mercado de resinas alquídicas, embora estas empresas também forneçam outros compostos químicos. Contudo, tais empresas são players que atuam na franja do mercado de resinas alquídicas e possuem uma participação combinada neste segmento de 11%, de acordo com a estrutura de oferta elaborada pela SG/Cade, a partir dos dados reportados pelos oficiados[86]. Deste modo, esta SG/Cade entende que a possível entrada destes dois fabricantes no mercado de resinas de poliéster insaturadas não seria suficiente, por si só, para disciplinar um eventual exercício abusivo de poder de mercado neste segmento, umaz vez que estes agentes já não figuram como players relevantes no mercado de resinas alquídicas em que atuam. No caso de empresas que ainda não atuam no ramo de resinas, os fabricantes mencionaram prazos distintos intempestivos, [Acesso Restrito ao Cade].

Considerando os indícios acerca da intempestividade da entrada no mercado de resinas de poliéster insaturadas, não se faz necessária uma investigação aprofundada quanto à probabilidade e suficiência de eventual entrada. Isso porque, conforme já indicado no início do presente tópico, exige-se a presença concomitante dos três elementos (probabilidade, tempestividade e suficiência) para que a entrada de novos agentes possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado. Assim, tendo-se concluído pela intempestividade, mesmo que fossem constatadas a probabilidade e/ou suficiência, a entrada não constituiria um elemento disciplinador efetivo ante um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. V.2.2.2. Importações As importações e a possibilidade de importar são considerados fatores relevantes para se aferir a probabilidade de exercício de poder de mercado após a Operação, visto que permitem a entrada de produtos no mercado para atender à demanda em caso de aumento de preços praticado pelas Requerentes. Para que isso ocorra, entretanto, é necessário que os produtos sejam importados em quantidade suficiente, com preço competitivo em relação ao restante do mercado e que de fato sejam considerados produtos substitutos pelos consumidores. Não foi possível à SG/Cade estimar a representatividade das importações neste mercado, dada a ausência de dados detalhados para volume e valor das importações de resinas de poliéster insaturadas.

Essas resinas são comercializadas sob códigos NCM mais amplos[87] do que os mercados delimitados para esses produtos, de modo que a base da plataforma Comexstat/MDIC não fornece dados exatos para o cálculo de importações. Como ressaltado na seção de delimitação do mercado relevante de resinas de poliéster insaturadas, as informações obtidas no teste de mercado confirmam a baixa relevância da importação, principalmente diante das dificuldades no transporte destes materiais. Nesse sentido, a Reichhold afirmou que “as importações não são representativas no mercado nacional de resinas de poliéster insaturado”, sendo as resinas um produto com “curta durabilidade, o que dificulta a importação, especialmente de outros continentes”[88]. A Novapol salientou que a dificuldade mais relevante de importação destes produtos “pode ser o tempo de trânsito, pois isso pode comprometer a qualidade do produto”[89]. A Redelease também pontuou que, apesar das condições favoráveis para a importação do produto - incluindo a possibilidade de transporte rodoviário do produto, a desoneração total do imposto de importação de produtos originários do Mercosul, a quaIidade e preços semelhantes dos importados – “o produto tem uma validade relativamente pequena, motivo pelo qual se deve considerar uma estrutura baseada em importação é um fator desencorajador”[90].

Diante do exposto, pode-se concluir que a importação de resinas de poliéster insaturadas não exerce uma pressão competitiva relevante neste segmento, devido às características técnicas dos produtos que inviabilizam seu transporte por longas distâncias. V.2.2.3. Rivalidade V.2.2.3.1. Concentração do mercado e evolução das participações de mercado Com objetivo de aprofundamento da análise, a SG/Cade apresenta abaixo a estrutura de oferta para o mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas, no período de 2017 a 2021, a partir dos dados de volume de vendas (em toneladas) e de faturamento (em R$) informados pelos fabricantes consultados. Tabela 3 – Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas (2017 a 2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados reportados pelos concorrentes oficiados e Requerentes. Tabela 4 – Mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas (2017 a 2021) – Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados reportados pelos concorrentes oficiados e Requerentes.

A fim de averiguar o comportamento das participações de mercado dos players ao longo do tempo são apresentados dois gráficos com a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas, em termos de volume de vendas (em toneladas) e faturamento (em R$), no período de 2017 a 2021, a partir dos dados apresentados pelas Requerentes e concorrentes consultados. Figura 5 – Evolução das participações (%) no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas (2017 a 2021) – Volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados reportados pelos concorrentes oficiados e Requerentes. Figura 6 – Evolução das participações (%) no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas (2017 a 2021) – Faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados reportados pelos concorrentes oficiados e Requerentes. Os gráficos acima apresentam trajetórias semelhantes no período de 2017 a 2021 em relação às dimensões de volume de vendas e faturamento, e indicam que o mercado de resinas de poliéster insaturadas possui 4 (quatro) principais concorrentes – Grupo OCQ, Novapol, Reichhold e Ineos –, além de fabricantes que compõem a franja do segmento.

Os gráficos demonstram um forte crescimento da participação de mercado do Grupo OCQ, no período de 2017 a 2021, partindo de 0-10% [Acesso Restrito ao Cade] para 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, ou de 0-10% [Acesso Restrito ao Cade] para 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. A Novapol, outro concorrente relevante, manteve sua participação de mercado de forma relativamente constante no período de 2017 a 2021, apresentando um pequeno de decréscimo de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade] para 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade] para 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. A Reichhold, maior empresa deste segmento em 2017, apresentou uma queda significativa na sua participação no período mencionado, saindo de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade] para 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade] para 10-20% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. A Ineos manteve-se como a quarta empresa mais importante neste segmento, contudo, apresentou uma pequena queda na sua participação de mercado no período mencionado, partindo de 10-20% [Acesso Restrito ao Cade] para 10-20% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade] para 10-20% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento.

A Tintas Inquine e Allnex apresentaram participações de mercado irrisórias (abaixo de 10%) [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas e faturamento, que não variaram no período verificado. No período de 2017 a 2021, a partir do crescimento significativo da participação de mercado do Grupo OCQ e declínio da participação de mercado da Reichhold, houve um acirramento da rivalidade no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas, evidenciado pelas variações na liderança do segmento entre os dois principais fabricantes - Grupo OCQ e Novapol. V.2.2.3.2. Características da demanda e grau de homogeneidade do produto A facilidade de substituir um fabricante de fios isolados depende fortemente dos critérios analisados pelos clientes na escolha de seus distribuidores e das características dos produtos. Em um mercado em que os produtos são relativamente homogêneos e a competição ocorre por meio do preço e demais condições comerciais, os clientes tendem a trocar facilmente de fornecedores no caso de um aumento de preços decorrente de exercício de poder de mercado. Na visão das Requerentes, a resina de poliéster insaturada é um produto homogêneo que segue uma especificação padronizada, fazendo com que a demanda pelo produto seja facilmente desviada para outros concorrentes.

A maioria dos oficiados confirmaram que as resinas de poliéster insaturadas são produtos relativamente homogêneos, embora seja possível ao fabricante combinar as formulações químicas para atender a determinadas necessidades técnicas dos seus clientes. O teste de mercado também confirmou que as resinas produzidas pelas Requerentes podem ser substituídas por outras fornecidas pelos demais fabricantes. A Reichhold observou que “todas as resinas de poliéster insaturado são compostas por dois insumos que representam cerca de 50%-70% do material: monômero de estireno e anidrido maleico”[91]. Como resultado, a empresa explicou que as “resinas de poliéster insaturados de uso geral ofertadas pelos diversos concorrentes do mercado são muito similares entre si, desde o processo produtivo até suas características gerais”[92]. A Novapol dispôs que “em termos gerais tanto os produtos quanto os serviços são bastantes homogêneos. Existem alguns produtos com algumas características ou especificações mais diferenciadas, mas em geral o mercado é homogêneo”[93]. A Redelease também salientou que “as resinas ofertadas pelos requerentes podem ser sim, oferecidas pelos outros concorrentes em condições de qualidades/propriedades muito parecidas”[94]. A Allnex apontou que “os produtos podem ser considerados homogêneos entre si, pois possuem especificações técnicas e aplicabilidade final semelhantes”[95].

Além disso, as Requerentes reportaram que a preferência do consumidor neste mercado é definida pelo preço e demais condições comerciais. A partir da análise do ranking apresentado pelos clientes oficiados acerca dos critérios mais relevantes nas decisões de compra das resinas de poliéster insaturadas, observa-se que “preço”, “tempo de entrega” e “qualidade” são os elementos mais importantes neste segmento. Algumas manifestações também reforçaram essas percepções, como a Novapol, que destacou que “o diferencial entre produtos se dá normalmente por preço, atendimento e qualidade”[96]. A Perciglass também afirmou que “a resina de poliéster não tem nenhum valor agregado. São todas praticamente iguais. No fim, o que manda é o preço”[97]. A AJ Rorato afirmou que “existem diferenças entre as resinas dos diversos fornecedores, como exemplo principal os preços, qualidade entre outros”[98]. Em uma visão ampla do mercado pode-se dizer que as resinas de poliéster insaturadas ofertadas pelos diversos fabricantes no mercado nacional são produtos relativamente homogêneos entre si (considerando as mesmas categorias de resinas de poliéster insaturadas), em razão da padronização do processo produtivo (incluindo as fórmulas químicas e os equipamentos industriais). Tal constatação não afasta a existência de nichos específicos, nos quais os fabricantes fabricam resinas com especificações técnicas diferenciadas, conforme exigência do cliente.

A análise das características da demanda neste mercado apontou ainda que os elementos mais importantes para diferenciar esses produtos, do ponto de vista do consumidor, são o preço, o tempo de entrega e a qualidade – fatores que indicam a existência de uma baixa fidelidade à marca no segmento. V.2.2.3.3. Desvio de demanda, custos de transferência e capacidade ociosa Deve-se avaliar nesta etapa da análise se, em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação (um hipotético aumento unilateral de preços), parte substancial dos clientes das Partes conseguiria trocar de fornecedor em resposta a esse aumento e passaria assim a adquirir os produtos dos concorrentes próximos em maior quantidade. Ou seja, cabe averiguar a possibilidade desses clientes desviarem sua demanda em favor dos demais concorrentes do mercado. Por certo, quanto mais provável for esse desvio de demanda, menos espaço haverá para que as Requerentes elevem preços, e, alternativamente, quanto menos provável for esse desvio de demanda, maior será a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação. Deste modo, esta SG/Cade buscou verificar os seguintes aspectos: (i) se os fornecedores são capazes de fabricar as diferentes tipos de resinas de poliéster insaturadas para atender as necessidades específicas de cada cliente; (ii) se os clientes estariam dispostos a trocar de fornecedor em caso de elevação de preços nos produtos das Requerentes;

(iii) se os clientes consideram os custos de mudança de fornecedor como impeditivos; (iv) se os concorrentes possuem capacidade ociosa para atender a um eventual aumento desvio de demanda dos clientes das Requerentes. De forma geral, os fabricantes mencionaram que são capazes de produzir vários tipos de resinas de poliéster insaturadas e que, via de regra, pode-se produzir os diferentes tipos (grades) de resinas, alterando-se as matérias primas utilizadas no processo produtivo. Na visão da Novapol, o “mercado nacional de UPR, os diferentes fabricantes são capazes de fabricar os diferentes tipos. Existem alguns fabricantes mais focados em alguns tipos do que o outro, mais em termos gerais existem capacidades para todos eles”[99]. A Reichhold respondeu de forma similiar, apontando que (...) do ponto de vista fabril, todos os concorrentes do mercado brasileiro de resinas de poliéster insaturado podem produzir todos os "grades" de resinas. Porém, é comum notar que alguns fabricantes acabam se especializando em alguns subtipos, seja por afinidade com determinado mercado, seja pelos preços das matérias primas. De modo geral, as resinas base PET são as mais produzidas, seguidas pelas ortoftálicas, isoftálicas e DCPD[100]. Esse entendimento foi compartilhado pela maioria dos clientes oficiados conforme se verifica, por exemplo, nas respostas da Sulfibra, Perciglass e Redelease.

De acordo com a Sulfibra, geralmente os fabricantes de resinas de poliéster insaturadas “são capazes de fabricar produtos de diversos tipos, visto que os produtos tem matérias primas e processos de produção bem similares”[101]. A empresa indicou também que sua demanda pelas resinas de poliéster insaturadas poderia ser atendida pelos fabricantes Novapol e Ineos. Da mesma forma, a Perciglas apontou que “todos os fabricantes do mercado nacional são capazes de produzi as variedades de resinas existentes no mercado”[102] e que a Poliresinas, Induspol, Ineos e Reichhold são capazes de fornecer as resinas regularmente adquiridas pela empresa. A Redelease destacou que “as cerca de 10 empresas concorrentes nesse segmento são capazes de fabricar a totalidade da grade ou grande parte dela, entretanto, normalmente se especializam em fabricar parte da grade, talvez por estratégia opracionaI/comercial”[103]. A empresa complementou, ainda, que sua demanda pelas resinas de poliéster insaturadas poderia ser atendida pelos fabricantes Reichhold, Novapol, Induspol e Polint. Com relação aos custos de transferência, quase todos os clientes consultados assinalaram que, em caso de elevação de preços, poderiam facilmente migrar para outros fornecedores de resinas de poliéster insaturadas, mediante a realização de testes dos produtos e homologação do novo fabricante.

Foram mencionados diversos prazos para a realização destes processos, desde 15 dias para mudança de um fornecedor já homologado até 1 ano para desenvolvimento do produtos e homologação de um novo fornecedor. A Comil declarou que [Acesso Restrito ao Cade][104] . Complementa, ainda, que não tem [Acesso Restrito ao Cade][105]. A Novapol afirmou que “em caso de aumento nessas faixas de preço, o Grupo Novapol deve buscar outros fornecedores”, e que a mudança de fornecedor pode exigir “o desenvolvimento de novas formulações, novos processos produtivos e novas aprovações para clientes finais”[106]. A Redelease indicou que substituiria os produtos das Requerentes por produtos de concorrentes em caso de aumento de preços das resinas comercializadas pelas Partes, e que os eventuais custos da mudança seriam difíceis de mensurar, mas estariam relacionados principalmente às “homologações a serem feitas em clientes que não conhecem o suposto novo produto apresentado”[107]. Quase todos os clientes também indicaram que normalmente mantêm mais de um fornecedor ativo simultaneamente, a fim de garantir disponibilidade do produto. A AJ Rorato dispôs que “não teríamos dificuldades em troca de fornecedor, não temos contratos, já temos nossa especificações homologados por alguns fornecedores”[108]. A Sherwin-Williams afirmou que [Acesso Restrito ao Cade][109]. A ASW informou que trabalha com 4 fornecedores homologados por “motivo de preço, prazo de pagamento e disponibilidade”[110].

As Requerentes sustentam ainda que não há custos significativos de transferência de fornecedores, pois os contratos de longo prazo e de exclusividade no mercado de resinas de poliéster insaturadas não seriam comuns. Esse aspecto foi também foi corroborado nas manifestações dos agentes oficiados no teste de mercado. A manifestação da Novapol expõe o entendimento verificado na ampla maioria das respostas obtidas no teste de mercado, no qual, em termos gerais, o mercado é um mercado de negociações spot, contudo "existem ou podem existir alguns contratos, mas são menos frequentes ou concentrados apenas em algumas contas"[111]. De acordo com as Requerentes, o mercado de resinas de poliéster insaturadas pode ser considerado um oligopólio de Cournot com um produto homogêneo, no qual as empresas estabelecem as quantidades (ou a capacidade produtiva) e os preços se ajustam, de forma a equilibrar a oferta e a demanda. Desse modo, tendo em vista que a capacidade de produção é uma variável importante para a concorrência, o poder de mercado pode ser analisado a partir da capacidade produtiva das Requerentes. Os dados relativos à capacidade de produção dos principais fabricantes de resinas de poliéster insaturadas são apresentados na Tabela abaixo. Tabela 5 – Resinas de poliéster insaturadas (2021) – Capacidade produtiva e ociosidade (%), em volume (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelos concorrentes oficiados.

Os dados demonstrados na Tabela acima informam que a capacidade ociosa dos concorrentes totalizou [Acesso Restrito ao Cade] em 2021 - montante esse que representa [Acesso Restrito ao Cade] das vendas de resinas de poliéster insaturadas que foram efetuadas conjuntamente pelo Grupo OCQ e pela Elekeiroz no mercado nacional, em 2021, de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. Importante registrar que a soma das capacidades ociosas registradas pelos concorrentes é muito superior às vendas totais da Elekeiroz em 2021, que totalizaram [Acesso Restrito ao Cade]. As manifestações dos concorrentes consultados no teste de mercado também confirmaram os dados apresentados acima. A Novapol, Reichhold e [Acesso Restrito ao Cade] informaram possuir capacidade suficiente para aborver um desvio de demanda do mercado, na hipótese de um eventual aumento de preços praticados pelas Requerentes no pós-Operação. A [Acesso Restrito ao Cade] foi a única empresa que se considera incapaz de absorver desvio de demanda, dado que a empresa estaria operando próxima a sua capacidade produtiva total. Pode-se inferior, portanto, que a capacidade ociosa existente entre os principais concorrentes que atuam no mercado de resinas de poliéster insaturadas é significativa e suficiente para absorver uma parcela relevante de um eventual desvio de demanda por parte dos atuais clientes do Grupo OCQ, no cenário pós-Operação. V.2.3.

Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado Com relação às condições de entrada no mercado de resinas de poliéster insaturadas, não foram identificadas barreiras legais ou regulatórias, ao acesso de matérias-primas capazes de restringir ou limitar o surgimento de novas empresas no mercado de poliéster insaturadas. Contudo, algumas empresas indicaram barreiras à entrada relacionadas à (i) necessidade de altos investimentos em equipamentos e em todas as adequações necessárias para cumprimento da legislação ambiental; e (ii) à necessidade de conhecimento técnico especializado, embora as fórmulas químicas e as técnicas industriais para a produção das resinas sejam de domínio público. A análise do histórico de entrada no mercado em questão identificou que o Grupo OCQ foi o único concorrente expressivo que ingressou no mercado de resinas de poliéster insaturadas nos últimos 5 (cinco) anos. Nesse período, houve a fusão da Polynt e da Reichhold (terceiro maior player do segmento) e a saída de algumas empresas, como a Royal Química, Águia Química e Chema Química. As informações constantes nos autos evidenciaram que uma eventual entrada no mercado de resinas de poliéster insaturadas tenderia a ser intempestiva para empresas que não atuam no mercado de resinas (em sentido amplo), em função dos prazos estimados [Acesso Restrito ao Cade].

Por outro lado, a entrada de novas empresas atuantes em mercados relacionados – como o mercado de resinas alquídicas que possui processos semelhantes relacionados à manipulação das matérias-primas, tecnologias de formulação e processo produtivo - a entrada seria tempestiva, com um prazo [Acesso Restrito ao Cade]. Verificou-se que a Carbono Química e Coim Group são os únicos fabricantes de resinas alquídicas que ainda não atuam no mercado de resinas de poliéster insaturadas. Contudo, estas empresas são pequenos players que atuam na franja do próprio mercado de resinas alquídicas, de acordo com a estrutura de oferta elaborada pela SG/Cade. Desta forma, o teste de mercado aponta que a entrada não seria tempestiva no mercado de resinas de poliéster insaturadas, demandando um prazo superior a 2 (dois) anos para sua ocorrência. No que diz respeito às importações, verificou-se que as resinas de poliéster insaturadas importadas não exercem uma pressão competitiva relevante neste segmento. De acordo com as respostas obtidas no teste de mercado, as características técnicas das resinas de poliéster insaturadas (i.e. sensibilidade à alta temperatura, perecbilidade, etc.) inviabilizam seu transporte por longas distâncias, de modo que as importações não são representativas no segmento em apreço.

A análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de rivalidade efetiva entre as Requerentes e outros concorrentes atuantes no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas, constituindo-se em componente efetivo para disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) a análise da evolução das participações no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas, entre 2017 a 2021, demonstrou que neste período houve um crescimento significativo da participação de mercado do Grupo OCQ e declínio da participação de mercado da Reichhold. Este fator permitiu um acirramento da rivalidade nesse segmento, que foi evidenciado pelas variações na liderança do segmento entre os dois principais fabricantes - Grupo OCQ e Novapol; (ii) as resinas de poliéster insaturadas são produtos relativamente homogêneos, considerando o processo produtivo e as características gerais do produto - embora seja possível ao fabricante combinar as formulações químicas para atender necessidades técnicas específicas dos seus clientes; (iii) a preferência do consumidor neste mercado é definida principalmente pelo preço, qualidade e demais condições comerciais. Com relação à qualidade, a maioria dos clientes confirmaram que as resinas produzidas pelas Requerentes podem ser substituídas pelos produtos fornecidos pelos demais fabricantes;

(iv) os principais concorrentes, incluindo a Novapol, Reichhold e Ineos, fabricam todos os tipos (grades) de resinas de poliéster insaturadas (resinas Pet, resinas Orto, resinas Iso e resinas DCPD); (v) a maioria dos clientes consultados sinalizaram a possibilidade de direcionar sua demanda de resinas de poliéster insaturadas para outros fornecedores caso as Requerentes viessem a praticar um aumento de preços no cenário pós-Operação; (vi) ausência de elevados custos de troca de fornecedores em razão das características do mercado - negociações com base spot, ausência de contratos de longo prazo e de exclusividade, baixa diferenciação por produtor. Além disso, a maioria dos clientes consultados adquirem resinas de poliéster insaturadas de múltiplas fontes, de forma a ampliar a disponibilidade do produto para sua empresa; (vii) a homologação de novos fornecedores de resinas de poliéster insaturadas seria factível para a maioria dos clientes consultados, sendo necessário a realização de testes de validação dos produtos, em um prazo de 15 dias a 1 ano; e (viii) a existência de capacidade ociosa entre os principais concorrentes que atuam no mercado de resinas de poliéster insaturadas, em magnitude significativa para absorver uma parcela relevante de um eventual desvio de demanda por parte dos atuais clientes do Grupo OCQ. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1.

Considerações iniciais Considera-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para que haja concorrência. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). Este caso denomina-se fechamento do mercado de insumos. A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente para viabilizar sua atividade econômica, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Este segundo caso é conhecido como fechamento do mercado de produto. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores.

Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes a jusante, tal como a discriminação de preços. Para fins de fechamento de mercados verticalmente integrados, o art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, estabelece que são enquadráveis no procedimento sumário as integrações verticais “em que nenhuma das Requerentes ou seu Grupo Econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados”. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se a possível relação vertical gerada pela Operação poderá resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros concorrentes que atuam nesses segmentos. Além das relações verticais já apresentadas na seção IV do presente Parecer, as quais serão analisadas a seguir, as Requerentes forneceram informações adicionais considerando uma integração vertical entre as atividades de fornecimento de produtos químicos, pela Elekeiroz, e a revenda de produtos químicos, pelo Grupo OCQ. No entanto, a SG/Cade entende que não há preocupações concorrenciais decorrentes dessa integração vertical, pelos motivos expostos a seguir.

O Grupo OCQ informou que revende determinados produtos químicos de segunda geração, incluindo produtos adquiridos junto à Elekeiroz, [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. O Grupo OCQ informa que essas empresas não exploram uma atividade de distribuição de produtos químicos, mas tão somente uma atividade marginal no escopo das atividades do Grupo OCQ de revenda de produtos químicos que não foram empregados em seu processo produtivo. Além dos produtos químicos fornecidos pela Elekeiroz (como ácido fumárico, anidrido maleico e plastificantes), o Grupo OCQ apresentou o Quadro abaixo com os produtos químicos utilizados e/ou revendidos pelo Grupo OCQ e os respectivos fornecedores de cada produto: Quadro 4 - Produtos químicos utilizados e/ou revendidos pelo Grupo OCQ e seus fornecedores [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] Fonte: Requerentes. Adaptada pela SG/Cade. O Grupo OCQ registra que a revenda de insumos, que adquire junto a terceiros (incluindo a Elekeiroz) e não são empregados em seu processo produtivo, não é uma atividade regular e depende do comportamento da demanda pelo produto final que utiliza os insumos, do custo associado à manutenção de estoques e da própria possibilidade de manter esses estoques. Assim, segundo o Grupo OCQ, “quando a demanda pelos produtos finais fabricados diminui, os insumos não são completamente utilizados e, se a estocagem desse excedente representar um custo relevante, o Grupo OCQ acaba por revendê-los no mercado”[112].

As Requerentes apresentaram dados de faturamento (R$) do Grupo OCQ com a revenda de anidrido ftálico, anidrido maleico e plastificantes[113] (insumos adquiridos junto à Elekeiroz) em relação ao faturamento total registrado pelo Grupo OCQ, no ano de 2021. Tabela 6 – Revenda dos insumos químicos adquiridos pelo Grupo OCQ junto à Elekeiroz (2021) [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] Fonte: Requerentes. Adaptada pela SG/Cade. Conforme verificado na Tabela acima, em 2021, o faturamento da revenda de anidrido ftálico, anidrido maleico e plastificantes adquiridos junto à Elekeiroz representou apenas [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] do faturamento total do Grupo OCQ, de modo que a revenda de produtos químicos não representa relevância na atuação do Grupo. A atuação marginal Grupo OCQ no mercado de revenda de produtos químicos também foi corroborada no teste de mercado realizado pela SG/Cade. Todos os distribuidores/revendedores de produtos químicos consultados no teste de mercado (como a Brenntag, Quantiq, IMCD Brasil e Bandeirante Química) não consideram o Grupo OCQ como um concorrente relevante no mercado de revenda e/ou distribuição de produtos químicos[114].

Com base nas informações apresentadas acima, e tendo verificado que a revenda de produtos químicos pelo Grupo OCQ é uma atividade secundária e esporádica, esta SG/Cade entende que não se faz necessário prosseguir na análise da relação vertical envolvendo o fornecimento de produtos químicos (mercado a montante) e a revenda de produtos químicos (mercado a jusante). Desta forma considera-se que a presente Operação resulta na integração entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados relevantes: Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas alquídicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido ftálico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas alquídicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido ftálico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido maleico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas alquídicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido maleico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ);

Fornecimento de anidrido maleico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas acrílicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas acrílicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de selantes (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de PVA (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de SBE (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de parafinas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); e Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de umectantes (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ). Passa-se a análise de cada uma das integrações verticais identificadas acima. VI.2. Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas alquídicas (pelo Grupo OCQ) No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de resinas alquídicas (mercado a jusante), a Elekeiroz informou que não foi possível apresentar os dados totais de volume de vendas e de faturamento do mercado nacional de ácido fumárico, pois possui participação residual neste segmento.

Segundo a Elekeiroz, a empresa comercializou [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] de ácido fumárico em 2021. Como mencionado anteriormente, o ácido fumárico grau técnico constitui um subproduto decorrente da produção de anidrido ftálico. A Petrom e a Elekeiroz são os únicos produtores nacionais de anidrido ftálico. Com base nos dados fornecidos pelas empresas, deve-se assinalar que a Petrom é a líder inconteste no mercado de anidrido ftálico com participação de 60-70% [Acesso Restrito ao Cade] em 2021, enquanto a Elekeiroz obteve apenas 20-30% [Acesso Restrito ao Cade] de participação neste segmento. As importações neste segmento corresponderam a 12,7% no período consignado[115]. A partir das estimativas do mercado nacional de anidrido ftálico, como proxy para essa análise, considera-se que a participação da Elekeiroz corresponderia a um valor inferior a 30% do mercado total de ácido fumárico – o que, por si só, ensejaria a análise sumária no que diz respeito à teoria de possível fechamento de mercado a jusante no cenário pós-Operação. Verifica-se, ainda, a possibilidade de substituição do ácido fumárico grau técnico pelo anidrido ftálico e anidrido maleico na produção de resinas alquídicas. A Reichhold, [Acesso Restrito ao Cade][116] e Carbono Química, por exemplo, informaram que não utilizam o insumo em questão para a produção de resinas alquídicas, mas apenas anidrido ftálico e anidrido maleico[117].

Além disso, os fabricantes atuantes no mercado nacional de resinas alquídicas que utilizam em seu processo produtivo o ácido fumárico grau técnico, como Coim Group, Tintas Inquine e Allnex, informaram que [Acesso Restrito ao Cade]. [Acesso Restrito ao Cade]. Deste modo, resta afastada a possibilidade de fechamento do mercado a jusante, pois os fabricantes de resinas alquídicas continuarão a ter acesso ao insumo nacional (fabricado pela Petrom) e importado ou, alternativamente, a produtos substitutos com maior disponibilidade no mercado – como anidrido ftálico e anidrido maleico. Com relação ao fechamento do mercado a montante, apresentam-se as Tabelas abaixo com estimativa de participação do Grupo OCQ no mercado nacional de resinas alquídicas em 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas) e faturamento (em R$), a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e fabricantes de resinas consultados no teste de mercado. Tabela 7 – Mercado nacional de resinas alquídicas (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelos concorrentes oficiados e Requerentes. Tabela 8 – Mercado nacional de resinas alquídicas (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelos concorrentes oficiados e Requerentes.

De acordo com os dados apresentados nas Tabelas acima, em 2021, a participação do Grupo OCQ no mercado nacional de resinas alquídicas foi de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, percentuais superiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. Diante desse cenário, faz-se necessário verificar se o Grupo OCQ possui condições e incentivos para direcionar toda a sua aquisição de ácido fumárico para a Elekeiroz, em prejuízo aos demais fornecedores de ácido fumárico. Primeiramente, cabe registrar que a própria Elekeiroz é um importante fornecedor tanto de anidrido ftálico quanto anidrido maleico – insumos químicos substitutos que possuem maior disponibilidade. Desta forma, parece ser improvável que o Grupo OCQ pretenda adquirir um subproduto do anidrido ftálico, pelo fato de a Eleikeroz ser o segundo maior fornecedor de anidrido ftálico e o único fornecedor de anidrido maleico no mercado nacional. Em segundo lugar, mesmo na hipótese de o Grupo OCQ direcionar suas compras de ácido fumárico apenas da Elekeiroz, permaneceria uma ampla base de clientes - fabricantes de resinas alquídicas, de resinas de poliéster insaturadas e de outros produtos que utilizam o ácido fumárico como insumo - a ser explorada pela Petrom e pelos importadores.

Por todo o exposto, não se vislumbra que a Operação possa ensejar um fechamento do mercado a montante, uma vez que ainda restaria à Petrom e aos importadores uma ampla base de compradores, seja de fabricantes de resinas alquídicas e/ou de resinas de poliéster insaturadas. VI.3. Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas de poliéster insaturadas (pelo Grupo OCQ) Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante), conforme visto anteriormente, estima-se que a participação da Elekeiroz corresponde a um valor inferior a 30% do mercado total de ácido fumárico grau técnico, em 2021. No que diz respeito à possibilidade de fechamento do mercado nacional de ácido fumárico grau técnico (mercado a montante), a participação combinada das Requerentes no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas em 2021 é de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. Como se observa tais percentuais excedem ligeiramente o patamar de 30%, considerado para fins de presunção da ausência de preocupações concorrenciais relevantes em integrações verticais. A despeito da estimativa de participação de mercado detida pelas Requerentes no mercado a jusante, não se vislumbra que a Operação possa gerar riscos de fechamento do mercado de ácido fumárico grau técnico.

Como visto anteriormente, o ácido fumárico é um subproduto do anidrido ftálico que pode ser utilizado na produção de diferentes compostos químicos - por exemplo, resinas de poliéster insaturadas, resinas alquídicas, resinas fenílicas, resinas fumáricas para a indústria de tintas, etc. Assim, mesmo na hipótese de a Eleikeroz direcionar toda sua produção de ácido fumárico para o Grupo OCQ, a Petrom (outro fabricante nacional) ainda teria uma base ampla de clientes de diversos segmentos aptos a consumirem toda a produção nacional da Petrom. Além disso, no próprio segmento de resinas de poliéster insaturadas, muitos dos fabricantes consultados indicaram que não adquirem este insumo químico da Elekeiroz e tampouco seriam impactados caso a Elekeiroz deixasse de fornecê-lo no mercado nacional, dada a presença da Petrom e da possibilidade de importações. [Acesso Restrito ao Cade]. Por todo o exposto, não se vislumbra que a Operação possa ensejar um fechamento do mercado a montante, dada a existência de diversos fabricantes de resinas de poliéster insaturadas alternativos que continuarão adquirindo este insumo no mercado nacional junto à Petrom ou, alternativamente, por meio de importações. VI.4.

Fornecimento de anidrido ftálico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas alquídicas (pelo Grupo OCQ) No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de resinas alquídicas (mercado a jusante), apresentam-se as Tabelas abaixo com as estimativas de participação da Elekeiroz no mercado nacional de anidrido ftálico em 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas) e de faturamento (em R$), a partir das estimativas da Comexstat e dados fornecidos pela Petrom e Elekeiroz. Tabela 9 – Mercado nacional de anidrido ftálico (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Comexstat/MDIC[118] e dados fornecidos pela Petrom e Elekeiroz. Tabela 10 – Mercado nacional de anidrido ftálico (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Comexstat/MDIC[119] e dados fornecidos pela Petrom e Elekeiroz. De acordo com os dados apresentados nas Tabelas acima, a participação da Elekeiroz no mercado nacional de anidrido ftálico, em 2021, é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, percentuais inferiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado.

Com relação ao fechamento do mercado a montante, conforme verificado anteriormente, a participação do Grupo OCQ no mercado nacional de resinas alquídicas em 2021 é de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento - percentuais superiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. A despeito da elevada participação de mercado do Grupo OCQ no mercado de resinas alquídicas, pode-se afastar o risco de fechamento do mercado a montante. Primeiramente, cabe registrar que o Grupo OCQ atualmente não tem capacidade para adquirir toda a produção de anidrido ftálico da Elekeiroz. A Elekeiroz comercializou, em 2021, [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] de anidrido ftálico, sendo que [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] foram adquiridas pelo Grupo OCQ, representando [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] das vendas totais desse produto. Tais dados demonstram que cerca de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] do produto foi destinado a outros clientes da Elekeiroz. A Elekeiroz possui capacidade produtiva de anidrido ftálico de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] e a capacidade produtiva total de resinas alquídicas pelo Grupo OCQ é de [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ].

Mesmo considerando uma proporção superestimada em que, para a produção de 1 tonelada de resinas alquídicas, é exigida 1 tonelada de anidrido ftálico[120], tem-se que a produção total de resinas alquídicas pelas Requerentes deverá consumir aproximadamente [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] de anidrido ftálico. Observa-se, portanto, que o Grupo OCQ sequer teria condições de consumir toda a produção de anidrido ftálico da Elekeiroz. Em segundo lugar, verifica-se que o anidrido ftálico é um insumo químico com muitas aplicações (e.g. preparação de ésteres ftalatos e de corantes derivados da antraquinona, entre outras), podendo ser utilizado na fabricação de resinas alquídicas e demais compostos químicos – por exemplo, resinas de poliéster insaturadas. Portanto, existe um conjunto amplo de fabricantes de compostos químicos que demandam regularmente este insumo, tornando improvável o fechamento do mercado a montante. Registre-se, ainda, que no próprio segmento de resinas alquídicas, alguns clientes informaram que não dependem do fornecimento do anidrido ftálico da Elekeiroz, como [Acesso Restrito ao Cade]. Os demais clientes consultados no teste de mercado, que adquirem este insumo da Elekeiroz, como a Sherwin Williams e Akzo Nobel, salientaram que possuem opções de fornecimento nos mercados nacional (Petrom) e internacional.

Também confirmaram que não haveria custos significativos para desvio de demanda para os demais fornecedores de anidrido ftálico (principalmente para a Petrom, que é o maior fornecedor deste insumo no mercado nacional), uma vez que o insumo é um produto homogêneo e as vendas são majoritariamente spot. Por todo o exposto, não se vislumbra que a Operação possa ensejar um fechamento do mercado a montante, uma vez que ainda restaria à Petrom e aos importadores uma ampla base de compradores, seja de fabricantes de resinas alquídicas e/ou de resinas de poliéster insaturadas. VI.5. Fornecimento de anidrido ftálico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas de poliéster insaturadas (pelo Grupo OCQ) No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante), a estimativa de participação da Elekeiroz no mercado nacional de anidrido ftálico, em 2021, é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, percentuais inferiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. O Grupo OCQ informou que não utiliza anidrido ftálico para a produção de resinas de poliéster insaturadas, e que seria necessário realizar novos investimentos em sua infraestrutura para utilizá-lo em seu processo produtivo.

Contudo, considerando que todos os fabricantes fazem uso deste insumo para a fabricação de resinas de poliéster insaturadas, a SG/Cade conservadoramente optou por analisar a possibilidade de fechamento do mercado a montante. Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de anidrido ftálico (mercado a montante), conforme visto anteriormente, a participação combinada das Requerentes no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas em 2021 é de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. Diante desse cenário, faz-se necessário verificar se, no cenário pós-Operação, o Grupo OCQ possui condições e incentivos para adquirir toda a produção de anidrido ftálico da Elekeiroz prejudicando a Petrom e os importadores deste insumo. As vendas de anidrido ftálico para o Grupo OCQ são importantes, mas não há racionalidade econômica para que a empresa direcione toda sua produção para o Grupo OCQ no cenário pós-Operação – dado que a adoção de tal estratégia redundaria em substanciais perdas de faturamento para Elekeiroz. A Elekeiroz comercializou, em 2021, [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] de anidrido ftálico, sendo que [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] foram adquiridas pelo Grupo OCQ, representando [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] das vendas totais desse produto.

Tais dados demonstram que cerca de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] do produto foi destinado a outros clientes da Elekeiroz. A Elekeiroz possui capacidade produtiva de anidrido ftálico de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] e a capacidade produtiva total de resinas de poliéster insaturadas das Requerentes é de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]. De acordo com dados da empresa Sigma-Aldrich, a produção de 1.000 (mil) toneladas de resinas de poliéster insaturadas consome 148,7 toneladas de anidrido ftálico[121]. Desta forma, tem-se que a produção total de resinas de poliéster insaturadas pelas Requerentes deverá consumir aproximadamente [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] de anidrido ftálico. Observa-se, portanto, que as Requerentes no cenário pós-Operação sequer teriam condições de consumir toda a produção de anidrido ftálico da Elekeiroz. Além disso, verifica-se que todos os fabricantes de resinas de poliéster insaturados consultados não adquiriram anidrido ftálico da Elekeiroz em 2021, mas apenas da Petrom e/ou de fornecedores estrangeiros (como Foscote e Gavid Greemdot). Por todo o exposto, não se vislumbra que a Operação possa ensejar um fechamento do mercado a montante, uma vez que ainda restaria à Petrom e aos importadores uma ampla base de compradores, seja de fabricantes de resinas alquídicas e/ou de resinas de poliéster insaturadas. VI.6.

Fornecimento de anidrido maleico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas alquídicas (pelo Grupo OCQ) No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de resinas alquídicas (mercado a jusante), apresentam-se as Tabelas abaixo com as estimativas de participação da Elekeiroz no mercado nacional de anidrido maleico, em 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas) e faturamento (em R$), a partir das estimativas da Comexstat e de dados fornecidos pela Elekeiroz. Tabela 11 – Mercado nacional de anidrido maleico (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Comexstat/MDIC[122] e dados fornecidos pela Elekeiroz. Tabela 12 – Mercado nacional de anidrido maleico (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Comexstat/MDIC[123] e dados fornecidos pela Elekeiroz. A Elekeiroz é a única produtora nacional de anidrido maleico. Deste modo, considerando que parcela relevante da demanda por este insumo é atendida por importações, a participação da Elekeiroz neste segmento, em 2021, é de 40-50% [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], em termos de volume de vendas, e de 60-70% [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], com base no faturamento.

Observa-se que a Elekeiroz não possui capacidade para atender toda a demanda doméstica por este insumo, dado que sua capacidade produtiva de anidrido maleico é de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. Trata-se de um volume muito inferior ao total comercializado no mercado nacional, em 2021, correspondente a [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. Segundo informado pela Elekeiroz, existem 3 (três) fontes principais de importação de anidrido maleico, quais sejam: (i) a planta da YPF situada em Buenos Aires, na Argentina, com capacidade de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]; (ii) as plantas da Huntsman localizadas em Geismar e Pensacola, nos Estados Unidos, que juntas têm uma capacidade produtiva de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]; e (iii) diversas plantas da China que possuem uma capacidade de produção de cerca de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. A Petrom (revendedor de anidrido maleico no mercado nacional) e a própria Huntsman confirmaram que os produtos importados efetivamente exercem significativa pressão competitiva no mercado nacional, uma vez que se trata de uma commodity negociada em âmbito global com uma forte presença da Yacimentos Petroliferos Fiscales (“YPF”)[124] no mercado brasileiro.

A Petrom indicou que “a concorrência no mercado de anidrido maleico ocorre no âmbito global, ou seja, o único produtor local compete com produto originário da Argentina (YPF) e da Ásia (diversos fabricantes)”[125], uma vez que “o produto é uma commodity química típica tendo especificações padronizadas, ou seja, no nosso entendimento o produto do produtor local e o importado são equivalentes”[126]. Contudo, destaca que a maior parte da importação deste insumo é proveniente da Argentina, “que via de regra prioriza suas vendas para atendimento do mercado brasileiro e por se tratar de um membro do Mercosul é uma origem isenta de Imposto de Importação”[127]. A Huntsman Química considera que o “mercado é global”[128] e que os produtos fornecidos no mercado internacional são substitutos, apesar das diferentes composições químicas (a Elekeiroz produz anidrido maleico a partir do benzeno, enquanto a Hunstamn fabrica o insumo por meio do butano). Os fabricantes de resinas alquídicas também confirmaram a viabilidade de importação do produto, dado que se trata de um insumo homogêneo com preço competitivo. A Allnex, por exemplo, destacou que o anidrido maleico é homogêneo e que “é um insumo que adquire regularmente” por meio de importações. A Coim Group e a Tintas Inquine informaram que [Acesso Restrito ao Cade].

Dada essa estrutura de oferta, verifica-se que o fechamento de mercado a jusante é pouco provável, pois, na hipótese de o Grupo OCQ se recusar a fornecer o anidrido maleico para empresas que usam esse insumo na fabricação de resinas acrílicas, alquídicas e de poliéster insaturadas, os concorrentes do Grupo OCQ poderiam facilmente importá-lo junto a fornecedores no mercado internacional. No que diz respeito ao fechamento de mercado à montante, a despeito da participação do Grupo OCQ em patamar superior a 30% no mercado de resinas alquídicas, tal hipótese também é afastada, em virtude da variada aplicação do anidrido maleico (por exemplo, para fabricação de resinas alquídicas, de poliéster insaturadas e acrílicas) e, portanto, da existência de uma ampla base de clientes que utilizam este insumo na fabricação de produtos químicos finais. VI.7. Fornecimento de anidrido maleico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas de poliéster insaturadas (pelo Grupo OCQ) No que diz respeito à possibilidade de fechamento do mercado nacional de anidrido maleico (mercado a montante), a participação combinada das Requerentes no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas em 2021 é de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], com no faturamento.

A despeito das estimativas de participação de mercado detida pelas Requerentes no mercado a jusante, não se vislumbra que a Operação possa gerar riscos de fechamento do mercado de anidrido maleico (mercado a montante). O anídrico maleico pode ser utilizado na produção de diferentes compostos químicos (por exemplo, para a produção de resinas de poliéster insaturadas, resinas alquídicas e resinas acrílicas). Além disso, mesmo na hipótese de a Elekeiroz direcionar toda sua produção deste subproduto para o Grupo OCQ, os importadores ainda teriam um conjunto amplo de fabricantes de resinas disponíveis para comercializar o insumo importado – principalmente considerando que a produção de anidrido maleico atualmente já é insuficiente para atender o consumo total nacional deste insumo. [Acesso Restrito ao Cade] indicaram que importam ou têm à disposição diversos fabricantes estrangeiros (como YPF e Echemi Global) e tampouco seriam impactados caso a Elekeiroz deixasse de fornecer este insumo para sua empresa . [Acesso Restrito ao Cade] seriam impactados caso a Elekeiroz deixasse de fornecer este insumo no mercado nacional, uma vez que parcela significativa das suas aquisições de anidrido maleico advém da Elekeiroz. Contudo, ambas também indicaram a YPF como fornecedor alternativo com capacidade para suprir as suas respectivas demandas pelo mencionado insumo.

Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante), conforme visto, a participação da Elekeiroz neste segmento, em 2021, é de 40-50% [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], em termos de volume de vendas, e de 60-70% [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], com base no faturamento. Como visto anteriormente, verificou-se que a Elekeiroz é a única produtora de anidrido maleico no mercado nacional, contudo sua capacidade produtiva é insuficiente para atender toda a demanda doméstica. Essa atual estrutura de mercado faz com que uma parcela substancial da demanda do insumo seja suprida por importações originárias da Argentina e China, principalmente. Asssim, mesmo se o Grupo OCQ no cenário pós-Operação se recusar a fornecer o anidrido maleico para empresas que usam esse insumo na fabricação de resinas acrílicas, alquídicas e de poliéster insaturadas, os concorrentes do Grupo OCQ poderiam facilmente importá-lo junto a fornecedores no mercado internacional. Por todo o exposto, não se vislumbra que a Operação possa ensejar fechamento dos mercados verticalmente integrados. VI.8.

Fornecimento de anidrido maleico (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas acrílicas (pelo Grupo OCQ) Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de resinas de acrílicas (mercado a jusante), conforme visto, a participação da Elekeiroz no mercado de anidrido maleico, em 2021, é de 40-50% [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], em termos de volume de vendas, e de 60-70% [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], com base no faturamento. A Elekeiroz é a única produtora deste insumo no mercado nacional, contudo sua capacidade produtiva é insuficiente para atender toda a demanda doméstica. Essa atual estrutura de mercado faz com que a maior parte do anidrido maleico consumido no mercado doméstico seja importado, principalmente da YPF da Argentina. Como ressaltado anteriormente, a YPF possui vantagens tributárias em razão do Mercosul, como isenção de imposto de importação, que diminuem os custos de exportação e garantem a competitividade de seus produtos no mercado brasileiro. Assim, mesmo se o Grupo OCQ no pós-Operação se recusar a fornecer o anidrido maleico para empresas que usam esse insumo na fabricação de resinas acrílicas, alquídicas e de poliéster insaturadas, os concorrentes do Grupo OCQ nos mercados a jusante poderiam facilmente importá-lo junto a fornecedores no mercado internacional.

Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de anidrido maleico (mercado a montante), apresentam-se as Tabelas abaixo com as estimativas de participação do Grupo OCQ no mercado nacional de resinas acrílicas, em 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas) e faturamento (em R$), a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e concorrentes consultados no teste de mercado. Tabela 13 – Mercado nacional de resinas acrílicas (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e concorrentes consultados no teste de mercado[129]. Tabela 14 – Mercado nacional de resinas acrílicas (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao faturamento (R$) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e concorrentes consultados no teste de mercado[130]. De acordo com os dados apresentados nas Tabelas acima, a participação do Grupo OCQ no mercado nacional de resinas acrílicas, em 2021, é de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, percentuais superiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado.

Inicialmente, cabe registrar que nem todos os concorrentes que atuam no segmento de resinas acrílicas utilizam anidrido maleico em seu processo produtivo – como manifestaram a Dow, Lumen Química e Basf. A Basf, por exemplo, mencionou que não adquire esse insumo para a fabricação de dispersões e resinas, mas para a [Acesso Restrito ao Cade][131]. Observa-se que o anidrido maleico é um insumo químico homogêneo e com aplicações diversas, sendo utilizado para a fabricação de um conjunto amplo de resinas - incluindo as resinas alquídicas, resinas de poliéster insaturadas e as próprias resinas acrílicas. Dessa forma, conclui-se que Grupo OCQ não terá condições e incentivos para viabilizar uma estratégia de fechamento do mercado a jusante, dada a existência de uma ampla base de clientes que utilizam este insumo na fabricação de produtos químicos finais. VI.9. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de resinas acrílicas (pelo Grupo OCQ) Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de plastificantes (mercado a montante), conforme apresentado anteriormente, a participação do Grupo OCQ no mercado nacional de resinas acrílicas, em 2021, é de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 30-40% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento.

A despeito da elevada participação do Grupo OCQ no mercado nacional de resinas acrílicas, já foram apresentados na seção anterior informações suficientes para afastar a possibilidade de fechamento de mercado a montante, pelo fato de que os demais concorrentes de plastificantes continuarão a ter acesso a um conjunto amplo de adquirentes no mercado de resinas acrílicas, bem como em outros segmentos que utilizam este insumo na fabricação de outros compostos químicos (por exemplo, selantes, PVA, SBE, parafinas, etc.). No que se refere à possibilidade de fechamento do mercado de resinas acrílicas (a jusante), apresentam-se as Tabelas abaixo com as estimativas de participação da Elekeiroz no mercado nacional de plastificantes, em 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas) e de faturamento (em R$), com base nas estimativas da Elekeiroz e dados reportados pelos concorrentes consultados no teste de mercado[132]. Tabela 15 – Mercado nacional de plastificantes (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Elekeiroz e dados fornecidos pelos concorrentes consultados no teste de mercado. Tabela 16 – Mercado nacional de plastificantes (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao faturamento [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas estimativas da Elekeiroz e dados fornecidos pelos concorrentes consultados no teste de mercado.

De acordo com os dados apresentados nas Tabelas acima, a participação da Elekeiroz no mercado nacional de plastificantes, em 2021, é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento, percentuais inferiores ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. O teste de mercado confirmou ainda que o mercado de plastificantes possui um elevado nível de rivalidade (incluindo diversos concorrentes que não foram oficiados, como a ExxonMobil, a Taminco, Pestcorp, etc.) e que a competição nesse segmento pode se dar em âmbito mundial. Com relação ao primeiro aspecto, a Petrom confirmou a presença de um número significativo de fornecedores de plastificantes no mercado nacional além da Elekeiroz, isto é, a ExxonMobil, a Inbra, a BBC e a Taminco. Além disso, apontou que atualmente o mercado brasileiro possui uma gama de alternativas produzidas localmente que permite que o cliente final opte pela alternativa de melhor custo-benefício, outrossim, para aquelas formulações finais menos flexíveis, (i.e., especificações da indústria automotiva), os clientes finais têm ao menos dois fornecedores locais para atendimento dessa demanda bem como a alternativa de importação[133] Do mesmo modo, a Eastman reforçou esse entendimento ao indicar que também competem, no mercado de plastificantes, as Petrom, ExxonMobil, Pestorp, Basf, LG Chem, Coim Group, Nan Ya, Panimex e Carboquímica.

Quanto à dimensão geográfica do mercado, a Eastman, por exemplo, informou que o mercado de plastificantes possui escopo mundial, visto que “as importações destes materiais, em especial as importações advindas do mercado asiático, possuem participação significativa na oferta de plastificantes no Brasil”[134], o que também foi corroborado pela Carbono Química (cliente) e pela Petrom (concorrente). A Panimex, ressaltou que no Brasil atua na comercialização de plastificantes somente por meio de importações, tendo em vista que não possui processo produtivo no país. Considerando que a participação das Requerentes em 2021 é inferior à 30% no mercado de plastificantes, e diante das informações apresentadas no teste de mercado, afasta-se a possibilidade de fechamento do mercado de resinas acrílicas. VI.10. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de selantes (pelo Grupo OCQ) No que diz respeito ao fechamento do mercado de selantes (a jusante), de acordo com os dados apresentados anteriormente, a participação da Elekeiroz no mercado nacional de plastificantes, em 2021, é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento.

Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de plastificantes (a montante), a Tabela abaixo apresenta estimativa de participação do Grupo OCQ no mercado nacional de selantes, em 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas), de acordo com os dados reportados pelo Grupo OCQ. Tabela 17 – Mercado nacional de selantes (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] Fonte: elaboração SG/Cade, com base dos dados reportados pelo Grupo OCQ. De acordo com os dados apresentados na Tabela acima, a participação da do Grupo OCQ no mercado nacional de selantes em 2021 é de 10-20% [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ], percentual inferior ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. Além disso, verifica-se que existem diversos mercados utilizam os plastificantes como insumo (como PVA, SBE, parafinas, umectantes, resinas acrílicas, etc.), de modo que os concorrentes da Elekeiroz no mercado a montante possuem diversas alternativas para adquirir a produção de plastificantes. Restam afastadas, portanto, quaisquer preocupações relativas a um eventual fechamento de mercado a montante, por parte do Grupo OCQ. Desta forma, considerando que a participação das Requerentes em 2021 é inferior à 30% nos mercados de plastificantes e de selantes, entende-se que não há possibilidade de eventual fechamento dos mercados verticalmente relacionados por parte das Requerentes. VI.11.

Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de PVA (pelo Grupo OCQ) No que diz respeito ao fechamento do mercado de PVA (a jusante), de acordo com os dados apresentados anteriormente, a estimativa de participação da Elekeiroz no mercado nacional de plastificantes, em 2021, é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de PVA (a montante), a Tabela abaixo apresenta a estimativa de participação do Grupo OCQ no mercado nacional de PVA para o ano de 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas), conforme os dados reportados pelo Grupo OCQ. Tabela 18 – Mercado nacional de PVA (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] Fonte: elaboração SG/Cade, com base dos dados reportados pelo Grupo OCQ. Com base nos dados apresentados na Tabela acima, a participação da do Grupo OCQ no mercado nacional de PVA em 2021 é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] em relação ao volume de vendas, percentual inferior ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. De acordo com o Grupo OCQ, essa linha de negócio representou um percentual irrisório do faturamento bruto auferido pelo Grupo OCQ de [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ], em 2021, no mercado nacional.

Além disso, verifica-se que existem uma ampla gama de produtos químicos que utilizam os plastificantes como insumo (e.g. selantes, SBE, parafinas, umectantes, resinas acrílicas, etc.), de modo que restam afastadas quaisquer preocupações relativas a um eventual fechamento de mercado a montante, por parte do Grupo OCQ. Desta forma, considerando que a participação das Requerentes em 2021 é inferior à 30% nos mercados de plastificantes e de PVA, entende-se que não há possibilidade de eventual fechamento dos mercados verticalmente relacionados por parte das Requerentes. VI.12. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de SBE (pelo Grupo OCQ) No que diz respeito ao fechamento do mercado de SBE (a jusante), de acordo com os dados apresentados anteriormente, a participação da Elekeiroz no mercado nacional de plastificantes, em 2021, é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de plastificantes (a montante), a Tabela abaixo apresenta a estimativa de participação do Grupo OCQ no mercado nacional de SBE para o ano de 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas), conforme as estimativas internas do Grupo OCQ. Tabela 19 – Mercado nacional de SBE (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] Fonte:

elaboração SG/Cade, com base dos dados reportados pelo Grupo OCQ. De acordo com os dados apresentados na Tabela acima, a participação da do Grupo OCQ no mercado nacional de SBE em 2021 é de apenas 0-10% [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] em relação ao volume de vendas, percentual inferior ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. O Grupo OCQ esclareceu que detém uma participação irrisória neste segmento, dado que produz SBE [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ]. Desta forma, considerando que a participação das Requerentes em 2021 é inferior à 30% nos mercados de plastificantes e de SBE, entende-se que não há possibilidade de eventual fechamento dos mercados verticalmente relacionados por parte das Requerentes. VI.13. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de parafinas (pelo Grupo OCQ) No que diz respeito ao fechamento do mercado de parafinas (a jusante), de acordo com os dados apresentados anteriormente, a participação da Elekeiroz no mercado nacional de plastificantes, em 2021, é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. Com relação à possibilidade de fechamento do mercado de plastificantes (a montante), a Tabela abaixo apresenta a estimativa de participação do Grupo OCQ no mercado nacional de parafinas para o ano de 2021, em termos de volume de vendas (em toneladas), conforme estimativas internas do Grupo OCQ.

Tabela 20 – Mercado nacional de parafinas (2021) – Participações de mercado (%), em relação ao volume de vendas (Ton.) [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] Fonte: elaboração SG/Cade, com base dos dados reportados pelo Grupo OCQ. De acordo com os dados apresentados na Tabela acima, a participação da do Grupo OCQ no mercado nacional de PVA em 2021 é de apenas 0-10% [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ] em relação ao volume de vendas, percentual inferior ao patamar de 30% que indica presunção da possibilidade de fechamento do mercado. Desta forma, considerando que a participação das Requerentes em 2021 é inferior à 30% nos mercados de plastificantes e de PVA, entende-se que não há possibilidade de eventual fechamento dos mercados verticalmente relacionados por parte das Requerentes VI.14. Fornecimento de plastificantes (pela Elekeiroz) e a fabricação de umectantes (pelo Grupo OCQ) No que diz respeito ao fechamento do mercado de umectantes (a jusante), de acordo com os dados apresentados anteriormente, a participação da Elekeiroz no mercado nacional de plastificantes, em 2021, é de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], em termos de volume de vendas, e de 20-30% [Acesso Restrito ao Cade], com base no faturamento. Com relação ao fechamento do mercado de plastificantes (a montante), o Grupo OCQ informou que sua produção de umectantes é pequena e destina-se exclusivamente para uso cativo. Portanto, o Grupo OCQ não é um concorrente neste segmento.

Desta forma, considerando (i) que o Grupo OCQ não é um fornecedor de umectantes para terceiros (mercado a jusante) e (ii) que a Elekeiroz possui participação inferior à 30% no mercado nacional de plastificantes (mercado a montante), entende-se que não há possibilidade de eventual fechamento dos mercados verticalmente relacionados por parte das Requerentes. VI.15. Conclusão quanto às integrações verticais Por todo o exposto nos tópicos anteriores, entende-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no que diz respeito às integrações verticais identificadas, não tendo o condão de provocar o fechamento dos mercados a montante de insumos químicos (i.e. ácido fumárico, anidrido ftálico, anidrido maleico e plastificantes) e dos mercados a jusante (i.e. resinas alquídicas, resinas de poliéster insaturadas, resinas acrílicas, selantes, PVA, SBE, parafinas e umectantes). VI. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes]: [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Como pode ser observado, as obrigações previstas acima encontram-se dentro dos limites temporais, geográficos e de objeto estabelecidos na jurisprudência do Cade[135]. VII. CONCLUSÃO A Operação Proposta consiste na aquisição pela Chembro da totalidade dos ativos e ações ordinárias da Elekeiroz. As obrigações relacionadas à aquisição de ações e ativos da Elekeiroz pela Chembro serão garantidas pela OCQ.

A Chembro tem atividades nos segmentos de comércio internacional e novos negócios, com foco na importação de produtos químicos e petroquímicos; e a OCQ tem atuação na fabricação de adesivos e selantes, cosméticos, produtos de perfumaria e higiene pessoal, além de produtos químicos em geral. A OCQ e a Chembro pertencem ao Grupo OCQ – um Grupo Econômico composto por 22 (vinte e duas) empresas, que atua na fabricação de produtos químicos de segunda geração (e.g., resinas de poliéster, resinas alquídicas, resinas acrílicas, etc.) e de terceira geração (e.g., selantes, adesivos, tintas para impressão, etc.). A Elekeiroz fabrica e comercializa produtos químicos, como ácidos orgânicos, anidridos orgânicos, químicos inorgânicos, oxo-álcoois, plastificantes, resinas de poliéster insaturadas e utilidades industriais (hidrogênio e dióxido de carbono). As Requerentes justificam economicamente a Operação argumentando que a Operação permitirá ao Grupo OCQ (i) atuar em outros segmentos da cadeia petroquímica complementares àqueles já explorados pelo Grupo; (ii) otimizar seu portfólio de produtos químicos; (iii) obter ganhos de escala com maior integração na cadeia produtiva; e (iv) gerar valor para os investidores do Grupo e fortalecer as suas regras de governança corporativa. A Operação ensejará uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas.

A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado constatou que a participação conjunta das Requerentes, em 2021, é superior a 20% e a variação de HHI é superior a 200 pontos nas estruturas de oferta elaboradas pela SG/Cade. Assim, com base nos artigos 6º e 8º, incisos III e V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022, foi necessário aprofundar a análise do mercado de resinas de poliéster instauradas quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. A pressão competitiva das importações, as condições de entrada e a rivalidade foram avaliadas pela SG/Cade. Em relação às importações, o teste de mercado apontou que: (i) Não foi possível à SG/Cade estimar as importações neste mercado, dada a ausência de dados razoáveis sobre o volume e valor das resinas de poliéster insaturadas importadas. Essas resinas são comercializadas sob códigos NCM mais amplos do que os mercados delimitados para esses produtos; e (ii) a maioria dos clientes consultados consideram que as importações não são representativas neste segmento, devido as características técnicas dos produtos que inviabilizam seu transporte por longas distâncias – as resinas são produtos químicos com validade curta. No que diz respeito às condições de entrada, o teste de mercado permitiu as seguintes constatações:

(i) De forma geral, não foram identificadas barreiras legais ou regulatórias, ao acesso de matérias-primas capazes de restringir ou limitar o surgimento de novas empresas no mercado de poliéster insaturadas. Contudo, algumas empresas indicaram barreiras à entrada relacionadas à (i) necessidade de altos investimentos em equipamentos e em todas as adequações necessárias para cumprimento da legislação ambiental; e (ii) à necessidade de conhecimento técnico especializado, embora as fórmulas químicas e os processos industriais para a produção das resinas sejam, via de regra, de domínio público e padronizados; (ii) a análise do histórico de entrada no mercado em questão identificou que o Grupo OCQ foi o único concorrente expressivo que ingressou no mercado de resinas de poliéster insaturadas nos últimos 5 (cinco) anos. Nesse período, houve a fusão da Polynt e da Reichhold (terceiro maior player do segmento) e a saída de algumas empresas, como a Royal Química, Águia Química e Chema Química; (iii) verificou-se que uma eventual entrada no mercado de resinas de poliéster insaturadas tenderia a ser intempestiva para empresas que não atuam no mercado de resinas, em função dos prazos estimados [Acesso Restrito ao Cade];

(iv) a entrada de novas empresas atuantes em mercados relacionados – como o mercado de resinas alquídicas que possui processos semelhantes relacionados à manipulação das matérias-primas, tecnologias de formulação e processo produtivo - seria tempestiva com um prazo [Acesso Restrito ao Cade]. Contudo, os principais players no segmento de resinas alquídicas já atuam no mercado de resinas de poliéster insaturadas – como a Reichhold e a Allnex. A análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outros concorrentes, entre os quais: (i) a análise da evolução das participações no mercado de resinas de poliéster insaturadas, entre 2017 a 2021, demonstrou que neste período houve um crescimento significativo da participação de mercado do Grupo OCQ e declínio da participação de mercado da Reichhold. Este fator permitiu um acirramento da rivalidade no mercado nacional de resinas de poliéster insaturadas, que foi evidenciado pelas variações na liderança do segmento entre os dois principais fabricantes - Grupo OCQ e Novapol; (ii) as resinas de poliéster insaturadas são produtos relativamente homogêneos, considerando o processo produtivo e as características gerais do produto - embora seja possível ao fabricante combinar as formulações químicas para atender necessidades técnicas específicas dos seus clientes;

(iii) a preferência do consumidor neste mercado é definida principalmente pelo preço, qualidade e demais condições comerciais. Com relação à qualidade, a maioria dos clientes confirmaram que as resinas produzidas pelas Requerentes podem ser substituídas pelos produtos fornecidos pelos demais fabricantes; (iv) os principais concorrentes, incluindo a Novapol, Reichhold e Ineos, fabricam todos os tipos de resinas de poliéster insaturadas (resinas Pet, resinas Orto, resinas Iso e resinas DCPD); (v) a maioria dos clientes consultados sinalizaram a possibilidade de direcionar sua demanda de resinas de poliéster insaturadas para outros fornecedores caso as Requerentes viessem a praticar um aumento de preços; (vi) ausência de elevados custos de troca de fornecedores em razão das características do mercado - negociações com base spot, ausência de contratos de longo prazo e de exclusividade, baixa diferenciação por produtor. Além disso, a maioria dos clientes consultados adquirem resinas de poliéster insaturadas de múltiplas fontes, de forma a ampliar a disponibilidade do produto para sua empresa; (vii) a homologação de novos fornecedores de resinas de poliéster insaturadas seria factível para a maioria das empresas consultadas, sendo necessário a realização de testes de validação dos produtos em um prazo de 15 dias a 1 ano;

e (viii) a existência de capacidade ociosa entre os principais concorrentes que atuam no mercado de resinas de poliéster insaturadas significativa e suficiente para absorver uma parcela relevante de um eventual desvio de demanda por parte dos atuais clientes do Grupo OCQ. Além das sobreposições horizontais acima mencionadas, a Operação enseja as seguintes integrações verticais: Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas alquídicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de ácido fumárico grau técnico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido ftálico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas alquídicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido ftálico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido maleico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas alquídicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido maleico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas de poliéster insaturadas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de anidrido maleico (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas acrílicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ);

Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de resinas acrílicas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de selantes (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de PVA (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de SBE (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de parafinas (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ); e Fornecimento de plastificantes (mercado a montante, pela Elekeiroz) e fabricação de umectantes (mercado a jusante, pelo Grupo OCQ). De acordo com as informações constantes nos autos, observa-se que a participação da Elekeiroz ou do Grupo OCQ nos mercados de ácido fumárico grau técnico, anidrido ftálico, plastificantes, parafinas, PVA, SBE, selantes e umectantes é inferior a 30%, para o ano de 2021. Desta forma, no mercado a montante de anidrido maleico (insumo químico) e nos mercados a jusante de resinas alquídicas, de resinas de poliéster insaturadas e de resinas acrílicas, observou-se que a participação das Requerentes é superior a 30%, para o ano de 2021, justificando uma análise mais aprofundada pela SG/Cade sobre as condições e os incentivos para o fechamento dos mercados verticalmente realcionados.

No que diz respeito ao fechamento dos mercados a jusante de resinas, considerando as atividades da Elekeiroz no mercado de anidrido maleico, tem-se que os efeitos da Operação são limitados em virtude dos seguintes fatores: (i) a Elekeiroz é a única fabricante nacional de anidrido maleico. Contudo, a empresa já não dispõe atualmente de capacidade para atender toda a demanda doméstica por este insumo no mercado doméstico, dado que sua capacidade produtiva de anidrido maleico é de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. Trata-se de um volume de produção muito inferior ao total comercializado no mercado nacional, em 2021, correspondente a [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]; (ii) todos os importadores/revendedores (Petrom e Huntsman) e os clientes consultados no teste de mercado confirmaram que os produtos importados efetivamente exercem significativa pressão competitiva no mercado nacional, uma vez que se trata de uma commodity negociada em âmbito global com uma forte presença da YPF (estatal argentina) no mercado brasileiro; (iii) as vantagens tributárias (isenção de imposto de importação), previstas em acordos entre os países do Mercosul, diminuem os custos de importação e garantem um diferencial competitivo no mercado brasileiro para os produtos químicos produzidos pela YPF ;

e (iv) além da planta da YPF situada em Buenos Aires, na Argentina, com capacidade de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], existem outras importantes fontes de fornecimento de anidrido maleico no mercado nacional, que possuem expressiva capacidade de produção do insumo - como as plantas da Huntsman localizadas em Geismar e Pensacola, nos Estados Unidos, que juntas têm uma capacidade produtiva de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz], e diversas plantas da China que possuem uma capacidade de produção de [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. Com relação ao fechamento dos mercados a montante de anidrido ftálico, considerando as atividades das Requerentes nos mercados a jusante de resinas alquídicas e de poliéster insaturadas, verificou-se que: (i) o Grupo OCQ não utiliza anidrido ftálico para a produção de resinas de poliéster insaturadas. Ademais, no cenário pós-Operação o Grupo OCQ não tem capacidade para consumir toda a produção de anidrido ftálico da Eleikeroz, seja na produção de resinas alquídicas ou hipoteticamente na fabricação de resinas de poliéster insaturadas; (ii) o anidrido ftálico é um insumo químico com muitas aplicações (como preparação de ésteres ftalatos e de corantes derivados da antraquinona, etc.), podendo ser utilizado na fabricação de resinas alquídicas e demais compostos químicos – por exemplo, resinas de poliéster insaturadas.

Portanto, existem um conjunto amplo de fabricantes de compostos químicos que demandam regularamente este insumo, tornando improvável o fechamento do mercado a montante; (iii) verifica-se que parcela significativa de fabricantes de resinas alquídicas e de poliéster insaturados consultados não adquirem anidrido ftálico da Elekeiroz, mas apenas da Petrom e/ou de fornecedores estrangeiros; e (iv) outros clientes consultados no teste de mercado, que adquirem este insumo da Elekeiroz, salientaram que possuem opções de fornecimento nos mercados nacional (Petrom) e internacional. Também confirmaram que não haveria custos significativos para desvio de demanda para os demais fornecedores de anidrido ftálico (principalmente para a Petrom, que é o maior fornecedor deste insumo no mercado nacional), uma vez que o insumo é um produto homogêneo e as vendas são majoritariamente spot. Com relação ao fechamento dos mercados a montante de anidrido maleico e plastificantes, considerando as atividades do Grupo OCQ no mercado de resinas acrílicas, também foram afastadas as preocupações concorrenciais, pelo fato de que os demais concorrentes de plastificantes e os importadores de anidrido maleico continuarão a ter acesso a um conjunto amplo de adquirentes no mercado a jusante, bem como em outros segmentos que utilizam estes insumos na fabricação de outros compostos químicos (por exemplo, os plastificantes são utilizados para a fabricação de selantes, PVA, SBE, parafinas, etc.;

e o anidrido maleico é amplamente utilizado na indústria de resinas). Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ]. [2] [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. [3] Ato de Concentração nº 08012.011068/2007-71 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Suzano Petroquímica S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.009924/2013-19 (Requerentes: Videolar S.A., Sr. Lírio Albino Parisotto, Petróleo Brasileiro S.A. e Innova S.A.). [4] No Formulário de Notificação, as Requerentes apresentaram apenas integrações verticais efetivas decorrentes da Operação, ou seja, considerando os produtos químicos produzidos pela Elekeiroz que foram adquiridos pelo Grupo OCQ em 2021. As Requerentes esclareceram que “os produtos químicos podem ser utilizados para a fabricação dos mais diversos produtos dos mais diversos mercados, sendo possível realizar infindáveis combinações entre eles” (Formulário de Notificação – SEI nº 1140454), contudo as integrações verticais apresentadas no Formulário de Notificação refletiram apenas a atual estrutura produtiva das Partes. Sem prejuízo do exposto, verificou-se que todos concorrentes oficiados atuantes no mercado de resinas de poliéster insaturadas (como a Ineos, Reichhold, Novapol e Allnex) utilizam o anidrido ftálico como insumo para a fabricação de resinas de poliéster insaturadas - relação esta que não havia sido aventada originalmente pelas Partes.

Desta forma, considerando os resultados do teste de mercado que indicam que o anidrido ftálico é uma matéria-prima amplamente utilizada na produção de resinas de poliéster insaturadas, será considerada para efeitos de análise da Operação a integração vertical potencial entre o fornecimento de anidrido ftálico (pela Elekeiroz) e a produção de resinas de poliéster insaturadas (pelo Grupo OCQ). [5] O termo “resina” é em geral utilizado para uma ampla variedade de produtos, químicos ou naturais. O termo “sintético” se refere ao fato de que a substância que compõe a resina não é encontrada na natureza. [6] Ato de Concentração nº 08700.000479/2013-21 (Requerentes: Al Chem & CY S.C.A e Cytec Industries Inc.) e Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (Requerentes: SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.). [7] Ato de Concentração nº 08012.010027/2009-20 (Requerentes: SI Group Crios Resinas S.A. e Resinas Indústria e Comércio Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.012971/2010 -55 (Requerentes: Momentive Specialty Chemicals Inc. e Harima Hemicals Inc.); Ato de Concentração nº 08700.010825/2012-07 (Requerentes: Atka Negócios e Participações Ltda. e Denver Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000479/2013-21 (Requerentes: AI Chem e Cytec Industries Inc.); Ato de Concentração nº 08700.006143/2017-04 (Requerentes: Arauco do Brasil S.A. e Masisa do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (Requerentes:

SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.006103/2020-50 (Requerentes: Covestro AG e Koninklijke DSM N.V.). [8] Ato de Concentração nº 08700.000479/2013-21 (Requerentes: AI Chem e Cytec Industries Inc.); e Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (Requerentes: SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A). Estes precedentes serão analisados detalhadamente no próximo tópico. [9] M.8019 – Advent International / Nuplex Industries, parágrafo 12 e seguintes; e M.9353 – Advent International Corporation / Evonik Methacrylates Business Division, parágrafo 42 e seguintes. Fonte: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8019_968_3.pdf e https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9353_313_3.pdf. Acesso em 01/02/2022. [10] Ato de Concentração nº 08012.010027/2009-20 (Requerentes: SI Group Crios Resinas S.A. e Resinas Indústria e Comércio Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.001374/2012-67 (Requerentes: SI Group Crios Resinas S.A. e Dynea São Paulo Indústria de Resinas Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (Requerentes: SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A). [11] A descrição das resinas de poliéster insaturadas foram obtidas do Parecer nº 206269/2003/RJ/COCON/COGPI/SEAE/MF, de 25/11/2003, folhas 9-10 (SEI nº 0439292);

enquanto as informações sobre as resinas acrílicas e alquídicas foram apresentadas no Parecer Técnico nº 062 da Superitendência-Geral, de 08/03/2013, folhas 4-5 (SEI nº 010059). [12] As resinas de poliéster podem ser saturadas e insaturadas. A primeira corresponde a 30% das resinas de poliéster. Ressalte-se que na fabricação da primeira resina, não são utilizados nem o ácido fumárico grau técnico e nem o anidrido maleico como insumos. [13] M. 6778 – Advent International Corporation/Cytec’s Resin Business, parágrafo 79; M.6178 – Arkema / Total’s Resin Division, parágrafo 12; M.8019 - Advent International /Nuplex Industries, parágrafo 15. [14] PILZ, Claúdia. Dissertação “Influência das Propriedades da Resina nas Propriedades de uma Tinta Base Água”. Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Porto Alegre, 2004. Disponível em: https://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/141264/000473025.pdf. Acesso em 26/01/2022. [15] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175975). [16] Resposta ao Ofício nº 10048/2022 (SEI nº 1164236). [17] Resposta ao Ofício nº 10046/2022 (SEI nº 1176258). [18] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [19] Resposta ao Ofício nº 10054/2022 (SEI nº 1175545). [20] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [21] Resposta ao Ofício nº 10054/2022 (SEI nº 1175545). [22] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175975). [23] Resposta ao Ofício nº 10087/2022 (SEI nº 1161264). [24] Ato de Concentração nº 08700.005954/2020-85 (Requerentes:

Fusion BD Opportunity Fund V Holdings LLC, Fusion Investment S.À R.L. e Hexion, Inc.); Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (Requerentes: SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-32 (Requerentes: ASK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000479/2013-21 (Requerentes: AI Chem & Cy S.C.A. e Cytec Industries Inc.). [25] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175975). [26] Resposta ao Ofício nº 10084/2022 (SEI nº 1164078). [27] Resposta ao Ofício nº 10081/2022 (SEI nº 1164978). [28] Resposta ao Ofício nº 10042/2022 (SEI nº 1176678). [29] Informações fornecidas pela Petrom no âmbito da instrução do Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica). Ver Parecer nº 06269/2003/RJ/COCON/COGPI/SEAE/MF (SEI nº 0439292), página 5. [30] A SEAE, em seu Parecer, analisou a dimensão geográfica do mercado de ácido fumárico contemplando os cenários nacional e mundial, diante das informações contraditórias sobre a possibilidade (ou não) de importação do produto. Ver Parecer nº 06269/2003/RJ/COCON/COGPI/SEAE/MF (SEI nº 0439292), página 16. [31] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1172630). [32] Ibidem. [33] Resposta ao Ofício nº 10054/2022 (SEI nº 1175545). [34] Ibidem. [35] Resposta ao Ofício nº 10051/2022 (SEI nº 1160540). [36] Resposta ao Ofício nº 10058/2022 (SEI nº 1176067).

[37] Resposta ao Ofício nº 10071/2022 (SEI nº 1176350). [38] Resposta ao Ofício nº 10074/2022 (SEI nº 1177275). [39] Dados públicos registrados na Plataforma Comexstat do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC), NCM 2917.14.00 – Anidrido ftálico. Disponível em http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. Acesso em 24/01/2022. [40] Resposta ao Ofício nº 10058/2022 (SEI nº 1176066). [41] A produção de anidrido ftálico da Panimex ocorre em sua planta localizada em Santiago no Chile. No Brasil, a empresa possui centros de distribuição e comercialização de anidrido ftálico, ácido fumárico, plastificantes e demais produtos químicos. Disponível em: https://www.panimex.cl/br/NossaEmpresa.php. Acesso em 08/02/2022. [42] Resposta ao Ofício nº 10064/2022 (SEI nº 1176251). [43] Ver Parecer nº 06269/2003/RJ/COCON/COGPI/SEAE/MF (SEI nº 0439292), página 7. [44] Segundo informações apresentadas no teste de mercado, a Elekeiroz é o único fornecedor nacional de anidrido maleico. [45] Resposta ao Ofício nº 10062/2022 (SEI nº 1167212). [46] Resposta ao Ofício nº 10071/2022 (SEI nº 1176350). [47] Resposta ao Ofício nº 10074/2022 (SEI nº 1177275). [48] Dados públicos registrados na plataforma Comexstat do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (“MDIC”), NCM 2917.14.00 - Anidrido Maleíco. Disponível em http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. Acesso em 24/01/2022. [49] Resposta ao Ofício nº 10058/2022 (SEI nº 1176066).

[50] Resposta ao Ofício nº 10071/2022 (SEI nº 1176350). [51] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [52] Resposta ao Ofício nº 10078/2022 (SEI nº 1165973). [53] Ato de Concentração nº 08700.004767/2017-89 (Requerentes: Tondela Empreendimentos e Participações Ltda; Dupre Empreendimentos e Participações Ltda; WR3C Empreendimentos e Participações Ltda e Dacarto Benvic Ltda.). [54] [Acesso Restrito ao Cade e à Elekeiroz]. [55] Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes: Elekeiroz S.A e Ciquine Companhia Petroquímica). [56] Ver Parecer nº 06269/2003/RJ/COCON/COGPI/SEAE/MF (SEI nº 0439292), página 8. [57] Resposta ao Ofício nº 10065/2022 (SEI nº 1175993). [58] Ibidem. [59] Resposta ao Ofício nº 10058/2022 (SEI nº 1176066). [60] Ato de Concentração nº 08700.004767/2017-89 (Requerentes: Tondela Empreendimentos e Participações Ltda; Dupre Empreendimentos e Participações Ltda; WR3C Empreendimentos e Participações Ltda e Dacarto Benvic Ltda.). [61] Resposta ao Ofício nº 10064/2022 (SEI nº 1176251). [62] Ibidem. [63] Resposta ao Ofício nº 10062/2022 (SEI nº 1167212). [64] Resposta ao Ofício nº 10065/2022 (SEI nº 1175993). [65] Resposta ao Ofício nº 10058/2022 (SEI nº 1176066). [66] Ibidem. [67] Informações disponíves em: https://petrobras.com.br/data/files/0A/83/67/3C/5A39C710E2EF93B7B8E99EA8/Manual_de_Parafinas.pdf. Acesso em 24/01/2022. [68] A N-parafina é um subproduto do petróleo utilizado para fabricar detergentes e fluidos para perfuração de poços.

Ato de Concentração nº 08700.001687/2021-58 (Requerentes: MC Brazil Dowstream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.). [69] Ato de Concentração nº 08700.000494/2020-07 (Requerentes: Celanese Corporation e Nouryon Chemicals AG) e Ato de Concentração nº 08700.000958/2016-91 (Dow Chemical Company e Dow Corning Corporation). [70] Ato de Concentração nº 08700.004042/2021-77 (Requerentes: Celanese Corporation e Exxon Mobil Corporation), que trata dos elastômeros termoplásticos e detalha determinados tipos produzidos a partir de estireno-butadieno-estireno; Atos de Concentração nº 08700.001992/2018-44 (Requerentes: Kuraray Co., Ltd., PTT Global Chemical Public Company Limited e Sumitomo Corporation), Ato de Concentração nº 08700.005774/2018-89 (Requerentes: Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A. e Arlanxeo Holding B.V.) e Atos de Concentração nº 08700.011194/2015-88 (Requerentes: Aramco Overseas Company, B.V. e Lanxess Deutschland GmbH), que tratam dos mercados de insumos para produção de borrachas sintéticas e de borrachas sintéticas, principalmente para as indústrias automotivas e de pneus; e Atos de Concentração nº 08700.002916/2019-37 (Requerentes: Lion Copolymers Holdings LLC e Firestone Polymers, LLC) e nº 08012.000093/2008-19 (Requerentes: Lanxess Deutschland GmbH e Petroflex Comércio e Indústria S.A.) que tratam do mercado de borrachas sintéticas, mais especificamente, borrachas de butadieno. [71] Ato de Concentração nº 08700.004042/2021-77 (Requerentes:

Celanese Corporation e Exxon Mobil Corporation). [72] Ato de Concentração nº 08700.004042/2021-77 (Requerentes: Celanese Corporation e Exxon Mobil Corporation) e Atos de Concentração nº 08700.001992/2018-44 (Requerentes: Kuraray Co., Ltd., PTT Global Chemical Public Company Limited e Sumitomo Corporation). [73] Ato de Concentração nº 08700.006390/2015-31 (Requerentes: Compagnie Saint Gobain e Schenker-Winkler Holding AG); Ato de Concentração nº 08012.006770/2003- 90 (Requerentes: Comercial Industrial Denver Global Ltda. e JMH Limited) e Ato de Concentração nº 08700.000540/2022-21 (Requerentes: Sika AG e LSF11 Skyscraper HoldCo S.à.r.l.). [74] Ato de Concentração nº 08700.006139/2016-57 (Requerentes: Evonik Industries AG e Air Products and Chemicals, Inc.). [75] COMP/M.7691 – Apollo / OMG, paragrafo 24. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7691_237_3.pdf. Acesso em 27/02/2023. COMP/M.5243 – CVC / RAG / Evonik, parágrafos 24 a 26. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m5243_20080908_20310_en.pdf. Acesso em: 27/02/2023. [76] Case IV.M.310 – Harrisons & Crosfield/Akzo, parágrafos 22 a 25. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m310_en.pdf. Acesso em 27/02/2023. [77] Disponível em:

https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e. Acesso em 27/06/2022. [78] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (“HHI”) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa “i”. No presente caso: HHI antes (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. HHI depois (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. Δ HHI (2021) = [Acesso Restrito ao Cade]. [79] HHI antes (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. HHI depois (2021): [Acesso Restrito ao Cade]. Δ HHI (2021) = [Acesso Restrito ao Cade]. [80] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [81] Resposta ao Ofício nº 10048/2022 (SEI nº 1164236). [82] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175975). [83] Resposta ao Ofício nº 10048/2022 (SEI nº 1164236). [84] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175975). [85] Resposta ao Ofício nº 10046/2022 (SEI nº 1176258). [86] A estrutura de oferta do mercado de resinas alquídicas será apresentada mais adiante neste Parecer, especificamente na seção VI.2., em que se trata das “integrações verticais”. [87] NCM 39079999 – Outros poliésteres em formas primárias; 39073100 – Outros poliésteres não saturados, em formas primárias;

39039090 – Outros polímeros de estireno, em blocos irregulares, pedações, pós, etc. [88] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [89] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175975). [90] Resposta ao Ofício nº 10087/2022 (SEI nº 1161264). [91] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175545). [92] Ibidem. [93] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [94] Resposta ao Ofício nº 10087/2022 (SEI nº 1161264). [95] Resposta ao Ofício nº 10046/2022 (SEI nº 1176258). [96] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175545). [97] Resposta ao Ofício nº 10083/2022 (SEI nº 1160254). [98] Resposta ao Ofício nº 10079/2022 (SEI nº 1161543). [99] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [100] Resposta ao Ofício nº 10049/2022 (SEI nº 1175975). [101] Resposta ao Ofício nº 10084/2022 (SEI nº 1164078). [102] Resposta ao Ofício nº 10083/2022 (SEI nº 1160254). [103] Resposta ao Ofício nº 10087/2022 (SEI nº 1161264). [104] Resposta ao Ofício nº 10086/2022 (SEI nº 1163550). [105] Ibidem. [106] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [107] Resposta ao Ofício nº 10087/2022 (SEI nº 1161264). [108] Resposta ao Ofício nº 10079/2022 (SEI nº 1161543). [109] Resposta ao Ofício nº 10074/2022 (SEI nº 1172630). [110] Resposta ao Ofício nº 10081/2022 (SEI nº 1164978). [111] Resposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1183013). [111] Formulário de Notificação (SEI nº 1140454), p. 71. [112] [Acesso Restrito ao Cade e ao Grupo OCQ].

[114] A Quantic, IMCD Brasil e Bandeirante Química suscitaram preocupação de fechamento do mercado relacionada à hipótese de a Elekeiroz deixar de fornecer alguns compostos químicos para o mercado a jusante. O risco de fechamento do mercado a jusante, com relação ao acesso a insumos, será analisado ao longo desta seção. [115] As importações estão superestimadas, dado que os dados de importação consideram tanto o ácido fumárico grau técnico, quanto o ácido fumárico grau alimentício. Informações registradas na Plataforma Comexstat do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC), NCM 29173500 – Anidrido Ftálico. Disponível em http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. Acesso em 24/01/2022. [116] [Acesso Restrito ao Cade]. [117] Este aspecto também foi amplamente verificado na instrução do Ato de Concentração nº 08012.003577/2002-16 (Requerentes Elekeiroz S.A. e Ciquine Companhia Petroquímica e ODB. Participação Ltda.). Vide Parecer nº 06269/2003/RJ/COCON/COGPI/SEAE/MF, páginas 10 e 11 (SEI nº 0439292). [118] Dados publicados na plataforma Comexstat/MDIC, NCM 2917.14.00 – Anidrido ftálico. Disponível em http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. Acesso em 24/01/2022. [119] O valor total das importações de anidrido ftálico foi registrado na Comexstat em dólares (US$ 4.990.540) e convertida para real (R$), considerando a cotação do Banco Central do Brasil para 31/12/2021, em que 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,5799 Real/BRL. Disponível em:

https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em 24/01/2022. [120] A composição das resinas alquídicas varia de acordo com o tipo de resinas, sendo que o anidrido ftálico pode representar entre 10% a 50% da composição final do produto. HARTMAN, Daniela. Resinas alquídicas base água emulsionadas por imersão de fase, página 6. Disponível em: https://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/189919/001089607.pdf?sequence=1. Acesso em 15/02/2022. [121] ZANCANI, Renan. Produção de resinas poliésteres com diferentes monômeros para aplicação com compósitos polímeros, página 50. Disponível em: https://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/189919/001089607.pdf?sequence=1. Acesso em 15/02/2022. [122] Dados públicos registrados na Comexstat/MDIC, NCM 2917.14.00 – Anidrido maleíco. Disponível em http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. Acesso em 24/01/2022. [123] O valor total das importações de anidrido maleico foi registrado na Comexstat em dólares (US$ 22.204.372) e convertida para real (R$), considerando a cotação do Banco Central do Brasil para 31/12/2021, em que 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,5799 Real/BRL. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em 24/01/2022. [124] A YPF é uma estatal argentina dedicada à exploração, refino e venda do petróleo e seus produtos derivados. Disponível em: https://www.ypf.com/Paginas/home.aspx. Acesso em 02/02/2022. [125] Reposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1172630). [126] Ibidem.

[127] Reposta ao Ofício nº 10076/2022 (SEI nº 1172630). [128] Reposta ao Ofício nº 10062/2022 (SEI nº 1167212). [129] Os dados de volume de vendas da Arkema Coatex e Resicryl foram estimados pelas Requerentes. [130] Os dados de faturamento da Arkema Coatex e Resicryl foram estimados pelas Requerentes. [131] Reposta ao Ofício nº 10041/2022 (SEI nº 1176691). [132] Não foi possível obter o volume e de faturamento de vendas de plastificantes junto à Inbra/BBC e à Nan Ya, portanto os valores apresentados nas Tabelas foram estimados pela Elekeiroz. A Petrom apresentou dados de volume de vendas e de faturamento dos compostos de plastificantes no mercado nacional subestimados, tendo em vista (i) que não foram contabilizados nestes dados a maior parcela das suas vendas destes produtos direcionados para a [Acesso Restrito ao Cade] e (ii) que sua capacidade instalada é expressiva, correspondente [Acesso Restrito ao Cade]. Vide Reposta ao Ofício nº 10058/2022 (SEI nº 1176067). Deste modo, como proxy, serão utilizadas as estimativas de volume de vendas e faturamento da Petrom fornecidas pelas Requerentes. [133] Reposta ao Ofício nº 10058/2022 (SEI nº 1176067). [134] Reposta ao Ofício nº 10065/2022 (SEI nº 1175993). [135] Súmula nº 05, de 09 de dezembro de 2009. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf). Acesso em 13/02/2023.