Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003618/2016-11

:: SEI / CADE - 0205287 - Parecer :: Parecer nº 3/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 008700.003618/2016-11 Requerente: Ineos Group Investiments Limited (“Ineos”) Advogados: Barbara Rosenberg e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Ineos Group Investiments Limited. Aquisição de controle sobre a joint venture Inovyn Limited, por meio da aquisição de 50% da participação acionária detida pela Solvay S.A. Sobreposição horizontal no mercado de catalisadores de EDC e de galvanoplastia de unidades de cloração. Existência de rivalidade efetiva. Integração vertical sem a possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS PARTES INTERESSADAS I.1. Ineos AG (“Ineos” ou "Requerente") A Ineos é uma produtora global de petroquímicos, especialidades químicas e produtos petrolíferos, compreendendo 18 negócios diferentes. Ela opera 65 fábricas e 25 escritórios de venda em 16 países ao redor do mundo e emprega aproximadamente 17.000 pessoas. A Ineos não realiza nenhuma atividade diretamente no Brasil. Sua presença no país consiste somente em suas exportações para o Brasil. Em 2015, o Grupo Ineos gerou faturamento de (acesso restrito), no Brasil. I.2. Solvay S.A. (“Solvay”) A Solvay é a holding de um grupo químico internacional que atua em pesquisas, desenvolvimento, fabricação, publicidade e venda de produtos químicos. A Solvay atua como fabricante mundial de produtos químicos.

A Requerente informou que o Grupo Solvay gerou um faturamento de (acesso restrito), no Brasil, em 2015. I.2. Inovyn Limited (“Inovyn”) A Inovyn é uma joint venture 50/50 detida por Ineos e Solvay. A formação da Inovyn foi aprovada sem restrições pelo Cade, em 20.5.2014, nos autos do Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64. A Inovyn opera na produção e na venda, primordialmente, de policloreto de vinila (em inglês polyvinyl chloride ou “PVC”). Em 2015, a Inovyn teve vendas de (acesso restrito), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0198394). Despacho DCONT (0199001). Data da notificação ou emenda 10.5.2016. Data da publicação do edital O Edital nº 138, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13.5.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ineos, da participação detida pela Solvay no capital social da Inovyn. Após a operação, a Inovyn será controlada exclusivamente pela Ineos. Segundo a Ineos, o objetivo da criação da Inovyn era combinar os negócios de clorovinis europeus da Ineos e da Solvay, para obter economia de custos como resultado da otimização de transporte e logística, melhor aproveitamento na aquisição de insumos essenciais, efeitos de escala em back-office e despesas gerais, e partilha de melhores práticas de operação, manutenção e abastecimento conjunto de serviços externos.

Previa-se que a Solvay sairia da Inovyn, pela cessão de sua participação, no terceiro aniversário de conclusão do negócio, em 2018, quando a Ineos adquiriria o controle exclusivo da Inovyn. Contudo, Ineos e Solvay decidiram antecipar a aquisição de controle exclusivo da Inovyn pela Ineos por uma série de razões, em particular os impactos sobre o refinanciamento da Inovyn que precisam ser concluídos até fevereiro de 2017. Quando os planos originais para a Inovyn foram desenhados, era esperado que esse refinanciamento coincidisse com o fim do período de três anos. No entanto, devido aos atrasos no momento da formação real da Inovyn, o refinanciamento ocorreria no meio de sua existência. A Inovyn estaria, portanto, na posição de ter de se refinanciar sem saber o valor, a título de pagamento, pela saída da Solvay. Para os investidores em dívidas, um título da Inovyn a ser pago em uma quantia desconhecida após dois anos seria muito pouco atraente e prejudicaria a capacidade da Inovyn em levantar fundos. Uma vez que isso foi percebido, Ineos e Solvay concordaram em uma abordagem alternativa de finalizar a joint venture em 2016 e acordarem no pagamento de saída a fim de que esse montante pudesse ser levado em conta no refinanciamento da empresa. IV.

A OPERAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DA INOVYN Por meio de despacho publicado em 20.5.2014, esta SG aprovou o Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64, que tratou da constituição da joint venture Inovyn, envolvendo os negócios de PVC da Ineos e da Solvay. De acordo com o que foi informado naquela operação, a constituição da Inovyn não envolvia quaisquer ativos localizados no Brasil e os efeitos no território nacional estariam limitados às importações no Brasil de produtos fabricados por meio dos ativos afetados e para os mercados definidos como mundiais. Os ativos então contribuídos à Inovyn compreendiam todos os negócios da Ineos em operação sob a denominação “Ineos Chlorvinyls” e substancialmente todos os negócios de PVC da Solvay. Os ativos estavam localizados no Espaço Econômico Europeu (“EEE”), mas geravam vendas fora do EEE. A Ineos também contribuiu com sua participação minoritária em uma joint venture na China. Nos termos da operação, a Ineos passaria a atuar no negócio de PVC apenas pela Inovyn, ao passo que a Solvay continuaria ativa no negócio de PVC por meio das subsidiárias Vinythai, Indupa e Rusvynil (a última, ainda não operacional quando da análise da operação pelo Cade). Naquele caso, foi esclarecido que o negócio da Inovyn seria a produção e venda de (i) PVC, tanto PVC-Suspensão (“S-PVC”) quanto PVC-Emulsão (“E-PVC”); (ii) cloreto de metileno; e (iii) produtos derivados resultantes do processo industrial da cadeia de PVC.

Além disso, os produtos secundários da produção de S-PVC e E-PVC que poderiam ser considerados como afetados em decorrência da integração vertical, em mercados downstream e upstream eram os mercados de (i) tecnologia S-PVC; (ii) tecnologia EDC/VCM; (iii) catalisadores de EDC (leito fixo e fluidizado); (iv) aditivos de PVC; (v) compostos de PVC; (vi) hidrogênio; (vii) clorofórmio; e (viii) cloreto de hidrogênio/ácido clorídrico. Finalmente, a Inovyn produziria cloreto de metileno. Considerando as atividades da Inovyn, a SG analisou o impacto da operação sobre diversos mercados relevantes. A análise realizada é sintetizada no quadro abaixo. Quadro 2 - Síntese da análise realizada pela SG Mercado do produto Mercado geográfico Efeito da operação Análise S-PVC Cenários nacional e mundial Horizontal A participação de mercado da Inovyn representava cerca de (acesso restrito) do mercado mundial e (acesso restrito) do mercado brasileiro. O único motivo pelo qual a SG aprofundou a análise desse mercado foi porque, em uma análise conservadora, somou a participação de mercado da Inovyn com a participação de mercado da Solvay Indupa Brasil e da Solvay Indupa Argentina. Nesse cenário, a participação de mercado no Brasil seria superior a 20%. Contudo, a SG verificou que a Ineos possui baixa representatividade nesse mercado e afirmaram a importância da Braskem. Assim, considerou-se que a operação não aumentaria a probabilidade do exercício de poder de mercado por parte da Solvay.

E-PVC Cenários nacional e mundial Horizontal A participação de mercado da Inovyn representava cerca de (acesso restrito) do mercado mundial e (acesso restrito) do mercado brasileiro. O único motivo pelo qual a SG aprofundou a análise desse mercado foi porque, em uma análise conservadora, somou a participação de mercado da Inovyn com a participação de mercado da Solvay Indupa Brasil e da Solvay Indupa Argentina. Nesse cenário, a participação de mercado no Brasil seria superior a 30%. Contudo, a SG verificou que a Ineos possuía baixa representatividade nesse mercado. Também foi constatada a importância da Braskem. Assim, considerou-se que a operação não aumentaria a probabilidade do exercício de poder de mercado por parte da Solvay. Compostos de PVC fabricados por empresas composteiras Nacional Vertical: S-PVC e E-PVC (upstream) e compostos de PVC (downstream) Considerando que a Ineos havia realizado apenas uma venda experimental de compostos de PVC no Brasil (representando cerca de (acesso restrito) do mercado nacional) e que a Solvay atua no mercado brasileiro apenas via a empresa Dacarto, que não seria contribuída à Inovyn, a SG entendeu que os fornecedores de S-PVC e de E-PVC continuariam com outros clientes disponíveis no mercado de compostos de PVC, como a empresa Karina e outras menores, razão pela qual não haveria fechamento de mercado. Hidrogênio Inferior ao mercado nacional Vertical:

Hidrogênio (upstream) e clorofórmio (downstream) Solvay Indupa produziria hidrogênio apenas para uso cativo. Apenas a Solvay Indupa teria vendido hidrogênio no Brasil, sem existir sobreposição com a Ineos. A participação da Solvay Indupa nesse mercado seria inferior a 20% e existiriam outros concorrentes, razão pela qual não haveria fechamento de mercado. Cloreto de metileno Mundial Horizontal A participação de mercado da Inovyn representava cerca de (acesso restrito) do mercado mundial. Tendo em vista que a participação da Inovyn era inferior a 20% e considerando a existência de um mercado mundial pulverizado, entendeu-se que a operação não teria o condão de gerar preocupações concorrenciais. Clorofórmio Mundial Vertical: Hidrogênio (upstream) e clorofórmio (downstream) A participação de mercado da Inovyn seria equivalente a (acesso restrito) do mercado mundial de clorofórmio, que já seria bastante pulverizado. Considerando a participação irrisória da Solvay no mercado mundial de clorofórmio; que a participação da Inovyn nesse mercado seria inferior a 20%; e que já existia forte rivalidade no mercado mundial, a SG entendeu que a operação não geraria risco de fechamento de mercado. Cloreto de hidrogênio/ácido clorídrico Nacional Vertical: Ácido clorídrico (upstream) e S-PVC e E-PVC (downstream) Os ativos de ácido clorídrico da Ineos e da Solvay contribuídos à Inovyn estariam na Europa e não gerariam venda no Brasil. Assim, a análise focou nas atividades da Solvay Indupa.

Contudo, considerando que a Ineos não é ativa no mercado brasileiro, entendeu-se que a operação não geraria o risco de fechamento do mercado upstream. Tecnologia EDC/VCM Mundial Horizontal / Vertical: Tecnologia EDC/VCM (upstream) e S-PVC e E-PVC (downstream) A participação da Solvay no mercado de tecnologia EDC/VCM seria bastante reduzida, (acesso restrito). Além disso, no Brasil apenas Braskem e Solvay usariam a tecnologia EDC/VCM, sendo que a primeira obteve a tecnologia da Ineos. Tendo em vista a participação da Solvay, a SG entendeu que a operação não teria o condão de gerar preocupação concorrencial. Catalisadores EDC de leito fixo Mundial Vertical Catalisadores EDC de leito fixo (upstream) e S-PVC e E-PVC (downstream) Tendo em vista que a Solvay não estava ativa no mercado de catalisadores EDC de leito fixo, a participação da Inovyn nesse mercado seria pré-existente à operação, razão pela qual a SG entendeu que a operação não geraria risco de fechamento de mercado. Catalisadores EDC de leito fluidizado Mundial Vertical Catalisadores EDC de leito fluidizado (upstream) e S-PVC e E-PVC (downstream) Tendo em vista que (i) a Solvay e a Ineos não se encontravam ativas no Brasil no mercado de catalizadores EDC de leito fluidizado; (ii) a principal produção da Solvay era para consumo cativo; (iii) seu negócio de catalisadores EDC de leito fluidizado não seria contribuído para a Inovyn;

e que (iv) existiam concorrentes nesse mercado, a SG entendeu que a operação não gerava risco de fechamento do mercado no que tange à catalisadores EDC de leito fluidizado. Tecnologia S-PVC Mundial Vertical: Tecnologia S-PVC (upstream) e S-PVC e E-PVC (downstream) Considerando que (i) a Solvay não havia ofertado tecnologia S-PVC a terceiros nos últimos cinco anos; (ii) a Solvay teria ofertado essa tecnologia apenas à Solvay Indupa, no Brasil; (iii) existiria rivalidade nesse mercado; a SG entendeu que a operação não acarretaria preocupações concorrenciais. Aditivos de PVC para a polimerização de PVC Cenários nacional e mundial Vertical: Aditivos de PVC (upstream) e S-PVC e E-PVC (downstream) A Solvay produz apenas um tipo de aditivo para polimerização de PVC e suas vendas eram todas cativas. Assim, a participação de mercado detida pela Inovyn seria equivalente à presença de mercado já apresentada pela Ineos, razão pela qual a operação não geraria risco de fechamento do mercado. Na análise realizada pela SG, os mercados que estiveram sob maior escrutínio eram justamente aqueles em que a Solvay Indupa participava (e, portanto, poderia ser verificada concentração horizontal entre as atividades da Solvay Indupa e da Inovyn). Para a análise daquela operação, a SG somou a participação da Solvay Indupa à da Inovyn, considerando que a operação poderia diminuir a rivalidade entre a Inovyn e as empresas do Grupo Solvay.

Agora, a Solvay se retira da Inovyn, passando a atuar de forma autônoma no mercado. Assim, em geral, a operação é uma desconcentração. De qualquer forma, esta SG analisará, abaixo, os mercados em que a Inovyn atua, para verificar se a operação gera alguma mudança que seja significativa. Vale destacar, por fim, que a análise realizada pela SG nos autos do Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64 também levou em consideração outros produtos em que Solvay ou Ineos estavam ativas no Brasil e que passariam a ser desenvolvidos pela Inovyn, mas que não geravam preocupação concorrencial. Dentre tais produtos, convém mencionar os seguintes, tendo em vista que a Inovyn realizou exportação de tais produtos ao mercado brasileiro em 2015: Quadro 3 - Produtos adicionais comercializados pela Inovyn Produto Observação Parafinas cloradas Somente a Ineos havia vendido parafinas cloradas no Brasil. A Solvay não estava ativa nesse mercado. Os ativos relacionados a parafinas cloradas que foram transferidas para a Inovyn pertenciam à Ineos e estavam localizadas no Reino Unido. Soda cáustica sólida Somente a Solvay do Brasil desenvolvia atividades de fornecimento de soda cáustica sólida no Brasil. O produto fornecido no Brasil era importado da Solvay Química Argentina. Epicloridrina Duas fábricas de epicloridrina da Solvay foram contribuídas à Inovyn (localizadas na Alemanha e na França. Somente a Solvay havia vendido epicloridrina no Brasil e a Ineos não estava ativa nesse mercado.

Percloroetileno Somente a Solvay havia vendido percloroetileno no Brasil e a Ineos não estava ativa nesse mercado. Poligliceróis Somente a Solvay havia vendido poligliceróis no Brasil e a Ineos não estava ativa nesse mercado. No que tange a esses produtos, o desinvestimento da Solvay não tem, em tese, o condão de gerar preocupação concorrencial. Contudo, a análise de tais produtos também será realizada, para verificar se alguma questão concorrencial deve ser enfrentada V. ESCLARECIMENTO INICIAL: A CADEIA DE PRODUÇÃO DO PVC A cadeia de produção de PVC é relativamente complexa, envolvendo diversos produtos químicos e processos. Assim, para compreender bem a atuação da Inovyn e o impacto concorrencial da consolidação do seu controle pela Ineos, é necessário tecer breves esclarecimentos acerca da cadeia de produção de PVC [1]. O PVC é uma resina termoplástica produzida na 2ª geração da indústria petroquímica. Trata-se do terceiro tipo de plástico mais usado no mundo. O radical livre ou monômero que se repete na polimerização é o “cloreto de vinila”. Um conjunto desses monômeros produz um polímero de coloração branca, com alta massa molar, rígido e quebradiço. As figuras abaixo mostram esquematicamente a polimerização do cloreto de vinila e a cadeia do PVC: A cadeia de produção do PVC tem início no processo de eletrólise, reação provocada pela junção de água, sal e energia elétrica para a obtenção de cloro.

Além do cloro, desse processo resultam também soda cáustica e hipoclorito de sócio (coprodutos não utilizados no processo produtivo do PVC) e hidrogênio. Da junção do eteno, obtido do craqueamento da nafta, com o cloro, resulta o dicloroetano (“EDC”). O EDC, por sua vez, passa pelo processo de craqueamento, obtendo-se o monocloreto de vinila (“MVC”). Dessa reação, resulta outro coproduto não utilizado na produção de PVC, o ácido clorídrico, que também pode ser obtido da própria reação da eletrólise. Por fim, o MVC é polimerizado para que se obtenha a resina de PVC. A indústria de transformação adquire o PVC na forma de um pó, que será utilizado na formulação de compostos de PVC mediante a incorporação de ingredientes (aditivos, pigmentos e cargas) com a finalidade de conferir-lhe características exigidas para sua aplicação final. A figura abaixo ilustra as etapas da cadeia produtiva do PVC: A polimerização do MVC para a obtenção de PVC pode ocorrer por meio de duas técnicas: (i) polimerização em suspensão, para produzir S-PVC; e (ii) polimerização em emulsão, para produzir E-PVC. O S-PVC representa cerca de 95% da capacidade mundial instalada para a produção de PVC e é utilizado para aplicações rígidas (não plastificadas) e flexíveis (plastificadas). O S-PVC é utilizado principalmente na fabricação de tubos e encaixes moldados (34% da demanda total global em 2012) e dos chamados “perfis”, i.e, molduras de janelas e portas (25% da demanda global).

O E-PVC representa apenas 5% da produção mundial de PVC e é utilizado em aplicações como pisos, couro sintético, tecidos revestidos e selantes automotivos. VI. OS EFEITOS DA OPERAÇÃO NO MERCADO BRASILEIRO E A ESTRUTURA DESSE PARECER VI.1. Introdução Como visto, esta é uma operação mundial com impacto limitado no Brasil. De fato, a Inovyn não exerce nenhuma atividade no Brasil, atuando exclusivamente via exportação. Assim, faz-se necessário, inicialmente, estabelecer quais produtos/serviços ofertados pela Inovyn possuem nexo com o Brasil e, portanto, devem ser analisados neste Ato de Concentração. VI.2. Produtos exportados para o mercado brasileiro Em 2015, a Inovyn exportou dez produtos para o mercado brasileiro. A Ineos atua no mercado exclusivamente por meio da Inovyn em nove desses produtos, inexistindo, portanto, sobreposição horizontal. Em alguns desses mercados, a operação é até mesmo pró-competitiva, tendo em vista que as empresas pertencentes ao Grupo Solvay passariam a atuar de forma autônoma no mercado. O quadro abaixo apresenta os produtos que foram exportados para o Brasil pela Inovyn, o volume exportado e indica se a Ineos também comercializa tais produtos (de forma independente da Inovyn), no Brasil ou no mundo, de acordo com as informações apresentadas pela Requerente.

Quadro 4 - Produtos exportados pela Inovyn para o mercado brasileiro e existência de sobreposição horizontal com as atividades da Ineos Produto Volume exportado (acesso restrito) Comercialização Ineos (mundo) Comercialização Ineos (Brasil) S-PVC Não Não E-PVC Não Não Parafinas cloradas (Cereclor) Não Não Cloreto de metileno Não Não Clorofórmio Não Não Soda cáustica sólida Não Não Epicloridrina Não Não Catalisadores EDC Sim Sim Percloroetileno (“PER”) Não Não Poligliceróis Não Não O único mercado em que Ineos (de forma independente) e Inovyn atuam é o mercado de catalisadores de EDC. Assim, considerando que a Inovyn passará a ser controlada integralmente pela Ineos, convém analisar esse mercado de forma mais detalhada em seus aspectos horizontais. Os demais mercados apenas passarão para o controle unitário da Ineos, que não comercializava tais produtos de forma independente. VI.3. Produtos em que a operação gera sobreposição horizontal em âmbito mundial VI.3.1. Os produtos/serviços oferatados por Ineos e Inovyn Além do impacto referente aos produtos exportados para o Brasil, a operação também poderia gerar efeitos no mercado brasileiro em razão de concentrações horizontais ocorridas em âmbito mundial, quando o mercado relevante possui escopo geográfico mundial.

O quadro abaixo apresenta todos os mercados em que foi constatada sobreposição horizontal entre Ineos (atuando de forma independente) e Inovyn (no mundo) e o escopo geográfico do mercado relevante, de acordo com a Requerente. Além disso, o quadro também indica quando os produtos/serviços comercializados pela Inovyn se destinavam exclusivamente ao uso cativo. Quadro 5 - Produtos em que existe sobreposição horizontal entre as atividades da Ineos e da Inovyn Produtos/serviços Escopo do mercado relevante (segundo a Requerente) Comercialização cativa para Ineos Etileno Mercado regional (certos grupos de estados dentro do Brasil) Não Propileno Mercado regional (certos grupos de estados dentro do Brasil) Não Butadieno Mercado regional (certos grupos de estados dentro do Brasil) Não Raffinate 1 Mercado não global Sim C4 Mercado global Sim Pygas Mercado não global Sim Sal (cloreto de sódio) Mercado nacional Sim Galvanização para unidades de cloro Mercado global Sim Esta SG entende que os produtos/serviços que são comercializados apenas de forma cativa para a própria Ineos não possuem o condão de gerar preocupação concorrencial [2]. Por esse motivo, não é necessário aprofundar a análise em relação aos produtos (i) raffinate 1; (ii) C4; (iii) pygas; e (iv) sal (cloreto de sódio). No que tange aos demais produtos/serviços, esta SG entende que é necessário (i) confirmar o escopo dos mercados relevantes geográficos;

e (ii) caso o mercado relevante possua abrangência mundial, proceder à análise dos potenciais efeitos da operação. VI.3.2. Análise do escopo dos mercados relevantes geográficos VI.3.2.1 Mercados de etileno, propileno e butadieno A Ineos afirma que os mercados de etileno, propileno e butadieno teria escopo regional (e definitivamente não global). Assim, defende que não existe nexo desses mercados com o Brasil, considerando que todos os ativos da Inovyn e do Grupo Ineos estão localizados fora do Brasil e não houve vendas de etileno da Inovyn ou do Grupo Ineos para o Brasil, em 2015. Para fundamentar essa definição do escopo geográfico do mercado relevante, a Ineos indica diversos precedentes do Cade. De fato, a jurisprudência do Cade definiu o mercado como regional, valendo destacar os seguintes julgados [3]: Ato de Concentração nº 08700.008380/2015-30 (LyondellBasell/Grupo Inversor Petroquímica): o escopo geográfico do mercado relevante de propileno foi definido como regional, tendo em vista que se trata de um produto altamente inflamável e, portanto, os riscos associados ao seu transporte inviabilizam longos deslocamentos; Ato de Concentração nº 08012.001205/2010-65 (Braskem/Quattor): os mercados de etano [4] e propileno [5] foram definidos como regionais, considerando a dificuldade de transporte. O mercado de butadieno [6] foi definido como nacional ou regional;

Ato de Concentração nºs 08012.011068/2007-71 (Petróleo Brasileiro S.A./Suzano Petroquímica S.A.) e 08012.014585/2007-01 (Unipar – União de Indústrias Petroquímicas S.A., Petróleo Brasileiro S.A. e Petrobras Química S.A. - Petroquisa) [7]: os mercados de etano, propileno e butadieno foram definidos como regionais, Assim, de fato a concentração horizontal resultante nesses mercados não possui nexo com o mercado brasileiro, razão pela qual a operação não gera preocupação concorrencial nesse tocante. VI.3.2.2 Mercados de galvanização para unidades de cloro A Ineos afirma que a galvanização para unidades de cloro é fornecida globalmente. O único precedente identificado por esta SG para esse mercado foi o Ato de Concentração nº 08012.007113/2005-21 (Industrie De Nora S.P.A./Petronor N.V.), pelo qual a De Nora adquiriu as ações da Petronor N.V. (“Petronor”), que atuava, por meio da subsidiária Eltech Systems Corporation (“Eltech”), na fabricação, na comercialização e na realização de manutenção de equipamentos de ânodo e cátodo, bem como produtos correlatos, utilizados principalmente na produção de cloro e clorato para fins industriais. Naquela 1.ocasião, o mercado relevante analisado foi o de serviços de revestimento de ânodos de clorato. As partes daquela operação informaram que a principal característica dos serviços de revestimento de ânodos de clorato é a reconstrução da célula de ânodos, com seu recondicionamento, montagem e teste.

Esse serviço consiste na desmontagem da célula e na substituição (caso necessário) dos ânodos. No que tange ao escopo geográfico do mercado relevante, as partes informaram que seria “economicamente viável transportar ânodos de clorato para o exterior para fins de revestimento” e que, à época, 50% desses serviços contratados por produtores brasileiros de clorato seriam prestados em instalações localizadas fora do Brasil. Não obstante, o mercado relevante foi definido como nacional. De qualquer forma, tendo em vista que se trata de um precedente relativamente antigo e considerando a avaliação da Ineos de que o mercado teria escopo mundial, convém levar em consideração esse cenário do mercado relevante, pressupondo o nexo da operação com a jurisdição brasileira. Por esse motivo, esse mercado será analisado de forma mais detida. VI.4. Produtos em que a operação gera integração vertical Finalmente, a operação resulta em uma série de integrações verticais. Muito embora a Ineos defenda que em vários desses mercados a integração vertical não possui nexo com o Brasil, em todas as relações verticais existe pelo menos um elo da cadeia (upstream ou downstream) que tem escopo geográfico mundial. Assim, é conveniente analisar se tais relações verticais possuem o condão de gerar preocupação concorrencial. VI.5. Conclusão Considerando 1.o exposto, este parecer está estruturado da seguinte forma: Capítulo VII:

análise das relações horizontais decorrentes da operação, em especificamente nos mercados de catalisadores de EDC e galvanoplastia de unidades de cloro; Capítulo VIII: análise das integrações verticais resultantes da operação. VII. ANÁLISE DAS RELAÇÕES HORIZONTAIS DECORRENTES DA OPERAÇÃO VII.1. Mercado de catalisadores de EDC VII.1.1. Definição do mercado relevante do produto Como parte da cadeia de produção de PVC, os catalisadores EDC são utilizados no processo de oxicloração de etileno, em que o gás de cloreto de hidrogênio é combinado com oxigênio a fim de produzir EDC. O Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64 (Ineos/Solvay) reviu o mercado de catalisadores de EDC e houve por bem segmentá-lo em (i) catalisadores EDC de leito fixo; e (ii) catalisadores EDC de leito fluidizado. A SG considerou que, embora os catalisadores de leito fixo e os de leito fluidizado funcionem de forma similar, os catalisadores de leito fixo somente podem ser utilizados em uma fábrica de EDC de leito fixo e os catalisadores de leito fluidizado somente podem ser utilizados em uma fábrica de EDC de leito fluidizado. Neste Ato de Concentração, a Ineos alega que o mercado de catalisadores de EDC não deve ser segmentado, tendo em vista que, do lado da oferta, o mesmo equipamento é utilizado para algumas partes do processo de produção. Contudo, a Ineos afirma que os fornecedores de catalisadores de leito fixo e de leito fluidizado são diferentes.

O argumento apresentado pela Ineos já foi analisado nos autos do Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64. Naquele caso, a SG concluiu, após consultar outros agentes de mercado, que o mercado deveria ser segmentado. Inexistem motivos para rever o precedente, razão pela qual adota-se a segmentação do mercado de catalisadores de EDC em (i) catalisadores EDC de leito fixo; e (ii) catalisadores EDC de leito fluidizado. Destaque-se que a Inovyn atua somente na produção de catalisadores EDC de leito fluidizado. Assim, não há sobreposição horizontal no mercado de catalisadores EDC de leito fixo, razão pela qual a análise será restrita ao mercado de catalisadores EDC de leito fluidizado. VII.1.2. Definição do mercado relevante geográfico A Ineos defende que os mercados relevantes geográficos são mundiais. Esse entendimento está em linha com a conclusão da SG nos autos do Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64. Portanto, definem-se os mercados relevantes, em sua dimensão geográfica, como mundiais. VII.1.3. Possibilidade de exercício de poder de mercado As únicas vendas de catalisadores EDC de leito fluidizado realizadas pela Inovyn no Brasil (no valor de (acesso restrito)), em 2015, foram realizadas para outras joint ventures em que a Solvay tem participação, bem como algumas de suas próprias plantas. As vendas intragrupo da Inovyn para a Solvay, em 2015, corresponderam a (acesso restrito), no mundo.

A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado de catalisadores EDC de leito fluidizado, no mundo, nos últimos três anos: Tabela 1 - Catalisadores EDC de leito fluidizado (mundo) - Vendas comerciais estimadas (2013 a 2015) (acesso restrito) 2013 2014 2015 Volume (t) Participação (%) Volume (t) Participação (%) Volume (t) Participação (%) Ineos 10-20 20-30 10-20 Clariant 40-50 40-50 30-40 OxyVinyls/BASF 30-40 20-30 20-30 Albemarle 0-10 0-10 0-10 Inovyn 0-10 0-10 0-10 Outros 0-10 0-10 10-20 Total 100 100 100 Fonte: Ineos No único ano que a Inovyn realizou vendas a terceiros (2013), a participação conjunta da Ineos e da Inovyn ficou abaixo de 20%, no mundo. Além disso, ainda que se considerasse as vendas da Inovyn para as empresas do Grupo Solvay, em 2015, a participação conjunta de Ineos e Inovyn ficaria (acesso restrito). Assim, ainda nessa análise mais conservadora, a operação não geraria possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, deve-se considerar que (i) as exportações de catalisadores EDC de leito fluidiziado por parte da Inovyn, em 2015, foi bastante restrita; e que (ii) o mercado possui rivais efetivos, inclusive a Clariant e a Basf/OxyVinyls, com mais de 20% de participação de mercado. Por esses motivos, esta SG entende que a operação não gera preocupação concorrencial no que tange ao mercado de catalisadores EDC de leito fluidizado. VII.2. Mercado de galvanoplastia de unidades de cloro VII.2.1.

Definição do mercado relevante A Ineos explicou que, uma vez que uma planta de cloro está operacional, são necessários serviços operacionais de pós-tratamento para o fornecimento de peças sobressalentes e, em particular, galvanização e substituição de membranas. Os eletrolisadores de uma planta são galvanizados para operar de forma eficaz. A galvanização é aplicada e mantida no lugar por uma malha de arame ligada ao suporte de ânodo/cátodo. A galvanização sobre os ânodos e/ou cátodos em plantas de membranas de cloro exigem recobrimento e/ou reparação a cada oito anos, aproximadamente, enquanto aqueles de plantas baseadas em mercúrio ou diafragma exigem a substituição a cada três a cinco anos. Alterar a galvanização envolve desligar o eletrolisador e substituir os ânodos/cátodos existentes com novos ânodos/cátodos com galvanização recente. Enquanto a galvanização pode ser realizada por qualquer fornecedor (a galvanização não é específica para a tecnologia original), em geral, o cliente tende a adquirir do fornecedor original da tecnologia para unidades de cloro. A Ineos entende que deve ser definido um mercado de galvanização para unidades de cloro (incluindo todos os tipos de tecnologia de unidades de cloro), porque a galvanização utilizada em diferentes tipos de unidades de cloro (membrana, mercúrio e diafragma) são muito similares e, embora a galvanização para ânodos e cátodos sejam tecnicamente diferentes, ânodos e cátodos são substituídos ao mesmo tempo.

Como visto, a Ineos afirmou que galvanização para as células de cloro é fornecida globalmente e, portanto, o escopo geográfico do mercado relevante seria mundial. VII.2.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado A Ineos informou que possui uma posição muito limitada no fornecimento de galvanização para unidades de cloro, tendo oferecido mundialmente (acesso restrito) de revestimentos elétricos em 2015, o que representa uma participação de mercado mundial de (acesso restrito) em galvanização para unidades de cloro. Em relação à Inovyn, a maioria de seus revestimentos elétricos para unidades de cloro são utilizadas internamente. A empresa não está presente no mercado comercial, exceto para algumas vendas a empresas do Grupo Solvay localizadas na Argentina e na Espanha. Se as vendas da Inovyn às empresas do Grupo Solvay forem incluídas no mercado comercial, a Inovyn teria uma participação em 2015 de apenas (acesso restrito) do mercado mundial. A Ineos indicou três concorrentes nesse mercado, sendo que apenas um possui ativos ligados a esse mercado no Brasil (a De Nora do Brasil, que possui uma oficina de eletrodos). A De Nora é a principal concorrente nesse mercado, sendo responsável por 80-90% das vendas mundiais no setor, pelo menos fora da China. Diante do exposto, tem-se que, em um cenário conservador, a operação geraria uma concentração de (acesso restrito) do mercado.

A demanda dos clientes localizados no Brasil já é integralmente suprida por outros players do mercado, razão pela qual se pode concluir que a operação não gera possibilidade de exercício de poder de mercado no que tange ao mercado de galvanoplastia de unidades de cloro. VIII. ANÁLISE DAS RELAÇÕES VERTICAIS DECORRENTES DA OPERAÇÃO VIII.1. Introdução Como mencionado, esta operação resulta em diversas integrações verticais. A Ineos afirma que todas e quaisquer relações verticais são pré-existentes, uma vez que a Ineos e a Inovyn já são integradas verticalmente em relação a tais produtos. Assim, não haveria mudanças nos incentivos verticais a partir da operação, já que a Solvay também é um produtor de PVC e controlava conjuntamente a Inovyn. A Ineos também alega que qualquer alegado reforço das relações verticais existentes não representa qualquer preocupação porque a concentração no produto final à jusante (PVC) é baixa e o cenário de quaisquer dos mercados relevantes à montante não levanta preocupações concorrenciais. De fato, várias das integrações verticais envolvem mercados nos quais a participação da Ineos e da Inovyn não ultrapassa 30%. A tabela abaixo apresenta as integrações verticais envolvidas nessa operação e a participação de mercado de cada uma das empresas nos mercados upstream e downstream:

Produtos da cadeia de PVC Relação vertical Participação no mercado upstream Participação no mercado downstream Produção à montante de etileno da Ineos em relação à produção de PVC da Inovyn. Não aplicável. Sem vendas no Brasil e mercado relevante tem escopo infranacional[8]. As participações da Inovyn nos mercados mundiais de E-PVC e de S-PVC foram inferiores a 30%, em 2015[9]. Produção à montante de sal pela Ineos em relação à eletrólise de cloro pela Inovyn. Não aplicável. Sem vendas no Brasil e mercado relevante tem escopo infranacional. A eletrólise de cloro está na cadeia para produção de PVC. As participações da Inovyn nos mercados mundiais de E-PVC e de S-PVC foram inferiores a 30%, em 2015 Produção à montante de salmoura pela Inovyn em relação à eletrólise de cloro da Ineos. Não aplicável. Sem vendas no Brasil e mercado relevante tem escopo infranacional. A eletrólise de cloro está na cadeia para produção de PVC. As participações da Ineos nos mercados mundiais de E-PVC e de S-PVC foram inferiores a 30%, em 2015 Produção à montante de aditivos de PVC da Ineos em relação à produção de PVC da Inovyn. A participação da Inovyn no mercado mundial de aditivos de PVC, em 2015, foi de (acesso restrito) ((acesso restrito)). As participações da Inovyn nos mercados mundiais de E-PVC e de S-PVC foram inferiores a 30%, em 2015. Produção à montante de S-PVC da Inovyn em relação à produção de compostos de S-PVC da Ineos.

As participações da Inovyn nos mercados mundiais de E-PVC e de S-PVC foram inferiores a 30%, em 2015 Não aplicável. Sem vendas no Brasil e mercado relevante tem escopo infranacional[10]. Produção à montante de E-PVC da Inovyn em relação à produção de compostos de S-PVC da Ineos. As participações da Inovyn nos mercados mundiais de E-PVC e de S-PVC foram inferiores a 30%, em 2015 Não aplicável. Sem vendas no Brasil e mercado relevante tem escopo infranacional. Produção à montante de parafinas cloradas pela Inovyn (plastificantes secundários) em relação à produção de compostos de S-PVC pela Ineos. A participação da Inovyn no mercado mundial de parafinas cloradas, em 2015, foi de (acesso restrito) ((acesso restrito)). Não aplicável. Sem vendas no Brasil e mercado relevante tem escopo infranacional. Subprodutos e derivados de craqueamento Relação vertical Participação no mercado upstream Participação no mercado downstream Produção à montante de propileno da Ineos em relação à produção da Inovyn de cloreto de alila e epicloridrina. Não aplicável. Sem vendas no Brasil e mercado relevante tem escopo infranacional[11]. As participações da Inovyn nos mercados mundiais de cloreto de alila e epicloridrina são de (i) (acesso restrito) ou (acesso restrito) se computadas as vendas cativas da Solvay; e (ii) (acesso restrito) ou (acesso restrito) se computadas as vendas cativas à Solvay, respectivamente, em 2015.

Tecnologia necessária para a eletrólise de cloro e na cadeia de PVC Relação vertical Participação no mercado upstream Participação no mercado downstream Tecnologia de unidade de cloração da Ineos à montante da eletrólise de cloro pela Inovyn. A Ineos possui participação de mercado de (acesso restrito) no mercado mundial de tecnologia para unidades de cloro. A Inovyn utiliza o cloro predominantemente de forma interna para a produção de PVC. Sua presença no mercado para cloro para terceiros é limitada para a Bélgica, Alemanha, Reino Unido e Itália. Tecnologia de EDC/VCM da Ineos à montante da produção de EDC e VCM pela Inovyn (e produção de PVC). A Ineos possui participação de mercado de (acesso restrito) no mercado mundial de tecnologia de EDC/VCM. No único ano que a Inovyn realizou vendas a terceiros (2013) de catalisadores EDC de leito fluido, a participação conjunta da Ineos e da Inovyn ficou abaixo de 20%, no mundo. Tecnologia de S-PVC da Ineos à montante da produção de S-PVC pela Inovyn. A Ineos possui participação de (acesso restrito) no mercado de tecnologia de S-PVC. As participações da Inovyn nos mercados mundiais de E-PVC e de S-PVC foram inferiores a 30%, em 2015. Galvanoplastia de unidades de cloração da Ineos à montante da eletrólise de cloro ela Inovyn. A Ineos possui participação de mercado de (acesso restrito) no mercado de galvanização para unidades de cloro[12]. A Inovyn utiliza o cloro predominantemente de forma interna para a produção de PVC.

Sua presença no mercado para cloro para terceiros é limitada para a Bélgica, Alemanha, Reino Unido e Itália. Catalisadores EDC da Ineos à montante da produção de EDC pela Inovyn (e produção de PVC, em última análise). A Ineos possui participação de (acesso restrito) no mercado de catalisadores de leito fixo e de (acesso restrito) no mercado de catalisadores EDC de leito fluidizado. As participações da Inovyn nos mercados mundiais de E-PVC e de S-PVC foram inferiores a 30%, em 2015. Tem-se, portanto, que os únicos mercados em que a participação de Ineos ou de Inovyn ultrapassam o percentual de 30% dizem respeito às seguintes relações verticais: Tecnologia de EDC/VCM da Ineos à montante da produção de EDC e VCM pela Inovyn (e produção de PVC); Tecnologia de S-PVC da Ineos à montante da produção de S-PVC pela Inovyn; Catalisadores EDC da Ineos à montante da produção de EDC pela Inovyn (e produção de PVC, em última análise). Assim, passa-se a analisar tais relações verticais. VIII.2. Mercado de EDC/VCM da Ineos à montante da produção de EDC e VCM pela Inovyn (e produção de PVC) VIII.2.1. Definição do mercado de tecnologia EDC/VCM EDC (dicloroetano) e VCM (monômero de copolímero de vinil) são dois produtos intermediários da cadeia de produção de PVC. A tecnologia EDC/VCM é uma combinação de informações e direitos de propriedade intelectual necessários para projetar e operar uma instalação de produção de EDC/VCM e, portanto, fabricar produtos para no fim produzir resinas de PVC.

A Ineos entende que existe um mercado produto único para a tecnologia de EDC/VCM, uma vez que os clientes normalmente licenciam tanto a instalação EDC como a VCM ao mesmo tempo. Como visto, no Ato de Concentração nº 08012.007773/2013-64 (Solvay/Ineos), a SG definiu o segmento de tecnologia de EDC/VCM como um mercado do produto único. Esse entendimento foi corroborado pela Braskem, em resposta a ofício, que indicou que não faz sentido segmentar o mercado entre tecnologia de VCM e de EDC, uma vez que tal tecnologia é utilizada dentro do processo produtivo de PVC. Assim, ainda que se admita a possibilidade de licenciamento independente de EDC e VCM, tal prática não é utilizada no mercado, pois para a produção de resinas de PVC é fundamental a integração das tecnologias licenciadas. Esta SG entende que não há motivo para adotar posicionamento contrário, embora entenda que a definição estrita do mercado relevante pode ser deixada em aberto. No que tange ao escopo geográfico, e em linha com a decisão proferida no Ato de Concentração nº 08012.007773/2013-64 (Solvay/Ineos), pode-se analisar esta operação considerando o mercado mundial. VIII.2.2. Impossibilidade de fechamento de mercado A Ineos apresentou a estrutura da oferta para os mercados de tecnologia de EDC e VCM, separadamente, e para o mercado único de tecnologia de EDC/VCM:

Tabela 2 - Tecnologia de EDC - Mundial (projetos mundiais de EDC, 2007-2015) (acesso restrito) Fornecedor Capacidade total (kt) Participação de mercado (%) OxyVinyls 40-50 Ineos 30-40 Uhde/Vinnolit 10-20 Jacobs 0-10 Outros (fornecedores chineses) 0-10 Total 100 Nota: a Solvay vendeu tecnologia EDC apenas para projetos internos (em uma capacidade total de (acesso restrito) em projetos EDC entre 2007-2015), e não atua no mercado comercial. Inovyn também não atua na licença de tecnologia no mercado comercial (ainda que tenha capacidade de fazê-lo nos termos dos acordos de licença com a Solvay). Fonte: Ineos Tabela 3 - Tecnologia de VCM - Mundial (projetos mundiais de EDC, 2007-2015) (acesso restrito) Fornecedor Capacidade total (kt) Participação de mercado (%) Ineos 30-40 OxyVinyls 20-30 Uhde/Vinnolit 20-30 Mitsui 0-10 Outros (fornecedores chineses) 10-20 Total 100 Nota: a Solvay vendeu tecnologia VCM apenas para projetos internos (em uma capacidade total de (acesso restrito) em projetos VCM entre 2007-2015), e não atua no mercado comercial. Inovyn também não atua na licença de tecnologia no mercado comercial (ainda que tenha capacidade de fazê-lo nos termos dos acordos de licença com a Solvay). Fonte:

Ineos Tabela 4 - Tecnologia de EDC/VCM - Mundial (projetos mundiais de EDC/VCM, 2007-2015) (acesso restrito) Fornecedor Capacidade total (kt) Participação de mercado (%) OxyVinyls 30-40 Ineos 30-40 Uhde/Vinnolit 10-20 Jacobs 0-10 Mitsui 0-10 Outros (fornecedores chineses) 0-10 Total 100 Nota: a Solvay vendeu tecnologia EDC/VCM apenas para projetos internos (em uma capacidade total de (acesso restrito) em projetos EDC/VCM entre 2007-2015), e não atua no mercado comercial. Inovyn também não atua na licença de tecnologia no mercado comercial (ainda que tenha capacidade de fazê-lo nos termos dos acordos de licença com a Solvay). Fonte: Ineos Em qualquer cenário apresentado, a participação de mercado da Ineos é igual ou levemente superior a 30%. Contudo, esta SG entende que a operação não gerará fechamento de mercado. De fato, existem concorrentes efetivos nesse mercado capazes de fornecer a tecnologia EDC/VCM para concorrentes da Ineos/Inovyn, como a OxyVinyls e a Uhde/ Vinnolit. Essa também foi a conclusão a que chegou esta SG nos autos do Ato de Concentração nº 08012.007773/2013-64 (Solvay/Ineos). Após consultar terceiros, a SG afirmou que a Ineos, a OxyVinyls e a Vinnolit seriam as maiores concorrentes, sendo que a Braskem afirmou que poderia adquirir a tecnologia de concorrentes alternativos à Ineos. Da mesma forma, não existe possibilidade de fechamento do mercado downstream. A produção de EDC e VCM por parte da Inovyn é utilizada apenas internamente para a produção de PVC.

Ademais, existem diversos produtores de EDC/VCM que podem contratar o fornecimento da tecnologia EDC/VCM de terceiros. Finalmente, e conforme ressalta a Ineos, os principais clientes dos mercados de tecnologia de EDC/VCM são os produtores de PVC. Assim, esta SG entende que a operação não gera possibilidade de fechamento desses mercados. VIII.3. Tecnologia de S-PVC da Ineos à montante da produção de S-PVC pela Inovyn VIII.3.1. Definição do mercado de tecnologia de S-PVC A tecnologia S-PVC é uma combinação de informações e direitos de propriedade intelectual necessários para projetar e operar uma fábrica de produção de S-PVC. Esse mercado foi analisado no Ato de Concentração nº 08012.007773/2013-64 (Solvay/Ineos). À época, o mercado foi definido como tecnologia de S-PVC, compreendendo o projeto de uma fábrica de S-PVC com o licenciamento de todos os direitos de propriedade intelectual e de outros serviços associados, como suporte técnico, já que não há substituto para essa tecnologia para clientes que estejam construindo uma fábrica de S-PVC. O escopo geográfico do mercado foi definido como mundial. Esta SG entende que não há motivos para destoar do entendimento anterior, muito embora a definição precisa do mercado relevante possa ser deixada em aberto. VIII.3.2. Impossibilidade de fechamento de mercado A Ineos apresentou a seguinte estrutura da oferta para o mercado de tecnologia de S-PVC:

Tabela 5 - Plantas-Projetos de S-PVC utilizando capacidade de terceiros 2007-2015 (acesso restrito) Fornecedor Capacidade total (kt) Participação (%) Ineos 30-40 KEM ONE 30-40 Chisso 20-30 Uhde 0-10 Total 100 Fonte: Ineos Muito embora a participação da Ineos nesse mercado seja superior a 30%, tem-se que existem concorrentes importantes, capazes de rivalizar com a Ineos de forma efetiva. Vale destacar que a participação da Ineos era ainda maior (acesso restrito) quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.007773/2013-64 (Solvay/Ineos), sendo que, naquele caso, a potencial integração vertical seria maior (tendo em vista que a Solvay faria parte da Inovyn e também produz S-PVC). Não obstante, a operação foi aprovada, considerando a existência de concorrentes importantes e rivalidade efetiva. A conclusão não deve ser modificada. Destaque-se, aliás, que a Solvay (que passará a atuar de forma independente no mercado após a conclusão desta operação) também possui a tecnologia S-PVC. Embora não comercialize tal tecnologia com terceiros, ela poderia passar a fazê-lo em caso de aumento de preços por parte dos demais concorrentes. Assim, esta SG entende que a integração vertical não gera fechamento do mercado upstream de tecnologia de S-PVC. A mesma conclusão é possível no que tange ao mercado downstream de S-PVC. Contudo, para esse mercado, convém prestar os esclarecimentos que seguem. VIII.3.3.

Definição do mercado relevante de S-PVC Nos Atos de Concentração nºs 08700.007773/2013-64 (Solvay/Ineos) e 08700.000436/2014-27 (Braskem/Solvay), o mercado de PVC foi segmentado em S-PVC e E-PVC. Do ponto de vista da demanda, o S-PVC e o E-PVC são utilizados em diferentes aplicações. Quanto ao ponto de vista da oferta, o equipamento para a produção de S-PVC e E-PVC é diferente e, em geral, não é economicamente viável converter uma instalação de S-PVC para produzir E-PVC e vice-versa. A Ineos concorda com a segmentação do mercado de PVC em S-PVC e E-PVC. Contudo, alega que seria possível cogitar de uma segmentação adicional nesse mercado: S-PVC: existem três tipos diferentes de S-PVC (S-PVC extensor, S-PVC especial e S-PVC commodity). Haveria algum grau de substituibilidade pelo lado da oferta entre esses tipos e as mesmas linhas de produção poderiam ser utilizadas para todos os tipos de S-PVC. Contudo, do ponto de vista da demanda, a substitutibilidade do S-PVC extensor, S-PVC especial e S-PVC commodity seria um pouco limitada. A Inovyn teria vendido tanto S-PVC especial quanto S-PVC commodity, no Brasil, em 2015; E-PVC: E-PVC poderia ser dividido em diversos graus para aplicações diferentes. Apesar disso, a substitutibilidade pelo lado da oferta seria alta, com os produtores sendo capazes de mudar de grau com tempo e custo relativamente baixos.

Vários graus de E-PVC poderiam ser produzidos usando os mesmos processos e equipamentos, e todos os fabricantes poderiam produzir uma ampla variedade de graus de E-PVC. Do ponto de vista da demanda também haveria um alto grau de substitutibilidade, sendo que a maioria das aplicações poderia ser produzida usando uma variedade de graus de E-PVC e os clientes poderiam e mudariam de fornecedores, algumas vezes mudando para diferentes graus ao fazerem isso, para garantir os melhores preços. Esta SG entende desnecessário analisar o mercado com mais profundidade e rever o posicionamento anterior, tendo em vista as características desta operação. Assim, entende que esta operação pode ser analisada adequadamente considerando os mercados de S-PVC e E-PVC. No que tange ao escopo geográfico, a definição foi deixada em aberto quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64 (Solvay/Ineos). Foram analisados cenários para o mercado nacional e o mercado mundial. No Ato de Concentração nº 08700.000436/2014-27 (Braskem/Solvay), o Cade realizou um esforço considerável para definir o escopo geográfico do mercado relevante. Ao final, concluiu-se que o mercado relevante geográfico seria a América do Sul, com grau de rivalidade moderado da América do Norte. Essa definição eliminaria quaisquer efeitos desta operação no mercado brasileiro, tendo em vista que a Inovyn atua somente na Europa.

Nesta operação, a Ineos apresentou cenários para o mercado nacional e para o mercado internacional. Esta SG entende que os cenários apresentados pela Ineos são adequados para a análise dos efeitos concorrenciais decorrentes da saída da Solvay do capital social da Inovyn e, portanto, seguirá a análise em relação a esses mercados relevantes geográficos, sem prejuízo de revisão futura. VIII.3.4. Impossibilidade de fechamento de mercado A atuação da Ineos no mercado de S-PVC ocorre exclusivamente via Inovyn. Quando da análise da constituição da Inovyn por Ineos e Solvay, esta SG teve que rever de forma mais cuidadosa o mercado de S-PVC porque somou a participação de mercado da Solvay Indupa Brasil e da Solvay Indupa Argentina à participação de mercado que seria detida pela Inovyn após a conclusão daquela operação. À época, em 2012, a Inovyn possuía (acesso restrito) do mercado mundial e (acesso restrito) do mercado brasileiro de S-PVC. Para esta operação, a Requerente não dispunha do mercado total de S-PVC, mas apresentou as seguintes tabelas para os mercados de S-PVC commodity, no Brasil e no mundo: Tabela 6 - S-PVC Commodity - Brasil (Volume, 2015) (acesso restrito) Empresa Participação (%) Vol (kt) Braskem 40-50 Solvay Indupa 20-30 Mexichem 10-20 Formosa 0-10 Vinnolit (Westlake Group) 0-10 Vestolit (Mexichem) 0-10 Hanwha 0-10 LG Chem 0-10 Kem One 0-10 Vynova 0-10 Ercros 0-10 Inovyn 0-10 US Importers (Axiall, Formosa, Oxy, Shintech, Westlake) 0-10 Outros 0-10 Total 100 Fonte:

Ineos Tabela 7 - S-PVC Commodity - Mundo (Capacidade, 2015) (acesso restrito) Empresa Capacity Share (%) Shin-Etsu Chemical 0-10 Formosa Plastics 0-10 Inovyn 0-10 Oxyvinyls Lp 0-10 Beiyuan Chemical 0-10 Xinjiang Zhongtai 0-10 Xinjiang Tianye 0-10 Westlake Group 0-10 Mexichem 0-10 AXIALL Formerly GEORGIA GULF 0-10 Hanwha Chemical Corp. 0-10 Elion Chemical 0-10 Anhui Hwasu 0-10 Vynova 0-10 Tianjin Dagu Chemical 0-10 Shandong Xinfa Huayu Aluminium 0-10 Qinghai Salt Lake Magnesium Int. 0-10 Lg Chem 0-10 Kem One 0-10 Reliance Industries Ltd. 0-10 Yibin Tianyuan Chem 0-10 Braskem 0-10 Outros 50-60 Total 100 Fonte: Ineos A Ineos informou que teve vendas de (acesso restrito) de S-PVC commodity em todo o mundo, em 2015, o que seria equivalente a 3% do mercado mundial de S-PVC commodity, estimado em [13] (acesso restrito). A Ineos também informou que vendeu S-PVC especial no Brasil. As vendas totais no Brasil foram equivalentes a (acesso restrito), em 2015, o que corresponderia a uma participação de (acesso restrito) do mercado brasileiro, estimado em (acesso restrito). Em termos de valor, a Inovyn exportou (acesso restrito) ao Brasil, em 2015, segundo a Ineos. As vendas mundiais de S-PVC especial da Inovyn foram de (acesso restrito), que corresponderiam a uma participação de (acesso restrito) do mercado mundial, estimado em (acesso restrito).

Esta operação resulta, portanto, na mera transferência da participação da Inovyn para a Ineos, que não atua nesse mercado a não ser pelas vendas da Inovyn. Tanto no segmento de S-PVC commodity quanto no segmento de S-PVC especial, essa transferência será inferior a 0-10% no Brasil e inferior a 20% no mundo. Evidentemente, esses valores seriam ainda mais diluídos se for considerado o mercado de S-PVC extensor, no qual a Ineos e a Inovyn não atuam. Ademais, haverá uma desconcentração do mercado, tendo em vista que a Solvay atuará de forma totalmente independente em tal mercado, por meio da Solvay Indupa Brasil e da Solvay Indupa Argentina [14]. Diante do exposto, esta SG entende que a operação não tem o condão de gerar fechamento do mercado de S-PVC para os fornecedores de tecnologia de S-PVC. VIII.4. Catalisadores EDC da Ineos à montante da produção de EDC pelo Inovyn (e produção de PVC, em última análise) VIII.4.1. Definição do mercado de catalisadores EDC Como visto no tópico VII, acima, adota-se a segmentação do mercado de catalisadores de EDC em (i) mercado mundial de catalisadores EDC de leito fixo; e (ii) mercado mundial de catalisadores EDC de leito fluidizado. A participação da Ineos no mercado mundial de catalisadores EDC de leito fluidizado é inferior a 18%. Assim, a integração vertical no que tange a esse produto não gera preocupação de fechamento de mercado.

Contudo, a participação da Ineos no mercado mundial de catalisadores EDC de leito fixo é superior a 30%, razão pela qual convém analisar o mercado de forma mais detalhada. VIII.4.2. Impossibilidade de fechamento de mercado A Ineos apresentou a seguinte estrutura da oferta para o mercado de catalisadores EDC de leito fixo: Tabela 8 - Catalisadores EDC de leito fixo (mundial) – Vendas comerciais estimadas (2013-2015) (acesso restrito) 2013 2014 2015 Volume (t) Participação (%) Volume (t) Participação (%) Volume (t) Participação (%) Ineos 50-60 50-60 50-60 Kanegafuchi 20-30 20-30 20-30 BASF 20-30 20-30 20-30 Outros 0-10 0-10 0-10 Total 100 100 100 Fonte: Ineos Como se vê, a participação da Ineos nesse mercado é bastante significativa. Contudo, essa participação não permite o fechamento desse mercado, conforme foi constatado pela SG nos autos do Ato de Concentração nº 08700.000436/2014-27 (Braskem/Solvay). À época, concluiu-se que, além dos concorrentes acima (com mais de 20% de participação de mercado cada um), catalisadores EDC de leito fixo também poderiam ser adquiridos da empresa Süd-Chemie. Esta operação não altera a estrutura do mercado de catalisadores EDC de leito fixo. Assim, não existe possibilidade de fechamento do mercado upstream. A operação também não gera preocupação no mercado downstream, tendo em vista que o EDC fornecido à Inovyn é utilizado integralmente para produção de E-PVC e S-PVC, mercados em que a Inovyn não possui poder de mercado. IX.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não concorrência, de acordo com a Ineos. Contudo, o contrato firmado prevê (acesso restrito). Tais contratos foram celebrados em 1.7.2015 como parte das medidas necessárias para o fechamento e efetivação da criação da Inovyn. Os contratos foram assinados de modo a permitir o uso de alguns direitos de propriedade intelectual relacionados com os negócios combinados previamente detidos pela Solvay (licenciante) para a Inovyn (licenciada). O período de exclusividade original era de 3,5 anos a partir da saída da Solvay da Inovyn (esperada para 2018), o que, na prática, equivaleria a um período de exclusividade que expiraria no final de 2021. Com a saída antecipada da Solvay da Inovyn em 2016, os períodos de exclusividade das licenças deveriam ser alterados de modo a refletir a intenção comercial inicial das partes (isto é, exclusividade até o final de 2021). Para tanto, o período de exclusividade será alterado de 3,5 anos para 6,5 anos. Segundo a Ineos, tratam-se de meros ajustes nessas duas relações entre as partes interessadas, com vistas a refletir adequadamente o momento no qual a Solvay decidiu sair do capital da Inovyn e manter a mesma situação comercial prevista inicialmente. X. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação da operação, sem restrições, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] Os esclarecimentos abaixo foram extraídos do voto proferido pelo Conselheiro Gilvando V. Coelho de Araújo nos autos do Ato de Concentração nº 08700.000436/2014-27 (Braskem/Solvay). [2] A esse respeito, vide, por exemplo, Atos de Concentração nºs 08700.000756/2016-49 (Ticket Serviços S.A., Repom S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios HAAG S.A.); 08700.012652/2015-04 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda./Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); 08700.000950/2016-24 (Coty Inc. e Frajo Internacional de Cosméticos S.A.), por exemplo. [3] Esses mercados também foram analisados, por exemplo, nos Atos de Concentração nºs 08012.002813/2007-91; 08012.002816/2007-25; 08012.002818/2007-14; 08012.014599/2007-16; 08012.005799/2001-91; 08012.003430/2002-26; e 08012.007759/1999-91. [4] A decisão do Cade foi fundamentada no Ato de Concentração nº 08012.002813/2007-91, no qual entendeu-se que o eteno é um gás de baixo pelo molecular, sendo “necessária uma elevada pressão ou temperatura extremamente baixas para liquefazê-lo e, consequentemente, tornar seu transporte e manuseio menos inviável. Mais do que isso, para manter o etileno na condição líquida são necessários tanques especiais, com paredes de aço espessas, capazes de suportar pressões elevadas, ou tanques criogênicos especiais, qualquer alternativa envolve um custo energético expressivo, tornando seu transporte por contêineres praticamente inviável.

Com efeito, tal produto é usualmente transportado por dutos especiais, da central petroquímica de primeira geração para as plantas de segunda geração, o que envolve um custo operacional relativamente baixo, embora o investimento inicial seja elevado. Tal fato implica instalações de primeira e segunda geração próximas interligadas por dutos, mais do que isso, normalmente as centras e a segunda geração relacionam-se comercialmente por contratos de fornecimento de etileno de longo prazo”. [5] Segundo a Seae, existe “total impossibilidade” de transporte de propileno. O produto requer condições especiais de transporte e deve ser armazenado observando-se precauções estritas de segurança, como temperatura de cinco graus negativos para tanques ou de vinte graus em esferas de pressão. [6] Houve discussão acerca da definição do mercado geográfico (nacional ou regional), considerando que o transporte desse produto seria mais fácil do que o transporte de etano e propileno. O Conselheiro Vinícius Marques de Carvalho entendeu que seria possível existir uma lógica de concorrência nacional. [7] Os Atos de Concentração foram analisados conjuntamente. [8] Vide tópico VI.3.2.1, acima. [9] Vide tópico IX, abaixo. [10] Conforme definido no Ato de Concentração nº 08012.007773/2013-64 (Solvay/Ineos). [11] Vide tópico VI.3.2.1, acima. [12] Vide tópico VIII.2, acima. [13] Fonte: IHS, estimativa em 2016 da oferta mundial de S-PVC.

[14] Há notícias de que a Solvay vendeu 70,59% do capital social da Solvay Indupa para a empresa Unipar Carbocloro. Tal possível operação ainda não foi notificada ao Cade e será, oportunamente, avaliada de forma independente. De qualquer forma, a princípio não há impacto dessa possível operação na análise concorrencial realizada neste caso.