Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007629/2016-71

:: SEI / CADE - 0280706 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 30/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007629/2016-71 Requerentes: General Electric Company e LM Wind Power Holding Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Barbara Rosenberg e outros EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: General Electric Company e LM Wind Power Holding. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. General Electric Company (“GE”) A GE é uma empresa global de produtos, tecnologias e serviços diversificados. A GE é composta por diversas unidades de negócios, cada uma com suas próprias divisões. As unidades primárias de negócios da GE incluem: GE Renewable Energy, GE Energy Connections, GE Power, GE Oil & Gas, GE Healthcare, GE Aviation, GE Transportation, GE Capital e GE Lighting. A unidade de negócios da GE mais relevante para a Operação é a GE Renewable Energy. A GE Renewable Energy fornece produtos e serviços para clientes envolvidos na geração de energia eólica, hidrelétrica e solar. A GE desenvolve, produz e fornece mundialmente turbinas eólicas para uso onshore e offshore. I.2. LM Wind Power Holding (“LM”) A LM está presente no segmento upstream no design, teste, produção e fornecimento de pás para turbinas eólicas no Brasil e no mundo.

A LM também presta alguns serviços de operação e manutenção em pás eólicas, principalmente em sua própria base instalada e no fornecimento de pás de reposição. II. A OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GE, do controle exclusivo da LM. Portanto, a Operação resultará em uma integração vertical entre a produção de turbinas eólicas pela GE e a produção de pás utilizadas nas turbinas eólicas pela LM. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. A Gamesa Eólica do Brasil Ltda. (“Gamesa”)[1] apresentou seu pedido de intervenção em 8.12.2016. Considerando que o edital foi publicado em 23.11.2016, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no artigo 118 do RICade. Em suma, a empresa fundamentou o pedido de intervenção nos seguintes argumentos: A LM é a principal fornecedora de pás da Gamesa, e, portanto, possui acesso a segredos de propriedade industrial associados a desenhos e especificações técnicas das pás utilizadas nos aerogeradores da Gamesa.

Em razão da operação, a Gamesa entende que será obrigada a encerrar sua relação com a LM para evitar que a GE, principal concorrente no mercado nacional e mundial, tenha acesso aos seus segredos industriais; O encerramento da relação com a LM gerará redução na capacidade da Gamesa de ofertar turbinas eólicas no mercado brasileiro, uma vez que restariam apenas dois players no mercado de fabricação de pás, havendo grande risco de penalização da Gamesa por seus clientes por descumprimento dos prazos de entrega de aerogeradores. A Gamesa apresentou ainda considerações acerca das definições de mercado relevante, em suas dimensões produto e geográfica, bem como acerca das barreiras à entrada e da rivalidade nos mercados relevantes afetados pela operação. Quanto à legitimidade para figurar como terceiro interessado neste processo, nota-se que se trata de empresa que figura como concorrente da GE no mercado downstream de turbinas eólicas e cliente da LM no mercado upstream de pás para turbinas eólicas. É evidente que, a princípio, seus interesses podem ser afetados por esta operação e pela decisão a ser adotada pelo Cade, assim enquadrando-se no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela Gamesa. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Sei nº 0278521 e 0278526.