Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001221/2017-76

:: SEI / CADE - 0321000 - Parecer :: PARECER Nº 8/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001221/2017-76 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerente A: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. Requerente B: Hospital São Bernardo S.A. Aquisição. Hospitais-gerais. Planos médicos individuais/familiares. Planos médicos coletivos. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”); e Hospital São Bernardo S.A. (“São Bernardo”). II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO II.1. Requerentes A Intermédica atua como operadora de plano de assistência privada à saúde (“OPS”), ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil com foco em planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes, nas modalidades individual/familiar e coletivo.[1] Além disso, possui uma rede de hospitais próprios que, além de dar suporte às operações de seus planos de saúde, oferta também prestação de serviços médico-hospitalares para terceiros (clientes individuais particulares, seguradoras de saúde e OPS não relacionadas à Intermédica).[2] O São Bernardo presta serviços médico-hospitalares na cidade de São Bernardo do Campo por meio de 2 (dois) hospitais: i) Hospital São Bernardo - Unidade Jardim do Mar; e ii) Hospital São Bernardo - Unidade Baeta Neves, além de um centro médico, o Centro Médico do Hospital São Bernardo[3]. II.2.

Breve descrição da Operação Trata-se de aquisição, pela Intermédica, da totalidade das quotas sociais representativas do capital social do São Bernardo, cujos serviços são prestados no município de São Bernardo do Campo (“Operação”)[4]. Segundo as Requerentes, para a Intermédica, a Operação é justificada, em termos estratégicos e econômicos, pela sinergia operacional das atividades, dado que viabilizará maior disponibilidade de leitos para atendimento hospitalar aos beneficiários de sua própria carteira, bem como à população em geral[5]. Por sua vez, para o São Bernardo, a Operação constitui uma oportunidade de desinvestimento e capitalização[6]. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação. A operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, faturamentos do grupo adquirente e do grupo das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho CGOFL/DCONT (SEI 0308029). Data de publicação do edital O Edital n° 58, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03 de março de 2017 (SEI 0308295). Data da notificação ou emenda 24 de fevereiro de 2017. Elaboração própria. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Considerações iniciais Como já aventado, a presente Operação consiste na aquisição, pela Intermédica, da totalidade de ações representativas do capital social do São Bernardo, cujos serviços são prestados no município de São Bernardo do Campo. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) vem subdividindo-o em dois grandes grupos da seguinte forma:[7]-[8] Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação à operação de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade, de maneira pacífica, aplica a seguinte divisão: Planos médicos individuais/familiares; Planos médicos coletivos; Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares;

Planos exclusivamente odontológicos coletivos. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação da Operação (SEI 0308929) em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2. Segmentos de atuação das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. A análise do Quadro 2 permite concluir que é observada sobreposição no seguinte segmento: hospitais gerais. Além disso, é observada integração vertical entre hospitais gerais e planos médicos (individuais/familiares e coletivos). A partir do exposto até aqui, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Hospitais-gerais Como já foi visto no presente Parecer, o segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade,[9] nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos; Hospitais Gerais; Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializados; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor.

No mercado de hospitais-gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. Não obstante as Requerentes terem ressaltado o caráter de especialização em pediatria do Hospital São Bernardo – Unidade Baeta Neves, esta SG/Cade optou por adotar o cenário mais conservador na presente Operação, visto se tratar de um hospital geral de acordo com a classificação Cnes, de forma a considerar ambas as unidades do São Bernardo no mercado de hospitais gerais[10]. A partir disso e da análise da presente Operação, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o mercado de hospitais gerais. IV.2.2. Planos de assistência à saúde Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“Seae”), planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano.[11] O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela ANS e, de acordo com a Lei nº 9656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras;

cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) planos médicos individuais/familiares; (ii) planos médicos coletivos; (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos. Essa diferenciação ocorre principalmente em razão das diferenças regulatórias impostas pela ANS e pela não substituibilidade da demanda entre essas modalidades, já que, por exemplo: (i) um plano odontológico e um plano médico possuem coberturas totalmente distintas;

e (ii) consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira.[12] A classificação adotada pelo Cade é feita com base no já mencionado Documento de Trabalho nº 46/2008 da Seae em razão dos seguintes fatores: “i. o cálculo de preço de planos coletivos é feito com base nos riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários, enquanto os planos individuais/familiares rateiam o risco percebido por uma carteira heterogênea de usuários; ii. há um diferencial significativo entre os prêmios dos planos individuais e coletivos que serão suportados pelo beneficiário, uma vez que, nos planos coletivos, o custo mensal geralmente recai sobre a pessoa jurídica na qual o beneficiário está empregado; iii. há uma diferença entre o grau de regulação incidente sobre cada um desses mercados; e iv.

há uma assimetria de substituição, ou seja, embora seja possível para o detentor de um plano coletivo a substituição desse por um plano individual, beneficiários de planos individuais nem sempre podem passar a contratar planos coletivos, tendo em vista que para isso é necessário um vínculo a uma pessoa jurídica que tenha contrato coletivo com uma OPS.”[13] A partir disso, tendo em vista que a Requerente (Intermédica) da presente Operação comercializa apenas planos médicos, definem-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, os mercados relevantes sob a ótica do produto como os de planos médicos individuais/familiares e planos médicos coletivos. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Hospitais gerais IV.3.1.1. Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais-gerais, um raio de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) de deslocamento a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[14] Esse raio pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. No entanto, tendo em vista que o raio de 10 km ou 20 min.

parece ser a metodologia mais conservadora para definição do mercado geográfico em tela, a SG/Cade opta por esta na presente análise, devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital-geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José)[15]. Para o cálculo dos referidos deslocamentos, esta SG/Cade recorre ao Google Maps, ferramenta pública, de difundido acesso e que já vem sendo utilizada amplamente pelo Cade em situações análogas a da presente Operação, conforme destaca, inclusive, o Documento de Trabalho nº 001/2016 – Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil do Departamento de Estudo Econômicos deste órgão (“DEE/Cade”), in verbis: “Do endereço dos hospitais são computadas as coordenadas dos hospitais utilizando-se a ferramenta disponibilizada pelo ‘Google Maps’. Dessa forma, são computadas as distâncias em quilômetros dos hospitais e o tempo de viagem entre eles, obtendo-se assim uma matriz de tempo e distância.”[16] Dentre os deslocamentos sugeridos pelo Google Maps, opta-se por aquele com o menor deslocamento, tanto em distância quanto em tempo, em um trajeto sem trânsito;

o que, normalmente, ocorre fora dos horários de pico em grandes cidades, não fazendo substanciais diferenças, contudo, em cidades menores, já que nestas o próprio Google Maps não costuma considerar o trânsito. Importante ainda mencionar que a presente análise não deve ser considerada um paradigma na jurisprudência do Cade, já que essa mesma metodologia foi utilizada em casos pretéritos, devendo citar-se, por exemplo, os recentes Atos de Concentração nos 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico), e incorporada ao Documento de Trabalho nº 001/2016 do DEE/Cade, já mencionado. IV.3.1.2. Raio A partir da metodologia mencionada acima, foi traçado um raio (de 10 km ou 20 min.), a partir do hospital adquirido (Hospital São Bernardo - Unidade Jardim do Mar), para determinar quais hospitais estariam dentro do mercado relevante geográfico de hospitais gerais sob esse critério. A compilação dos hospitais que se enquadraram no referido critério encontra-se no quadro 3[17]: Quadro 3. Hospitais gerais em um raio de 10 km ou 20 min. do Hospital São Bernardo - Unidade Jardim do Mar. Elaboração própria.

Verifica-se, a partir da análise do Quadro 3, que os hospitais São Bernardo - Unidade Jardim do Mar e São Bernardo - Unidade Baeta Neves possuem localização próxima (distância de 1,5 Km ou de 5 min percorrida por carro às 03:00 AM), o que indica possível semelhança nos mercados relevantes sob a ótica geográfica de ambos. Ademais, apesar do Hospital São Bernardo – Unidade Baeta Neves ser classificado no Cnes como sendo hospital geral, há dúvidas acerca dessa classificação, tendo em vista o seu caráter de especialização em pediatria. Por essas razões, esta SG/Cade optou por considerar o mercado relevante geográfico de hospitais gerais a partir do hospital geral São Bernardo – Unidade Jardim do Mar. Além disso, verifica-se, a partir da análise do Quadros 3, que os hospitais gerais Bosque da Saúde, pertencente à Intermédica, ora Requerente, Hospital Green Hill e Hospital São Camilo Ipiranga, localizados no município de São Paulo, encontram-se dentro do raio de 10 Km ou 20 min a partir do Hospital São Bernardo – Unidade Jardim do Mar. Importa ressaltar que as Requerentes apresentaram cenário cujo mercado relevante sob a ótica geográfica incluiu apenas hospitais gerais localizados na região popularmente conhecida como Grande ABC Paulista, excluindo, portanto, os hospitais localizados no município de São Paulo[18].

Esta SG/Cade, sem fazer distinção entre os municípios e levando em consideração a adoção do critério de deslocamento geográfico/temporal já sedimentado na jurisprudência, optou por incluir em sua análise os hospitais gerais localizados na região popularmente conhecida como Grande ABC Paulista, bem como os hospitais gerais localizados no município de São Paulo, que obedeçam ao raio de 10 Km ou de 20 min a partir do hospital geral São Bernardo – Unidade Jardim do Mar. Sendo assim, o mercado geográfico de hospitais gerais abrangerá, na presente análise, os hospitais gerais listados nos Quadro 3. IV.3.2. Planos médicos individuais/familiares e coletivos A jurisprudência do Cade já adotou diferentes entendimentos a respeito da metodologia para a determinação da dimensão geográfica do mercado de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos). No entanto, o Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.) consolidou a definição do mercado geográfico de planos médicos na jurisprudência do Cade. No referido caso, esta SG/Cade agrupou municípios em um mesmo mercado relevante conforme o fluxo, entre estes municípios, de atendimentos de beneficiários dos planos de assistência à saúde.

Assim, definiu-se o mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos) administrados pelos agentes econômicos envolvidos na operação fosse superior a 20% (vinte por cento), o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representasse 75% (setenta e cinco por cento) dos atendimentos dos beneficiários daquele município que inicialmente era objeto de análise. Em outras palavras, para municípios em que as empresas envolvidas concentrem mais de 20% (vinte por cento) dos beneficiários: (i) se 75% (setenta e cinco por cento) dos mesmos são atendidos dentro do próprio município, este foi definido como um mercado relevante; (ii) caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos foram agregados até que se alcançasse o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Esta tem sido a metodologia adotada desde então por esta SG/Cade.[19] Visto que a presente Operação não gerará sobreposição horizontal no mercado de planos médicos, mas tão somente reforço de integração vertical, e a participação máxima da Intermédica neste mercado será ligeiramente superior a 20% (vinte por cento)[20], esta SG/Cade definirá o mercado relevante de planos médicos sob a ótica geográfica como municipal. IV.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, foi definido o seguinte mercado relevante para análise da presente Operação:

mercado de hospitais gerais abrangendo os hospitais gerais listados no Quadro 3; mercado de planos médicos individuais/familiares no município de São Bernardo do Campo; mercado de planos médicos coletivos no município de São Bernardo do Campo. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais. Os dados oficiais do setor de saúde no Brasil são compilados pelo Ministério da Saúde no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”) e serão utilizados a seguir na análise do mercado de hospitais gerais. Diante disso, foi montada a estimativa da estrutura do mercado relevante já definido, a qual será apresentada no item abaixo. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Hospitais-gerais Em relação ao mercado de hospitais gerais, esta SG/Cade elaborou a estrutura deste segmento, conforme demonstrado na Tabela 5, a partir do número total de leitos não-SUS, informado no Cnes[21]: Tabela 5.

Estrutura do mercado de hospitais gerais listados no Quadro 3 (Mercado Relevante sob a ótica Geográfica a partir do Hospital São Bernardo – Unidade Jardim do Mar) GRUPOS HOSPITALARES Nº DE LEITOS NÃO-SUS (Cnes -dez/2016) MARKET SHARE (nº de leitos não-SUS) Consolidado - Grupos Intermédica e São Bernardo 365 19,56% Intermédica 203 10,88% Unimed do ABC Unidade IV 102 5,47% Bosque da Saúde 101 5,41% São Bernardo 162 8,68% Hospital São Bernardo - Unidade Jardim do Mar 144 7,72% Hospital São Bernardo - Unidade Baeta Neves 18 0,96% Não Pertencente a Grupo Econômico 557 29,85% Hospital e Maternidade Dr. Cristóvão da Gama 167 8,95% Hospital Nossa Senhora de Fátima 171 9,16% Innova Hospitais Associados LTDA 81 4,34% Hospital e Maternidade Central São Caetano do Sul 84 4,50% Hospital Coração de Jesus 25 1,34% Santa Casa de Misericórdia de São Bernardo do Campo 17 0,91% Hospital Green Hill 12 0,64% Rede D'Or 531 28,46% Hospital e Maternidade Brasil 303 16,24% Hospital Assunção 120 6,43% Hospital Bartira 108 5,79% Amil 232 12,43% Hospital Santa Helena 134 7,18% Hospital Next São Bernardo 56 3,00% Hospital ABC Unidade Materno-infantil 42 2,25% Prevent Senior 19 1,02% Hospital Santa Maggiore São Bernardo 19 1,02% São Camilo 162 8,68% Hospital São Camilo Ipiranga 162 8,68% TOTAL 1.866 100% Elaboração própria.

A partir da Tabela 5, percebe-se que a Operação ora analisada resultará em participação inferior a 20% (vinte por cento) no mercado de hospitais gerais, tendo em vista o número de leitos não-SUS obtidos no Cnes. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de 19,56% no referido mercado a partir da proxy utilizada. Tal concentração não gera preocupações concorrenciais, diante da baixa participação no mercado de hospitais gerais das Requerentes no cenário pós-Operação (inferior a 20%), afastando-se a possibilidade de exercício de poder de mercado. Torna-se, portanto, desnecessária uma análise mais aprofundada do mercado em tela, nos termos do artigo 8º, III, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, do Cade[22]. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses:[23] possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. A possibilidade de fechamento de mercado para concorrentes tanto no mercado à jusante (downstream), quanto no mercado à montante (upstream), pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação de qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação do serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. A partir dessas considerações, a integração vertical entre o serviço médico-hospitalar de hospitais gerais e a operação de planos de assistência à saúde podem atrair preocupações concorrenciais, baseadas na interdependência entre ambos os serviços, diante da relevância da rede credenciada perante à OPS.

A rede credenciada, por sua vez, engloba clínicas, hospitais, laboratórios e estabelecimentos que, por meio de contrato com a OPS, aceitam que os beneficiários daquele plano utilizem seus serviços. VI.2. Risco de fechamento entre hospitais-gerais e planos médicos A jurisprudência do Cade tem considerado que a verticalização entre planos de assistência à saúde e hospitais gera eficiências antitruste, pois pode resultar em maior controle de custos pela OPS, melhor conhecimento do histórico de saúde do beneficiário do plano, dentre outros.[24] Contudo, ao mesmo tempo, deve-se avaliar, no caso concreto, o risco de fechamento de mercado decorrente da verticalização. Nesse sentido, avaliam-se os incentivos e a capacidade das empresas para proceder com o fechamento de mercado em ambas as pontas. No presente caso, verifica-se que a Intermédica deterá, após a Operação, apenas 19,56% dos leitos não-SUS em hospitais gerais. Dessa forma, outros hospitais gerais, não verticalizados com a Intermédica, ainda ofertarão cerca de 80,44% dos leitos no mercado delimitado. Esse volume de leitos dos concorrentes demonstra a capacidade de hospitais gerais concorrentes absorverem eventual demanda de OPS concorrentes, caso as Requerentes resolvam fechar ou restringir o acesso de seus hospitais gerais aos planos ofertados por aquelas.

Nos mercados de planos médicos (individuais/familiares ou coletivos) a participação da Intermédica é de no máximo 22,3% (município de São Bernardo do Campo de planos médicos coletivos). Ou seja, em tais mercados, haveria, no mínimo, uma massa de aproximadamente 77,7% beneficiários de outros planos médicos demandando serviços que podem ser ofertados pelos demais prestadores da região. Vale dizer que essa participação é pré-existente à operação, não havendo alteração no market share da Intermédica no mercado de planos de saúde. Trata-se apenas de um reforço da integração vertical, decorrente do acréscimo dos hospitais São Bernardo ao Grupo Intermédica. Portanto, considerando as baixas participações de mercado verificadas (inferiores, em todos os casos, a 30%), conclui-se pela ausência de risco ao fechamento, pelas Requerentes, dos mercados em tela. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação prevê cláusula de não concorrência disposta na (acesso restrito às Requerentes), a qual possui escopos espacial, material e temporal, em concordância com a jurisprudência do Cade. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fl. 3 dos autos públicos nº 08700. 001221/2017-76. [2] A Intermédica é inteiramente detida pela Bain Capital, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações.

Por sua vez, a Bain Capital não investe em nenhuma outra empresa com atividades nos setores de saúde suplementar e hospitalar no Brasil (fl. 10 dos autos públicos nº 08700. 001221/2017-76). [3] Fl. 4 dos autos públicos nº 08700. 001221/2017-76. [4] Os ativos incluídos na presente Operação estão descritos na (acesso restrito às Requerentes). [5] Fl. 4 dos autos públicos nº 08700. 001221/2017-76. [6] Fl. 4 dos autos públicos nº 08700. 001221/2017-76. [7] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda.

e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [8] Essa segmentação foi proposta por: SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. . [9] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.);

Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [10] Adotar a classificação Cnes do Hospital São Bernardo – Unidade Baeta Neves de hospital geral configura um cenário mais conservador, dado que a Intermédica, ora Requerente, não possui hospital especializado em pediatria no mercado geográfico definido, o que caracterizaria uma mera substituição de agentes econômicos. [11] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [12] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa);

Ato de Concentração nº 08700.008189/2015-08 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital Bosque da Saúde S.A., Hospital Montemagno S.A.; e outros); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Requerentes: Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); dentre outros. [13] Parecer nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG, emitida no Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa). [14] Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e outros. [15] Nesse sentido, nota de rodapé nº 30 do Parecer nº 7/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI 0181776).

[16] BRASIL, DEE/Cade. Documentos de Trabalho 001/2016: Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil, 2016, p. 14. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/documento-de-trabalho-001-2016-identificacao-do-mercado-geografico-relevante-para-os-hospitais-no-brasil.pdf>. Aces. [17] Na elaboração dos Quadro 3, esta SG/Cade listou hospitais gerais que prestam atendimentos a pacientes não-SUS, tendo em vista que a jurisprudência do Cade já reiterou, exaustivamente, que leitos SUS não concorrem com leitos não-SUS. Os dados foram obtidos a partir do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”), disponível em: <http://cnes2.datasus.gov.br/Index.asp?home=1>. [18] Fl. 36 dos autos públicos nº 08700. 001221/2017-76. [19] Nesse sentido: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.) [20] Fl. 38 dos autos restritos nº 08700.001222/2017-65.

[21] Os dados foram obtidos em 29 de março de 2017 e, para fins de transparência, esta SG/Cade calculou o número de leitos a partir da seguinte equação: [nº total de leitos não-SUS = total geral de leitos não-SUS (incluindo-se leitos de UTI, porém excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) - leitos destinados à pediatria]. Essa metodologia é justificada em razão de leitos de pediatria não serem substitutos de leitos gerais, ou seja, aqueles destinados tanto para adultos quanto para crianças. [22] Embora a participação resultante tenha sido inferior a 20%, a SG optou em transformar a operação em rito ordinário devido a dúvidas em relação a metodologia de cálculo dos markets shares por meio do uso dos raios. Após análise mais detida dos agentes do mercado, confirmou-se quais deveriam entrar no cálculo e, dessa forma, concluiu-se que a concentração, de fato, é inferior a 20%. [23] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [24] Nesse sentido: RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora. São Paulo. 2011, pp. 203/231.