Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007412/2017-41

SEI/CADE - 0429786 - Parecer PARECER Nº 1/2018/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007412/2017-41 requerentes: Syngenta crop protection ag e nidera b.v. advogados: Marcio Dias Soares, Frederico Carrilho Donas, Jéssica gusman Gomes, Amália Batocchio, José Carlos Berardo, Marcela Pirola, Lucas Barrios e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011 Procedimento Ordinário. Requerentes: Syngenta Crop Protection AG ("Syngenta") e Nidera B.V. ("Nidera"). Sobreposição horizontal nos mercados de sementes de soja e híbridos de milho e integração vertical entre inseticidas e fungicidas para tratamento de sementes de milho e soja e híbridos de milho e sementes de soja. Aumento de concentração gerado pela operação não é significativo. Existência de rivalidade suficiente. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] Integra este Parecer Técnico o anexo SEI nº 0430448. I. REQUERENTES I.1. Syngenta Crop Protection AG ("Syngenta") 1. A Syngenta atua no Brasil e em nível mundial em pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização defensivos agrícolas, fertilizantes químicos e, em menor grau, ingredientes ativos vendidos de forma independente. Também oferece produtos para controle de pragas urbanas e de jardins, além de atuar no desenvolvimento e produção de sementes, com atuação predominante nos mercados de sementes de soja e milho. De forma residual, a Syngenta atua também no mercado de sementes de hortaliças e frutas. 2.

A Syngenta é detida pela China National Agrochemical Corporation (“CNAC”), uma subsidiária integral da China National Chemical Corporation (“ChemChina”). 3. A ChemChina é integralmente detida pelo Governo Central da China, que exerce seus direitos de investidor por meio da Comissão Estatal de Supervisão e Administração de Ativos (em inglês, Central State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council - “Central SASAC”), uma agência do Governo Central da China. 4. Mundialmente, a ChemChina possui seis unidades de negócios, focadas nos segmentos de: (1) materiais químicos avançados e produtos químicos especiais (specialty chemicals); (2) produtos químicos básicos; (3) processamento de petróleo e refinamento de produtos; (4) agroquímicos; (5) produtos de borracha; e (6) equipamentos químicos e de borracha. 5. A ChemChina atua no mercado brasileiro de proteção de cultivos por meio da Syngenta Brasil, da Adama Brasil S.A. e de exportações. I.2. Nidera B.V. ("Nidera") 6. A Nidera Seeds é uma empresa holandesa, parte do Grupo COFCO, que atua na produção e comercialização (trading) grãos e sementes oleaginosas, fertilizantes e trigo, dentre outras atividades, com destaque para sementes de soja e milho. 7. A COFCO (China National Cereals, Oils and Foodstuffs Corporation) é uma empresa estatal chinesa com sede em Pequim, cujo capital é integralmente detido pela SASAC. 8. A SASAC supervisiona as atividades de determinadas empresas estatais chinesas (i.e.

empresas estatais sob o controle do governo central da China) e, por sua vez, é diretamente supervisionada pelo Conselho de Estado da República Popular da China. 9. Conforme consta do formulário de notificação, na China, a COFCO é a maior fornecedora de produtos e serviços no setor agrícola e de alimentos, por meio de seu modelo de cadeia de valor totalmente integrada, cobrindo todas as áreas do setor agrícola de alimentos, da fazenda à mesa. O grupo COFCO possui cerca de 120.000 funcionários e conta com atividades em seis continentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - faturamentos do grupo das empresas adquiridas e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. SISGRU (SEI 0413705). Despacho Ordinatório SECONT/CADE (SEI 0413706). Data da notificação ou emenda Notificação em 24/11/2017. Data da publicação do edital O Edital nº 384 (SEI 0413705), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 10. A presente notificação trata da planejada aquisição, pela Syngenta Crop Protection AG (“Syngenta”), de todas as ações emitidas e em circulação do capital social da Nidera Seeds Holding B.V (“Nidera Seeds”), detidas diretamente pela Nidera B.V. (“Nidera”) e indiretamente pela China National Cereals, Oils and Foodstuffs Corporation (“COFCO”) (“Operação Proposta”). 11.

A Operação Proposta abrange apenas as atividades da Nidera e do seu grupo econômico relacionadas ao ramo de sementes. 12. Com a Operação Proposta, a Syngenta espera incrementar sua competitividade, se aproveitando da força da Nidera em mercado-chaves na América do Sul (Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai) e seu portfólio de sementes diversificado em culturas e germoplasmas, que apoiarão a Syngenta na oferta de mais valor para seus clientes, em especial nos mercados de milho e soja. 13. Do lado do Grupo COFCO, as requerentes afirmam que a Operação Proposta representa uma oportunidade de concentrar os esforços do grupo em suas outras atividades (trading global de produtos agrícolas). 14. Segundo as requerentes, o artigo 10 do “Interim Regulations on Supervision and Management of State-owned Assets of Enterprises”, que regula o funcionamento das SoEs, prevê que estas detêm autonomia nos negócios, não sendo permitida a intervenção da Central SASAC nas atividades das empresas investidas, para além do seu papel de investidor. De acordo com as previsões do ato, a atuação da Central SASAC como investidor deve ser regida por dois princípios: (i) princípio da separação dos órgãos do governo e empresas; e (ii) princípio da não-intervenção nos negócios legítimos e independentes das SoEs, como é o caso da ChemChina. 15.

Desta forma, as requerentes alegam que a ChemChina possui centro decisório independente da SASAC, que está legalmente impossibilitada de interferir nas operações independentes da ChemChina, e de suas subsidiárias. 16. Além disso, afirmam as requerentes que a ChemChina e a CITIC (compradora dos ativos desinvestidos no caso Dow/DuPont) são independentes, e não devem ser consideradas como mesmo grupo econômico para fins de análise antitruste. A CITIC Limited não tem relação societária com a ChemChina ou mesmo com a Central SASAC. A CITIC Limited é uma holding que desenvolve atividades nos segmentos de serviços financeiros, recursos e energia, engenharia/infraestrutura, fabricação de aço e alumínio, e imobiliário. O governo chinês possui 58% de participação na CITIC Limited por meio do CITIC Group Corporation Ltd. (“CITIC Group”); o restante do capital social é detido por acionistas independentes, com ações comercializadas na bolsa de valores de Hong Kong. O CITIC Groupé integralmente detido pelo Ministério da Fazenda chinês. IV. CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÃO 17. A operação gera as seguintes integrações verticais: Mercado de sementes de soja Pesquisa e desenvolvimento de sementes de soja (melhoramento genético) e produção e comercialização de sementes de soja no Brasil:

no mercado downstream de sementes de soja por volume (cáculo mais conservador), a Syngenta tem participação de 0-10%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a Nidera tem participação de 10-20%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já no mercado upstream de genética de soja, a participação da Syngenta é de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a participação da Nidera é de 10-20%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conclui-se que o reforço de integração vertical entre o melhoramento genético de uma das Requerentes e a produção e comercialização de sementes pela outra Requerente derivada da operação não é capaz de gerar nem a capacidade nem os incentivos para o fechamento de mercado, seja do acesso ao mercado de multiplicação para outros obtentores, seja do acesso ao mercado de genética para multiplicadores. Inseticidas para tratamento de sementes de soja da Syngenta e produção e comercialização de sementes de soja por Nidera: a participação da Syngenta (em conjunto com a Adama) no mercado de inseticidas para tratamento de sementes de soja, na safra de 2016/2017, é de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de área, 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de volume, e 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento. Além disso, a participação da Nidera em sementes de soja é de 10-20%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Conclui-se que não é provável o fechamento de acesso ao mercado de insumos de inseticidas para tratamento de sementes de soja para concorrentes de Nidera na produção e comercialização de sementes de soja, nem tampouco de acesso ao mercado de clientes produtores de sementes de soja a concorrentes de Syngenta no mercado a jusante de produção e comercialização de inseticidas para tratamento de sementes de soja. Fungicidas para tratamento de sementes de soja da Syngenta e produção e comercialização de sementes de soja por Nidera: a participação da Syngenta, em conjunto com a Adama no mercado de fungicidas para tratamento de sementes de soja é de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de área, 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de volume, e 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento, para a safra 2016/2017. A participação da Nidera no mercado de sementes de soja corresponde, como visto, a 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por volume. Ainda que a participação da Syngenta seja um pouco superior a 30% em termos de área e de faturamento, o uso de produtos para tratamento de sementes pela Nidera não é suficiente para gerar efeitos de fechamento de mercado para outras empresas fabricantes de produtos para tratamento de sementes ou agricultores. Mercado de sementes de milho:

Desenvolvimento e licenciamento de eventos transgênicos de milho no mundo pela Syngenta e pesquisa e desenvolvimento de sementes de milho (melhoramento genético) no Brasil pela Nidera: os eventos transgênicos desenvolvidos somente pela Syngenta Brasil detêm participação de mercado bastante reduzida, da ordem de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme dados Spark para a safra 2016/2017. Mesmo se considerarmos como participação da Syngenta todos os eventos desenvolvidos em conjunto com outras empresas, o que seria extremamente conservador, já que não é a empresa que os licencia no mercado, sua participação não passaria de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], na safra 2016/2017. Ademais, verifica-se que a participação da Nidera no mercado de híbridos simples de milho e no mercado de híbridos simples para grãos é, em ambos os casos, inferior a 30% (correspondendo, respectivamente, a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], na safra de 2016/2017, por área). Conclui-se que a operação não tem o condão de possibilitar o fechamento de mercado, seja do acesso a insumos do mercado de licenciamento de eventos de milho a concorrentes no mercado downstream de melhoramento genétrico de milho, seja o fechamento do acesso a clientes no mercado de melhoramento genético de milho a concorrentes no mercado upstream de licenciamento de eventos transgênicos de milho.

Pesquisa e desenvolvimento de variedades de sementes de milho (melhoramento genético) por parte de uma das Requerentes e produção e comercialização de sementes de milho no Brasil pela outra Requerente: no mercado downstream de híbridos simples de milho, por área (cáculo mais conservador) na safra de 2016/2017, a Syngenta tem participação de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a Nidera tem participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No mercado de híbridos simples para grãos, também por área na safra de 2016/2017, a participação de Syngenta e Nidera é de, respectivamente, 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já no mercado upstream de genética de milho, a participação da Syngenta é de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a participação da Nidera é de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], por área, também na safra de 2016/2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considera-se que a integração vertical entre pesquisa e desenvolvimento de híbridos de milho (melhoramento genético) por uma das Requerentes e produção e comercialização de híbridos de milho pela outra Requerente não é capaz de gerar o fechamento seja do mercado de insumos (upstream) ou do mercado de clientes (downstream), não suscitando preocupações concorrenciais. Inseticidas para tratamento de sementes de milho da Syngenta e produção e comercialização de sementes de milho por Nidera:

a participação da Syngenta (em conjunto com a Adama) no mercado de inseticidas para tratamento de sementes de milho é de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de área, 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de volume, e 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de faturamento, para a safra 2016/2017. A participação da Nidera no mercado a jusante de produção e comercialização de sementes de milho é pouco significativa: a Nidera deteve, na safra de 2016/2017, 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de híbridos simples sem segmentação, e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de híbridos simples para a produção de grãos (por área). Ainda que a participação da Syngenta no mercado upstream supere ligeiramente 30%, conclui-se que não é provável o fechamento de acesso ao mercado de insumos de inseticidas para tratamento de sementes de milho para concorrentes de Nidera na produção e comercialização de sementes de milho, nem tampouco de acesso ao mercado de clientes produtores de sementes de milho a concorrentes de Syngenta no mercado a montante de produção e comercialização de inseticidas para tratamento de sementes de milho. Fungicidas para tratamento de sementes de milho da Syngenta e produção e comercialização de sementes de milho por Nidera:

a participação da Syngenta no mercado de fungicidas para tratamento de sementes na safra de 2016/2017 é de 60-70% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por área, 50-60% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por volume e 70-80% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por valor. A participação da Nidera no mercado downstream chega a no máximo 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no cenário mais restritivo, qual seja, de híbridos simples de milho para a produção de grãos. Dessa forma, dado o baixo reforço de integração vertical decorrente da operação, não haveria incentivos para que a Syngenta deixasse de fornecer fungicidas para tratamento de sementes de milho a empresas concorrentes no mercado a jusante.Ademais, grande parte da produção de fungicidas TS da Syngenta é de consumo cativo, e não deveria ser computado na estrutura de mercado;[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a operação não altera de maneira significativa o cenário pré-existente. 18. Além disso, a operação gera as seguintes sobreposições horizontais: i. Pesquisa e desenvolvimento de sementes de soja (melhoramento genético) e produção e comercialização de sementes de soja no Brasil:

a participação conjunta das Requerentes, na safra 2016/2017, foi de 10-20%, em termos de faturamento, com variação de HHI de 0-200 pontos, de 10-20%, em termos de área, com variação de HHI de 0-200 pontos e de 20-30%, em termos de volume, com variação de HHI de aproximadamente 0-200 pontos, sendo esse último o cálculo mais conservador [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando se tratar de mercado previamente concentrado, a SG optou por aprofundar a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, concluindo haver fatores de rivalidade suficientes para afastar qualquer preocupação concorrencial decorrente da operação nesse mercado. ii. Pesquisa e desenvolvimento de sementes de milho (melhoramento genético) e comercialização de sementes de milho no Brasil: na safra 2016/2017 as Requerentes detiveram, conjuntamente, 20-30% do mercado de híbridos simples de milho (sem segmentação), com variação de HHI de 0-200, por área, 20-30% do mercado, com variação de HHI de 0-200 pontos, por faturamento, e 20-30% do mercado, com variação de HHI de 0-200, por volume. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando se tratar de mercado previamente concentrado, a SG optou por aprofundar a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, concluindo haver fatores de rivalidade suficientes para afastar qualquer preocupação concorrencial decorrente da operação nesse mercado. 19. Diante de todo o exposto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração de Mateus Rodrigues Cerqueira, Especialista em Regulação e Vigilância Sanitária.