Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000073/2018-53

SEI/CADE - 0453793 - Parecer PARECER Nº 1/2018/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000073/2018-53 INTERESSADO: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A. Aquisição de controle. Setor de Fabricação e distribuição de produtos médico-hospitalares (para a saúde). Sobreposição horizontal e integração vertical entre fabricação e distribuição de produtos médico-hospitalares. Procedimento ordinário. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. CM Hospitalar S.A. (“Mafra Hospitalar” ou “Compradora”) A Mafra Hospitalar atua no setor de distribuição (comércio atacadista) de medicamentos e produtos para a saúde, por meio de 14 unidades no território nacional e com o apoio de mais de 700 colaboradores, atendendo clientes tanto no setor público quanto privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde. A Mafra Hospitalar é detida pelo Grupo CAMT e pelo Grupo EB. As atividades do Grupo CAMT incluem primordialmente o comércio varejista de medicamentos e a fabricação de fraldas descartáveis. O Grupo EB atua, por sua vez, principalmente na prestação de serviços médico-hospitalares, por meio de hospitais-gerais, e de serviços de apoio à medicina diagnóstica. I.2. Cremer S.A.

(“Cremer” ou “Empresa Alvo”) A Cremer é uma fornecedora de materiais descartáveis para saúde no Brasil, e atua nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene, para uso profissional e doméstico. Seus principais produtos estão divididos nas categorias têxtil, plásticos, adesivos e látex, produzidos em 5 fábricas e destinados a hospitais, clínicas, farmácias e laboratórios. Ii. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme SISGRU (0427983) e Despacho Ordinatório SECONT (0427984). Data de notificação ou emenda 05/01/2018 Data de publicação do edital Edital Nº 8 (0429061), publicado no DOU de 10/01/2018. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme descrito pelas Requerentes, a operação consiste na aquisição, pela Mafra Hospitalar, de ações representativas de 91,09% do capital social da Cremer, atualmente detidas pelo fundo Tambaqui FIP, gerido por Tarpon Gestora de Recursos S.A. (“Tarpon” ou “Vendedora”). Após a aquisição, a Empresa Alvo e, consequentemente, suas subsidiárias Cremer Administradora de Bens Ltda. (“CAB”) e Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. (“Embramed”), passarão a ser controladas exclusivamente pela Mafra Hospitalar (“Operação”). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Considerações Iniciais O setor de produtos para saúde possui uma cadeia com diversos elos, que incluem (i) os fabricantes dos mais diversos produtos, (ii) seus distribuidores, que, como a Mafra Hospitalar, geralmente atuam em diversos segmentos e podem ter abrangência local, regional ou nacional, e também (iii) seus clientes, que podem ser hospitais públicos e privados, clínicas médicas, laboratórios, farmácias (pertencentes a cadeias ou independentes), supermercados e outros. Segundo as Requerentes, a Mafra Hospitalar atua na distribuição de mais de 6.000 produtos, classificados em duas grandes linhas: medicamentos e materiais de uso hospitalar. Tais produtos são distribuídos para hospitais e órgãos públicos, hospitais particulares, laboratórios e clínicas variadas. A Cremer atua na fabricação de materiais descartáveis para saúde nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene, tanto para uso profissional como para uso doméstico. Seus principais produtos estão segmentados nas categorias têxtil, plásticos, adesivos e látex, e são destinados principalmente a hospitais, clínicas, laboratórios e farmácias. A Cremer comercializa produtos por meio de distribuidores e de vendas diretas aos clientes, que abrangem tanto prestadores de serviços de saúde (hospitais, clínicas, laboratórios) quanto empresas de varejo (farmácias e supermercados).

A Cremer também fabrica outros produtos de higiene, tais como hastes flexíveis, fio dental, escova dental, shampoo, condicionador, sabonete, talco, antisséptico bucal, dentre outros, que são majoritariamente destinados a redes de supermercados, farmácias, armarinhos e comércios varejistas e atacadistas. Por fim, a Cremer também produz linha de adesivos industriais, composta de fitas adesivas para fixação de partes e peças, e empregada pelas indústrias calçadista, automotiva, eletroeletrônica e gráfica. Além de comercializar os produtos de fabricação própria, por meio de vendas diretas e indiretas, as Requerentes afirmam que a Cremer também atua, de forma limitada, como distribuidor de produtos fabricados por terceiros, inclusive produtos importados. Especificamente, a Cremer distribui os seguintes produtos: luva de procedimento, luva cirúrgica estéril, tubo para coleta, coletores, placa de petri, lâminas para microscopia e swab, máscara, touca e propé, seringa e agulha descartáveis. Adicionalmente, as Requerentes informam que os Grupos do qual a Mafra faz parte também atuam na prestação de (i) serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo (SP), Brasília (DF), Rio de Janeiro (RJ) e Niterói (RJ); e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica, por meio da realização de diversos exames e no comércio varejista de medicamentos e produtos relacionados, por meio de 4 lojas localizadas nos estados de São Paulo e Goiás. IV.2.

Definição dos Mercados Relevantes A partir do descrito pelas Requerentes, a Operação resultará em integração vertical entre os mercados de fabricação de materiais de uso hospitalar e o mercado de distribuição desses materiais, uma vez que a Cremer é fabricante de alguns tipos de produtos de uso hospitalar, distribuídos pela Mafra Hospitalar. Também haverá sobreposição horizontal entre as atividades da Mafra Hospitalar e da Empresa Alvo no segmento de distribuição de produtos/materiais de uso médico-hospitalar (saúde). Além de comercializar produtos de fabricação própria, a Cremer também atua como distribuidora de produtos fabricados por terceiros. IV.2.1. Mercado à Montante: Fabricação de Produtos Médico-hospitalares Descartáveis Este mercado engloba a fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar. Conforme descrito pelas Requerentes, a Cremer é uma das principais fabricantes nacionais de produtos como: compressa de gaze, curativo, luvas, coletor de secreção e urina, algodão, gesso, cateter, frascos, válvulas para drenagem etc. Os produtos fabricados pela Cremer são comercializados por meio de vendas diretas a seus clientes (hospitais, clínicas, laboratórios, órgãos públicos, farmácias, supermercados e outros comércios varejistas), indiretas (distribuidores) e exportações.

Em julgado anterior do CADE, no Ato de Concentração entre Embramed e Cremer[1], os mercados relevantes dos diferentes tipos de produtos hospitalares descartáveis foram considerados, conservadoramente, como pertencentes a mercados relevantes distintos. Deve-se ressaltar que tanto no precedente mencionado, como no presente Ato de Concentração, constatou-se que muitos dos concorrentes atuam no fornecimento dos mesmos produtos e assim poderia ser considerado um mercado relevante mais amplo. Entretanto, considerando que não há substituibilidade pelo lado da demanda entre os diversos produtos médico-hospitalares, será considerada nesta análise um cenário mais conservador de mercados relevantes distintos. Dessa forma, os mercados relevantes são: Campo Operatório; Compressa de Gaze; Luva, Equipo; Esparadrapo e microporosa; Algodão, Crepom; Fraldas de Pano; Sondas; Hastes Flexíveis; Curativos, Gesso; Sabonete Íntimo; Aspiração/Irrigação; Coletores; e Outros produtos descartáveis[2]. Tal como no referido precedente, mesmo existindo a possibilidade de importações para estes mercados, será considerado um cenário de dimensão geográfica nacional. IV.2.2. Mercado à Jusante: Distribuição de Produtos Médico-hospitalares Este mercado diz respeito à intermediação (comércio atacadista) das vendas de diferentes produtos médico-hospitalares.

A Cremer fabrica diversos materiais descartáveis de uso médico-hospitalar que são revendidos pela Mafra e outros distribuidores para hospitais, clínicas e laboratórios. Conforme análise do CADE no Ato de Concentração entre Embramed e Cremer[3], o mercado afetado pela presente Operação foi definido como o de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e a dimensão geográfica adotada foi a nacional. O Conselheiro Eduardo Pontual ressaltou em seu Voto, do referido AC, que: “Neste mercado a jusante não se deve segmentar distribuição por produto. Além de não serem observados impedimentos para que uma empresa que distribui um tipo de material descartável passe a facilmente distribuir outros tipos de produtos, a formação de um portfólio variado é essencial para a inserção do competidor neste ambiente.” A partir de informações das Requerentes e confirmado por concorrentes[4], não existem razões para alterar o entendimento dos mercados relevantes afetados, a descrição dos mercados se mantém. Assim, será considerado o mercado relevante produto de distribuição de produtos médico-hospitalares e a dimensão geográfica como nacional. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados relevantes afetados pela presente operação serão analisados com base nos seguintes cenários: Mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis;

e Mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, segmentado por produto. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Além da sobreposição horizontal resultante da operação, no mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares, a presente operação gerará principalmente uma integração vertical. Em um Ato de Concentração que resulta em integração vertical, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado objetiva apurar se existe o risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos. Esse risco existe caso alguma, ou ambas, as partes tenham posição dominante em algum dos mercados afetados pela Operação. Conforme descrito no Voto do então Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo[5], a integração vertical entre empresas que estão em processo de unificação de suas operações pode suscitar preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado, em duas hipóteses: “Possibilidade de fechamento do mercado à montante: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante. Possibilidade de fechamento do mercado à jusante:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento do mercado, tal como a discriminação de preços. ” De acordo com as Requerentes, decorrem da presente operação as seguintes relações entre as atividades das partes: Devido à existência de integração vertical entre fabricação e distribuição, deve ser avaliada a possibilidade de fechamento do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares pela Mafra e a possibilidade de fechamento do mercado de fornecimento de produtos médico-hospitalares descartáveis pela Cremer, em desfavor dos demais distribuidores. Deve-se avaliar também a integração vertical preexistente à Operação, mas que será reforçada, entre distribuição e o setor médico-hospitalar (consumidor final). Além disso, será avaliado na seção V.3.1 a possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos de uso hospitalar. Inicialmente serão avaliadas as participações de mercado das Requerentes nos diferentes mercados, à montante e à jusante afetados pela presente operação, para avaliar se existe a alguma possibilidade de exercício de poder de mercado. V.2. Mercado à Montante:

Fabricação de Produtos Médico-hospitalares Descartáveis Os produtos fabricados pela Cremer são comercializados por meio de vendas diretas a seus clientes (hospitais, clínicas, laboratórios, órgãos públicos, farmácias, supermercados e outros comércios varejistas), indiretas (distribuidores) e exportações. Segundo as Requerentes, os produtos de uso hospitalar descartáveis fabricados pela Cremer são os seguintes: Campo Operatório, Compressa de Gaze, Luva, Equipo, Esparadrapo e microporosa, Algodão, Crepom, Fraldas de Pano, Sondas, Hastes Flexíveis, Curativos, Gesso, Sabonete Íntimo, Aspiração/Irrigação, Coletores e outros produtos descartáveis[6]. A Tabela 1 abaixo apresenta estimativa fornecida pelas Requerentes de participação de mercado da Cremer na fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, por produto: Tabela 1:

Total das Vendas e Participação Estimada da Cremer do Mercado Nacional de Fabricação de Produtos Médico-hospitalares Descartáveis por Produto [ACESSO RESTRITO] Segmento 2015 2016 2017 Campo Operatório 30-40% 30-40% 30-40% Compressa de Gaze 20-30% 20-30% 20-30% Luva 0-10% 0-10% 0-10% Equipo 0-10% 0-10% 0-10% Esparadrapo e Microporosa 30-40% 30-40% 30-40% Algodão 20-30% 20-30% 20-30% Crepom 40-50% 40-50% 40-50% Fraldas de Pano 10-20% 10-20% 10-20% Sondas 10-20% 10-20% 10-20% Hastes Flexíveis 20-30% 20-30% 20-30% Curativos 0-10% 0-10% 0-10% Gesso 0-10% 0-10% 0-10% Sabonete Íntimo 0-10% 0-10% 0-10% Aspiração/Irrigação 0-10% 0-10% 0-10% Coletores 0-10% 0-10% 0-10% Outros Produtos 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: IMS Health, Nielsen, e estimativas da Cremer, conforme metodologia descrita no Documento de Acesso Restrito VI.1.1, e dados internos da Cremer. A Cremer afirma que não pôde estimar a participação de mercado de seus concorrentes nos mercados de fabricação de cada um dos produtos listados “devido à absoluta falta de dados disponíveis”. Conforme pode ser observado na Tabela 1, as estimativas de participação de mercado são superiores a 30% (patamar em que é relevante o aprofundamento da análise de integrações verticais) apenas nos seguintes segmentos: Campo Operatório; Esparadrapo e Microporosa; Crepom; e Hastes Flexíveis.

No que se refere às hastes flexíveis, que é um produto de higiene pessoal, a Cremer argumenta que sua participação de mercado pode estar superestimada e que este produto é majoritariamente comercializado para supermercados, perfumarias e farmácias. Nesses canais as Requerentes praticamente não atuam e a Cremer ressalta que suas estimativas podem estar distorcidas, devido à dificuldade de obtenção de informações públicas. A Cremer afirma que o principal player deste mercado é a Johnson & Johnson. Adicionalmente aos dados fornecidos pelas Requerentes na notificação, alguns concorrentes da Cremer oficiados[7] apresentaram estimativa de estrutura de oferta dos mercados em que as Requerentes indicam que sua participação é superior a 30%. Os principais concorrentes da Cremer fornecem uma gama de produtos bastante similar e para nenhum outro mercado informaram que a Cremer tenha participação superior a 30%. Segue abaixo Tabelas com essas estimativas para os mercados de esparadrapos e microporosas, campo operatório, algodão e crepom: Tabela 2 - Participação de Mercado: Esparadrapos e Microporosas [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 3M 10-20% 10-20% Cremer 40-50% 40-50% Missner 10-20% 10-20% Ciex 10-20% 10-20% Outros 10-20% 0-10% Total 100% 100% Fonte: 3M Tabela 3 - Participação de Mercado:

Campo Operatório [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 Minas Rey 10-20% 10-20% Cremer 30-40% 30-40% Neve 20-30% 20-30% América 20-30% 20-30% Descarpak 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% Total 100% 100% Fonte: Minas Rey Tabela 4 - Participação de Mercado: Crepom [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 Minas Rey 0-10% 0-10% Neve 30-40% 30-40% Cremer 20-30% 20-30% PolarFix 20-30% 20-30% MB Textil 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% Total 100% 100% Fonte: Minas Rey Tabela 5 - Participação de Mercado: Algodão [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2017 Cremer 30-40% PolarFix 0-10% União Textil 20-30% Ortofen 10-20% Outros 10-20% Total 100% Fonte: PolarFix Tabela 6 - Participação de Mercado: Campo Operatório [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2017 Cremer 20-30% América 20-30% MH 0-10% Neve 0-10% MB Textil 0-10% PolarFix 0-10% Outros 30-40% Total 100% Fonte: PolarFix Tabela 7 - Participação de Mercado: Crepom [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2017 Cremer 10-20% PolarFix 10-20% Medi House 0-10% Neve 10-20% MB Textil 0-10% Outros 40-50% Total 100% Fonte: PolarFix Conforme observado, as informações fornecidas por alguns dos concorrentes indicam que a participação da Cremer poderia ser inferior a 30% nos mercados de Crepom e Campo Operatório. Contudo, por cautela e considerando as informações apresentadas pelas Requerentes, esta SG decidiu prosseguir a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados em que as próprias Requerentes declararam ter participação superior a 30%, quais sejam:

campo operatório, esparadrapo e microporosa e crepom. V.3. Mercados à Jusante V.3.1. Mercado de Distribuição de Produtos Médico-hospitalares No que se refere a este mercado, as Requerentes esclarecem que, considerando a ausência de informações oficiais sobre o tamanho total do mercado, as participações de mercado foram calculadas com base no valor das vendas de cada Requerente e com base em estimativas do total de mercado[8]. Com relação aos dados da Mafra, as Requerentes apresentaram faturamento referente apenas à distribuição de materiais de uso hospitalar, que corresponde a % [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da Mafra Hospitalar. A distribuição de medicamentos (segmento que a Cremer não atua) corresponde ao restante. As Requerentes argumentam que a Mafra Hospitalar, por ser especializada na atividade de distribuição de produtos para a saúde, possui atuação muito mais abrangente do que a Cremer neste segmento, pois distribui uma ampla gama de materiais de uso hospitalar que vão muito além dos materiais fabricados e distribuídos pela Cremer, além de distribuir medicamentos, correspondentes a maior parte de seu faturamento, e equipamentos médicos. A Tabela a seguir apresenta a participação de mercado das Requerentes para os últimos 3 anos:

Tabela 8 - Participação das Requerentes no Mercado Nacional de Distribuição Produtos Médico-Hospitalares [ACESSO RESTRITO] Empresas 2015 2016 2017 Mafra 0-10% 0-10% 0-10% Cremer 0-10% 0-10% 0-10% Mafra + Cremer 0-10% 0-10% 0-10% Outros 90-99% 90-99% 90-99% Total Brasil 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes A Tabela abaixo traz uma estimativa de participação de mercado das principais concorrentes no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares: Tabela 9 – Estimativa de Participação das Principais Empresas no Mercado Nacional de Distribuição Produtos Médico-Hospitalares [ACESSO RESTRITO] Empresas 2016 Mafra Hospitalar 0-10% Cirúrgica Fernandes 0-10% Cremer 0-10% CBS 0-10% Cirurgica Rio Clarense 0-10% CDM 0-10% Cirurgica Nacional 0-10% E. Tamussino 0-10% CEI 0-10% Dimaci - Grupo SOMA 0-10% Drografonte 0-10% Cirúrgica Santa Cruz 0-10% CNPH 0-10% Medilar - Medlive 0-10% Outros 70-80% Total 100,00% Fonte: Requerentes Adicionalmente a empresa Bionexo[9] (0447236) forneceu uma estimativa da participação de mercado das principais empresas com base nas transações intermediadas pelo seu sistema. Deve-se ressaltar que as vendas intermediadas pela Bionexo não representem a totalidade do mercado, mas representam uma boa estimativa do mercado total, pois os principais concorrentes e clientes atuam nesta plataforma.

As Tabelas abaixo apresentam dados considerando dois cenários, um para o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares como um todo e um outro cenário mais restrito que engloba apenas o mercado de produtos médico-hospitalares descartáveis. As empresas listadas nas Tabelas representam os 6 maiores players. Tabela 10 - Participação das Principais Empresas nas Vendas Intermediadas pela Bionexo no Mercado de Distribuição de Produtos Médico-Hospitalares em % [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2015 2016 2017 Mafra 0-10% 0-10% 0-10% Cremer 0-10% 0-10% 0-10% Mafra + Cremer 0-10% 0-10% 0-10% Expressa Distr. 0-10% 0-10% 0-10% Oncoprod 0-10% 0-10% 0-10% Elfa 0-10% 0-10% 0-10% Profarma 0-10% 0-10% 0-10% Cristalia 0-10% 0-10% 0-10% Outros 70-80% 70-80% 70-80% Total 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Bionexo Tabela 11 - Participação das Principais Empresas nas Vendas Intermediadas pela Bionexo no Mercado de Distribuição de Produtos Médico-Hospitalares Descartáveis em % [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2015 2016 2017 Cremer 0-10% 0-10% 0-10% Mafra 0-10% 0-10% 0-10% Mafra + Cremer 0-10% 0-10% 0-10% Laboratórios Braum 0-10% 0-10% 0-10% Cirurgica Fernandes 0-10% 0-10% 0-10% CBS Médico 0-10% 0-10% 0-10% Supermedia 0-10% 0-10% 0-10% Outros 70-80% 70-80% 70-80% Total 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Bionexo Conforme observado, os dados da Bionexo indicam que a participação de mercado conjunta da Cremer e da Mafra é inferior a 10% em ambos os cenários de mercado.

Considerando a baixa participação conjunta das Requerentes, já é possível descartar, desde já, a possibilidade de exercício de poder de mercado como consequência da sobreposição horizontal nesse mercado. Deve-se ressaltar ainda, que os dados da Bionexo indicam que este mercado é bastante pulverizado, já que as 6 maiores empresas concentram apenas 25% do total. A partir das informações apresentadas, constata-se que o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares é pulverizado e a possibilidade de fechamento pelas Requerentes do mercado de distribuição aos demais fabricantes ou importadores de descartáveis de uso médico-hospitalar é remota. V.3.2 Hospitais, Clínicas e Médicas e Laboratórios Adicionalmente, a Operação resultará em uma pequena integração vertical entre as atividades de fabricação e distribuição dos materiais de uso médico-hospitalar da Cremer e os hospitais, clínicas e laboratórios pertencentes ao Grupo EB, os quais são consumidores desses produtos. As Requerentes informaram que os hospitais do Grupo EB possuem 1.008 leitos, o que corresponde a apenas 0,2% do total do Brasil (492.505), de acordo com dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). Além disso, em 2016, as compras dos hospitais, clínicas e laboratórios do Grupo EB representam menos % [ACESSO RESTRITO] do total do faturamento da Empresa Alvo em materiais de uso hospitalar.

Portanto, também nesse mercado não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado por parte da nova empresa, tendo em vista sua reduzida participação de mercado e sua consequente baixa representatividade nas compras do setor. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, da União Européia: “As concentrações não horizontais são, regra geral, menos susceptíveis de restringir a concorrência efetiva do que as concentrações horizontais.” As concentrações verticais não provocam a eliminação de um concorrente direto e podem resultar em possibilidades significativas para a obtenção de ganhos de eficiência, pois as atividades e/ou produtos das empresas envolvidas são complementares entre si e essa integração pode gerar ganhos de eficiência e ser pró-concorrencial. Os incentivos para adotar uma estratégia de fechamento do mercado dependem da sua rentabilidade. Existem duas preocupações do ponto de vista concorrencial nos atos de concentração com integração vertical: Fechamento de mercado a montante – evitar que empresas verticalmente integradas em decorrência de um ato de concentração possam elevar preços, negar ou dificultar o acesso a algum insumo às demais empresas concorrentes;

Fechamento de mercado a jusante – evitar que um ato de concentração resulte em incentivos para que a empresa resultante da operação passe a não adquirir insumos das demais empresas a montante da cadeia produtiva. Tal guia também estabelece que para o fechamento de mercado ser provável, a nova empresa deve ter a capacidade e o incentivo para fazê-lo. A capacidade diz respeito ao poder de mercado da empresa em cada elo da cadeia e a importância do produto ou serviço oferecido nos elos da cadeia em que há a verticalização. Assim, no caso de fechamento de mercado à jusante, por exemplo, quanto maior for o poder de mercado do fornecedor e quanto mais importante for o insumo para o cliente, maior a capacidade da empresa de adotar uma estratégia de fechamento de mercado. Já o incentivo ao fechamento de mercado está relacionado a quão rentável será a estratégia de fechar aquele mercado. Isso dependerá de fatores como a margem de lucro em cada um dos elos e, no caso de fechamento à jusante, quanto que a empresa a jusante consegue absorver dos produtos vendidos pela empresa que está a montante. Desta forma, será analisada qual a relevância das famílias de produtos fabricados pela Cremer no faturamento dos distribuidores, objetivando saber se a venda destes produtos é ou não vital para o funcionamento dessas empresas. Adicionalmente, será avaliado se as estruturas dos mercados afetados pela operação possibilitam o fechamento de mercado por parte da nova empresa.

Nesse sentido, será analisado se a rivalidade existente neste mercado proporciona alternativas suficientes para os concorrentes da nova empresa. Deve-se ressaltar, desde já, que a possibilidade de fechamento do mercado de distribuição (a montante) já seria baixa, tendo em vista a reduzida participação das Requerentes no mercado de distribuição, como visto na seção V.3.1. VII. Rivalidade VII.1. Considerações iniciais Segundo as Requerentes, não haveria possibilidade de fechamento dos mercados a montante e a jusante principalmente pelos seguintes motivos: Os mercados a jusante e a montante afetados são pulverizados e marcados por intensa rivalidade; Baixa participação de mercado conjunta da Cremer e Mafra no mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar; Não há barreiras à entrada relevantes no mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares; Ausência de contratos de longo prazo ou relações de exclusividade entre fabricantes/importadores e distribuidores. A troca de distribuidores ocorre com facilidade, tanto pelo lado do fabricante, quanto pelo lado do cliente; Existência da plataforma virtual Bionexo, que permite a interação entre fornecedores (fabricantes e distribuidores) e clientes (hospitais, clínicas, convênios etc.), o que resulta numa dinâmica de competição mais acirrada, onde clientes tem acesso a uma gama maior de fornecedores e de produtos, resultando em aumento da competição;

Na hipótese de um o fechamento de mercado por parte da Cremer aos distribuidores concorrentes da Mafra, os distribuidores concorrentes poderiam permanecer operando seus negócios por meio da distribuição de outros produtos descartáveis fornecidos por outros fabricantes; A representatividade do Grupo Mafra no faturamento da Cremer é irrisória, da mesma forma que a representatividade das compras de produtos Cremer nas compras totais do Grupo Mafra também é bastante reduzida; e Os produtos no mercado a montante são relativamente padronizados e possuem baixo valor agregado, sendo caracterizados por baixas barreiras à entrada. Objetivando avaliar as condições concorrenciais dos mercados afetados pela presente Operação, foram enviados Ofícios aos principais concorrentes e clientes das Requerentes nos mercados a jusante e a montante. As respostas das empresas concorrentes em geral confirmaram os argumentos apresentados pelas Requerentes no parágrafo anterior. VII.2. Posicionamento dos concorrentes do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares De um modo geral, os concorrentes das Requerentes no mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares consideram que o mercado de distribuição é fragmentado e a concorrência se dá à nível nacional. As distribuidoras afirmam que contratos de exclusividade normalmente não existem entre fabricantes e distribuidores.

Os contratos de exclusividade quando existentes com algum distribuidor não impactam a concorrência, pois todos os produtos comercializados pela Cremer possuem concorrentes relevantes. Nem todos os concorrentes oficiados comercializam produtos Cremer. Daqueles que comercializam, todos afirmaram que é um fornecedor relevante, mas poderiam continuar atuando no mercado, mesmo que deixassem de comercializar produtos fornecidos pela Cremer, seja pelo fato de que existem fornecedores alternativos nos mercados em que a Cremer atua, ou pelo fato de que as famílias de produtos fabricados pela Cremer não são relevantes no faturamento de sua empresa, a ponto de ter impacto na viabilidade do seu negócio. Nos parágrafos a seguir seguem algumas considerações de alguns concorrentes do mercado de distribuição. A empresa Soma Hospitalar (0435774) não comercializa produtos Cremer, ofertando produtos de concorrentes e não vislumbra preocupações de ordem concorrencial com a presente Operação. Em sua resposta, afirma que “No nosso modo de ver não existe um grande impacto, já que existem vários grandes fabricantes e importadores com a mesma linha que a Cremer, mesmo que haja uma atuação direta da Mafra com esta linha, os custos incidentes não mudam muito, por tanto, entendemos uma aquisição normal.” A empresa Nacional Comercial Hospitalar (0435299) comercializa produtos Cremer e de concorrentes. Considera que os produtos fabricados pela Cremer são pouco relevantes para o seu negócio:

"pois a representatividade dos produtos Cremer é baixa em nosso faturamento". A Cirúrgica Rio Clarense (0438818) considera que o “mercado hospitalar é concorrido e de fácil acesso a novos entrantes. Existem um número muito grande de distribuidores que concorrem por este segmento e buscam espaço para prestar seus serviços e/ou oferecer seus produtos.” Para este distribuidor, as famílias de produto fabricadas pela Cremer são pouco relevantes: “a Cremer representa muito pouco em nosso negócio, sendo que para todos os produtos temos opção de marca para substituição.” A Drogafonte (0439813) comercializa produtos Cremer e afirma que “possui em média dois ou três fornecedores para o mesmo produto. Isto visa resguardar nossa continuidade no fornecimento, mesmo com volatilidade de abastecimento de um fornecedor específico. ” Os produtos fabricados pela Cremer têm baixa relevância, exceto algodão hidrófilo e esparadrapo 10x4,5 cm, entretanto existem outros fornecedores relevantes alternativos: Neve, Nathalya e Missner. A empresa CNPH (0434531) não comercializa produtos Cremer e ressalta a existência de possíveis impactos positivos advindos da Operação: “Haverá impacto frente ao consequente aumento do portfólio da Mafra e, sendo assim, tornando-os mais competitivos, além do evidente ganho considerável de margem, uma vez que eram distribuidores e passariam a serem proprietários destes. ” VII.3.

Posicionamento dos fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis Esta SG solicitou informações por meio de ofício aos principais fabricantes dos seguintes mercados: campo operatório, esparadrapo e microporosa, algodão e crepom. De um modo geral, os fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis oficiados também não vislumbraram preocupações de natureza concorrencial, afirmando que teriam condições de absorver um desvio de demanda, especialmente devido à existência de capacidade ociosa. Com relação à marca Cremer, muitos dos players do mercado afirmaram que é reconhecida, entretanto os produtos desse mercado são padronizados (homogêneos) e existem outras empresas de peso, como a 3M, Neve e Missner. Alguns concorrentes informaram que existe entrada relevante de importações no mercado de campo operatório. Além disso, os principais concorrentes da Cremer no mercado de fabricação dos referidos produtos também confirmaram a informação de que o mercado de distribuição é bastante fragmentado, existindo muitos distribuidores alternativos à Mafra. A seguir seguem algumas manifestações de concorrentes da Cremer nos referidos mercados. A empresa Descarpak (0432866) afirma que o mercado de campo operatório “é altamente pulverizado, portanto não é possível determinar o percentual ou estimar a dimensão total deste mercado”.

No que se refere ao mercado de distribuição, estima que “existem mais de 3000 (três mil) distribuidores para suprir urna possível saída da Cremer da carteira de clientes da Descarpack” e que “a Mafra não é essencial para nossas atividades”. A Minasrey (0435364) atua nos seguintes segmentos: algodão hidrófilo, compressas de gaze, campo operatório, ataduras e curativos de algodão. Afirma que seria capaz de atender a um desvio de demanda da Cremer num prazo de 3 a 5 meses, pois tem capacidade ociosa. Além disso, essa empresa levantou algumas preocupações no que diz respeito à Cremer, devido ao fato de que seria uma empresa que tem uma “marca bem difundida / aceita no mercado” e à Mafra “como um dos maiores distribuidores hospitalares no mercado nacional” e que “terá como aliado o poder logístico”, “mantendo assim custo bem reduzido”. Entretanto conforme já descrito neste parecer, existem concorrentes de peso no mercado. A Medi House (0435591) atua na fabricação de Campo Operatório, Algodão ortopédico, Algodão hidrófilo, Atadura, Compressa de Gaze e Curativo. Esta empresa afirma que seria capaz de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes da Cremer num prazo de 60 dias. A América Medical (0436426) atua com produtos como: compressas, curativos, gaze em rolo, e campo operatório. Esta empresa afirma que possui capacidade ociosa e poderia aumentar sua produção.

No que se refere à sua rede de distribuidores, afirma que “Temos uma gama de mais ou menos 600 clientes em todo território nacional, que corresponde a cerca de 70% dos distribuidores desse segmento.” A PolarFix (0439810) atua nos seguintes segmentos: campo operatório, esparadrapo e microporosa, algodão e crepom. Esta empresa afirma que possui capacidade ociosa e que poderia atender a um aumento de demanda do mercado. Também afirma que não existem barreiras de entrada relevantes nos mercados em que atua. Por fim informa que a Mafra tem uma participação pequena nas suas vendas e a PolarFix trabalha com vários outros distribuidores. Com relação às características deste mercado, a concorrente 3M (0435471) considera que os produtos são homogêneos: “Quanto às características dos produtos, elas variam de acordo com as categorias citadas, no caso das fitas microporosas e plásticas em geral, as características são similares entre os concorrentes.”. No que se refere a importações, a 3M afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A 3M afirma que teria condições de atender a um eventual desvio de demanda proveniente dos clientes da Cremer, num prazo mínimo de 6 meses. A Mafra é cliente da 3M, entretanto ressalta que o setor de revenda é fragmentado e a 3M possui uma rede com vários distribuidores da mesma categoria da Mafra. Adicionalmente, a 3M ressalta a existência de outros canais de revenda relevantes onde as Requerentes não atuam de forma relevante:

“O canal de farmácias é caracterizado pela existência de grande número de lojas (60 mil lojas) de diferentes tamanhos pulverizadas pelo país. A Cremer tem como uma de suas forças a distribuição, sendo capaz de atingir um número bastante elevado de farmácias (Pequenas Redes, Independentes e associativistas), que representam 50% das vendas do mercado (fonte: CloseUp).” Por fim, a empresa 3M argumentou que a operação poderia ter [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Contudo, as informações prestadas pela própria 3M, descritas no parágrafo anterior, e pelos concorrentes, descritas ao longo deste Parecer, não apontam que a operação possa gerar prejuízos à concorrência. Por todo exposto, constata-se que devido às condições concorrenciais nos mercados afetados pela Presente Operação, a probabilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes não é provável, pois existe rivalidade entre os concorrentes nos mercados de fabricação e distribuição destes produtos e diversas alternativas de parceiros comerciais tanto à montante (fornecedores) quanto à jusante (distribuidores). viii. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há ix. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 87000.003842/2012-80. Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda. [2] Diversos produtos descartáveis utilizados de menor representatividade para a Cremer.

Produtos como Cateteres, Drenos, Fitas Autoclave, Bisturis, Frascos de Nutrição dentre outros utilizados em Hospitais, Clínicas, Laboratórios, Farmácias e Home Cares. [3] Ato de Concentração nº 87000.003842/2012-80. Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda. [4] Foram enviados Ofícios para as seguintes empresas (SEI): Cirúrgica Fernandes (0429667), CBS Medical (0430188), Cirúrgica Rio Clarense (0430191), CDM (0430192), Nacional Comercial Hospitalar (0430193), E.Tamussino e Cia Ltda. (0430196), Dimaci Material Cirúrgico (0430199), Cirúrgica Santa Cruz (0430200), CNPH (0430204), Medlive (0430208), Drogafonte (0430228), CEI - Comércio Exportação e Importação de Materiais Médicos (0430234), 3M do Brasil Ltda. (0430811), Algodão Nathalya (0430819), America Medical Ltda. (0430826), Companhia Manufatora de Tecidos de Algodão (0430830), Ciex do BRasil Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda. (0430831), Descarpack Descartáveis do Brasil Ltda. (0430834), São João Evangelista Têxtil (0430845), Fitedi - Cia Fiação e Tecelagem Divinópolis (0430846), INCOMFRAL - Indústria Comércio de Fraldas (0430847), MB Têxtil LTDA (0430849), Medi House - Produtos hospitalares (0430850), Missner & Missner Ltda. (0430877), Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos (0430878), Papi Têxtil Ltda. (0430879), Polar Fix Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares (0430882) e Tecelagem Minas Rey Ltda. (0430883).

[5] Voto do ex-Conselheiro Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Satipel Industrial S.A e Duratex S.A). [6] Diversos produtos descartáveis utilizados de menor representatividade para a Cremer. Produtos como Cateteres, Drenos, Fitas Autoclave, Bisturis, Frascos de Nutrição dentre outros utilizados em Hospitais, Clínicas, Laboratórios, Farmácias e Home Cares. [7] Foram enviados Ofícios para as seguintes empresas (SEI): CEI - Comércio Exportação e Importação de Materiais Médicos (0430234), 3M do Brasil Ltda. (0430811), Algodão Nathalya (0430819), America Medical Ltda. (0430826), Companhia Manufatora de Tecidos de Algodão (0430830), Ciex do BRasil Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda. (0430831), Descarpack Descartáveis do Brasil Ltda. (0430834), São João Evangelista Têxtil (0430845), Fitedi - Cia Fiação e Tecelagem Divinópolis (0430846), INCOMFRAL - Indústria Comércio de Fraldas (0430847), MB Têxtil LTDA (0430849), Medi House - Produtos hospitalares (0430850), Missner & Missner Ltda. (0430877), Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos (0430878), Papi Têxtil Ltda. (0430879), Polar Fix Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares (0430882) e Tecelagem Minas Rey Ltda. (0430883). [8] Baseadas em dados disponibilizados pela IMS Health, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), Agência Nacional de Saúde (ANS), Nielsen, Consultorias Martins/Youcare/Formato Clínico, Hai Saúde, ABILS e Coalizão Saúde, entre outros.

[9] A Bionexo é uma empresa de soluções digitais para compras, vendas e gestão de processos na saúde. A companhia opera o maior marketplace B2B (Business to Business) do mercado de saúde na América Latina, que conecta milhares de vendedores e compradores do segmento (dentre hospitais, clínicas, laboratórios e órgãos públicos, dentre outros). Em 2017, foram transacionados mais de R$8 bilhões por meio da plataforma digital da Bionexo a nível global (sendo mais de R$7 bilhões no Brasil), incluindo materiais, medicamentos, OPME, alimentos, materiais de escritório e várias outras categorias de produtos.