Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004374/2018-56

SEI/CADE - 0530203 - Parecer PARECER Nº 09/2018/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004374/2018-56 rEQUERENTES: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A. ADVOGADOS: Cristianne Saccab Zarzur, Marcos Pajolla Garrido e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Aquisição de control. Mercados envolvidos na operação: hospitais gerais, planos de saúde médico-hospitalar e planos exclusivamente odontológicos, e serviço de apoio à medicina diagnóstica. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Análise de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.004374/2018-56 Requerentes: A) Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica) B) SAMED – Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A. (“Samed”), Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. (“Hospital Santana”) e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A. (“Laboratório Bonelli”) II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Notre Dame Intermédica Saúde, de até 100% das ações/quotas representativas do capital social das empresas Samed, Hospital Santana e Laboratório Bonelli. Com a operação, a Intermédica passará a deter 95,14% das ações de emissão da Samed, 91,86% das ações de emissão do Hospital Santana e 91,86% das ações de emissão do laboratório Bonelli.

Ademais, a Intermédica se comprometerá a realizar uma oferta privada para os acionistas minoritários do Grupo Samed com o objetivo de adquirir o remanescente do capital das empresas objeto da operação. III. REQUERENTES A Intermédica é uma operadora de planos de assistência privada à saúde, que oferta planos de saúde médico-hospitalares individuais, familiares e coletivos, em todo o Brasil, com foco em planos cooperativos para pequenos, médios e grandes clientes. O Grupo também possui uma rede de hospitais e centros clínicos próprios que atendem beneficiários do plano e terceiros (clientes individuais particulares e beneficiários de outros planos). As empresas objeto da operação – Samed, Hospital Santana e Laboratório Bonelli – fazem parte do Grupo Samed Saúde, que atua no segmento de assistência médica, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos nas modalidades individual, familiar e coletivo. O Grupo atua, preponderantemente, na região de Mogi das Cruzes, interior de São Paulo. Além dos planos de saúde, o Grupo possui também dois hospitais na região: Hospital Santana, em Mogi das Cruzes/SP, e Hospital Santa Maria, em Suzano/SP; e o Laboratório Bonelli. Ressalta-se que o Hospital Santa Maria não faz parte da presente operação. Segundo as Requerentes, a Operação representa, para a Intermédica uma oportunidade de expansão de seus negócios em uma região em crescimento.

Para os vendedores, a operação é uma oportunidade para conferir liquidez aos seus investimentos. IV. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I. Aspectos formais da Operação. A Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim (doc. Sei nº 0502027). Data de publicação do edital O Edital n° 257/2018, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 24/07/2018. Data da notificação ou emenda 16 de julho de 2018. Elaboração própria. V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais Como mencionado acima, a presente operação consiste na aquisição, pela Intermédica, do plano de saúde Samed, do Hospital Santana e do Laboratório Bonelli, controlados pelo Grupo Samed Saúde. As Requerentes informaram ainda (documento SEI nº 0506778) que as empresas objeto da operação possuem dois centros clínicos ativos, localizados em Mogi das Cruzes e Suzano. Esses centros clínicos estão ligados ao CNPJ do hospital e também fazem parte da operação. No que se refere ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão: (a) Plano médico-hospitalar individual/familiar; (b) Plano médico-hospitalar coletivo; (c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (d) Plano exclusivamente odontológico coletivo.

Importante observar que essa diferenciação se deve à não-substitutibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[1] e por diferenças regulatórias[2]. Em relação ao mercado de prestação de serviços de cuidado com a saúde, o Cade subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[3]: Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospitais-Gerais; a.2.2) Hospitais para Casos Graves; a.2.3) Hospitais Especializados; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas[4]; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia[5]. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame)[6]; b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame)[7]. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação (doc. Sei nº 0500532) da operação em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio, na região de Mogi das Cruzes/SP[8]: Quadro II.

Segmentos de atuação das Requerentes na região de Mogi das Cruzes A análise do Quadro 2 permite concluir que é observada sobreposição horizontal nos mercados de plano de saúde médico-hospitalar individual-familiar e coletivo e nos mercados de plano exclusivamente odontológico individual-familiar e coletivo. Além disso, a operação irá gerar uma integração vertical entre as atividades de plano de saúde do Grupo Intermédica e as atividades de hospital geral e de apoio a medicina diagnóstica do Grupo Samed. Cabe ressaltar que, em tese, a operação poderia gerar também uma integração vertical entre o plano de saúde do Grupo Intermédica e os dois centros médicos do Grupo Samed, localizados em Mogi das Cruzes e Suzano. Contudo, as requerentes esclareceram que, (Acesso restrito ao CADE e requerentes) das consultas dos centros clínicos são prestadas para os beneficiários do próprio Grupo Samed e (Acesso restrito ao CADE e requerentes) para beneficiários do Grupo Intermédica. Apenas (Acesso restrito ao CADE e requerentes) das consultas realizadas em 2017 foram realizadas para beneficiários de outras operadoras. De fato, as operadoras de plano de saúde consultadas pela SG confirmaram essa informação. A Porto Seguro Saúde afirmou que os Centros Clínicos Mogi e Suzano atendem, basicamente, empresas Samed e Intermédica. Das operadoras oficiadas, apenas a Sepaco Autogestão informou ter o Centro Clínico Mogi como clínica credenciada de seu plano.

Esta SG entende, portanto, que o segmento de centros clínicos não sofrerá nenhum impacto decorrente da operação, uma vez que os dois centros continuarão atendendo os mesmos planos que atendiam antes. Dessa forma, esta SG não dará continuidade à análise de uma possível integração entre os centros médicos da Samed e os planos ofertados pela Intermédica. V.2. Mercado relevante sob a ótica do produto V.2.1 Planos de saúde Como já demonstrado no Quadro 2 acima, tanto o Grupo Intermédica quanto o Grupo Samed ofertam as quatro modalidades de planos de saúde: (i) plano médico individual/familiar; (ii) plano médico coletivo; (iii) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano exclusivamente odontológico coletivo. Ainda que existam diferenças entre os planos ofertados em relação à rede de médicos, hospitais, clínicas e profissionais médicos credenciados, entre outros serviços adicionais, os produtos das requerentes podem ser considerados substitutos. Há, portanto, sobreposição horizontal nesses quatro mercados relevantes. Dessa forma, definem-se os mercados relevantes produto desse segmento como (i) plano médico individual/familiar; (ii) plano médico coletivo; (iii) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano exclusivamente odontológico coletivo. V.2.2 Hospitais gerais O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade,[9] nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos; Hospitais-Gerais;

Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializado; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. Como a presente Operação não inclui a aquisição de hospitais especializados, não será necessário definir esse mercado em específico. Sendo assim, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como mercado de hospitais gerais. V.2.3. Serviço de Apoio à Medicina Diagnóstica Em relação ao serviço de apoio à medicina diagnóstica, o Laboratório Bonelli, conforme informado pelas requerentes, oferta apenas exames de medicina laboratorial: análises clínicas e de anatomia citopatológica. Dessa forma, define-se como mercado relevante da presente operação os mercados de exames de medicina laboratorial (i) análises clínicas e (ii) anatomia patológica e citopatologia. V.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica V.3.1. Planos de Saúde V.3.1.1 Metodologia No mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço.

A unidade tradicionalmente adotada é o município, pois, segundo Resolução Normativa ANS n.º 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual o plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico de plano de saúde médico-hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde[10], admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente.

Ao se comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS[11]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo DOJ/FTC em diversos casos[12]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização de dados não-SUS. Portanto, para a presente análise, utilizaremos essa última metodologia, que por adotar o critério de fluxo de beneficiários com a exclusão de dados do SUS, vem sendo utilizada com frequência por este Conselho.

V.3.1.2 Planos de Saúde Médico-Hospitalares e Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Segundo informado pelas requerentes, a operação irá gerar sobreposição horizontal em planos médico-hospitalares coletivos em 74 municípios do Estado de São Paulo, além de algumas cidades em outros estados.[13] No caso dos planos médico-hospitalares individuais, a operação irá gerar sobreposição horizontal em apenas 14 municípios do estado de São Paulo. A sobreposição horizontal dos planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e coletivos ocorrerá em 17 municípios do estado de São Paulo. Esta SG considera, portanto, que, para a análise dos mercados de i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo; iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo, quando a concentração de mercado das requerentes for inferior a 20%, a análise, sob o ponto de vista geográfico, será municipal. Porém, quando a participação superar 20%, serão utilizados clusters de municípios com base no fluxo dos beneficiários, conforme metodologia citada acima. Em suma, definir-se-á o mercado relevante como municipal e, para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. V.3.2 Hospitais Gerais V.3.2.1.

Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[14] No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital Santana (hospital adquirido), devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José).[15] V.3.2.1. Mercado geográfico No formulário de notificação do Ato de Concentração (documento SEI nº 0500532), as requerentes informaram que os seguintes hospitais se encontram em um raio de 10 km ou 20 minutos do Hospital Santana, em Mogi das Cruzes/SP: Hospital Nossa Senhora Aparecida, Hospital e Maternidade Mogi Mater e Hospital e Maternidade Ipiranga. De fato, esta SG confirmou, com uso do Google Maps, que todos os três hospitais indicados estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de descolamento do Hospital Santana.

Contudo, esta SG verificou durante a instrução do processo, que o Hospital e Maternidade Mogi Mater é especializado e não pode ser considerado um hospital geral. O próprio hospital afirmou que “atua principalmente no segmento de maternidade e especialidade da mulher (cirurgias), com unidades de terapia intensiva para os adultos (mulher) e recém nascidos.” (Documento SEI nº0513679). Outros players oficiados, como a Porto Seguro Saúde, a Central Nacional Unimed e a Bradesco Seguros, também afirmaram que o Mogi Mater é especializado em maternidade e, portanto, não é considerado um hospital geral. Dessa forma, esta SG não irá incluir o hospital Mogi Mater no mercado relevante geográfico, apesar dele estar dentro do raio de 10km do Hospital Santana. Dessa forma, mercado geográfico de hospitais gerais abrangerá, na presente análise, os seguintes hospitais, além do hospital Santana: Hospital Nossa Senhora Aparecida e Hospital e Maternidade Ipiranga, todos localizados em Mogi das Cruzes/SP. V.3.3 Mercado de SAD O Cade vem, tradicionalmente, adotando a abrangência municipal para a definição desse mercado sob a ótica geográfica[16] Vale aqui destacar trecho do voto do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior nos Atos de Concentração nos 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.):

Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente. Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência deste Tribunal quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal. Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões), como municipal. Dessa forma, considerando a localização do Laboratório Bonelli, o mercado relevante da presente operação, é o município de Mogi das Cruzes/SP. V.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação: i. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos: municipal nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%.

Para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. ii. Mercado de hospitais gerais: raio de 10 km, ou 20 min., a partir dos hospitais adquiridos o que inclui os hospitais: Hospital Santana (objeto da operação), Hospital Nossa Senhora Aparecida, Hospital e Maternidade Mogi Dor (Mogi Mater), e Hospital Maternidade Ipiranga, todos localizados em Mogi das Cruzes/SP iii. Mercado de SAD: Mercado municipal de exames de medicina laboratorial – análises clínicas: Mogi das Cruzes/SP; e (ii) mercado municipal de exames de medicina laboratorial – anatomia patológica e citopatologia: Mogi das Cruzes/SP Como consequência da definição dos mercados relevantes, observa-se que existe: (1) Sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos mercados de (a) planos de saúde individual/familiar, (b) planos de saúde coletivos, (c) planos de saúde exclusivamente odontológicos individual, (d) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Além disso, a operação gera uma (2) Integração vertical entre os mercados de (i) planos de saúde médico-hospitarales individuais e coletivos da Intermédica e de (ii) hospitais gerais e (iii) SAD do Grupo SAMED. VI. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL VI.1.

Considerações iniciais As requerentes esclareceram que os dados fornecidos sobre o mercado de planos de saúde foram elaborados com base nos números de beneficiários fornecidos pela Agência Nacional de Saúde (ANS), mediante solicitação da Intermédica[17]. As requerentes informaram ainda, que as empresas pertencentes aos principais grupos econômicos do setor foram agrupadas segundo o melhor conhecimento das partes: • Grupo Amil: Amil Saúde Ltda., Amico saúde Ltda., Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda., Santa Helena Assistência Médica S/A (a partir de 2015) e Plano de Saúde Ana Costa Ltda (a partir de 2017). • Grupo Bradesco: Bradesco Saúde S/A, Mediservice Operadora de Planos de Saúde S/A, e Bradesco Saúde e Assistência S/A. • Grupo NotreDame Intermédica: Notre Dame Seguradora S/A, Notre Dame Intermédica Saúde S.A., e Santamália Saúde S.A. (a partir de 2015), Unimed do ABC Cooperativa de Trabalho Médico (a partir de 2017) e Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. (a partir de 2018). VI.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Mercado de Planos de Saúde Odontológicos Conforme já assinalado, a operação gera sobreposição nos mercados de planos de saúde odontológicos individuais e coletivos. Contudo, como demonstrado pelas requerentes, a operação gera participação superior a 20% apenas no mercado de plano de saúde odontológico coletivo em Salesópolis, conforme tabela abaixo.

Tabela I – Estrutura do mercado de Plano de Saúde odontológico – Coletivo Município Market share Intermédica Market share SAMED Market share Total pós operação Delta HHI Salesópolis 10% 15,2% 25,2% 303 Fonte: Requerentes com dados da ANS Contudo, as requerentes ressaltaram que o mercado de Salesópolis não compreende um mercado relevante isolado e deve ser considerando como pertencente a um cluster, visto que grande parte dos beneficiários domiciliados em Salesópolis busca atendimento em outros municípios. Segundo as requerentes, 100% dos atendimentos dos beneficiários de Salesópolis ocorreu em Mogi das Cruzes. Dessa forma, considerando o cluster de Salesópolis, que inclui o município de Mogi das Cruzes, a participação das requerentes ficará abaixo de 20%, conforme tabela abaixo. Tabela II - Estrutura do mercado de Plano de Saúde odontológico – Coletivo considerando o cluster Cluster Market share Intermédica Market share SAMED Market share Total pós operação Delta HHI Salesópolis (Salesóplis + Mogi das Cruzes) 9,1% 4,6% 13,7% 84 Fonte: Requerentes com dados da ANS Dessa forma, esta SG entende que não há necessidade de dar continuidade à análise de sobreposição horizontal no mercado de plano de saúde odontológico coletivo. VI.2.2. Mercado de Planos de Saúde Médico Hospitalar Como já mencionado acima, o mercado de planos de saúde médico-hospitalar é dividido em mercado de planos individuais e mercado de planos coletivos.

No caso do mercado de planos de saúde médico-hospitalar individuais, as requerentes informaram que as concentrações resultantes da operação são inferiores a 20% em todos os municípios em que há concentração entre a operação. Nesse caso, portanto, esta SG não dará continuidade à análise nesse mercado. No caso dos planos de saúde médico-hospitalar coletivos, as concentrações são superiores a 20% e variação de HHI superior a 100 pontos nos seguintes municípios: Poá, Suzano, Salesópolis, Itaquaquecetuba, Mogi das Cruzes, Arujá, Ferraz de Vasconcelos e Biritiba-Mirim, todos no estado de São Paulo, conforme tabela abaixo. Tabela III – Estrutura dos mercados de Plano de Saúde médico hospitalar – Coletivo Município Market share Intermédica Market share SAMED Market share Total pós operação Delta HHI Poá 19,2% 25,6% 44,7% 981 Suzano 19,4% 24,7% 44,1% 959 Salesópolis 7,3% 54,7% 62,0% 803 Itaquaquecetuba 21,4% 14,3% 35,7% 611 Mogi das Cruzes 8,9% 35,4% 44,3% 632 Arujá 11,6% 15,9% 27,5% 369 Ferraz de Vasconcelos 25,5% 7,3% 32,8% 371 Biritiba-Mirim 7,8% 25,7% 33,5% 399 Fonte: Requerentes com dados da ANS Segundo as requerentes, com exceção do mercado de Mogi das Cruzes, os demais municípios não compreendem mercados relevantes isolados e devem ser considerados cada qual como pertencentes a um cluster, uma vez que, grande parte dos beneficiários neles domiciliados buscam atendimento em ou municípios vizinhos.

Apenas o município de Mogi das Cruzes pode ser considerado um mercado independente, uma vez que mais de 75% dos atendimentos são realizados no próprio município. A tabela abaixo mostra o percentual de atendimentos dos beneficiários da Intermédica domiciliados nos municípios de Poá, Suzano, Salesópolis, Itaquaquecetuba, Arujá, Ferraz de Vasconcelos e Biritiba Mirim atendidos fora do município (por número de atendimentos). Tabela IV – Percentual de atendimentos fora do município (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Município % de atendimentos realizado fora do município Poá (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Suzano (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Salesópolis (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Itaquaquecetuba (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Arujá (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Ferraz de Vasconcelos (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Biritiba-Mirim (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Fonte: Requerentes Resta claro, portanto que a maior parte dos atendimentos é realizada fora dos municípios em questão, o que demonstra que esses municípios não devem ser considerados mercados relevantes geográficos isolados. Como já afirmado acima, nesses casos, o mercado será analisado por meio de clusters, conforme tabela abaixo.

Tabela V – Municípios incluídos em cada cluster (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Clusters Municípios incluídos no cluster com base no fluxo de atendimentos, até atingir 75% do volume de atendimento Poá (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Suzano (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Salesópolis (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Itaquaquecetuba (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Arujá (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Ferraz de Vasconcelos (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Biritiba-Mirim (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Fonte: Requerentes A tabela abaixo apresenta o market share das requerentes nos clusters, considerando o fluxo de atendimentos. Tabela VI – Estrutura dos mercados de Plano de Saúde médico hospitalar – Coletivo por cluster (2017) Cluster Market share Intermédica Market share SAMED Market share Total pós operação Delta HHI Cluster Poá 19,9% 6,3% 26,1% 250 Cluster Suzano 16,3% 25,1% 41,4% 818 Cluster Salesópolis 8,9% 35,5% 44,4% 631 Cluster Itaquaquecetuba 16,2% 1,5% 17,7% 48 Cluster Arujá 17,3% 9,9% 27,2% 342 Cluster Ferraz de Vasconcelos 16,6% 1,4% 17,9% 46 Cluster Biritiba-Mirim 8,9% 35,2% 44,1% 627 Fonte: Requerentes Nos clusters de Itaquaquecetuba e Ferraz de Vasconcelos, a participação conjunta das requerentes será inferior a 20%, e o HHI inferior a 200 pontos. Nesses dois casos, portanto, a SG não dará continuidade à análise, por entender que não há possibilidade de exercício de poder de mercado.

Nos demais clusters, contudo, e no município de Mogi Mirim, a participação será superior a 20%, o que demanda uma análise mais aprofundada para determinar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.3.1. Introdução Como visto acima, a participação das requerentes foi superior a 20% no mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo nos seguintes municípios/clusters. A tabela abaixo mostra as vidas totais em cada município/cluster, as vidas das requerentes e o market share antes e após a operação, além do HHI: Tabela VII – Mercados de Plano de Saúde médico hospitalar – Coletivo por cluster (2017) Cluster/Município Total de vidas Vidas Intermedica Vidas Samed Market share Intermédica Market share SAMED Market share Total pós operação Delta HHI Mogi das Cruzes 108.729 9.711 38.464 8,9% 35,4% 44,3% 632 Cluster Poá 1.177.781 233.808 74.136 19,9% 6,3% 26,1% 250 Cluster Suzano 276.688 44.991 69.579 16,3% 25,1% 41,4% 818 Cluster Salesópolis 112.321 9.983 39.846 8,9% 35,5% 44,4% 631 Cluster Arujá 689.591 119.485 69.098 17,3% 9,9% 27,2% 342 Cluster Biritiba Mirim 110.741 9.867 38.982 8,9% 35,2% 44,1% 627 Fonte: Requerentes com dados da ANS VI.3.2.

Entrada Como já ressaltado por esta SG na análise do AC nº 08700.003459/2016-55 de interesse das empresas Amil Assistência Médica Internacional e Elual Participações S.A., a jurisprudência do CADE tem entendido que a entrada de novos concorrentes no mercado de planos de saúde individuais e coletivos não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. O entendimento do CADE considera as características próprias do mercado de planos de assistência à saúde, como a alta verticalização do setor com os serviços hospitalares, assim como as elevadas exigências impostas pela ANS para o funcionamento das operadoras de saúde, como fatores que dificultam a entrada de novos concorrentes no mercado. Dessa forma, esta SG opta por passar direto à análise de rivalidade de forma a analisar se a existência de rivais no mercado é suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes, após a operação. VI.3.3. Rivalidade VI.3.3.1. Considerações iniciais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, seus concorrentes seriam capazes de absorver o desvio de demanda ocasionado por essa eventual atitude das partes, sem prejuízo aos consumidores.

Segundo o “Caderno do Cade – Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, publicado em julho de 2018[18], a análise de rivalidade entre operadoras de plano de saúde (OPS) se vale, em grade medida, de dois critérios: a presença de rivais de grande porte e a evolução de participações de mercado. Além disso, algumas normas regulatórias têm sido citadas como indutoras da rivalidade nesse mercado, pois diminuem os custos de troca de plano para consumidores, como a ausência de exclusividade entre operadoras e prestadores de serviço e a inexistência de carência para troca de plano nos planos médico-hospitalares coletivos. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, a SG desenvolveu um modelo de análise de rivalidade próprio para os mercados de plano de saúde[19]. Para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos: Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas. Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade. Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado.

O parecer citou ainda a importância de existência de rede credenciada e/ou rede médica própria dos rivais no cluster de municípios, pois são critérios que afetam a qualidade do plano de saúde e, portanto, exercem grande influência na hora do assegurado realizar a contratação. Por fim, a SG ressaltou que, na análise de rivalidade, é importante analisar também a evolução das participações de mercado nos últimos anos e o preço cobrado pelas OPS naquela região. Segundo as Requerentes, a rivalidade nos segmentos objeto da análise seria efetiva e elevada, uma vez que as principais operadoras de saúde do país possuem forte presença na região com participações combinadas que, de uma forma geral, variam de 40-50% do mercado em cada cluster/município. De fato, como veremos a seguir, as principais rivais das requerentes em todos os mercados analisados são grandes OPS – Amil, Bradesco Saúde, Sul América e Unimed, com atuação nacional e que, certamente, preenchem os critérios de escala mínima viável. Em relação à rede credenciada, todas as concorrentes afirmaram ter rede credenciada na região. A Amil, inclusive, possui hospital próprio, pois é controladora do Hospital Ipiranga, principal concorrente do Hospital Santana, como veremos na análise de integração vertical. Ressalta-se ainda que nenhuma OPS demonstrou interesse em cessar a oferta de planos nos mercados afetados pela operação. A SG oficiou as principais concorrentes que não demonstram preocupações com a operação.

Segundo o Bradesco Saúde, o impacto da operação será pequeno, uma vez que a Samed possui rede reduzida e atuação apenas regional. A Amil e a Sul América também afirmaram que acreditam que a operação não terá impactos significativos no mercado. Importante ressaltar ainda, que o segmento de planos coletivos pode ser dividido em coletivo empresarial (voltado aos funcionários de determinada empresa contratante) e o coletivo por adesão (contratados por pessoas jurídicas de caráter classista, setorial ou profissional). Diferente dos planos individuais, os planos coletivos são contratados diretamente pelas empresas (ou por uma associação profissional) para seus empregados ou membros. Nesses casos, portanto, o poder de barganha dos clientes, especialmente de grandes e médias empresas é maior. Como explicado pelas requerentes, para planos de saúde médico-hospitalares coletivos para pequenas e médias empresas (até 30 vidas), percentuais de reajustes devem ser submetidos à ANS e aplicados na mesma magnitude a todos os clientes desse pool de risco. No caso de planos de saúde coletivos maiores (superiores a 30 vidas) há livre negociação entre as partes e, em tese, maior poder barganha da empresa em relação à operadora do plano. Esta SG entende que há diferenças importantes entre os planos coletivos empresariais e os coletivos por adesão, uma vez que a forma de contratação pelo consumidor final é distinta.

Nos planos coletivos por adesão, a adesão ao plano é facultada a possíveis beneficiários que possuem vínculo com pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, como sindicatos, conselhos profissionais, associações. Nesses casos, a negociação é feita normalmente por uma administradora de benefícios que atua como intermediária entre a associação de classes e a OPS. No caso de planos coletivos empresariais, a adesão é feita por meio de relação empregatícia ou estatutária. A empresa negocia com a operadora e contrata o plano para todos os empregados de sua empresa e apenas eles podem ter acesso àquele plano. Esta SG entende, portanto, que não há substitubilidade entre esses dois produtos, visto que nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, podem contratar um plano empresarial, ainda que morem na mesma região. Entretanto, para o presente caso, esta SG entende que não há necessidade de analisar os mercados separadamente, uma vez que a definição exata do mercado relevante não irá modificar a análise. Passaremos agora à análise de evolução de market share das requerentes e concorrentes nos mercados relevantes para avaliar se a rivalidade existente no mercado seria suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.3.3.2.

Análise da evolução de market share em cada município/cluster VI.3.3.2.1 – Mogi das Cruzes/SP A tabela abaixo mostra a estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo em Mogi das Cruzes/SP. Tabela VIII – Evolução dos market shares em Mogi das Cruzes/SP Operadora 2013 2014 2015 2016 2017 Intermédica 4,4% 4,1% 6,5% 7,9% 8,9 Samed 27,7% 28% 32,3% 34,3% 35,4% Amil 8,7% 16,6% 19,8% 19,8% 18,9 Bradesco 12,6% 12,8% 14,6% 14,3% 13,0% Sul América 7,4% 8,6% 10,7% 11,9% 13,1% Outros 39,2% 29,9% 16,1% 11,8 10,7% Fonte: Requerentes com dados da ANS Como se observa da tabela acima, a Samed já era líder absoluta do mercado desde 2013. A Intermédica, por sua vez, alcançava apenas a quinta posição do mercado, com participação inferior a 10%. Dessa forma, ainda que a participação conjunta das requerentes seja elevada (44,3%), a Samed já detinha parcela relevante do mercado antes da operação. A segunda empresa do mercado já era a Amil, que viu sua participação crescer bastante em 2014, resultado da compra da Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda em 2013[20]. Além da Amil, Mogi das Cruzes conta ainda com as empresas Bradesco e Sul América, que detém participações similares de mercado entre si. É perceptível que todas as principais concorrentes conseguiram crescer de 2013 a 2017, com destaque para a Amil e para a Sul América.

Esta SG entende, portanto, que, apesar da participação elevada das requerentes, especialmente em função do elevado share que a Samed já detinha no mercado antes da operação, há rivalidade suficiente no município, considerando o porte das empresas e o fato de possuírem rede credenciada e hospital próprio (no caso da Amil), para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. A evolução de market share das empresas demonstra que todas as empresas do mercado conseguiram crescer nos últimos anos, exercendo rivalidade junto às requerentes. Ressalta-se ainda que, dentre os principais clientes das requerentes, em Mogi das Cruzes, estão grandes empresas como (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) que teriam, na opinião desta SG, poder de barganha para questionar eventuais aumentos de preços por parte das requerentes. VI.3.3.2.2 - Cluster Poá Como já mencionado acima, o cluster Poá inclui os seguintes municípios: (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) A tabela abaixo mostra a evolução de market share das requerentes e principais concorrentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo nos últimos 5 anos nesse mercado. Tabela IX – Evolução dos market shares no Cluster Poá Operadora 2013 2014 2015 2016 2017 Intermédica 10,4% 10,5% 13,4% 16,9% 19,9% Samed 4,3% 4,6% 5,5% 5,9% 6,3% Amil 16,2% 19,8% 26,9% 27,7% 27,0% Bradesco 12,6% 14,8% 14,9% 14,3% 12,7% Sul América 6,8% 7,3% 7,9% 8,3% 9,5% Unimed Guarulhos 4,5% 3,8% 4,4% 5,5% 5,4% Fonte:

Requerentes com dados da ANS Após a operação, as requerentes passarão a deter 26,2% do mercado, conforme tabela acima. A Amil, que apresentou crescimento contínuo desde 2013 no mercado, continuará sendo líder, com 27%. A Intermédica, que cresceu no mercado desde 2014, continuará detendo o segundo lugar do mercado, seguida de Bradesco e Sul América. Ressalta-se que a Samed detinha participação pequena antes da operação nesse mercado. Todas as concorrentes apresentaram crescimento no período, com exceção do Bradesco, que manteve a participação praticamente constante. Destaca-se que, no presente mercado, a Unimed Guarulhos também atua. Assim como foi visto no mercado de Mogi das Cruzes, esta SG entende que a presença de fortes concorrentes no cluster de Poá e de clientes com forte poder de barganha com (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) dentre outras, é suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.3.3.2.2.3 – Cluster Suzano O cluster Suzano inclui os municípios de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). A tabela abaixo apresenta a evolução de Market share das requerentes e concorrentes no mercado. Tabela X – Evolução do Market share no Cluster Suzano Operadora 2013 2014 2015 2016 2017 Intermédica 10,3% 10,4% 13,3% 15,1% 16,3% Samed 16,9% 17,5% 21,4% 23,5% 25,1% Amil 10,6% 16,8% 22,7% 23,1% 21,7% Bradesco 11,1% 11,7% 12,7% 12,4% 11,2% Sul América 4,9% 5,5% 7,2% 8,2% 9,1% Outros 46,2% 38,1% 36% 17,7% 16,6% Fonte:

Requerentes com dados da ANS Nesse mercado, a Samed era líder antes da operação, seguida da Amil. A Intermédica era a terceira do mercado, com 16,9%. Após a operação, as requerentes passarão a deter 41,4% de market share. Com exceção da Bradesco Saúde, que manteve participação constante na casa dos 10%, a participação de todas as demais empresas cresceu no mercado nos últimos anos, demonstrando que as concorrentes conseguiram exercer rivalidade junto às requerentes. Os principais clientes das requerentes nesse mercado incluem grandes empresas com forte poder de barganha, como a (Acesso restrito ao CADE e às requerentes), além de órgãos públicos. De todos os mercados analisados na operação, esse é o único em que a participação das duas requerentes era superior a 10% antes da operação. Contudo, esta SG entende que, mesmo com a participação conjunta superior a 40%, não há risco de abuso de posição dominante em função da rivalidade existente no mercado, com a presença de players importantes com atuação nacional, com rede credenciada e própria (no caso da Amil). Além disso, os clientes são players relevantes que podem exercer importante poder de barganha. VI.3.3.2.4 – Cluster Salesópolis O cluster Salesópolis inclui os municípios de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). A tabela abaixo apresenta a evolução de Market share das requerentes e concorrentes no mercado.

Tabela XI – Evolução do Market share no Cluster Salesópolis Operadora 2013 2014 2015 2016 2017 Intermédica 4,4% 4,1% 6,4% 7,9% 8,9% Samed 27,6% 27,9% 32,3% 34,4% 35,5% Amil 8,7% 16,7% 20,0% 20,0% 19,1% Bradesco 12,6% 12,8% 14,6% 14,2% 12,9% Sul América 7,3% 8,4% 10,5% 11,7% 12,8% Outros 39,4% 30,1% 16,2% 11,8% 10,8% Fonte: Requerentes com dados da ANS A tabela de evolução de market share do cluster de Salesópolis é praticamente idêntica à tabela de evolução de Mogi-Mirim, apresentada acima. Salesópolis é um município com apenas 17.022 habitantes, conforme estimativas do IBGE de 2018, distante 40 km de Mogi das Cruzes. Conforme apresentado pelas requerentes, o total de vidas em Salesópolis era de 1.580, sendo que a Intermédica possui apenas 116 vidas no município e a Samed, 864. (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Esta SG entende, portanto, que a análise de rivalidade do cluster não difere da análise já feita para o município de Mogi das Cruzes que concluiu que há rivalidade suficiente no município para afastar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.3.3.2.5 – Cluster Arujá O cluster Arujá inclui os municípios de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). A tabela abaixo apresenta a evolução de Market share das requerentes e concorrentes no mercado.

Tabela XII – Evolução do Market share no Cluster Arujá Operadora 2013 2014 2015 2016 2017 Intermédica 10,5% 10,9% 13,6% 14,8% 17,3% Samed 6,8% 7,3% 8,6% 9,2% 9,9% Amil 10,4% 15,8% 27,8% 28,6% 26,9% Bradesco 10,3% 12,1% 12,1% 11,6% 10,3% Sul América 4,0% 4,7% 6,0% 6,4% 7,3% Unimed Guarulhos 7,5% 6,4% 7,5% 9,5% 9,3% Outros 50,5% 42,8% 24,4% 19,1% 19% Fonte: Requerentes com dados da ANS Após a operação, as requerentes ficaram praticamente empatadas com a Amil, cada empresa com 27% do mercado. As três outras OPS detém, aproximadamente, 10% de Market share. Assim como nos outros mercados analisados, todas as empresas, com exceção da Bradesco, cresceram nos últimos anos. Dessa forma, assim como foi dito acima, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.3.3.2.6 – Cluster Biritiba-Mirim O cluster Biritiba-Mirim inclui os municípios de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). A tabela abaixo apresenta a evolução de market share das requerentes e concorrentes no mercado. Tabela XIII – Evolução do market share no Cluster Biritiba Mirim Operadora 2013 2014 2015 2016 2017 Intermédica 4,4% 4,1% 6,4% 7,9% 8,9% Samed 27,5% 27,7% 32,0% 34,2% 35,2% Amil 8,7% 16,8% 20,1% 20,1% 19,3% Bradesco 12,7% 12,8% 14,6% 14,2% 12,9% Sul América 7,3% 8,5% 10,6% 11,8% 13,0% Outros 39,4% 30,1% 10,7% Fonte:

Requerentes com dados da ANS A tabela de evolução de market share do cluster de Biritiba-Mirim é praticamente idêntica à tabela de evolução de Mogi-Mirim e do cluster de Salesópolis, já apresentadas acima. Esta SG entende, portanto, que a análise de rivalidade do cluster não difere da análise já feita para o município de Mogi das Cruzes que concluiu que há rivalidade suficiente no município para afastar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.3.3.3. Conclusão a respeito da rivalidade Diante todo o exposto, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado para impedir qualquer abuso de posição dominante pelas requerentes nos mercados relevantes analisados em que há sobreposição horizontal entre as requerentes. Passa-se agora à análise de integração vertical. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1 Introdução Como mencionado, a operação gera integração vertical entre a oferta de planos de saúde da Intermédica e as duas empresas objeto da operação: Hospital Santana e Laboratório Bonelli. Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses:[21] possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante;

possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. Como ressaltado pela SG no parecer do AC Amil e Seísa[22], as integrações verticais envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares já foram alvo de análise pelo Conselho em diversas oportunidades. Assim como ocorre nos demais mercados, quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto de integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar efetiva. Para avaliar esse risco, é necessário verificar se a empresa possui capacidade e incentivo para a adoção do fechamento. Essa avaliação é realizada a seguir para as duas integrações verticais resultantes da operação. VII.2 Laboratório Bonelli e planos de saúde Intermédica Como já mencionado, o laboratório Bonelli atua no mercado de exames de análises clínicas. Em tese, com a operação, o laboratório poderia passar a ofertar os seus serviços apenas para beneficiários da Intermédica, impedindo o acesso de beneficiários de outros planos. Contudo, as requerentes alegam que o laboratório já era verticalizado com o plano de saúde SAMED antes da operação.

De fato, como informado pelas requerentes, (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) dos exames realizados pelo laboratório eram demandados pela própria SAMED, pelo Hospital Santana e pelo Hospital Santa Maria (hospital do grupo SAMED que não é objeto da operação). Os serviços de apoio à medicina diagnóstica, portanto, já eram prestados de forma cativa e a operação não irá alterar a situação. Quanto aos serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados para o Hospital Santa Maria, as requerentes informaram que a cláusula 9.5 do Contrato firmado entre as partes prevê que: (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Esta SG entende, portanto, que a verticalização é prévia à operação e não haverá alterações significativas nesse mercado. VII.3 Hospital Santana e planos de saúde Intermédica VII.3.1 Introdução A segunda integração vertical ocorre entre o Hospital Santana, do Grupo Samed, e o plano de saúde da Intermédica. Essa integração gera duas possibilidades de fechamento de mercado. A primeira possibilidade seria que, após a aprovação, o Hospital Santana passasse a atender apenas beneficiários da Intermédica, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar o Hospital Santana. A segunda possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco da Intermédica deixar de credenciar hospitais concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas o Santana.

Dessa forma, os demais hospitais do mercado relevante poderiam ser prejudicados, por não ter acesso a um plano de saúde relevante. Essas duas possibilidades serão analisadas abaixo. VII.3.2 Fechamento do Hospital Santana para outros planos de saúde O mercado relevante de hospitais gerais, conforme definição acima, inclui apenas dois hospitais que estão a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do hospital Santana: o hospital Ipiranga e a Santa Casa de Misericórdia. As participações de mercado foram calculadas de três formas. A primeira, com base no número de leitos não SUS (excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) disponível na base de dados do CNES[23], a segunda, com base no número de leitos informados pelas requerentes e concorrentes e, a terceira, com base no faturamento informado pelas empresas. A tabela abaixo mostra os três Market shares. Tabela XIV – Market share no mercado de hospitais (Acesso restrito ao CADE) Hospital Número de leitos não-SUS - CNES % Número de leitos não-SUS informado % Faturamento % Hospital Santana 70 45,45% (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) 40-50% (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) 30-40% Hospital Nossa Senhora Aparecida (Santa Casa de Misericórdia 14 9,10% (Acesso restrito ao CADE) 0-10% (Acesso restrito ao CADE) 0-10% Hospital e Maternidade Ipirang 70 45,45% (Acesso restrito ao CADE) 50-60% (Acesso restrito ao CADE) 60-70% TOTAL 154 100% (Acesso restrito ao CADE) 100% (Acesso restrito ao CADE) 100% Fonte:

CNES e hospitais Observa-se, com base na tabela acima, que a participação do Hospital Santana é de, aproximadamente, 45%, considerando o número de leitos e de 30-40%, considerando o faturamento. (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) O hospital Ipiranga é líder do mercado, com participações um pouco superiores as do Santana, enquanto a Santa Casa detém um market share bem menor. A Santa Casa é um hospital geral que oferta serviços para pacientes particulares, plano de saúde e para o Sistema Único de Saúde. O Hospital Ipiranga, por sua vez, é controlado pela Amil Assistência Médica Internacional S.A. e oferta serviços apenas para pacientes particulares e beneficiários de planos de saúde. O hospital não atende pacientes do SUS. Com base nos dados acima e nas informações recebidas das requerentes e concorrentes, é possível concluir que o concorrente efetivo do Hospital Santana é o Hospital Ipiranga. A Santa Casa, além de deter um market share muito menor, atende pacientes oriundos do SUS e planos de saúde distintos dos planos aceitos nos outros dois hospitais. Os principais planos aceitos pela Santa Casa (com base nos pagamentos efetuados) são planos regionais de pequeno e médio porte. O CADE já tem observado um movimento crescente de aumento de verticalização entre planos de saúde e hospitais.

Usualmente, o CADE tem considerado a possibilidade dessa verticalização gerar eficiências antitruste, pois podem resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, entre outros. Contudo, essa verticalização também pode prejudicar a concorrência, pois existe a possibilidade de fechamento dos mercados de planos de saúde (para hospitais e laboratórios concorrentes) e hospitais e laboratórios (para os planos de saúde concorrentes). No caso em tela, a participação elevada das requerentes no mercado de planos de saúde em Mogi das Cruzes/SP (39,38% considerando os planos de auto gestão, conforme informado pelas requerentes em petição SEI nº0528892[24]) e no mercado de hospitais gera preocupações de um possível incentivo para fechamento do mercado de hospitais para outras OPS. As requerentes alegaram que, antes da operação, já havia elevado grau de verticalização entre o Hospital Santana e as requerentes, e que a situação não será alterada com a operação. De fato, como demonstrado pelas requerentes, em 2018, (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) dos atendimentos do hospital foi para beneficiários do grupo SAMED, conforme tabela abaixo. Tabela XV – Representatividade dos planos de saúde no Hospital Santana (2015 – 2018) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Operadora % Volume de atendimentos do Hospital Santana 2015 2017 2018 Fonte:

Requerentes Com a operação, a situação não irá se alterar muito, uma vez que, (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) do atendimento será para beneficiários do grupo Intermédica. De qualquer forma, caso o hospital Santana resolvesse fechar o mercado para outros planos de saúde, o grupo Intermédica estaria abrindo mão de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) da receita do hospital, que é oriunda de outros planos, com destaque para Bradesco, Unimed e Sul América. Além disso, conforme informado pelas requerentes, a taxa de ociosidade do hospital Santana é de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes), o que seria agravado sem os beneficiários de outros planos de saúde. Em relação a capacidade de o concorrente absorver um eventual desvio de demanda, o hospital Ipiranga (documento SEI nº 0516765 - petição pública) informou que sua taxa de ociosidade, em 2017, foi de (Acesso restrito ao CADE ), o que indica que o hospital teria alguma capacidade de receber pacientes dos planos eventualmente descredenciados do Santana. O Ipiranga, apesar de ser controlado pela Amil, aceita outros planos de saúde, conforme informou ao CADE. A tabela abaixo mostra a representatividade dos pagamentos efetuados por cada plano ao hospital Ipiranga. Tabela XVI – Representatividade dos planos de saúde no Hospital Ipiranga (2018) (Acesso restrito CADE) Plano de saúde Representatividade dos planos no faturamento total do hospital Fonte:

Hospital Ipiranga Cabe destacar que as operadoras oficiadas pela SG não se opuseram a operação. Ao serem questionadas sobre um possível descredenciamento do Hospital Santana, as operadoras, em sua maioria, afirmaram haver outras opções de hospitais na região. A Sul America (documento SEI nº 0515604 - petição pública) afirmou que, em caso de descredenciamento, há outras opções de hospitais na região. Além do hospital Santana, Ipiranga e Santa Casa, a operadora citou o hospital BioCor como outro hospital geral credenciado da Sul America. A Amil (documento SEI nº0516758- petição pública).(Acesso restrito ao CADE) A Bradesco Saúde (documento SEI nº 0516568 - petição pública) informou que um possível descredenciamento não impactaria o atendimento hospitalar do plano. Atualmente, além dos hospitais Santana, Mogi Mater, e Ipiranga, o Biocor também é credenciado da operadora, porém apenas nos dois planos superiores da operadora (Nacional e Nacional Plus). A Porto Seguro Saúde (documento SEI nº 0514622 - petição pública) foi a única OPS que afirmou que não há opções para substituição do Hospital Santana, uma vez que, segundo a operadora, ele é o único hospital da região que possui atendimento de alta complexidade e que atende todos os planos. Contudo, a mesma operadora afirmou não ser difícil cadastrar hospitais na região e que todos os hospitais da região fazem parte de sua rede credenciada.

A Porto Seguro também citou o hospital Biocor como um dos principais hospitais de Mogi das Cruzes. Interessante observar que, apesar de não ter sido incluído no Formulário de notificação do Ato de Concentração como concorrente das requerentes no mercado de hospital geral, o Biocor foi citado como opção pela maioria dos planos de saúde. O nosocômio também foi citado como concorrente pela Santa Casa, mas não pelos hospitais Ipiranga e a Maternidade Mogi Mater. Como o hospital não foi indicado como concorrente no formulário de notificação da empresa[25], ele não foi oficiado pela SG para prestar esclarecimentos. Contudo, com base nas informações públicas constantes no CNES foi possível fazer uma estrutura de mercado alternativa, contemplando o Hospital Biocor. Tabela XVII – Market share no mercado de hospitais Hospital Número de leitos não-SUS - CNES % Hospital Santana 70 33,98% Hospital Nossa Senhora Aparecida (Santa Casa de Misericórdia 14 9,10% Hospital e Maternidade Ipiranga. 70 33,98% Biocor 52 25,24% TOTAL 206 100% Fonte: CNES Percebe-se que, se o Biocor fosse incluído no mercado relevante, a participação do Hospital Santana cairia para 34%, tornando a possibilidade de fechamento de mercado mais remota. A inclusão do Biocor pode ajudar a explicar o fato de nenhuma concorrente da Intermédica, com exceção da Porto Seguro, ter demonstrado preocupações com a operação.

A presença de um terceiro hospital no mercado relevante reduz a probabilidade e o incentivo do Hospital Santana em fechar o mercado para outros planos de saúde. Contudo, ainda que o Biocor não fosse considerado um rival no mercado, esta SG entende que a operação não gera riscos de fechamento de mercado. Existe no mercado relevante um rival forte (Hospital Ipiranga) que aceita os principais planos concorrentes da Intermédica na região e tem capacidade ociosa, ainda que não muito elevada. Ademais, os principais concorrentes da Intermédica no mercado não demonstraram preocupação com a operação e citaram outros hospitais da região como opção, em caso de um possível descredenciamento. Dessa forma, esta SG entende que é improvável que essa integração vertical possa trazer prejuízos ao mercado de planos de saúde na região de Mogi das Cruzes. VII.3.3 Fechamento do plano de saúde Intermédica para outros hospitais A segunda possibilidade de fechamento de mercado aconteceria caso a Intermédica deixasse de credenciar hospitais concorrentes ao Hospital Santana, fechando o mercado de planos de saúde para esses hospitais. A Intermédica, após a operação, deterá 39% dos beneficiários de planos de saúde coletivos no município de Mogi das Cruzes. Em tese, o plano poderia descredenciar outros hospitais de seu plano, deixando apenas o Hospital Santana. Atualmente, todos os hospitais oficiados pela SG (Santa Casa de Misericórdia, Mogi Dor e Ipiranga) aceitam o plano da Intermédica.

Apenas a Santa Casa (documento SEI nº 0513364) aceita também o plano da SAMED. Esta SG entende, contudo, que essa possibilidade não é factível. Conforme demonstrado acima, existem diversos outros planos de saúde de grande porte que atuam na região e seriam uma opção para os hospitais concorrentes do Santana. De fato, dois dos três hospitais oficiados pela SG afirmaram que, em caso de um descredenciamento, existem outras opções de planos de saúde em Mogi das Cruzes. A Santa Casa afirmou que em caso de descredenciamento o impacto seria pequeno, em função da representatividade dos convênios no faturamento do hospital. O Hospital Ipiranga (documento SEI nº 0516381 - petição pública) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). O hospital Ipiranga, maior concorrente do Santana na região, por exemplo, teria uma redução de apenas (Acesso restrito ao CADE) na receita, caso fosse descredenciado pela Intermédica, após a operação. O hospital Mogi Mater (documento SEI nº 0513679 - petição pública) afirmou que, um possível descredenciamento seria prejudicial para a nosocômio, pois significaria perder seu 2º maior faturamento. Contudo, esta SG entende que não há incentivos para a Intermédica descredenciar hospitais. Com, aproximadamente, 40% dos beneficiários da cidade, a empresa precisa de rede médica credenciada, o que inclui hospitais, para atender as exigências da ANS. Sendo assim, diante do exposto, conclui-se que não há o risco de fechamento dos referidos mercados pela Intermédica.

IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação prevê cláusula de não concorrência, conforme cláusula 11.1 do Contrato: (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Dessa forma, os escopos espacial, material e temporal da cláusula mencionada se apresentam em consonância com os precedentes do Cade. X. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. [2] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [3] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes:

Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. [4] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste sub-grupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicoloiga. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. [5] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros.

Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. [6] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcoia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem. [7] Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínica de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem. [8] O Grupo Notredame Intermédica possui hospitais, centros médicos e laboratórios de serviço de apoio à medicina diagnóstica, mas nenhum no mesmo raio de atuação da Samed, como veremos a seguir. [9] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [10] ACs 08012-010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08012-002609/2007-71, 08012-000229/2008-82, entre outros. [11] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [12] À guisa de exemplificação, vide: Comments On Proposed Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding ACOs Participating In The Medicare Shared Savings Program, Matter V100017, disponível em: http://ftc.gov/os/comments/aco-comments/00098-60289.pdf , acesso em 24 de outubro de 2013. [13] Alagoas (Maceió), Goiás (Caldas Novas), Minas Gerais (Cachoeira de Minas, Contagem, Pouso Alegre e Juiz de Fora), Pernambuco (Joboatão dos Guararapes), Paraná (São José dos Pinhais e Curitiba), Rio de Janeiro (Porto Real, São Gonçalo, Nova Iguaçu, Barra Mansa e Rio de Janeiro) e Rio Grande do Sul (Porto Alegre).

[14] Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [15] Nesse sentido, nota de rodapé nº 30 do Parecer nº 7/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0181776). [16] Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or e Hospital Memorial São José). [17] Ressalta-se que, na análise de sobreposição horizontal, não foram considerados os dados de beneficiários de planos de autogestão, uma vez que esses planos não concorrem com os demais. Contudo, os planos de autogestão serão contabilizados na análise de integração vertical que será feita adiante.

[18]http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [19] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.) [20] Operação analisada pelo CADE no AC nº 08700.008540/2013-89. [21] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [22] Parecer nº 36 de 2014 (AC nº 08700.008540/2013-89) [23] Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (http: cnes.datasus.gov.br) [24] Embora os planos de autogestão não sejam contabilizados na análise de sobreposição horizontal eles entram na análise de integração vertical, uma vez que também são demandantes de serviços médico-hospitalares na região. [25] Ressalta-se que as requerentes listaram o Biocor como concorrente em petição enviada em 20 de setembro de 2018 (petição SEI nº 0528892).