Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003662/2018-93

SEI/CADE - 0525108 - Parecer PARECER Nº 15/2018/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003662/2018-93 requerentes Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança e Transfederal Transporte de Valores Ltda. Advogados Renê Guilherme da Silva Medrado, Luís Henrique Perroni Fernandes, Lucas Moreira Jimenez. versão de acesso público Integra este Parecer Técnico o Anexo I - Documento SEI nº 0526560 I. REQUERENTES I.1. Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur) A Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur) é uma empresa do Grupo Prosegur, de origem espanhola. Atua no Brasil desde 1981 no setor de segurança privada, e presta serviços de transporte e custódia de valores, consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa. I.2.Transfederal Transporte de Valores Ltda (Transfederal) A Transfederal Transporte de Valores Ltda (Transfederal) é uma empresa brasileira com sede em Brasília (Distrito Federal), com atuação no setor de transporte de valores e processamento de numerário, além de outras atividades acessórias. A Transfederal também está presente nos estados de Minas Gerais, Goiás e Tocantins.

A Transfederal foi constituída em 2016, a partir da segregação dos negócios da empresa Confederal Vigilância e Transporte de Valores Ltda, que oferta serviços de vigilância armada e desarmada, segurança pessoal privada, transporte de valores, processamento de numerário e escolta armada. Ambas as empresas pertencem à holding Remmo Participações S.A. e integram o mesmo grupo econômico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0485118) e (0485835). Despacho Ordinatório SECONT (0485837). Data da emenda A resposta ao pedido de emenda (Despacho SG 736, versão pública nº 0488270 e versão confidencial nº 0488271) foi apresentada em 23/07/2018 (documento SEI nº 0503620) . Data de publicação do edital O Edital nº 259/2018 (0503828), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/07/2018 (0504092). Declaração de complexidade Despacho SG 1017, de 15/08/2018, publicado no DOU em 16/08/2018. Fundamento: Nota técnica 35/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0512852). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição do controle pela Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur), da empresa Transfederal Transporte de Valores Ltda (Transfederal). O valor a ser pago será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A oferta prevê [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Requerentes informam que a lista final de ativos está em discussão, mas que se deveria considerar a aquisição em sua totalidade (carros-forte, armamentos e outros), (item III.2(d) do formulário de notificação[1]), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. MERCADOS RELEVANTES AFETADOS PELA OPERAÇÃO Conforme fundamentação contida no Anexo a este Parecer, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de serviço de transporte e custódia de valores nos estados de Minas Gerais, Goiás, Tocantins e no Distrito Federal. VI. CONCLUSÃO A análise completa de probabilidade de exercício unilateral e coordenado de poder de mercado para cada um dos mercados relevantes está disponível no Anexo I deste parecer. As conclusões são replicadas abaixo. A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur), da empresa Transfederal Transporte de Valores Ltda (Transfederal). As sobreposições horizontais envolvem as atividades de transporte e custódia de valores nos estados de Goiás, Minas Gerais, Tocantins e no Distrito Federal. No mercado de Tocantins: A entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, não parece ser provável nem suficiente; Após a operação, o número de concorrentes seria reduzido de 4 para 3, sendo Prosegur e Protege detentoras de mais de 90% do mercado.

As Requerentes possuiriam, em conjunto, [50-60]% de share (em termos de faturamento) [ACESSO RESTRITO AO CADE], criando um player com market share expressivo e com capacidade de atendimento consideravelmente superior aos demais; Quanto ao poder de barganha de clientes, tem-se que a quase totalidade dos clientes de Prosegur e Transfederal em TO é, de fato, do setor financeiro. Por outro lado, no cenário pós-operação, a Prosegur se torna o único agente com capacidade de atender, de forma efetiva, a clientes em todo o estado (considerando a posição do seu conjunto de bases operacionais), reforçando sobremaneira sua posição e aumentando seu poder de barganha nas negociações com os clientes. A concorrente remanescente, Protege, possui cobertura geográfica muito mais limitada. O desempenho da entrante Federal ainda é incerto; A posição da Prosegur é reforçada sobremaneira, em um mercado que tem mostrado baixa rivalidade, refletida na considerável estabilidade de shares, no qual o concorrente instalado remanescente (Protege) não possui capilaridade comparável, e no qual o desempenho da nova entrante (Federal) é incerto. Considerando o cenário de baixa rivalidade pré-operação, a concentração gerada pela operação é preocupante; Não parece haver custos de troca relevantes, mas diante do limitado número de concorrentes, os clientes têm poucas opções de fornecedores alternativos, mesmo quando solicitam propostas e demonstram interesse mudar de prestador de serviço.

No caso de regiões que antes da operação eram atendidas somente pela Prosegur, é de se reconhecer que a ausência de opções alternativas precede a operação e por ela não é alterada. Já no caso de regiões atendidas por ambas as Requerentes, o problema da baixa rivalidade parece ser agravado pela operação; e A operação também gera preocupações relacionadas ao incremento de probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado, pois altera o cenário concorrencial em TO, em especial com a redução relevante no número de agentes, que já era bem limitada, em um mercado no qual existem condições estruturais para a existência de atuação coordenada entre os agentes. No mercado do Distrito Federal: A entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, não parece ser provável nem suficiente; Os agentes pouco variaram em termos de participação ao longo dos anos, e tal estabilidade de share aponta para a ausência de rivalidade. Há predominância da Transfederal no mercado, com [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share e destaque para sua relevância na participação em licitações públicas (congrega maior parte dos pagamentos realizados por Banco do Brasil, Caixa Econômica, Banco Central e Banco de Brasília – a outra única empresa contratada é a Prosegur). A Prosegur é a segunda maior empresa do mercado, com [30-40]% do market share e perfil de atuação atendendo a instituições financeiras públicas, privadas e clientes do varejo [ACESSO RESTRITO AO CADE].

As outras concorrentes do mercado têm participação limitada no atendimento a instituições financeiras públicas citadas, e seu maior segmento de atuação é o privado, entre bancos e clientes do grande e pequeno varejo; Após a operação, as Requerentes possuiriam, em conjunto, [60-70]% do mercado pós-operação [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que se reflete em grande reforço da posição da Prosegur no Distrito Federal e a aquisição da sua principal concorrente em licitações públicas; Além disso, a complementariedade entre as Requerentes é limitada, tanto em termos geográficos (em decorrência de que uma base no DF é suficiente para atender a toda a demanda) quanto em termos de perfil de cliente atendidos; Não parece haver custos de troca relevantes, mas diante do limitado número de concorrentes, e do desempenho de tais concorrentes nos últimos anos, alguns clientes relataram dificuldades de trocar de fornecedor, mesmo quando solicitam propostas e demonstram interesse mudar de prestador de serviço; e A operação também gera preocupações relacionadas ao incremento de probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado. No mercado de Goiás: A entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, não parece ser suficiente; O reforço de participação da Prosegur, no cenário pós operação, é limitado (apenas [0-10]%)[ACESSO RESTRITO AO CADE];

além disso, há concorrentes instalados, como Federal, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Tecnoguarda, com planos de expansão de áreas de atendimento e de oferta para a região. Com isso, há real previsão de que mais concorrentes passarão a ofertar seus serviços em áreas em que não atendiam, aumentando as possibilidades de escolha dos consumidores. Essas informações apontam para a existência de rivalidade capaz de fazer face a uma possível tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requentes; e A operação não reforça de forma significativa a probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado. Por todo o exposto, a operação apresenta problemas concorrenciais em 2 dos 4 estados onde há sobreposição horizontal. Não há problemas concorrenciais nos estados de Minas Gerais e Goiás. Por outro lado, os mercados geográficos nos quais ocorrem os problemas são Tocantins e Distrito Federal, que representam parcela relevante do faturamento e ativos da empresa adquirida. Dessa forma, não é possível aprovar a operação conforme notificada. VII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se impugnação da operação ao Tribunal. Estas as conclusões, Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Documento SEI 0503620.