Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004588/2018-22

SEI/CADE - 0530884 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 25/2018/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.004588/2018-22 Requerentes: Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos Advogados: Milena Mundim, Gustavo Esperança Vieira e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Joint Venture. Procedimento Ordinário. Setores econômicos envolvidos: entrega de pequenas encomendas nacionais e transporte aéreo de cargas. Declaração de complexidade. I. RELATÓRIO Em 26/07/2018, foi apresentada a esta Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“SG”) a notificação do presente ato de concentração, que consiste na criação de uma sociedade voltada à solução logística integrada para prestação de serviços de transporte regular e não regular de cargas e malas postais por via aérea e terrestre, em âmbito nacional, entre a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A (“AZUL”) e a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ("ECT"). A Azul é uma concessionária de transporte aéreo público que presta serviços de: (i) transporte aéreo regular de passageiros em âmbito nacional e internacional; (ii) transporte aéreo de cargas em âmbito nacional e internacional; (iii) entregas de encomendas em âmbito nacional e internacional; (iv) manutenção e reparação de aeronaves; e (v) treinamentos de pilotos e tripulação.

A ECT é uma empresa pública vinculada ao Ministério das Comunicações cujo objetivo é a prestação de serviços postais em todo o território brasileiro. A prestação de serviços pela ECT é desempenhada tanto em regime de exclusividade quanto de livre concorrência, a depender do tipo de serviço ofertado ao cliente. O serviço de entrega de correspondências é ofertado sob o regime de exclusividade, já o serviço de entrega de encomendas sob regime de concorrência, em que também atuam outros players do mercado. A ECT ainda atua como correspondente na prestação de serviços bancários básicos em todo o território nacional por meio do Banco Postal (parceria com o Banco do Brasil). Até o presente momento, esta SG buscou instruir a presente análise oficiando concorrentes e clientes das Requerentes nos mercados afetados pela operação. Frente às informações presentes nos autos, entende-se que ainda é necessário maior esclarecimento e análise acerca das condições e da amplitude da integração pretendida pelas Requerentes, especialmente entre a Joint Venture a ser criada e a ECT. Outro ponto que também exige maior aprofundamento é como será mantida, conforme sustentado pelas Requerentes, a dinâmica de concorrência e independência entre a nova sociedade e a ECT. Ainda, há carência de elementos demonstrativos das potenciais eficiências advindas da operação, inclusive no que tange ao seu potencial repasse aos consumidores, que devem ser demandados por esta SG às Requerentes.

Isto posto, entende-se necessário o aprofundamento da investigação acerca destes aspectos. Em suma, faz-se necessária uma atenta análise das informações já trazidas aos autos e a coleta de novos elementos, bem como o oferecimento de oportunidade às Requerentes para a apresentação de informações adicionais com vistas à precisa avaliação do caso. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, opina-se que o presente ato de concentração seja declarado complexo nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, de modo a ser realizada instrução complementar. Ressalta-se, ainda, a faculdade desta SG, se for o caso, requerer a dilação de prazo prevista no art. 56, § único, da Lei nº 12.529/2011; o que, por ora, não se faz necessária. Estas as conclusões. À consideração superior.