Ato de Concentração Sumário nº 08700.000208/2019-61

SEI/CADE - 0572368 - Parecer PARECER Nº 25/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000208/2019-61 REQUERENTES: Lufthansa Technik AG e LG Electronics Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lufthansa Technik AG e LG Electronics Inc.. Natureza da Operação: joint venture. Mercados afetados: sistemas de gerenciamento de cabines, sistemas de entretenimento a bordo de passageiros e sistemas relacionados a displays. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Lufthansa Technik AG ("LHT") A LHT é uma subsidiária integral da Deutsche Lufthansa AG (“Lufthansa”), prestadora de serviços de manutenção, reparo e revisão geral (Maintenance, Repair and Overhaul ou “MRO”) para aeronaves, motores e componentes. As atividades da LHT incluem também o desenvolvimento, design, fabricação e fornecimento de sistemas de gerenciamento de cabines (Cabin Management Systems ou “CMS”) e sistemas de entretenimento a bordo (In-flight entertainment ou “IFE”), bem como componentes de CMS e IFE. O Grupo Lufthansa é um grupo de aviação global organizado, tanto no Brasil, como no resto do mundo, em cinco segmentos operacionais: Transporte Aéreo de Passageiros, Logística, Serviços de MRO, Catering e Serviços de TI. I.2. LG Electronics Inc.

("LGE") A LGE é uma empresa sediada na Coreia do Sul que atua globalmente na produção e fornecimento de eletrônicos, dispositivos de comunicação móvel e eletrodomésticos, com cerca de 75.000 funcionários em 118 localidades em todo o mundo. A LGE conduz suas operações por meio de cinco unidades de negócios: Entretenimento Doméstico (Home Entertainment ou “HE”), Comunicação Móvel (Mobile Communications ou “MC”), Eletrodomésticos e Soluções de Ar (Home Appliance & Air Solutions ou“H&A”), Serviços de Empresa para Empresa (Business to Business ou “B2B”) e Componentes de Veículos (Vehicle Components ou “VC”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0568498) Data da notificação 11/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 9, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/01/2019 (0568947) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata a Operação da criação, por meio da celebração entre as partes do Joint Venture Agreement (“JVA” ou “Contrato”) em 23 de outubro de 2018, de uma joint venture (“JV” ou "JVCo-S") que será controlada conjuntamente por LHT e LGE (a “Operação”), com a LHT detendo 51% das ações com direito a voto e a LGE os 49% restantes.

As partes esclarecem que a JV será do tipo greenfield (projetos relacionados à abertura de novos mercados ou atividades inovadoras)[1], com atividades em mercados em que suas controladoras não têm atividades atualmente. As atividades da JV se referem ao design, à fabricação, à manutenção e à venda de produtos e serviços de aeronaves e de sistemas de gerenciamento de cabines (Cabin Management Systems ou “CMS”), sistemas de entretenimento a bordo de passageiros (In-Flight Entertainment ou “IFE”) e sistemas relacionados a displays. A Operação também será notificada às autoridades antitruste da Albânia, Armênia, Bósnia Herzegovina, Chile, China, Comissão Europeia, Geórgia, Israel, Montenegro, Paquistão, Sérvia, Coreia do Sul, Taiwan, Turquia e Ucrânia. A incorporação da JV se dará por meio da criação de três joint ventures: a JVCo-A, a JVCo-P e a JVCo-S (a JV propriamente dita).[ACESSO RESTRITO]: Figura 1 - Estrutura societária da JV Fonte: requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme visto acima, as atividades da JV serão voltadas ao design, à fabricação, à manutenção e à venda de produtos e serviços de aeronaves e de sistemas de gerenciamento de cabines (Cabin Management Systems ou “CMS”), sistemas de entretenimento a bordo de passageiros (In-Flight Entertainment ou “IFE”) e sistemas relacionados a displays. As atividades de uma das partes, a LHT, também incluem o desenvolvimento, o design, a fabricação e o fornecimento de sistemas de gerenciamento de cabines (CMS) e sistemas de entretenimento a bordo (IFE), bem como componentes de CMS e IFE. A LHT considera a Operação (com um parceiro relevante como a LGE) uma oportunidade de expandir suas próprias atividades no segmento de fabricação de produtos e serviços de aviação comercial e como investimento em tecnologias inovadoras de aeronaves, combinando o know-how, bem como o desenvolvimento e habilidades de produção das duas empresas. A LGE, por sua vez, não possui atuação nesses segmentos, considerando a Operação interessante, segundo as partes, pela oportunidade de entrar no mercado de aviação sob a égide das aprovações de autoridades de aviação da LHT, em particular na área de IFE, e introduzir suas tecnologias de exibição em tela (display) em cabines de aeronaves, bem como desenvolver novos negócios. Ou seja, não há sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre LHT e LGE nos mercados abrangidos pela Operação.

Já com relação às partes e à JV, as requerentes esclarecem que, dada a obrigação de não concorrência prevista no Contrato, segundo a qual [ACESSO RESTRITO], só seria possível verificar sobreposições horizontais entre as atividades da LHT e da JV se fosse adotada uma definição de mercado mais ampla, por exemplo, incluindo os produtos relevantes tanto para aeronaves comerciais como para jatos executivos em um mesmo mercado relevante, uma vez que a LHT permanecerá com as suas atividades em relação a este último segmento[2]. Apenas para fins de completude, cabe mencionar que as participações de mercado da LHT nos mercados de sistemas IFE, CMS e de display situaram-se, em 2017, abaixo de 20%[3], tanto cenário mundial como no nacional[4], conforme dados de inteligência interna da empresa em termos de valor. Devido à ausência de sobreposição horizontal e integração vertical entre as partes nas atividades a serem desenvolvidas pela JV, esta SG considera desnecessários maiores aprofundamentos sobre os mercados relevantes relativos à Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme a claúsula 22 do Contrato, abaixo transposta: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________ [1] - https://dcomercio.com.br/categoria/gestao/glossario-do-empreendedor-o-que-e-greenfield. [2] - Isso porque, pelo menos em relação aos sistemas IFE, as partes apontam que a Comissão Europeia considerou possíveis dois cenários na dimensão produto, um abrangendo jatos comerciais e executivos num único mercado (cenário amplo), e outro os considerando de forma individual (cenário restrito). Vide: Casos nº COMP/M.1601 – Allied Signal / Honeywell; COMP/M.2220 – General Electric/Honeywell; e COMP/M.8305 – Rockwell Collins/BE Aerospace. [3] - [ACESSO RESTRITO]. [4] - [ACESSO RESTRITO].