Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006185/2018-18

SEI/CADE - 0578289 - Parecer PARECER Nº 3/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006185/2018-18 ADVOGADOS Beatriz Cravo, Daniel Tobias Athias e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados relevantes de planos de saúde, hospital geral e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Integração vertical entre os mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares; planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e hospitais gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. – (“SFSS” ou “São Francisco Saúde”) Hospital Regional de Franca S.A. – (“HRF” ou “Hospital Regional de Franca”) II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela São Francisco Saúde, do controle do Hospital Regional de Franca, que detém direta e indiretamente quotas representativas do controle das empresas Laboratório Regional Ltda., Facuri & Foroni Ltda., e Facuri & Cia Ltda.

A rigor, a operação representa a aquisição, pela São Francisco Saúde, de carteira de 38.802 beneficiários ativos de planos de saúde de assistência médica e 2.263 beneficiários ativos de planos de saúde odontológicos do Hospital Regional de Franca e unidade hospitalar e laboratórios, com abrangência geográfica concentrada no município de Franca/SP. III. REQUERENTES A São Francisco Saúde integra o Grupo São Francisco, que atua, principalmente, como operador de planos de saúde, individuais e coletivos, e na prestação de serviços correlatos à área de saúde, tais como serviços médico-hospitalares, serviços de apoio à medicina diagnóstica, serviços de remoção de pacientes, serviços de análise especializadas e planos de odontologia. As atividades do Grupo São Francisco dividem-se em quatro principais linhas de serviço, conforme descritas abaixo. A primeira, objeto da Operação, é a própria São Francisco Saúde, que oferta planos de saúde que atendem a beneficiários em diversos municípios, essencialmente nos estados de Goiás, São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná e Minas Gerais. A segunda é o Hospital São Francisco, que oferece serviços médico-hospitalares gerais e especializados, majoritariamente aos beneficiários dos planos de saúde do grupo São Francisco, com unidades em Ribeirão Preto, Sertãozinho e Araraquara (unidade em fase de reforma). Essas unidades também oferecem serviços de apoio à medicina diagnóstica.

A terceira linha de serviço é a São Francisco Resgate, que oferece serviços de remoção de pacientes em trechos rodoviários e urbanos para situações de emergência em rodovias nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Santa Catarina, Paraná, Minas Gerais e Goiás, e cobertura de eventos e transporte inter-hospitalar, por meio dos quais a área de atuação varia conforme a contratação. A quarta e última linha de serviço é a São Francisco Odontologia, que oferece planos exclusivamente odontológicos que podem abranger diversos tratamentos e está presente em diversas localidades, especialmente nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Goiás e Bahia. O capital social da São Francisco Saúde é detido quase que integralmente (99%) pela GSFRP Participações S.A. (“GSFRP”), cujo capital é detido por seis pessoas físicas, detentoras de ações correspondentes a cerca de 72% do capital social desta sociedade, e por um veículo de investimento relacionado à Gávea Investimentos com a participação remanescente (GIF V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). A SFSS informou que alguns dos seus acionistas possuem participação societária na empresa Documenta Clínica Radiológica Ltda., no entanto as atividades desta são exercidas de forma independente das demais sociedades do Grupo São Francisco.

A empresa-alvo, o Hospital Regional de Franca, atua como operador de plano de saúde individual, familiar e corporativo, com corpo clínico composto por 146 médicos, tendo hospital geral (Hospital Regional de Franca) e unidades laboratoriais e de medicina preventiva. Também se encontra integrada ao HRF uma clínica de especialidades médicas que oferece serviços de psicologia, clínica médica, neurologia, cirurgia pediátrica, psiquiatria, pneumologia, teste ergométrico, curativo e pequenas cirurgias. Todas as atividades do Hospital Regional de Franca – operadora de plano de saúde, serviços hospitalares e medicina diagnóstica – estão concentradas no município de Franca. O capital social do HRF é pulverizado e detido por mais de 270 pessoas físicas. Além disso, o HRF é detentor direto e indireto de quotas representativas do controle de empresas que compõem o Grupo HRF, tais como Facuri & Foroni Ltda., Facuri & Cia Ltda., e Laboratório Regional Ltda., localizadas na cidade de Franca/SP e que oferecem prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. A justificativa econômica/estratégica das Requerentes em relação à operação é de que a São Francisco Saúde visa a expansão de suas atividades no interior do estado de São Paulo, mais especificamente no mercado de Franca/SP, onde possui presença virtualmente inexistente. Após a operação, a SFSS poderá oferecer maior competitividade nessa região. Para os vendedores, a operação representa uma boa oportunidade de negócios.

Ao que é de conhecimento do Hospital Regional de Franca, nenhum membro dos órgãos administrativos das empresas do Grupo HRF é também membro dos órgãos diretivos ou supervisores de outras empresas que possuem a mesma atividade econômica. IV. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (Documento de nº SEI 0540836). Data de publicação do edital O Edital n° 459/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/12/2018 (Documento de nº SEI 0558632) Data da notificação ou emenda 04 de dezembro de 2018 Elaboração: SG/Cade. V. MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais Conforme mencionado, a presente operação consiste na aquisição, pela São Francisco Saúde, do controle do Hospital Regional de Franca. As Requerentes informaram, ainda, que as empresas objeto da operação possuem unidades em Franca, Ribeirão Preto, Sertãozinho e Araraquara (unidade em fase de reforma). No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[1]: Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico:

a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatológica. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatológica. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). No que se refere ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substitutibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[2] e por diferenças regulatórias[3]: Plano médico-hospitalar individual/familiar; Plano médico-hospitalar coletivo; Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano exclusivamente odontológico coletivo. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação (SEI 0555638), percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio:

Tabela 2 - Relações Horizontais e Verticais entre as atividades das Requerentes Elaboração: SG/Cade. Fonte: Requerentes A análise da Tabela 2 permite concluir, a princípio, que é observada sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: (i) mercados de planos de saúde de assistência médica e odontológicos (individual/familiar e coletivo); (ii) serviços de hospital-geral; e (iii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. No entanto, conforme será visto, não há sobreposição horizontal efetiva nos mercados de hospitais gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica, visto que as empresas não atuam nos mesmos mercados geográficos. Da operação também ocorre integração vertical entre os mercados de (iv) planos de saúde e serviços médico-hospitalares; (v) planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e (vi) hospitais gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Contudo, como será visto a seguir, algumas dessas integrações são prévias à operação e não alteram o ambiente competitivo. A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. V.2. Mercado relevante sob a ótica do produto V.2.1.

Planos de saúde Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[4]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários.

Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) planos médicos individuais/familiares; (ii) planos médicos coletivos; (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos. Essa diferenciação ocorre principalmente em razão das diferenças regulatórias impostas pela ANS e pela não substitutibilidade da demanda entre essas modalidades, já que, por exemplo: (i) um plano odontológico e um plano médico possuem coberturas totalmente distintas; e (ii) consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira[5]. A classificação adotada pelo Cade é feita com base no já mencionado Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE em razão dos seguintes fatores: “i. o cálculo de preço de planos coletivos é feito com base nos riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários, enquanto os planos individuais/familiares rateiam o risco percebido por uma carteira heterogênea de usuários; ii. há um diferencial significativo entre os prêmios dos planos individuais e coletivos que serão suportados pelo beneficiário, uma vez que, nos planos coletivos, o custo mensal geralmente recai sobre a pessoa jurídica na qual o beneficiário está empregado; iii.

há uma diferença entre o grau de regulação incidente sobre cada um desses mercados; e iv. há uma assimetria de substituição, ou seja, embora seja possível para o detentor de um plano coletivo a substituição desse por um plano individual, beneficiários de planos individuais nem sempre podem passar a contratar planos coletivos, tendo em vista que para isso é necessário um vínculo a uma pessoa jurídica que tenha contrato coletivo com uma OPS"[6]. Dessa forma, define-se os mercados relevantes produto como (i) plano médico individual/familiar; (ii) plano médico coletivo; (iii) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano exclusivamente odontológico coletivo. V.2.2. Hospitais gerais O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[7], nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos; Hospitais-Gerais; Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializado; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades.

Como a presente operação não inclui a aquisição de hospitais especializados, não será necessário definir esse mercado em específico. Sendo assim, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como mercado de hospitais gerais. V.2.3. Serviço de apoio à medicina diagnóstica De acordo com o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[8], do Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE/Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem a sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. O segmento de serviço de apoio à medicina diagnóstica pode ser subdividido nos seguintes mercados relevantes: exames de medicina laboratorial, análises clínicas, exames de apoio a outros laboratórios, exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); dentre outros.

O referido estudo explica que “esse mercado reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Embora a definição usual requeira a segmentação por tipo de exame, para o caso concreto, em que se trata de uma integração vertical com baixíssimo nexo de causalidade, como se verá adiante, optou-se por examinar os serviços de SAD de maneira agregada, sem prejuízo da conclusão final. A partir disso e da análise da presente operação, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o serviço de apoio à medicina diagnóstica. V.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica V.3.1. Planos de saúde V.3.1.1. Metodologia No mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico-hospitalar.

Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde[9], admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao se comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS[10].

Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) em diversos casos[11]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização de dados não-SUS. Portanto, para a presente análise, utilizaremos essa última metodologia que, por adotar o critério de fluxo de beneficiários com a exclusão de dados do SUS, vem sendo utilizada com frequência por este Conselho. V.3.1.2. Planos de Saúde Médico-Hospitalares e Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Segundo informado pelas Requerentes, do total de municípios em que estas atuam, a operação irá gerar sobreposição horizontal em planos médico-hospitalares coletivos em 56 municípios. No caso dos planos médico-hospitalares individuais/familiares, a operação irá gerar sobreposição horizontal em 53 municípios. Em muitos municípios, contudo, as requerentes possuem um número muito pequeno de beneficiários.

Dessa forma, seguindo o entendimento da SG em outros casos[12], as Requerentes excluíram da análise os municípios em que o número de beneficiários pós-operação não atinge o piso de 100 indivíduos. Restaram, portanto, apenas 16 municípios para planos individuais/familiares e 40 municípios para planos coletivos em que ter-se-ia alguma sobreposição. Em municípios com mais de 100 indivíduos, a sobreposição horizontal dos planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares ocorrerá em apenas 1 município enquanto que a sobreposição horizontal dos planos exclusivamente odontológicos coletivos ocorrerá em 10 municípios. Esta SG considera, portanto, que, para a análise dos mercados de i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo; iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo, quando a concentração de mercado das requerentes for inferior a 20%, a análise, sob o ponto de vista geográfico, será municipal. Porém, quando a participação superar 20%, serão utilizados clusters de municípios com base no fluxo dos beneficiários, conforme metodologia citada acima. Em suma, definir-se-á o mercado relevante como municipal e, para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. V.3.2. Hospitais gerais V.3.2.1.

Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[13]. No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital Regional de Franca (hospital adquirido), devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). V.3.2.2. Mercado geográfico No formulário de notificação do Ato de Concentração (documento SEI nº 0555638), as Requerentes informaram que as unidades hospitalares da São Francisco Saúde, localizadas nas cidades de Sertãozinho/SP, Ribeirão Preto/SP, Bauru/SP e Lins/SP, estão a, aproximadamente, 90 km/1h10, 120 km/1h30, 318 km/3h42 e 326 km/3h40 de distância do Hospital Regional de Franca. Já a unidade hospitalar de Araraquara/SP (em reforma), está a cerca de 176 km/2h06 de distância do HRF.

A distância entre as unidades da São Francisco Saúde e a unidade do Hospital Regional de Franca são bastante superiores à metodologia que vem sendo adotada pelo Cade de definição do mercado geográfico (deslocamento de 10 quilômetros ou 20 minutos), de forma que é suficiente para demonstrar que não existe concorrência entre esses estabelecimentos. No formulário de notificação do Ato de Concentração (documento SEI nº 0555638), as Requerentes também informaram que os seguintes hospitais se encontram em um raio de 10 km ou 20 minutos do Hospital Regional de Franca: o São Joaquim Hospital e Maternidade (5,2 km de distância), de propriedade da Unimed Franca; e a Fundação Santa Casa de Misericórdia de Franca (650m de distância), sendo hospital público. De fato, esta SG confirmou, com uso do Google Maps, que os dois hospitais indicados estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de descolamento do Hospital Regional de Franca. Dessa forma, o mercado geográfico de hospitais gerais abrangerá, na presente análise, os seguintes hospitais além do Hospital Regional de Franca: São Joaquim Hospital e Maternidade; e Santa Casa de Misericórdia de Franca, ambos localizados em Franca/SP. V.3.3. Mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica O Cade vem, tradicionalmente, adotando a abrangência municipal para a definição desse mercado sob a ótica geográfica[14].

Vale aqui destacar trecho do voto do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior nos Atos de Concentração nº 08012.013191/2010-22, nº 08012.008447/2011-61 e nº 08012.008448/2011-61 (requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.): Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente. Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência deste Tribunal quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal. Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões), como municipal, no caso, o município de Franca/SP. V.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes: Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: i. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos:

municipal nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%. Para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. ii. Mercado de hospitais gerais: raio de 10 km, ou 20 min., a partir do hospital adquirido, qual seja, do Hospital Regional de Franca (objeto da operação), localizado no município de Franca/SP. iii. Mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: municipal – Franca/SP. VI. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1. Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal nos mercados de (i) planos médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos médico-hospitalares coletivos, (iii) planos odontológicos individuais, (iv) planos odontológicos coletivos e (v) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Diante disso, as estimativas das estruturas dos mercados serão apresentadas a seguir. VI.1.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares VI.1.2.1. Municípios As estimativas dos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares são apresentadas na Tabela 3. Tabela 3:

Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares Município Total Vidas (ANS) SFSS HRF SFSS + HRF Δ HHI[15] Vidas % Vidas % Vidas % Barretos 7.118 2.874 40,37% 2 0,02% 2.876 40,40% 2,27 Batatais 3.691 780 21,13% 18 0,48% 798 21,62% 20,61 Cristais Paulista 423 2 0,47% 103 24,34% 105 24,82% 23,03 Franca 33.263 31 0,00% 9.386 28,21% 9.417 28,31% 5,26 Ituverava 2.417 120 4,96% 7 0,28% 127 5,25% 2,88 Jardinópolis 3.222 1.803 55,95% 2 0,06% 1.805 56,02% 6,95 Nuporanga 413 87 21,06% 50 12,10% 137 33,17% 510,06 Orlândia 2.081 313 15,04% 5 0,24% 318 15,28% 7,23 Patrocínio Paulista 702 3 0,42% 150 21,36% 153 21,79% 18,26 Ribeirão Preto 74.108 38.588 52,06% 19 0,02% 38.604 52,09% 2,67 Sales Oliveira 578 128 22,14% 1 0,17% 129 22,31% 7,66 São Joaquim da Barra 6.105 259 4,24% 5 0,08% 264 4,32% 0,69 São Paulo 1.071.049 183 0,01% 8 0,00% 191 0,01% 0,00 São Sebastião do Paraíso 2.189 283 12,92% 6 0,27% 289 13,20% 7,09 Serrana 3.216 1.637 50,90% 1 0,03% 1.638 50,93% 3,17 Sertãozinho 11.664 1.114 9,55% 1 0,00% 1.115 9,55% 0,16 Fonte: ANS (Ago/2018) – Excluindo Autogestão. Elaboração: Requerentes. A partir da tabela acima, verifica-se que a presente operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) nos seguintes municípios: Barretos, Batatais, Cristais Paulista, Franca, Jardinópolis, Nuporanga, Patrocínio Paulista, Ribeirão Preto, Sales Oliveira e Serrana.

Contudo, conforme a Resolução nº 09/2014 do CADE, os mercados em que a participação conjunta é inferior a 50% e variação do HHI[16] inferior a 200 também serão excluídos da análise, por ausência de nexo de causalidade. Além disso, nos casos em que a variação do HHI é inferior a 100, entende-se que também não há nexo de causalidade. Dessa forma, a SG dará continuidade à análise apenas no cluster de Nuporanga, composto pelos municípios de Nuporanga, Sales Oliveira, Orlândia, Morro Agudo, São Joaquim da Barra e Ribeirão Preto. A Tabela 4 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos individuais/familiares: Tabela 4 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares no cluster Nuporanga Cluster Market Share São Francisco Saúde (%) Market Share Hospital Regional de Franca (%) Market Share Conjunto (%) Δ HHI Nuporanga, Sales Oliveira, Orlândia, Morro Agudo, São Joaquim da Barra e Ribeirão Preto 47,26% 0,09% 47,36% 9,45 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. Observa-se que, no cluster Nuporanga, a variação do HHI[17] é inferior a 100 e não haverá, portanto, necessidade de dar continuidade à análise. Assim, esta SG entende não haver necessidade de dar continuidade à análise em nenhum mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em função da ausência de nexo de causalidade. VI.1.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos VI.1.3.1.

Municípios As estimativas do mercado nacional de planos médico-hospitalares coletivos são apresentadas na Tabela 5: Tabela 5:

Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos Município Total Vidas (ANS) SFSS HRF SFSS + HRF Δ HHI[18] Vidas % Vidas % Vidas % Altinópolis 1.812 856 47,24% 1 0,05% 857 47,29% 5,21 Araçatuba 38.804 1.407 3,62% 1 0,00% 1.408 3,62% 0,02 Aramina 1.599 328 20,51% 1 0,06% 329 20,57% 2,57 Araraquara 77.338 22.672 29,31% 6 0,00% 22.678 29,32% 0,45 Batatais 8.754 1,291 14,74% 42 0,47% 1.333 15,22% 14,15 Brodowski 3.723 2.486 66,77% 1 0,02% 2.487 66,80% 3,59 Campinas 419.448 4.390 1,04% 3 0,00% 4.393 1,04% 0,00 Cristais Paulista 1.113 25 2,24% 154 13,83% 179 16,08% 62,16 Franca 76.633 709 0,92% 25.305 33,00% 26.011 33,92% 61,05 Guaíra 12.204 6.222 50,98% 1 0,00% 6.223 50,99% 0,84 Guará 4.308 677 15,71% 4 0,09% 681 15,80% 2,92 Itirapuâ 685 12 1,75% 473 69,05% 485 70,80% 241,93 Ituverava 9.289 194 2,08% 3 0,03% 197 2,12% 0,13 Jaboticabal 19.390 6.506 33,55% 9 0,04% 6.515 33,59% 3,11 Jardinópolis 8.619 3.867 44,86% 1 0,01% 3.868 44,87% 1,04 Limeira 101.417 525 0,51% 1 0,00% 526 0,51% 0,00 Marília 56.930 5.166 9,07% 1 0,00% 5.167 9,07% 0,01 Nuporanga 2.447 154 6,29% 692 28,27% 846 34,57% 355,95 Orlândia 16.900 4.280 25,32% 13 0,07% 4.293 25,40% 3,90 Passos 15.027 3.277 21,80% 1 0,00% 3.278 21,81% 0,29 Patrocínio Paulista 1956 7 0,35% 440 22,49% 447 22,85% 16,10 Pedregulho 2.028 2 0,09% 201 9,91% 203 10,00% 1,95 Pirassununga 18.606 9.932 53,38% 1 0,00% 9.933 53,38% 0,57 Restinga 940 86 9,14% 155 16,48% 241 25,63% 301,72 Ribeirão Preto 195.884 62.180 31,74% 83 0,04% 62.248 31,77% 2,69 Rio Claro 68.436 442 0,64% 2 0,00% 444 0,64% 0,00 Sacramento 3.429 99 2,88% 1 0,08% 100 2,91% 0,17 Sales Oliveira 3.702 712 19,23% 9 0,24% 721 19,47% 9,35 Santa Rita do Passa Quatro 4.184 1.120 26,76% 1 0,02% 1.121 26,79% 1,28 Santos 170.134 160 0,09% 1 0,00% 161 0,09% 0,00 São Carlos 73.352 5.539 7,55% 8 0,01% 5.547 7,56% 0,16 São Joaquim da Barra 12.818 1.738 13,55% 23 0,17% 1.761 13,73% 4,87 São José da Bela Vista 937 9 0,96% 167 17,82% 176 18,78% 34,24 São José do Rio Preto 97.023 338 0,34% 2 0,00% 340 0,35% 0,00 São Paulo 4.279.145 880 0,02% 16 0,00% 896 0,02% 0,00 São Sebastião do Paraíso 13.187 325 2,46% 9 0,06% 334 2,53% 0,34 São Simão 3.951 1.554 39,33% 1 0,02% 1.555 39,35% 1,99 Sertãozinho 40.489 8.091 19,98% 1 0,00% 8.092 19,98% 0,10 Uberaba 94.211 1.435 1,52% 6 0,00% 1.441 1,52% 0,02 Uberlândia 203.826 237 0,11% 1 0,00% 238 0,11% 0,00 Fonte:

ANS (Ago/2018) – Excluindo Autogestão. Elaboração: Requerentes. A partir da tabela acima, verifica-se que a presente operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) e com variações de HHI superiores a 100 pontos, nos mercados municipais de planos médicos coletivos destacados em negrito, quais sejam: Itirapuã, Nuporanga e Restinga. Nos demais municípios, as concentrações ou o HHI ficaram abaixo dos patamares que indicariam nexo de causalidade com o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado, sendo desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades. VI.1.3.2. Clusters O Despacho SG nº 1419/2018 (0542545) estabeleceu os seguintes critérios de restrição na formação de clusters de municípios para os mercados de saúde/odontológico: os casos em que a participação de mercado municipal das Requerentes ultrapassar o limite de 20% e com variação de HHI superior a 200 pontos, e também nos municípios onde a participação ultrapasse o limite de 50%, independentemente da variação de HHI. A seguir, será feita a análise dos clusters dos municípios com participação superior a 20% e ΔHHI maior que 200 pontos; e participação acima de 50%, independentemente da variação de HHI. Nesse sentido, em relação a tais municípios serão analisados os clusters, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 6 – Clusters no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos Município Cluster Itirapuã Itirapuã e Leme Nuporanga Nuporanga, Sales Oliveira, Orlândia, Morro Agudo, São Joaquim da Barra e Ribeirão Preto Restinga Restinga e Franca Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. VI.1.3.2.1. Cluster Itirapuã Para o cluster ora analisado, composto por Itirapuã e Leme, a Tabela 7 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos individuais/familiares: Tabela 7 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos no cluster Itirapuã Cluster Market Share São Francisco Saúde (%) Market Share Hospital Regional de Franca (%) Market Share Conjunto (%) Δ HHI Itirapuã e Leme 49,45% 1,70% 51,15% 168.55 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. Depreende-se, a partir da tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes ultrapassará o market share de 20% após a Operação no cluster ora analisado, apesar do valor do ΔHHI[19] ser inferior a 200 pontos. Mais precisamente, a operação gerará uma concentração de 51,15% no referido mercado. Dessa forma, será dada continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.1.3.2.2. Cluster Nuporanga Para o cluster ora analisado, composto por Nuporanga, Sales Oliveira, Orlândia, Morro Agudo, São Joaquim da Barra e Ribeirão Preto, a Tabela 8 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos individuais/familiares:

Tabela 8 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos no cluster Nuporanga Cluster Market Share São Francisco Saúde (%) Market Share Hospital Regional de Franca (%) Market Share Conjunto (%) Δ HHI Nuporanga, Sales Oliveira, Orlândia, Morro Agudo, São Joaquim da Barra e Ribeirão Preto 30,10% 0,33% 30,43% 20,31 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. Depreende-se, a partir da tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes ultrapassará o market share de 20% após a Operação no cluster ora analisado. Mais precisamente, a operação gerará uma concentração de 30,43% no referido mercado, no entanto o valor do ΔHHI[20] será inferior a 200 pontos. Dessa forma, não será necessário dar continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.1.3.2.3. Cluster Restinga Para o cluster ora analisado, composto apenas por Restinga e Franca, a Tabela 9 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos individuais/familiares: Tabela 9 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos no cluster Restinga Cluster Market Share São Francisco Saúde (%) Market Share Hospital Regional de Franca (%) Market Share Conjunto (%) Δ HHI Restinga e Franca 1,02% 32,85% 33,88% 67,25 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade.

Depreende-se, a partir da tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes ultrapassará o market share de 20% após a Operação no cluster ora analisado. Mais precisamente, a operação gerará uma concentração de 33,88% no referido mercado, no entanto o valor do ΔHHI[21] será inferior a 200 pontos. Dessa forma, não será necessário dar continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.1.3. Mercado de planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares e coletivos No que se refere aos planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares, não é necessária a formação de clusters visto que, no município de Franca, a participação das Requerentes é inferior a 20% e ΔHHI[22] inferior a 200 pontos; conforme a Tabela 10 a seguir: Tabela 10: Estrutura do mercado de planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares Município Total Vidas (ANS) SFSS HRF SFSS + HRF Δ HHI Vidas % Vidas % Vidas % Franca 2.060 205 9,95% 22 1,06% 227 11,01% 21,26 Fonte: Requerentes As estimativas do mercado nacional de planos exclusivamente odontológicos coletivos são apresentadas na Tabela 11: Tabela 11:

Estrutura do mercado de planos exclusivamente odontológicos coletivos Município Total Vidas (ANS) SFSS HRF SFSS + HRF Δ HHI[23] Vidas % Vidas % Vidas % Franca 19.871 712 3,58% 2.112 10,62% 2.824 14,21% 76,17 Jeriquara 280 234 83,57% 1 0,35% 235 83,92% 59,69 Ribeirão Preto 101.173 29.809 29,46% 1 0,28% 29.810 29,74% 16,49 São Sebastião do Paraíso 4.356 109 2,50% 2 0,04% 111 2,54% 0,23 Fonte: ANS (Ago/2018) – Excluindo Autogestão. Elaboração: Requerentes A partir da tabela acima, verifica-se que a presente Operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) e com variações de HHI superiores a 200 pontos; e acima de 50%, independentemente da variação de HHI no mercado municipal de planos exclusivamente odontológicos coletivos de Jeriquara. Dessa forma, a SG dará continuidade à análise apenas no cluster de Jeriquara, composto por Jeriquara, Pedregulho, Buritizal e Ituverava. A Tabela 12 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos odontológicos coletivos: Tabela 12 – Estrutura do mercado de planos odontológicos coletivos no cluster Jeriquara Cluster Market Share São Francisco Saúde (%) Market Share Hospital Regional de Franca (%) Market Share Conjunto (%) Δ HHI Jeriquara, Pedregulho, Buritizal e Ituverava 45,00% 0,19% 45,20% 17,14 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. Observa-se que, no cluster Jeriquara, a variação do HHI[24] também é inferior a 100 e não haverá, portanto, necessidade de dar continuidade à análise.

Assim, esta SG entende não haver necessidade de dar continuidade à análise em função da ausência de nexo de causalidade. VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1. Considerações iniciais Segundo o Guia H (Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal)[25] do Cade, o exercício do poder de mercado ocorre quando uma empresa ou um grupo de empresas coordenadamente aumentam preços (ou reduzem quantidades), diminuem a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzem o ritmo das inovações por um período razoável de tempo com a finalidade de aumentar os lucros. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em participação superior a 20%, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. Ainda segundo o Guia H, as principais variáveis que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado são: importações; entrada e efetividade da rivalidade. No entanto, no ato de concentração ora pleiteado, a SG irá passar diretamente ao exame das condições de rivalidade para avaliar se, mesmo desconsiderando a entrada de novas empresas como um fator de contestação, os concorrentes já existentes teriam capacidade de contestar um possível exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.2.2.

Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. Como visto anteriormente neste Parecer, a participação das requerentes foi superior a 20% no mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo cluster Itirapuã. A tabela abaixo mostra as vidas totais em cada município do cluster, as vidas das Requerentes e o market share antes e após a operação, além do HHI: Tabela 13: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos no cluster Itirapuã Município Total Vidas (ANS) SFSS HRF SFSS + HRF Δ HHI[26] Vidas % Vidas % Vidas % Itirapuã 685 12 1,75% 473 69,05% 485 70,80% 241,93 Leme 27.070 13.713 50,66% - - 13.713 50,66 - Total 27.755 13.725 49,45% 473 1,70% 14.198 51,15% 168,55 Fonte: ANS (Ago/2018) – Excluindo Autogestão. Elaboração: Requerentes O acréscimo de participação de mercado é de apenas 1,70%, bastante inferior ao nível pré-existente de 49,45% da São Francisco Saúde. Dessa forma, a operação não implica aumento significativo de participação de mercado visto que uma das Requerentes já possui participação relevante no mercado. Analisa-se, agora, os municípios que fazem parte do cluster de forma individualizada, com o objetivo de afastar maiores preocupações concorrenciais.

Em relação ao município de Itirapuã, o acréscimo é de apenas 12 vidas da São Francisco Saúde, em comparação às 473 já existentes do Hospital Regional de Franca. No que se refere ao município de Leme, o Hospital Regional de Franca não possui nenhum beneficiário, enquanto que a São Francisco saúde possui 13.713 beneficiários, o que corresponde a 50,66% do mercado Conforme informado pelas Requerentes, Leme corresponde a [ACESSO RESTRITO] dos atendimentos dos beneficiários de Itirapuã e, naquele município, há forte atuação da Unimed Araras, que possui 9.867 beneficiários. Ainda de acordo com as Requerentes, a Unimed Araras pode impedir eventual exercício de poder de mercado porque oferece rede própria, detendo hospital geral no município, enquanto que a São Francisco Saúde atende por meio de rede credenciada, não se verificando, portanto, efetivo poder de mercado da SFSS em decorrência da operação. O que se observa, dada a participação de mercado das Requerentes nesses municípios, é que a SFSS e o HRF possuem atuação complementar. Dessa forma, o cluster Itirapuã não oferece preocupações concorrenciais. VI.2.3 Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado Apesar da alta participação das Requerentes após a operação, esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos.

As Requerentes informaram haver uma empresa no mercado que atua como concorrentes efetiva, a Unimed Araras. Ademais, é improvável que a São Francisco Saúde tenha incentivos ou condições para impor um aumento de preços, haja vista: (i) a existência de concorrente que oferta produtos similares aos das Requerentes, em especial a Unimed Araras, que possui hospital geral próprio; e (ii) o acréscimo de vidas da SFSS em Itirapuã é mínimo e o HRF não atua em Leme, demostrando que a operação é complementar nesses municípios, sendo que o HRF não está entre os principais concorrentes da SFSS, e vice-versa, nesses municípios Esta SG, portanto, entende que os argumentos acima apresentados afastam o risco de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[27]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. Conforme já mencionado neste Parecer, existe integração vertical entre os mercados de planos de saúde e hospitais gerais; planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e hospitais-gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso. VII.2 Risco de fechamento entre planos de saúde e hospitais gerais VII.2.1 Introdução A primeira integração vertical ocorre entre o Hospital Regional de Franca e o plano de saúde da São Francisco Saúde. Essa integração gera duas possibilidades de fechamento de mercado. A primeira possibilidade seria que, após a aprovação da operação, o Hospital Regional de Franca passasse a atender apenas beneficiários da São Francisco Saúde, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar o Hospital Regional de Franca. A segunda possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco de a São Francisco Saúde deixar de credenciar hospitais concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas o Hospital Regional de Franca. Dessa forma, os demais hospitais do mercado relevante poderiam ser prejudicados por não terem acesso a um plano de saúde relevante. Essas duas possibilidades serão analisadas a seguir. VII.2.2.

Fechamento do Hospital Regional de Franca para outros planos de saúde O mercado relevante de hospitais gerais, conforme definição acima, inclui apenas dois hospitais que estão a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Regional de Franca: o São Joaquim Hospital e Maternidade e a Santa Casa de Misericórdia de Franca. As participações de mercado foram calculadas de duas formas. A primeira com base no número de leitos não-SUS (excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) informados pelas Requerentes e concorrentes e a segunda com base no faturamento informado pelas empresas. A tabela abaixo mostra as duas participações de mercado. Tabela 14 – Participação no mercado de hospitais gerais em 2017 [ACESSO RESTRITO] Hospital Número de leitos não-SUS informado % Faturamento não-SUS (R$) % Hospital Regional de Franca [ACESSO RESTRITO] 50%-60% [ACESSO RESTRITO] 70%-80% São Joaquim Hospital e Maternidade [ACESSO RESTRITO] 30%-40%% [ACESSO RESTRITO] 10%-20% Santa Casa de Misericórdia de Franca [ACESSO RESTRITO] 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade Observa-se, com base na tabela acima, que a participação do Hospital Regional de Franca é de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO], considerando-se o número de leitos e de [ACESSO RESTRITO] considerando-se o faturamento.

O Hospital Regional de Franca é o líder do mercado, com participação bastante superior àquela do São Joaquim Hospital e Maternidade, enquanto que a Santa Casa de Misericórdia detém um market share bastante inferior. O São Joaquim Hospital e Maternidade é um hospital geral controlado pela Unimed Franca e oferta serviços para pacientes particulares e beneficiários de planos de saúde, no entanto o hospital não atende a pacientes do SUS. Já a Santa Casa de Misericórdia de Franca detém um market share bem menor do que aquele dos dois hospitais supracitados. Esta Santa Casa atende a pacientes do SUS, particulares e beneficiários de planos de saúde. O Cade já tem observado um movimento crescente de aumento de verticalização entre planos de saúde e hospitais. Usualmente, o Conselho tem considerado a possibilidade dessa verticalização gerar eficiências antitruste, pois podem resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, entre outros fatores. Contudo, essa verticalização também pode prejudicar a concorrência, pois existe a possibilidade de fechamento dos mercados de planos de saúde (para hospitais e laboratórios concorrentes) e de hospitais e laboratórios (para os planos de saúde concorrentes). No caso em tela, a participação elevada das Requerentes no mercado de hospitais gerais gera preocupações de um possível incentivo para fechamento do mercado de hospitais para outras operadoras de planos de saúde.

Contudo, entende-se que, com a operação, o mercado não irá se alterar muito, uma vez que a São Francisco Saúde atua no município de Franca de maneira residual (apenas 740 beneficiários). Além disso, atualmente, cerca de [ACESSO RESTRITO] da receita do hospital advém do próprio plano, conforme informado pelas Requerentes. Dessa forma, a integração vertical é prévia à operação, uma vez que o Hospital Regional de Franca atende, principalmente, a beneficiários próprios e o HRF já não era uma opção para os demais planos que atuam na região. Além disso, não houve reclamação de outros concorrentes do HRF quanto à possibilidade desse fechamento, muito provavelmente pela razão aqui exposta, qual seja, de que o hospital é usado primordialmente pelo próprio plano de saúde do HRF. VII.2.3. Fechamento do plano de saúde São Francisco Saúde para outros hospitais gerais A segunda possibilidade de fechamento de mercado aconteceria caso a São Francisco Saúde deixasse de credenciar hospitais concorrentes ao Hospital Regional de Franca, fechando o mercado de planos de saúde para esses hospitais. Conforme informado pelo São Joaquim Hospital e Maternidade em resposta ao ofício enviado por este Cade, o hospital atende a 29 planos de saúde:

Unimed Franca, Afresp, Allianz, Amil, Assefaz, Bradesco, Caasp, Cabesp, Cassi, Cesp, Economus, Gama Saúde, Geap, Life Empresarial, Mapfre, Mediservice, Notre Dame, Porto Seguro, Postal Saúde, Real Grandeza, Santa Casa de Saúde São Joaquim da Barra, Sabesprev, Sassom Grupo Executivo, Saúde Caixa, SPA, Sompo Saúde, Sulamérica e Vitallis Sanitas. Já a Santa Casa de Misericórdia de Franca, também em resposta ao ofício enviado por este Cade, informou atender a 33 planos de saúde: AME, AME-Saúde Operacional, Cabesp, Caixa Econômica Federal, Cassi, Colaboradores, Fundação Cesp, Hormolab, Hospital Regional S/A, IAMSPE 2013, Particular, PM de Cristais Paulista, PM de Restinga, PM de Ribeirão Corrente, PM de Rifaina, PM de São José da Bela Vista, PM Franca Convênio, Postal Saúde, Prefeitura Municipal de Franca – UNIFACEF, Prefeitura Municipal de Franca – UNIFRAN, Prefeitura Municipal de Franca – GO, Prefeitura Municipal de Franca – ORTOPEDIA, Sabesprev – Hospital do Coração, Sabesprev – Santa Casa, Santa Casa de Pedregulho, Santa Casa de Saúde de Batatais, Santa Casa de Saúde de São Joaquim da Barra, São Joaquim Hospital e Maternidade, Sassom, Saúde Ocupacional, Total Saúde, Uni-FACEF e Unimed. Tanto o São Joaquim Hospital e Maternidade quanto a Santa Casa de Franca não atendem ao plano de saúde da SFSS. Ou seja, esse plano de saúde já não era uma opção para os demais hospitais concorrentes.

Além disso, conforme demonstrado acima, existem diversos outros planos de saúde que atuam na região, por isso esta SG entende que a possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde não é factível. Sendo assim, diante do exposto, conclui-se que não há risco de fechamento do referido mercado pela São Francisco Saúde. VII.3 Risco de fechamento entre planos de saúde e serviços de medicina diagnóstica A segunda integração vertical ocorre entre os planos de saúde da São Francisco Saúde e os serviços de apoio à medicina diagnóstica. Conforme informado pelas Requerentes, suas unidades que prestam serviços de apoio à medicina diagnóstica, de forma ampla, possuem a maior parte de seu faturamento atrelado a vendas cativas e faturamento interno como, por exemplo, prestação de serviços a unidades hospitalares do próprio grupo ou a beneficiários da própria rede. As unidades laboratoriais da São Francisco Saúde são internas e integradas aos hospitais gerais nos municípios de Ribeirão Preto, Sertãozinho e Araraquara, não havendo quaisquer serviços de apoio à medicina diagnóstica no município de Franca, onde atua o Hospital Regional de Franca. Já as unidades laboratoriais do Hospital Regional de Franca (Facuri & Foroni Ltda., Facuri & Cia Ltda., e Laboratório Regional), apesar de não operarem dentro da própria unidade do HRF, possuem parte relevante dos seus faturamentos atrelados à prestação de serviços ao hospital geral do grupo.

As Requerentes identificaram que as referidas unidades laboratoriais atendem ao menos 33 operadoras de planos de saúde e também informaram que já havia integração entre planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica no município de Franca, já que as atividades do HRF nesse município são direcionadas aos seus beneficiários. Cumpre salientar que o mercado de medicina diagnóstica é altamente pulverizado, contando com diversos concorrentes nos municípios em que atuam as Requerentes, de forma que é improvável que essa integração vertical gere prejuízos ao mercado de serviços de medicina diagnóstica de Franca/SP. Sendo assim, diante do exposto, conclui-se que não há risco de fechamento do referido mercado pela São Francisco Saúde. VII.4 Risco de fechamento entre hospitais gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica Em relação à terceira e última integração vertical, esta SG entende que não há risco de fechamento de mercado uma vez que, conforme explicado pelas Requerentes, as unidades laboratoriais da SFSS são internas e integradas aos hospitais gerais nas cidades de Ribeirão Preto/SP, Sertãozinho/SP e Araraquara/SP; não havendo, também, qualquer serviço de apoio à medicina diagnóstica nas unidades de Bauru/SP e Lins/SP. Assim, a SFSS não atua na região em que o HRF concentra sua atuação: o município de Franca/SP. Dessa forma, diante do exposto, conclui-se que não há risco de fechamento do referido mercado pela São Francisco Saúde.

VII.5 Conclusão sobre integração vertical Após instrução e análise dos dados recebidos, esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A operação trará um pequeno acréscimo de participação de uma parte a outra, de modo que os reforços de integração verificados são insignificantes. O reforço das integrações verticais proporcionado pela presente operação não é capaz de alterar o cenário pretérito. Assim, a conclusão da SG é que as integrações decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impactarem negativamente o cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA No contrato de Compra e Venda de Ações da presente Operação, há cláusula de não concorrência, [ACESSO RESTRITO], transcrita abaixo. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. Ainda de acordo com as Requerentes, “a cláusula está em linha com os precedentes do Cade sobre a matéria, pois prevê um prazo de não concorrência de 5 anos, limitado às atividades e principal região geográfica do negócio adquirido. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade. IX. CONCLUSÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e com o art.

161, inciso I do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração. [1] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo “Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar” tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. [2] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. [3] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo.

[4] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [5] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.008189/2015-08 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital Bosque da Saúde S.A., Hospital Montemagno S.A.; e outros); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Requerentes: Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); dentre outros.

[6] Parecer nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG, emitida no Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa). [7] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [8] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [9] ACs 08012-010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08012-002609/2007-71, 08012-000229/2008-82, entre outros. [10] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [11] À guisa de exemplificação, vide:

Comments On Proposed Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding ACOs Participating In The Medicare Shared Savings Program, Matter V100017, disponível em: http://ftc.gov/os/comments/aco-comments/00098-60289.pdf , acesso em 24 de outubro de 2013. [12] Ato de Concentração nº 08700.001329/2014-16 (Requerentes: Caixa Seguros Holding S.A. e Tempo Participações S.A.) Ltda Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa), Ato de Concentração nº 08700.004030/2018-47 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Assistência Médica Hospitalar São Lucas S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.005620/2016-25 (Requerentes: GIF V Fundo de Investimento em Participações, São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada, Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Limitada e São Francisco Resgate Limitada.) [13] Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.);

Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [14] Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or e Hospital Memorial São José). [15] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Barretos: [ACESSO RESTRITO] Batatais: [ACESSO RESTRITO] Cristais Paulista: [ACESSO RESTRITO] Franca: [ACESSO RESTRITO] Ituverava: [ACESSO RESTRITO] Jardinópolis: [ACESSO RESTRITO] Nuporanga: [ACESSO RESTRITO] Orlândia: [ACESSO RESTRITO] Patrocínio Paulista: [ACESSO RESTRITO] Ribeirão Preto: [ACESSO RESTRITO] Sales Oliveira: [ACESSO RESTRITO] São Joaquim da Barra: [ACESSO RESTRITO] São Paulo: [ACESSO RESTRITO] São Sebastião do Paraíso: [ACESSO RESTRITO] Serrana: [ACESSO RESTRITO] Sertãozinho:

[ACESSO RESTRITO] [16] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view): Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [17] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: [ACESSO RESTRITO] [18] No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Altinópolis: [ACESSO RESTRITO] Araçatuba: [ACESSO RESTRITO] Aramina: [ACESSO RESTRITO Araraquara: [ACESSO RESTRITO] Batatais: [ACESSO RESTRITO] Brodowski: [ACESSO RESTRITO] Campinas: [ACESSO RESTRITO] Cristais Paulista: [ACESSO RESTRITO] Franca: [ACESSO RESTRITO] Guaíra:

[ACESSO RESTRITO] Guará: [ACESSO RESTRITO] Itirapuã: [ACESSO RESTRITO] Ituverava: [ACESSO RESTRITO] Jaboticabal: [ACESSO RESTRITO] Jardinópolis: [ACESSO RESTRITO] Limeira: [ACESSO RESTRITO] Marília: [ACESSO RESTRITO] Nuporanga: [ACESSO RESTRITO] Orlândia: [ACESSO RESTRITO] Passos: [ACESSO RESTRITO] Patrocínio Paulista: [ACESSO RESTRITO] Pedregulho: [ACESSO RESTRITO] Pirassununga: ACESSO RESTRITO] Restinga: [ACESSO RESTRITO] Ribeirão Preto: [ACESSO RESTRITO] Rio Claro: [ACESSO RESTRITO] Sacramento: [ACESSO RESTRITO] Sales Oliveira: [ACESSO RESTRITO] Santa Rita do Passa Quatro: [ACESSO RESTRITO] Santos: [ACESSO RESTRITO] São Carlos: [ACESSO RESTRITO] São Joaquim da Barra: [ACESSO RESTRITO] São José da Bela Vista: [ACESSO RESTRITO] São José do Rio Preto: [ACESSO RESTRITO] São Paulo: [ACESSO RESTRITO] São Sebastião do Paraíso: [ACESSO RESTRITO] São Simão: [ACESSO RESTRITO] Sertãozinho: [ACESSO RESTRITO] Uberaba: [ACESSO RESTRITO] Uberlândia: [ACESSO RESTRITO] [19] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte:

[ACESSO RESTRITO] [20] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: [ACESSO RESTRITO] [21] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: [ACESSO RESTRITO] [22] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: [ACESSO RESTRITO] [23] No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Franca: [ACESSO RESTRITO] Jeriquara: [ACESSO RESTRITO] Ribeirão Preto: [ACESSO RESTRITO] São Sebastião do Paraíso:

[ACESSO RESTRITO] [24] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: [ACESSO RESTRITO] [25] Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [26] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Itirapuã: [ACESSO RESTRITO] Total: [ACESSO RESTRITO] [27] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.).