Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007101/2018-63

SEI/CADE - 0606345 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 16/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited. Advogados: Vinicius Marques de Carvalho, Eduardo Frade Rodrigues, Joyce Midori Honda e outros. Terceiro Interessado: Porto Sudeste do Brasil S.A. Advogados: José del Chiaro Ferreira da Rosa, Ademir Antonio Pereira Jr, Yan Villela Vieira e outros. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 13 de dezembro de 2018 foi apresentada a notificação do Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), referente à aquisição de controle, pela Vale S.A. ("Vale"), de 100% das ações/quotas representativas do capital social de Ferrous Resources Limited (“Ferrous”), operacionalizada através da fusão de subsidiárias. O Despacho SG n° 1677/2019 (SEI 0562075) determinou a apresentação de emenda, a qual foi protocolada em 14/01/2019. O Edital nº 12/2019, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União de 18 de janeiro de 2019. (SEI 0569456). A Vale S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto brasileira, integrante do “Grupo Vale”, que atua na produção de minério de ferro, pelotas de minério de ferro e níquel. Produz, ainda, minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto.

Subsidiariamente a suas operações de mineração, a Vale opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos. Ademais, possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. A Ferrous Resources Limited é uma sociedade empresarial estrangeira constituída de acordo com as leis da Ilha de Man, integrante do Grupo Icahn Enterprises L.P (“Grupo IEP”), que detêm por intermédio de suas subsidiárias Mineração Jacuípe S.A., Empresa de Mineração Esperança S.A. e Ferrous Resources do Brasil S.A., ativos de minério de ferro localizados em território nacional, além de outras empresas com atuação fora do Brasil que alegadamente não possuem atividades sobrepostas ou relacionadas às da Vale. As Requerentes defendem que, em razão de a Ferrous ter adaptado suas plantas para passar a atuar na produção de pellet feed, a Operação constitui “boa oportunidade para a Vale de ampliar sua capacidade de produção, processamento e exportação de pellet feed, insumo para suas atividades de pelotização e de exportação”. Já para a Ferrous, a Operação representa oportunidade de capitalizar seus investimentos no Brasil. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação acarretará em Sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos mercados relevantes de (a) minério de ferro sinter feed; e (b) minério de ferro pellet feed.

Além disso, a operação gera uma Integração vertical entre os mercados relevantes de (i) minérios de ferro pellet feed produzido pela Ferrous e o mercado de minério de ferro pelotizado produzido pela Vale; (ii) minérios de ferro em geral e o mercado de serviços ferroviários para minério de ferro da malha MRS; e (iii) mercado de minérios de ferro em geral e o mercado de serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da MRS. Tendo em vista a alta complexidade técnica inerente aos mercados afetados pela presente Operação, tem sido necessário uma constante interação com a Agência Nacional de Mineração (ANM) e a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ) para melhor compreensão e análise. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade nos mercados afetados, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e do artigo nº 160 do Regimento Interno do Cade, para a realização da seguinte diligência, sem prejuízo de outras: Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação; Solicitação de informações adicionais para a análise da Operação.

Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529, de 2011, e artigo 160, §1º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.