Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007101/2018-63

SEI/CADE - 0577799 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 2/2019/CGAA5/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.007101/2018-63 Tipo de Processo: ATO DE CONCENTRAÇÃO Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited. Advogados: Vinicius Marques de Carvalho, Eduardo Frade Rodrigues, Joyce Midori Honda e outros. Terceiro Interessado: Porto Sudeste do Brasil S.A. Advogados: José del Chiaro Ferreira da Rosa, Ademir Antonio Pereira Jr, Yan Villela Vieira e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 0710-3/01 – Extração de minério de ferro. Pedidos de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. A. DO PEDIDO DE HABILITAÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO O Porto Sudeste é um terminal portuário exclusivamente dedicado ao manejo de minério de ferro. Seu controle é detido em conjunto pelo Grupo Trafigura, de nacionalidade holandesa, e pelo Mubadala, uma sociedade pública por ações inteiramente detida pelo Governo do Emirado de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. O Grupo Trafigura e o Mubadala também controlam, em conjunto, as Minas de Tico Tico e Ipê, ambas localizadas em Minas Gerais, realizando atividades de extração de minério de ferro. No Brasil, o Grupo Trafigura também realiza, entre outras atividades, trading de minério de ferro. O Porto Sudeste ainda realiza atividade de trading de minério de ferro por meio de sua subsidiária Porto Sudeste Exportação. B.

DA OPERAÇÃO O Ato de Concentração em epígrafe trata da aquisição de controle da Ferrous Resources Limited ("Ferrous") pela Vale S.A. ("Vale") por meio de uma fusão entre a Ferrous e a Stark Merger Sub Limited, uma subsidiária integral da Vale ("Operação"). C. ANÁLISE Trata-se de pedido de admissão de intervenção no ato de concentração em referência, na qualidade de terceiro interessado, protocolado por Porto Sudeste do Brasil S.A. ("Porto Sudeste"), protocolado nesta Autarquia, por via eletrônica, no dia 04.02.2019. A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) está prevista no artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (Ricade), o qual dispõe que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”. A operação foi notificada ao CADE em 13 de dezembro de 2018 e emendada pelas Requerentes, após solicitação da Superintendência-Geral (SG), em 14 de janeiro de 2019.

A publicação no Diário Oficial da União do Edital n° 12, por meio do qual o Ato de Concentração foi tornado público, ocorreu no dia 18 de janeiro de 2019, sendo o presente pedido de intervenção tempestivo, uma vez que foi formalizando dentro do prazo regulamentar de 15 (quinze) dias para apresentação de pedidos dessa natureza, contados a partir do primeiro dia útil após a publicação do Edital n° 12/2019. A postulante argumenta que a operação em análise tem o potencial de afetar seus interesses diretos, bem como o condão de acarretar implicações concorrenciais relacionadas à possibilidade de fechamento de mercado com relação aos terminais portuários dedicados a minério de ferro atendidos pela Ferrovia MRS (à qual o Porto Sudeste está ligado), em decorrência da integração vertical com os ativos logísticos da Vale após a aquisição da Ferrous. Seguem os pedidos da postulante: seu ingresso no presente ato de concentração na qualidade de terceiro interessado, nos termos do art. 158, § 1 ° do RICADE; concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias para apresentação de documentos e informações adicionais que sustentarão as informações e alegações já apresentadas, nos termos do §4 do art. 158 do Ricade. Dispõe o art. 50, 1 da Lei n° 12.529/2011 que poderão intervir no processo administrativo "terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada".

Uma vez que atua em mercados afetados pela presente Operação, qual seja, o mercado à jusante de terminais portuários dedicados a minério de ferro atendidos pela MRS, o Porto Sudeste tem legitimidade para se habilitar como terceiro interessado neste ato de concentração. Assim, tendo em vista que a operação em análise tem o potencial de afetar interesses diretos da postulante, é cabível o pedido da postulante de admissão como terceira interessada no presente processo. D. RECOMENDAÇÃO Diante do exposto, sugere-se o deferimento dos pedidos de admissão como terceiro interessado e de prazo adicional para apresentação de demais informações até o dia 19.02.2019. Esta a conclusão. Encaminhe-se ao Superintendente-Geral.