Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007101/2018-63

SEI/CADE - 0616357 - Parecer PARECER Nº 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.007101/2018-63 REQUERENTES: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited ADVOGADOS: Vinicius Marques de Carvalho, Eduardo Frade Rodrigues, Joyce Midori Honda e Outros TERCEIRO INTERESSADO: Porto Sudeste do Brasil S.A. ADVOGADOS: José del Chiaro Ferreira da Rosa, Ademir Antonio Pereira Jr, Yan Villela Vieira e Outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de produção de minério de ferro pellet feed. Integrações verticais entre o mercado de produção de minério de ferro pellet feed e os mercados de (i) produção de minério de ferro pelotizado; (ii) transporte ferroviário de minério de ferro; e (iii) serviços portuários para minério de ferro. Baixo nexo concorrencial. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Vale S.A. (“Vale”) A Vale S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto brasileira, integrante do “Grupo Vale”, que atua na produção de minério de ferro, pelotas de minério de ferro e níquel. Produz, ainda, minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. Subsidiariamente a suas operações de mineração, a Vale opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos.

Ademais, possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. O faturamento bruto, no Brasil, em 2017, pelo Grupo Vale no Brasil foi de (Acesso Restrito às Requerentes). I.2. Ferrous Resources Limited (“Ferrous”) A Ferrous Resources Limited é uma sociedade empresarial estrangeira constituída de acordo com as leis da Ilha de Man, integrante do Grupo Icahn Enterprises L.P (“Grupo IEP”), que detêm por intermédio de suas subsidiárias Mineração Jacuípe S.A., Empresa de Mineração Esperança S.A. e Ferrous Resources do Brasil S.A., ativos de minério de ferro localizados em território nacional, além de outras empresas com atuação fora do Brasil que alegadamente não possuem atividades sobrepostas ou relacionadas às da Vale. Historicamente, sua atuação em território brasileiro estava voltada à produção de minério de ferro sinter feed. Contudo, em 2014, iniciou um projeto faseado voltado à adaptação de suas plantas e construção de novas visando a produção de minério de ferro pellet feed, o qual considera um produto premium com melhor precificação. À parte de sua atuação na produção de pellet feed, a Ferrous também possui determinadas minas de minério de ferro sinter feed, alegadamente com reservas próximas de serem exauridas, e certos direitos minerários não operacionais.

Informam que, para além de três direitos minerários não ativos nas minas de Serrinha (em Minas Gerais), Jacuípe (na Bahia) e Viga Norte (em Minas Gerais), são três os ativos de produção de minério de ferro da Ferrous: (i) a mina Santanense; (ii) a mina de Emesa; e (iii) a mina de Viga, todas localizadas no Estado de Minas Gerais. O faturamento do Grupo IEP, em 2017, no Brasil, foi de (Acesso Restrito às Requerentes). II. TERCEIRO INTERESSADO A Porto Sudeste do Brasil S.A. (“Porto Sudeste”) é um terminal portuário exclusivamente dedicado ao manejo de minério de ferro, acessível através da malha ferroviária da MRS, detido em conjunto pelo Grupo Trafigura e Mubadala. Além do Porto, tais grupos também controlam as Minas de Tico Tico e lpé, ambas localizadas em Minas Gerais, realizando atividades de extração de minério de ferro. O Grupo Trafigura também realiza, dentre outras atividades, trading de minério de ferro. O Porto Sudeste ainda realiza atividade de trading de minério de ferro por meio de sua subsidiária Porto Sudeste Exportação. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT 0559830. Data de notificação - Data da resposta à emenda 13/12/2018 – 14/01/2019 Data de publicação do edital O Edital nº 12/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2019. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na “fusão entre a Stark Merger Sub Limited (“Merger Sub”), uma subsidiária integral da Vale S.A. (“Vale”), constituída de acordo com as leis da Ilha de Man, e a Ferrous Resources Limited (“Ferrous”), que restará como empresa sobrevivente, na qual a Vale passará a deter todas as ações”. Em suma, trata-se de uma aquisição de controle operacionalizada por uma fusão, conforme abaixo ilustrado: Figura 01 - Organograma antes e depois da Operação Fonte: Requerentes As Requerentes defendem que, em razão de a Ferrous ter adaptado suas plantas para passar a atuar na produção de pellet feed, a Operação constitui “boa oportunidade para a Vale de ampliar sua capacidade de produção, processamento e exportação de pellet feed, insumo para suas atividades de pelotização e de exportação”. Já para a Ferrous, a Operação representa oportunidade de capitalizar seus investimentos no Brasil, tendo em vista que, segundo a própria empresa, (Acesso Restrito às Requerentes). Apontam que a operação está sujeita também à aprovação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) e que possui projeto para desenvolver um porto greenfield em Presidente Kennedy/ES, o qual, contudo, ainda não possui planos concretos de execução. IV.

CONSIDERAÇÕES INICIAIS SOBRE A PRESENTE ANÁLISE Antes de iniciada a análise do presente Ato de Concentração, relembra-se que a atuação do Cade é regulada pelos ditames da Lei nº 12.529/11, que estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra à ordem econômica, orientada pelos ditames constitucionais de liberdade de iniciativa, livre concorrência, função social da propriedade, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico. A missão desta autarquia é zelar pela livre concorrência no mercado, sendo a entidade responsável, no âmbito do Poder Executivo, inter alia, por investigar e decidir, em última instância, sobre a matéria concorrencial. Desta forma, é natural que a análise a seguir realizada estará voltada exclusivamente aos efeitos concorrenciais decorrentes da aquisição, pela Vale, da Ferrous. Sabe-se que a notificação de Atos de Concentração que preencham os requisitos definidos na Lei nº 12.529/11 é um requisito legalmente estabelecido para que as Partes possam concentrar-se. Contudo, as decisões desta autoridade antitruste não consistem em permissivos absolutos; em verdade, restringem-se a indicar se a Operação, nos exatos termos propostos, tem ou não o condão de prejudicar a concorrência nos mercados afetados.

Assim sendo, tais decisões não acarretam necessariamente a imediata concretização da Operação, pois, no caso concreto, podem existir, ainda, outros requisitos legais a serem cumpridos, tais como autorização de agências reguladoras, obtenção de licenças ambientas, autorização de funcionamento, etc. Feitas tais considerações, esta Superintendência-Geral passará à análise dos efeitos concorrenciais decorrentes da pretendida aquisição, pela Vale, do controle da Ferrous, iniciando-se pela definição dos mercados relevantes potencialmente afetados. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais sobre o mercado relevante Segundo informado pelas Requerentes em seu Formulário de Notificação[1], o sistema produtivo da mineração de ferro envolve diferentes etapas, resumíveis em extração, beneficiamento, transporte e comercialização. Para permitir uma melhor compreensão da cadeia produtiva do minério de ferro, elaboraram e apresentaram a seguinte figura: Figura 02 – Cadeia Produtiva do Minério de Ferro (Produção Alto-Forno) Fonte: Requerentes, em seu Formulário de Notificação A jurisprudência deste Conselho, sob a ótica do produto, já definiu[2] e segmentou o mercado de minérios de ferro em: (i) minério de ferro lump; (ii) minério de ferro sinter feed; e (iii) minério de ferro pellet feed.

Outrossim, em oportunidades anteriores que investigaram mercados correlatos, verificou-se a necessidade de definir como mercados relevantes o de serviços ferroviários para minério de ferro, o de serviços portuários para minério de ferro[3] e o de minério de ferro pelotizado. Vejamos, individualmente, cada um deles. V.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto V.2.1. Minérios de Ferro (Lump, Sinter Feed, Pellet Feed e Pelotas) Conforme assentado nos autos do AC 08012.005949/2008-34[4], “o minério de ferro é um tipo de mineral extraído da natureza na forma de óxido de ferro, sendo o segundo mineral em abundância na crosta terrestre, ultrapassado apenas pelo alumínio. Trata-se de produto homogêneo, diferenciado exclusivamente pelos teores ou níveis de pureza”[5]. No AC nº 08012.001347/2009-99[6], apontou-se que “o minério de ferro não possui substitutos e é comercializado em diferentes classificações, conforme o teor de ferro contido, o grau de pureza, a ausência de contaminantes (sílica, manganês, alumínio, enxofre, etc) e ainda pela sua forma física após o processamento”[7]. Seu processo produtivo tem início na lavra da jazida (run of mine - ROM), onde ocorre a separação em produtos finais de granulometria diversa – granulado (lump), sinter feed e pellet feed.

A jurisprudência desta autoridade antitruste está alinhada com a de outras autoridades antitruste internacionais[8], que costumam segmentar o mercado de minérios de ferro nos tipos acima mencionados (lump, sinter feed e pellet feed). Vejamos individualmente cada um deles. Figura 03 – Tipos de Minério de Ferro Fonte: ANM O minério de ferro lump é um minério granulado, com granulometria variável entre 6 e 25mm[9]. Sua produção, segundo as Requerentes, “depende de determinadas condições técnicas da jazida e do minério bruto extraído, as quais não são encontradas frequentemente no Brasil”, sendo destinada, sobretudo, à produção de ferro-gusa para adição direta no alto-forno. In casu, maiores considerações sobre tal mercado são dispensáveis, na medida em que a Ferrous não produz lump[10]. Ou seja, a presente Operação não enseja qualquer alteração concorrencial em tal mercado relevante, razão pela qual este não há de ser analisado. Com efeito, diferentemente do lump, o sinter feed e o pellet feed são minérios finos (não granulados) destinados à indústria siderúrgica. Diferenciam-se substancialmente, contudo, com relação ao processo produtivo de cada tipo. As Requerentes defendem que a produção do sinter feed “é menos complexa e, por exemplo, não envolve moagem, abarca despesas de capital e operacionais menores (Capex e Opex) e gera menos rejeitos. O minério de ferro sinter feed é destinado diretamente às siderúrgicas para produção de aço”.

De modo diverso, o pellet feed depende da moagem do minério de ferro bruto para sua produção e gera maiores dejetos, o que demanda licenciamento ambiental específico. Ademais, para integrar-se à cadeia produtiva da indústria siderúrgica, o pellet precisa passar, ainda, por um processo de pelotização, para transformá-lo em pelotas de ferro. Conforme observado no AC nº 08012.005949/2008-34, as pelotas de ferro são insumos para produção de aço e são utilizadas “como complemento da carga metálica que abastece os altos-fornos da indústria siderúrgica, contribuindo para o aumento de sua produtividade”. Em suma, verifica-se que sinter feed e pellet feed, apesar de derivados do minério de ferro bruto, possuem processos de produção diversos, compondo mercados distintos sob a ótica da oferta. Ademais, as destinações de cada produto também não se coincidem. Enquanto o sinter feed destina-se diretamente às siderúrgicas, o pellet feed necessita passar por um processo de pelotização para integrar a cadeia siderúrgica. Ou seja, também sob a ótica da demanda, tais produtos não integram o mesmo mercado. Consequentemente, as pelotas, produto resultante do processo de pelotização do pellet feed, também devem compor um mercado relevante próprio, porquanto não se confundem nem com o insumo utilizado em sua produção (pellet feed) e, apesar de destinados à indústria siderúrgica, possuem destinação diversa àquela dada ao sinter feed.

Por outro lado, pela instrução realizada, constata-se que, para o serviço de transporte ferroviário de minérios de ferro e de serviços portuários de minério de ferro, é indiferente o tipo de minério de ferro transportado, não sendo necessária segmentação do mercado. Ante todo o exposto, para fins de análise das integrações verticais decorrentes da presente operação com os serviços mencionados, considerar-se-á o mercado de minério de ferro em geral, na dimensão produto. Por outro lado, no que concerne à análise das sobreposições horizontais e da integração vertical entre pellet feed e pelotas de ferro, verifica-se que não foram constatadas razões para adotar definição diversa daquela já praticada por esta autoridade antitruste em oportunidades anteriores com relação aos tipos de minério de ferro. Desta forma, para fins das análises em questão, o amplo mercado de minério de ferro será segmentado por tipos, de modo que definir-se-á tais mercados relevantes potencialmente afetados pela presente Operação como sendo: (i) mercado de minério de ferro sinter feed; (ii) mercado de minério de ferro pellet feed; e (iii) mercado de pelotas de ferro. V.2.2. Transporte ferroviário de minérios de ferro Conforme art.

2º XIV do Regulamento dos Usuários de Serviços de Transporte Ferroviário de Cargas, aprovado pela Resolução ANTT n° 3.694/2011, a prestação de serviços de transporte é o “serviço público delegado pelo qual a concessionária recebe dos usuários tarifa para desempenho das atividades relativas ao transporte ferroviário de cargas”. A exploração e desenvolvimento deste serviço, bem como a administração, operação, uso e gozo das ferrovias, nos termos do artigo subsequente, compreendem as atividades de licenciamento, condução, abastecimento, carregamento e descarregamento, manobra, manutenção de material rodante e armazenagem. A jurisprudência[11] deste Conselho, sobre a ótica do produto deste mercado, é no sentido de reconhecer que o perfil da carga transportada consiste em variável essencial para a análise do mercado de transporte ferroviário de cargas, sendo fatores que determinam o grau de dependência da carga em relação ao modal ferroviário: (a) especificidades físicas, como alta densidade/peso específico elevado: quanto menor for o valor da carga em relação a seu volume ou peso, maior será a probabilidade de a ferrovia apresentar vantagem sobre outros meios de transporte; (b) distâncias entre os pontos de origem e destino: quanto maior a distância, mais provável é a vantagem da ferrovia sobre outros meios de transporte; e (c) somente um par de origem e destino da carga:

a rigidez das linhas impossibilita o desvio do trajeto da carga durante o transporte Com base no exposto acima e tendo em vista a atuação das Requerentes, tem-se que a carga transportada considerada para a definição do mercado consiste, sobretudo, em minérios de ferro (em sentido amplo). Conforme apontado pela Porto Sudeste em sua manifestação, “dados o volume transportado e a distância entre as regiões produtoras e os portos, o transporte do minério é feito por ferrovia. Em função do custo, não há como substituir o modal ferroviário pelo rodoviário, de modo que, do ponto de vista do produto, o modal ferroviário é o mercado relevante”. Em outras palavras, o terceiro interessado revelou a dependência com relação ao transporte ferroviário, o que exclui outras modalidades de transporte, sobretudo rodoviário, do mercado relevante a ser analisado. Tal fato já havia sido apontado por este Conselho no precedente histórico que julgou conjuntamente sete Atos de Concentração envolvendo o descruzamento das participações societárias entre a Vale e a CSN, bem como a aquisição, por aquela primeira, de algumas mineradoras.

O Conselheiro Roberto Augusto Castellanos Pfeifer, em seu voto vogal[12], registrou que “o modal ferroviário é o principal meio de transporte do minério de ferro e dos produtos siderúrgicos”, e que “o transporte rodoviário se dá apenas para pequenas quantidades de minério de ferro (mercado spot)”, sendo que ”características como peso e volume indicam que o transporte ferroviário é o modal economicamente viável para o transporte de produtos siderúrgicos”. Não tendo se verificado razões para alteração da jurisprudência no presente caso, definir-se-á como mercado relevante, dimensão produto, o mercado de transporte ferroviário de minério de ferro. V.2.3. Serviços portuários para minérios de ferro O Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva, Relator da análise conjunta dos ACs nº 08012.005226/2000-88, 08012.005250/2000-17, 08012.000640/2000-09, 08012.001872/2000-76, 08012.002838/2001-08, 08012.002962/2001-65 e 08012.006472/2001-38, destacou que “os serviços portuários, que constituem elemento fundamental na logística de exportação do minério de ferro, são prestados, em geral, por terminais particulares interligados a uma ferrovia”[13]. Nesse mesmo sentido, o Conselheiro Roberto Augusto Castellanos Pfeifer reforçou a importância do mercado de serviços portuários para o sucesso no empreendimento da mineração de ferro, sobretudo no que tange às exportações dos produtos.

Além disso, esclareceu que “os serviços portuários são aqueles de descarregamento do minério de ferro do trem, armazenamento no terminal portuário e carregamento do minério para o navio”. Com efeito, quando da análise do AC nº 08012.010995/2005-11[14], constatou-se que: “[d]e maneira geral, os terminais portuários são dedicados a um único produto ou um[a] categoria de produtos, agrupados de acordo com características físicas, permitindo um critério de classificação conforme o tipo de mercadoria movimentada. Assim, os ativos físicos envolvidos na atividade de serviços portuários, a saber, os armazéns e equipamentos de transporte e transbordo, são geralmente específicos ao(s) produto(s) transportado(s).”[15] In casu, os minérios de ferro das Requerentes, bem como de outros produtores da região do quadrilátero ferrífero de Minas Gerais, são escoados via modal ferroviário pelos corredores MRS ou EFVM, cada um com acesso a terminais portuários distintos, mas todos dedicados a minérios de ferro. Desta forma, o mercado relevante considerado será o de serviços portuários para minérios de ferro. V.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica As principais conclusões desta SG sobre a definição dos mercados relevantes afetados pela presente operação, em sua dimensão geográfica, serão verificadas a seguir.

Contudo, destaca-se desde já que, uma vez que a delimitação geográfica dos distintos mercados relevantes de minérios de ferro identificados e definidos no tópico supra, in casu, é a mesma, com base nos princípios da eficiência e economia processual, tratar-se-á simultaneamente, em um mesmo tópico, da definição geográfica de todos os mercados. V.3.1. Mercados de minério de ferro em geral e segmentado em sinter feed, pellet feed e pelotas de ferro Conforme consta no Relatório “Corredores Logísticos Estratégicos, Volume II – Complexo de Minério de Ferro, Versão 1.0 de 2018”[16], do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil – MTPA, “a produção de minério de ferro no Brasil é concentrada, principalmente, nos estados de Minas Gerais, Pará e Mato Grosso do Sul”, mais especificamente, nas regiões do Quadrilátero Central, Serra dos Carajás e Maciço do Urucum, descritas da seguinte maneira naquele documento: “Quadrilátero Central, no Estado de Minas Gerais, em região localizada no centro-sul do estado, responsável pela extração e produção em grande quantidade, de minério de ferro e de manganês; Serra dos Carajás, no Estado do Pará, considerada como um dos maiores territórios minerais do planeta, com grande abundância de minério de ferro e de outros minerais, como níquel, cobre, estanho e ouro. O minério de ferro extraído na Serra dos Carajás possui teor médio de ferro de 66,7%, sendo tal teor considerado o melhor do Brasil e um dos melhores do mundo.

Maciço do Urucum, no Estado do Mato Grosso do Sul, localizado às margens do rio Paraguai, no Pantanal, esta província mineral produz, modestamente, minério de ferro e manganês.” As Requerentes fazem crer que o mercado geográfico, tanto de sinter feed quanto pellet feed, poderia ser definido como internacional. Utilizam como fundamento para tanto o Relatório - Corredores Logísticos Estratégicos (Volume II – Complexo de Minério de Ferro), MTPA (“Relatório MTPA”), que aponta que, em 2018, a maior parte (aproximadamente 88%) da produção brasileira de minérios de ferro teve como destino final a exportação. Contrariamente a tal possibilidade de definição, a Porto Sudeste argumenta que a jurisprudência deste Conselho vem reiteradamente rejeitando o argumento de que o mercado de minérios de ferro seria internacional, sobretudo em razão de a importação do produto ser inviável. De fato, conforme consta no documento “Sumário Mineral do Ferro”[17] apresentado pela Agência Nacional de Mineração (“ANM”) em que consta que, para o período 2013 a 2017, “não foram registradas importações significativas de minério de ferro”. Ademais, quando do julgamento conjunto dos atos de concentração relacionados ao descruzamento das participações societárias entre a Vale e a CSN e a aquisição, por aquela primeira, de algumas mineradoras, fez-se constar no Voto Vogal:

“As Requerentes chegaram a sustentar que o mercado de minério de ferro seria internacional, uma vez que o preço do minério de ferro nacional seguiria o preço do mercado internacional, denominado de “CIP Roterdã”, subtraídos os custos de transporte. Sendo o mercado de minério de ferro um mercado com livre circulação de mercadorias, um aumento excessivo do preço no mercado doméstico faria com que esse passasse a ser abastecido por importações. (...) A definição do mercado relevante de minério de ferro no âmbito geográfico também não se mostra apropriada, devido à existência de sérios entraves ao acesso ao mercado internacional pelos consumidores locais de ferro. Em primeiro lugar, os portos nacionais são preparados para a exportação de minério de ferro, e a inversão para importação demandaria tempo e custos. (...) O mercado relevante geográfico, para a análise das presentes operações, no que se refere ao minério de ferro granulado, sinter feed e pellet feed e de pelotas é a Região Sudeste do Brasil.” Neste mesmo julgado, o Conselheiro Relator também apontou em seu Voto a necessidade de restringir a delimitação geográfica à região Sudeste do país. Vide: “(...) o mercado geográfico não tem abrangência nacional, pois minério de ferro produzido na região Norte dificilmente pode ser comercializado na região Sudeste, dados os altos custos de transporte.

Assim, em razão da grande quantidade de jazidas na região do Quadrilátero Ferrífero, em Minas Gerais, e das vias de escoamento do minério, os mercados relevantes em sua dimensão geográfica foram corretamente definidos como a região Sudeste” Esta Superintendência-Geral, no cumprimento de suas atribuições, investigou se as condições estruturais do mercado haveriam se alterado desde então, de modo a verificar se, para o presente caso, o mercado poderia ser definido de forma mais ampla ou se as razões para a delimitação regional permaneceriam incólumes. Sobre o tema, o Porto Sudeste assim manifestou-se: “De fato, há um diferencial relevante de preço entre os produtos vendidos no Brasil e os preços no mercado internacional. Além disso, a infraestrutura dos terminais portuários brasileiros que operam carregamentos de minério de ferro é exclusivamente voltada à exportação. Seriam necessárias alterações substantivas na estrutura portuária para que as importações fossem possíveis, o que demanda altíssimos investimentos e anos para sua conclusão. Essa característica logística é uma barreira relevantíssima à importação e não se verifica em outros mercados.

Não por acaso, os níveis de importação de minério de ferro no Brasil permanecem totalmente negligenciáveis há décadas.” Questionada sobre a necessidade de adaptações nos Terminais Portuários para que estes, além das exportações, também realizassem importações de minérios de ferro, bem como sobre o prazo médio esperado para e os custos porventura relacionados, a ANTAQ informou que: “Na operação inversa, importação, o berço pode ser o mesmo mas deve haver um equipamento de retirada do minério do navio diferente do shiploader, que poderá ser: i) descarregador de navio ou; ii) um sistema composto por ‘guindaste + grab + moega’, que lançarão o produto em um sistema de correias transportadoras. A importação deverá requerer outro sistema de correias transportadoras no sentido berço-pátio. Caso haja apenas um berço para o terminal, não poderá ocorrer operação simultânea de exportação e importação, o que por certo prejudicará a produtividade do terminal na atividade para a qual ele foi concebido, a exportação. O minério assim transportado nas correias será depositado nos pátios mediante utilização de empilhadeiras de graneis (stackers), que bem provavelmente irá requerer segregação em relação ao minério para exportação, ou seja, necessitando de rearranjo nos pátios de estocagem. Havendo rearranjo nos pátios, poderá haver requisição de novas áreas, o que, pode ser limitado ou inviabilizado por se tratar de porto organizado, onde a área do terminal é regida por contrato de arrendamento.

Quanto ao prazo médio para adaptação do terminal, (...) sabe-se que para implantação dos novos investimentos a interessada deverá submeter ao Ministério da lnfraestrutura uma proposição de investimentos, sendo que somente após sua aprovação é que ocorrerá a sua implementação. Quanto à estimativa de custos para realização de tal adaptação, (...) sabe-se que no Porto de ltaguaí, para descarregar o minério de importação do navio e levá-lo até ao terminal da CPBS seria exigido uma linha de correia transportadora com extensão em torno de 3,5km. Já para o terminal da CSN (TECAR) a extensão da linha de correias transportadoras seria superiora 4km. Desta forma, ante a constatada inviabilidade prática de importação relevante de minérios de ferro e ante a necessidade de realizarem-se adaptações e requerer-se autorização, entende-se que o mercado não pode ser tido como internacional. Com efeito, a fim de verificar se o mercado relevante poderia ser definido como nacional, buscou-se verificar se haveria estrutura logística para distribuição dos minérios de ferro produzido na região sudeste para o restante do país. Consta no já citado “Relatório - Corredores Logísticos Estratégicos” de 2018 do MTPA, os principais fluxos de escoamento do minério de ferro e ferro gusa, elaborados, após avaliação, inter alia, dos pontos de origem e destino do produto. Veja-se: Figura 04 – Mapa dos Principais Fluxos de Escoamento da Produção de Minério de Ferro e Ferro Gusa (em Toneladas - Ano: 2015) Fonte:

Relatório - "Corredores Logísticos Estratégicos” de 2018 do MTPA Complementando a Figura acima, o documento apresenta ainda as seguintes tabelas, que detalha as rotas por corredor logístico: Tabela 01 – Detalhamento das Rotas de Escoamento para Exportação de Minérios de Ferro Fonte: Relatório – “Corredores Logísticos Estratégicos” de 2018 do MTPA Tabela 02 – Detalhamento das Rotas de Escoamento para Consumo Interno de Minérios de Ferro Fonte: Relatório – “Corredores Logísticos Estratégicos” de 2018 do MTPA Da análise da figura e tabelas acima, resta evidente a incomunicabilidade da estrutura logística de distribuição de minério de ferro no território nacional. O minério produzido na Região Norte, seja destinado à exportação ou ao consumo interno, permanece naquela região, com origem no Pará e destino Maranhão. Já a produção da Região Centro-Oeste, que é originada em Mato Grosso do Sul, tem como destino final no território nacional o próprio estado (se exportação) ou Cubatão/SP (se consumo interno). A Região Sudeste, por sua vez, é a que possui maior amplitude na rede de escoamento, originando minérios de ferro em Minas Gerais e destinando-os para São Paulo, Rio de Janeiro e Espirito Santo além do próprio estado de Minas Gerais. A inexistência de estrutura logística viável para distribuição do produto produzido na região Sudeste para o restante do país foi reconhecida pelas Requerentes, que assim se manifestaram sobre o tema:

“No melhor conhecimento das Requerentes, a estrutura logística atualmente instalada na região Sudeste não possui as condições técnicas para distribuição de minério de ferro para outras regiões de modo intensivo. Em um esforço hipotético voltado a atender à solicitação d. SG/Cade, as Requerentes entendem que a distribuição de minério de ferro produzido na região sudeste para o restante do território seria possível via algum porto localizado em outras regiões, com estrutura adequada para descarga via operação de cabotagem, e contanto que a custos suficientemente viáveis. Também seria viável distribuir a outras regiões caso novas extensões ferroviárias fizessem essa ligação de forma suficientemente eficiente. Atualmente, a Ferrous entende que mesmo o modal rodoviário só é utilizado para atender a demanda de siderúrgicas de pequeno e médio porte localizadas próximas às minas. Em todo caso, o escoamento rodoviário só se justifica para clientes sem acesso à logística ferroviária e as quantidades transportadas neste modal são limitadas pelas restrições impostas pelo tráfego rodoviário.” Desta forma, entende-se que o mercado de minérios de ferro em geral e, por conseguinte, de suas segmentações, não pode ser definido como nacional, razão pela qual considerar-se-á sua abrangência geográfica como regional. Mais especificamente, para análise da presente Operação, definir-se-á a dimensão geográfica dos mercados relevantes de minérios de ferro como sendo a Região Sudeste. V.3.2.

Mercado de transporte ferroviário de minérios de ferro Em geral, o CADE define a dimensão geográfica do mercado como correspondente à área de concessão da empresa prestadora do serviço[18], apesar de, por vezes, admitir a possibilidade de substitutibilidade entre linhas, a depender do tipo de carga e do exame de sua origem e destino. No caso em questão, conforme informações prestadas pelas Requerentes e corroborado pela Porto Sudeste[19], a produção de minério de ferro em Minas Gerais é escoada por meio de dois principais corredores logísticos: (i) ferrovia MRS, que leva a produção até os portos de Terminal Ilha Guariba e Itaguaí; e (ii) Estrada de Ferro Vitória a Minas (“EFVM”), que leva a produção até o porto de Tubarão. Mapa 01 – Ferrovias MRS e EFVM Fonte: Requerentes Destaca-se que o Grupo Vale possui participação em ambas as sociedades responsáveis pelo transporte ferroviário do minério de ferro de Minas Gerais. Porém, enquanto a EFVM integra o Grupo Vale em si, a MRS consiste em uma sociedade investida, que conta, também, com a participação de CSN, Railvest Investments, Gerdau, Minerações Brasileiras Reunidas e Usiminas. Com efeito, sobre a substitutibilidade das linhas férreas existentes (MRS e EFVM), a Porto Sudeste informou, em sua intervenção[20], que: “(...) existem restrições à intercomunicação entre esses dois sistemas logísticos.

Em razão dos altos custos e pequena capacidade do transporte de carga rodoviário, uma determinada mina depende essencialmente da ferrovia mais próxima. Por exemplo, se a mina A está interligada ou é próxima à ferrovia da MRS, ela escoará sua produção essencialmente por meio dessa ferrovia, sendo muito custoso utilizar outra ferrovia, como a EFVM. Os custos logísticos cresceriam de modo substantivo, limitando essa substituição e inviabilizando a exportação por meio de terminais portuários alternativos” Ou seja, no presente caso, por não serem substitutas, o mercado relevante haveria de ser segmentado em (i) mercado de transporte ferroviário de minérios de ferro na EFVM; e (ii) mercado de transporte ferroviário de minérios de ferro na MRS. Não obstante, as Requerentes apontaram em seu formulário de notificação que toda a produção da Ferrous é transportada através da ferrovia da MRS. Isso porque, “no entendimento das Requerentes, esta é a única opção ferroviária viável para esse transporte, tendo em vista o custo elevado das alternativas”. Assim, a princípio, apenas aquele segundo mercado haveria de ser analisado por esta SG. Contudo, tendo em vista que a Vale possui uma planta para produção de pelotas nas proximidades do complexo do Porto de Tubarão, o qual possui acesso pela malha ferroviária da EFVM, esta SG investigou se haveria possibilidade de a produção de pellet feed da Ferrous ser transportada por aquela malha ferroviária.

Em resposta a este questionamento específico, através da Petição SEI 0600554, as Requerentes esclareceram que possuem um terminal ferroviário próprio, conectado a MRS, de modo que: (Acesso Restrito às Requerentes) Desta forma, in casu, a dimensão geográfica do mercado de transporte ferroviário de minério de ferro está circunscrita à área de abrangência da malha ferroviária da MRS. V.3.3. Mercado de serviços portuários para minérios de ferro Conforme já informado, os terminais portuários da Região Sudeste dedicados à exportação de minérios de ferro estão conectados às ferrovias MRS e EFVM. Veja-se com mais detalhes: Terminais Portuários Acessíveis pela MRS: Itaguaí Terminal Ilha Guaíba (TIG) Tecar Porto Sudeste Terminal Portuário Acessível pela EFVM: Tubarão Por reconhecer que a substitutibilidade entre os diferentes terminais portuários se verifica quando estes estiverem ligados a uma mesma ferrovia, os precedentes do CADE[21] envolvendo este mercado em específico segmentaram-no em: (i) mercado de serviços portuários para minério de ferro em terminais acessíveis pela EFVM; e (ii) mercado de serviços portuários para minério de ferro em terminais acessíveis pela MRS.

Não obstante, para o presente caso, uma vez que a malha ferroviária considerada para a presente análise será somente aquela da MRS, pelas razões apontadas no tópico retro — ligadas, sobretudo, a questões logísticas de escoamento dos minérios de ferro produzidos nas minas de Viga, Emesa e Santanense —, a abrangência geográfica do mercado de serviços portuários também deverá restringir-se àqueles terminais acessíveis pela MRS. Assim sendo, o mercado relevante, em sua dimensão geográfica, para a presente análise, será definido como o mercado de serviços portuários para minério de ferro em terminais acessíveis pela MRS. Dessa forma, esse mercado abrange os Terminais de Itaguaí, TIG, Tecar e Porto Sudeste. IV.4. Conclusão Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: mercado de minérios de ferro em geral da região Sudeste mercado de minério de ferro sinter feed da região Sudeste; mercado de minério de ferro pellet feed da região Sudeste; mercado de minério de ferro pelotizado da região Sudeste; mercado de serviços ferroviários para minério de ferro, circunscrito à área de abrangência da malha ferroviária da MRS; e mercado de serviços portuários para minério de ferro realizados por terminais portuários acessíveis pela malha ferroviária da MRS. Com base em tais definições, tem-se que a presente Operação, acarreta:

(i) sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro sinter feed, pois, ainda que alegadamente com reservas próximas de serem exauridas, a Ferrous permanece capaz de produzir tal produto em suas minas de Emesa e Santanense; (ii) sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro pellet feed, em razão da conversão da mina de Viga para a produção deste tipo de produto; (iii) reforço de integração vertical entre o mercado de minérios de ferro pellet feed produzido pela Ferrous e o mercado de minério de ferro pelotizado produzido pela Vale; (iv) reforço de integração vertical entre o mercado de minérios de ferro em geral e o mercado de serviços ferroviários para minério de ferro da malha MRS; e (v) reforço de integração vertical entre o mercado de minérios de ferro em geral e o mercado de serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da MRS. Contudo, de início, verifica-se que a integração vertical entre os mercados de minério de ferro e o de serviços ferroviários para minérios de ferro é pré-existente à presente Operação. Conforme apontado nos tópicos anteriores, toda a produção da Ferrous é escoada por intermédio da malha ferroviária da MRS, não havendo outra opção técnica e economicamente viável para substituí-la. Mesmo no pós-Operação, foi expressamente atestado pelas Partes que tal malha ferroviária continuará a ser utilizada, devido à integração logística já existente.

Desse modo, entende-se que a presente Operação é incapaz de suscitar qualquer alteração significativa no mercado de serviços ferroviários para minério de ferro, razão pela qual a integração vertical a princípio identificada não será analisada. Isso posto e definidos os mercados, passa-se à análise acerca da possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário de pós-Operação. Contudo, necessário, primeiramente, tecer algumas considerações relevantes para a análise a ser realizada neste Parecer. VI. CONSIDERAÇÕES INICIAIS VI.1. Estruturas de oferta Conforme já visto, os principais mercados afetados pela Operação Proposta são aqueles relacionados a diferentes tipos de minério de ferro, sobretudo sinter feed e pellet feed, e outros a eles verticalmente relacionados, integrantes da cadeia de exportação daqueles produtos. Na resposta à emenda à Inicial, as Requerentes apresentaram dados de mercado para três diferentes cenários, em que foi considerada, para cada um dos produtos onde verificada sobreposição horizontal, a possibilidade de delimitação geográfica como sendo regional, mundial e nacional. Contudo, após realização de instrução processual, verificou-se que a melhor definição de mercado, in casu, consiste naquela circunscrito à região Sudeste, conforme verificado no tópico V, retro. Desta forma, apenas tais dados serão apresentados e considerados para a presente análise, em respeito aos princípios da eficiência e economia processual.

As Partes esclarecem que a dimensão total do mercado regional de minério de ferro sinter feed em termos de volume total de produção foi estimada subtraindo-se da produção total nacional “a produção total de sinter feed da Vale nas Regiões Norte (Carajás) e Centro-Oeste (Corumbá), tendo em vista que a Vale é a única mineradora brasileira com produção ativa fora do Corredor Sudeste”. Para estimar a produção nacional, por sua vez, multiplicou-se “o valor total da produção nacional de minério de ferro para cada ano (divulgada pelo Steel Statistical Yearbook, 2017), pelo percentual de 61,9%, divulgado pelo Sumário Mineral do [Departamento Nacional de Produção Mineral -] DNPM (2017) como sendo o percentual de sinter feed na produção total de minério de ferro no Brasil”. Metodologia semelhante foi empregada para cálculo da dimensão total do mercado regional de minério de ferro pellet feed em termos de volume total de produção, onde também subtraiu-se da produção total nacional[22], a produção de pellet feed da Vale nas Regiões Norte e Centro-Oeste. Não obstante, informaram não serem capazes de apresentar dados de seus concorrentes, por ausência de dados públicos disponíveis, razão pela qual apresentaram, além do total do mercado, apenas informações relativas às próprias Partes.

Assim, visando garantir uma melhor visualização da realidade do mercado, esta SG oficiou diversos players do mercado, que informaram em suas respostas os dados necessários para complementar as estruturas de oferta que serão apresentadas nos tópicos a seguir. Ademais, a SG também oficiou a Agência Nacional de Mineração, a qual forneceu dados utilizados na estimativa de estrutura de oferta elaborada. VI.2. Argumentos Terceiro Interessado Em sua primeira manifestação[23], a Porto Sudeste, na qualidade de terceiro interessado, alega que a Vale “comanda a estrutura produtiva e logística do minério de ferro no Brasil”, razão pela qual “a transferência de mais ativos minerários e logísticos para controle da Vale, independentemente de seu tamanho, contribui para redução e enfraquecimento da franja de concorrência existente e deve ser coibida pelo CADE pois consolida e agrava a alta concentração nesse setor”. Sustenta que a operação reduz a rivalidade nos mercados de minérios de ferro na região sudeste, “enfraquecendo a franja que exerce alguma pressão competitiva sobre a Vale e reduzindo a disponibilidade de players que não são verticalmente integrados” e que “a operação em tela também gera efeitos deletérios em razão do reforço da integração vertical entre as atividades de mineração e os serviços portuários realizados pela Vale”.

Isso por entender que “a aquisição da Ferrous pela Vale restringe a possibilidade de que agentes em mercados downstream, em particular o Porto Sudeste, disputem os volumes da Ferrous e ganhem escala”. Argumenta que, anteriormente à entrada da Porto Sudeste, as mineradoras independentes “enfrentaram obstáculos consistentes na recusa de movimentação de suas cargas pelos terminais portuários verticalmente integrados”, tendo a ANTAQ buscado via regulação “garantir acesso mínimo por terceiros aos terminais controlados pela Vale e pela CSN”. Afirma que os terminais portuários dedicados a minério de ferro, como o Porto Sudeste, não podem embarcar outros produtos “sem que sejam realizados pesados investimentos e se aguarde um largo período para adaptação”. Mais especificamente, (Acesso Restrito a Porto Sudeste). Assim, defende a inviabilidade da realização de adaptações deste tipo e afirma depender exclusivamente do minério de ferro transportado via malha ferroviária da MRS, de modo que “[q]ualquer desvio da produção da Ferrous para os terminais da Vale resultará, assim, em gravíssimos impactos sobre suas operações e colocará em risco sua viabilidade”.

Ainda sobre a viabilidade de suas operações, alega que “a aquisição da Ferrous e a sua incorporação no sistema logístico da Vale implica uma redução significativa do potencial de carga de minério de ferro exportada pelo Porto Sudeste”, de modo que “não será economicamente viável caso dependa unicamente do volume produzido pelos mineradores independentes remanescente”. Em suma, sustenta que com a saída da Porto Sudeste do mercado de terminais portuários ligados à ferrovia MRS, haveria: (i) declínio da concorrência entre terminais portuários, sendo restabelecido o duopólio detido por Vale e CSN na oferta de serviços portuários (o que culminaria no aumento da tarifa média cobrada); e, consequentemente (ii) aumento dos custos de exportação de mineradores independentes, reduzindo seu potencial de rivalizar com a Vale no mercado doméstico de minérios de ferro. Todos esses argumentos serão endereçados quando da análise das sobreposições e integrações verticais decorrentes da presente Operação. VI.3. Inserção da Mina de Viga no mercado relevante Há, ainda, um outro fator relevante digno de nota, relacionado à produção de minérios pela mina de Viga, ativo de maior expressividade da Ferrous. Conforme consta nos autos, especialmente na Ata da Reunião do Conselho de Administração da Ferrous[24] de 03 de junho 2014, aquela Parte, de modo independente, optou pela implementação do Projeto Viga 4+, [25] (Acesso Restrito às Requerentes).

Segundo tal projeto, a mina de Viga deixaria de produzir sinter feed e passaria pelas adaptações e construções necessárias visando à produção de pellet feed. Em sua emenda à Inicial, as Requerentes informaram que, ainda em 2019, a mina de Viga cessará de produzir sinter feed e passará a produzir apenas pellet feed, razão pela qual a produção daquela mina não deveria ser considerada no cálculo de market share da Ferrous no mercado de sinter feed — apesar de ter sido, no período 2013-2017, a principal mina da Ferrous responsável pela produção daquele primeiro tipo de minério. Esta SG investigou, então, se haveria a possibilidade de, em uma mesma mina, haver produção simultânea de minérios de ferro sinter feed e pellet feed. As Requerentes argumentaram[26] que “no caso específico da Ferrous, já foi realizado investimento (Projeto Viga 4+) para possibilitar a produção de pellet feed usando parte da estrutura anterior que até então servia somente pra a produção de sinter feed” e que, portanto, “no caso da mina da Viga, não há racionalidade em produzir concomitantemente pellet feed e sinter feed, considerando a limitada capacidade de produção da unidade fabril e potencialidade de o primeiro ser mais valioso no mercado”.

Não obstante, quase a totalidade dos players oficiados, que se julgaram aptos a responder o questionamento em específico, confirmaram ser possível, em tese, a produção simultânea de ambos os produtos, desde que se detivesse os equipamentos necessários para realização de ambos os processos produtivos e as características minerais da jazida permitisse a extração de um minério com a qualidade necessária. É o que se extrai das respostas de Anglo American[27], Gerdau[28], a Vallourec[29], ArcelorMittal[30], CSN[31], Usiminas[32], Cedro Mineração[33], Mineração J. Mendes[34], Mineração Ibirité[35] e Porto Sudeste[36]. Veja-se. Segundo a Ibirité, “a diferença entre o sínter feed e o pellet feed é a granulometria dos minérios, portanto é possível dentro de uma mesma unidade fazer a classificação por diferentes granulometrias e obter ambos os produtos”. Igualmente, segundo a Gerdau, “é possível produzir em uma mesma unidade fabril sinter-feed e pellet-feed. Os fragmentos mais grossos de um minério com características adequadas à produção de sinter-feed podem servir para a produção de pellet-feed”. No mesmo sentido manifestou-se a CSN: “Sim, é possível haver a produção Sinter Feed e Pellet Feed em uma mesma unidade fabril, desde que esta tenha os equipamentos necessários para a produção desse último produto, pois, como explicitado na resposta acima, a diferença entre os produtos está na granulometria dos mesmos.

Não obstante, para que se consiga uma granulometria mais refinada, como é o caso do Pellet Feed, alguns equipamentos e processos são adicionados para que se processe o Sinter Feed ao ponto que esse seja classificado como Pellet Feed. Deve-se ainda indicar que, apesar de a matéria-prima original para produção dos dois produtos ser a mesma, dependendo da concentração de ferro apurada ao fim do processo de beneficiamento, a mineradora pode optar por adicionar ou não uma nova etapa de beneficiamento, diminuindo a granulometria do Sinter Feed para obter, por exemplo, um Pellet Feed com maior concentração de ferro.” Para responder a este questionamento, a Porto Sudeste descreveu o processo de beneficiamento do minério de ferro nas plantas de beneficiamento: “(...) o minério é ’britado‘, ou seja, quebrado em partículas menores. Essas partículas terão diferentes graus de granulometria de acordo com as características físicoquímicas do minério contido na jazida, podendo resultarem minérios granulados ou finos. O minério granulado pode ser embarcado para utilização em altos-fornos de pronto. Já os ’finos‘, a depender de sua concentração do elemento químico ferro e do percentual de impurezas presentes, precisam passar por etapas adicionais de beneficiamento para concentração de seu teor de ferro.

É na etapa da concentração que o minério fino pode permanecer com sua granulometria e ter apenas seu teor de ferro concentrado, passando a ser chamado de sínter feed, ou pode passar por um procedimento adicional para se transformar em pellet feed. Em outras palavras, a transformação em pellet feed é um procedimento da etapa de beneficiamento e concentração de minério que pode ser realizado utilizando-se como insumo o minério fino, que poderia permanecer com esta granulometria na forma de sínter feed. Dessa forma, no melhor conhecimento do Porto Sudeste, é perfeitamente possível produzir tanto sínter feed quanto pellet feed em uma mesma unidade mineradora. Caso uma planta de beneficiamento já seja capaz de produzir sínter feed, não seria necessária qualquer ’conversão‘ para que ela voltasse a produzir esse tipo de minério após ter recebido investimentos para a produção de pellet feed. Basta que o minério fino obtido após a britagem não passe pelo procedimento adicional de transformação em pellet feed, permanecendo com a granulometria de minério ’fino’". A Anglo American, além de confirmar a possibilidade de produzir-se simultaneamente tais tipos de minério de ferro, citou como exemplo de minas que assim o fazem as usinas Vale de Brucutu, Vargem Grande 1 e ITM-I. Com efeito, apesar de teoricamente possível, quando perguntadas sobre a possibilidade de conversão de uma unidade fabril de pellet para produção de sinter, não houve consenso entre as oficiadas.

A Gerdau sustentou que “a conversão da unidade fabril a princípio é possível e economicamente viável, especialmente considerando a alteração de pellet feed para sinter feed, uma vez que este último é beneficiado em etapas mais simples”. Em sentido contrário, a CSN defende “não ser possível técnica ou mesmo economicamente efetuar a conversão em um processo fabril de Pellet Feed para Sinter Feed”, pois: “(...) o Pellet Feed é um produto de minério de ferro classificado essencialmente a partir da sua granulometria e concentração de ferro. Assim, para obtenção desse produto pode-se tanto instalar uma planta para processamento exclusivo desse ou adicionar os procedimentos necessários a uma planta que consiga também processar os produtos de granulometria superiores, nomeadamente, Granulado e Sinter Feed. A escolha pela implantação de uma planta de processamento exclusiva (como realizado pela Ferrous) ou o acréscimo das etapas a uma planta já existente é motivado pela qualidade da jazida e do material extraído dessa. Quanto menor a concentração de ferro no minério extraído, menor a chance de se conseguir produtos de granulometria superiores com qualidade necessária para sua venda no mercado, sendo, portanto, necessário o maior processamento daquele, no qual se consegue realizar a concentração de ferro por outros processos.

Assim, seja pela qualidade original da jazida, seja pelo esgotamento da mina, usualmente se opta pela instalação de uma planta para processamento exclusivo do Pellet Feed. Nesses casos, se torna impossível fazer a conversão da planta, tanto pela impossibilidade de se gerar os outros produtos (pela qualidade do minério extraído), seja pela incapacidade técnica dos equipamentos. Por outro lado, se o material extraído permite a produção de Sinter Feed e Granulado em qualidades aceitáveis pelo mercado, adiciona-se, para além da britagem usual, uma etapa produtiva específica, através da qual se tem o aproveitamento mais completo do minério extraído, com a produção do Pellet Feed. Nesse caso, e apesar de ser possível - ao menos em tese - desativar referida etapa, considerando os investimentos necessários para implementação daquela etapa, não haveria qualquer razão econômico financeira que justifique tal medida.” Tal posicionamento foi também defendido pela Vallourec, que justificou a impossibilidade com os seguintes fundamentos: “(...) não seria economicamente viável a conversão de uma unidade fabril de pellet feed para sinter feed, devido ao tipo de minério e o teor de concentração esperado para o sinter feed. A conversão inversa seria possível através de investimentos no processo de beneficiamento, por exemplo, através da instalação de um moinho e uma unidade de concentração para pellet feed.

Esses investimentos girariam na ordem de 50 milhões” Não obstante, ainda que de modo conservador pudesse se concluir pela viabilidade econômica de a mina de Viga, mesmo após as adaptações para produção de pellet feed, voltasse a produzir sinter feed, seria necessário, também, que a qualidade das jazidas ali existente justificasse a produção de tal tipo de minério de ferro. É o que se extrai da manifestação da ANM[37]: “(...) é tecnicamente viável a conversão de uma unidade de sínter-feed para pellet-feed, uma vez que a produção de um material mais fino implica, principalmente, na cominuição adicional do minério; porém, caso o minério não possua qualidade para produção de frações mais grossas como o sínter-feed e o ferro-lump, a produção desses produtos não será viável. Com o aproveitamento de minérios mais pobres, somente será possível a produção do pellet-feed que, por sua vez, exige etapas de cominuição e concentração que envolvem ciclonagem (deslamagem), flotação e/ou separação magnética.

Em diversas minas, devido ao baixo teor de ferro no minério e alto teor de contaminantes (sílica e alumina por exemplo) não se obtém um sínter-feed de qualidade, sendo necessário fazer a moagem de todo material para que possa ser concentrado via flotação e/ou separação magnética.” Sobre a qualidade do minério remanescente na mina de Viga, as Requerentes defendem[38] que “No caso da Ferrous, a jazida remanescente é capaz apenas de gerar minério de ferro de baixa qualidade (i.e., com mais baixo teor de ferro e elevados teores de contaminantes) e não permite mais gerar sinter feed de forma economicamente viável. Nesse contexto, é importante destacar que quanto mais pobre em ferro é a jazida, mais o material dela extraído deve ser fragmentado em partículas menores (por meio de moagem) para proporcionar a separação entre minério e contaminantes. Este foi o caso da mina de Viga e, por essa razão, entendeu-se necessário adaptar as plantas da mina para incluir etapas adicionais de concentração de minério, de forma a possibilitar a moagem e separação do minério de ferro. (...) Na visão das Requerentes, não existe a possibilidade de a mina de Viga voltar a produzir sinter feed por uma questão técnica, i.e., não necessariamente relacionada ao preço do minério.

O sinter feed produzido pela Ferrous na mina de Viga já não atingia a qualidade aceita pelo mercado, tendo em vista o baixo teor de Fe indicado na tabela 2 acima, o que, conforme já mencionado, prejudica a manutenção de sua produção. Nesse contexto, a Ferrous investiu massivamente em equipamentos para produção de pellet feed (incluindo equipamentos de moagem, flotação, mineroduto e filtragem - exclusivos para produção de pellet feed), e adaptou unidade da mina de Viga para produção deste último, o que permite a melhoria da qualidade de produção mesmo com a piora natural da qualidade do ROM. A produção de sinter feed não foi considerada no projeto Viga 4+ porque a sua qualidade química seria muito inferior à do pellet feed e inferior ao atual padrão de comercialização internacional (teor de ferro acima de 56%), reduzindo, assim, sua competitividade, ao contrário do que ocorre nas minas da Vale. Conforme levantamentos internos mais recentes da Ferrous, e considerando o teor médio de Ferro da reserva da mina de Viga (Acesso Restrito ao CADE), estima-se que o sinter feed passível de ser produzido teria de (Acesso Restrito ao CADE) Fe e entre (Acesso Restrito ao CADE) de sílica (Si02), um contaminante, o que tornaria o produto economicamente inviável.” Segundo informações prestadas pela ANM, “o preço do minério de ferro tem como teor de referência 62%, com prêmios ou penalidades (descontos) caso a qualidade seja melhor ou pior, respectivamente”.

Note-se que o teor de referência apontado pela agência se encontra acima dos 56% utilizado como parâmetro na manifestação das Requerentes. Ou seja, independentemente de qual dos parâmetros de concentração de ferro seja utilizado como referência (os 62% apontados pela ANM ou os 56% apontado pelas Partes), observa-se que, de fato, o teor médio de Ferro das reservas da mina de Viga informado ao Cade pelas Partes não permitiria a produção de sinter feed na qualidade requerida pelo mercado, razão pela qual poder-se-ia concluir pela impossibilidade técnica de produzir-se atualmente tal tipo de minério de ferro na mina de Viga. Contudo, a ANM, a pedidos desta SG, forneceu[39] dados de produção bruta e beneficiada da mina de Viga para o período 2013-2018, elaborada com base nas declarações do Relatório Anual de Lavra da Ferrous Resources do Brasil S.A. De tal documento, extrai-se que o sinter feed oriundo da mina de Viga teria apresentado nos últimos anos teores de ferro (Acesso Restrito às Requerentes) apontado pelas partes como referência de qualidade internacional. Em verdade, sempre se mostraram com teores (Acesso Restrito às Requerentes) àquele adotado como referência para precificação internacional (62%). Veja-se, abaixo, a tabela apresentada pela ANM: Tabela 03 – Produção beneficiada da usina Viga no período 2013 a 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

ANM Questionadas sobre tal ponto, informaram que os dados se referiam ao “teor médio” da mina e que a Ferrous vinha realizando “lavra seletiva” do minério de ferro, extraindo minérios de ferro apenas das jazidas com maiores concentrações, a fim de produzir um sinter feed com maiores concentrações de ferro. Mantém a posição, contudo, de que o teor médio das jazidas não mais permite a produção de sinter. Não obstante, não sendo possível atestar a total impossibilidade de produzir-se sinter feed com o minério da mina de Viga, entende-se por necessária a elaboração de distintos cenários de análise para que se possa compreender melhor os reais impactos da presente Operação. Explica-se. Para o mercado de sinter feed, deve-se elaborar duas estruturas de oferta, uma levando-se em consideração a produção de tal minério de ferro na mina de Viga no período 2013-2017 e outra excluindo o volume a ela correspondente. Isso porque faz-se necessário compreender a relevância de tal ativo da Ferrous para a evolução do mercado nos últimos cinco anos, mas não se pode ignorar o fato de que, atualmente, adaptou-se a estrutura ali existente visando à produção de outro produto, alegadamente em razão da incapacidade técnica de continuar a produzir sinter feed.

Tal situação se assemelha à análise de um mercado em que há a saída de um agente, pois se deve considerar sua participação até sua saída definitiva do mercado sem perder de vista o fato de que tal player não mais atuará dali em diante, não podendo mais os consumidores contar com sua produção para satisfazer suas necessidades. Já para o mercado de pellet feed, não tendo havido produção de tal tipo de minério de ferro no período em questão (posto que ainda estava em curso o processo de adaptação e transformação), em tese, não haveria de se falar em sobreposição horizontal e a participação de mercado da Ferrous seria de 0%. Contudo, ainda que a produção de pellet feed na mina de Viga somente tenha tido início de fato em período não abarcado pelos cinco anos anteriores à notificação do Ato de Concentração, sua entrada neste mercado não pode ser ignorada, devendo a presente análise tratar de seus possíveis efeitos à concorrência naquele mercado. Neste caso, mister considerar, ao menos, a capacidade produtiva como proxy para cálculo da participação de mercado. Nos valeremos, então, mais uma vez de cenários. Um primeiro cenário considerará que o volume de pellet feed da Ferrous, produzido na mina de Viga, será idêntico ao volume de sinter feed produzido naquela mina no mesmo período. O cenário alternativo, por sua vez, levará em consideração a capacidade produtiva esperada após a conclusão do projeto de expansão em curso, ou seja, de (Acesso Restrito ao CADE).

Feitas essas considerações, passa-se, então, a analisar a possibilidade de exercício de poder de mercado em cada um dos mercados relevantes afetados. Para permitir uma melhor compreensão e organização do presente Parecer, serão analisados, primeiramente, os impactos das sobreposições horizontais para, em seguida, analisar as integrações verticais. VII. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VII.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VII.1.1.Mercado de minério de ferro sinter feed da região Sudeste A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG, com base nas informações prestadas pelas Requerentes e demais oficiadas no presente Ato de Concentração para o cenário em que considerada toda a produção da Ferrous no período (incluindo a originada na mina de Viga):

Tabela 04 – Cenário 01 – Estrutura de Oferta (em Volume) - Mercado regional de minério de ferro sinter feed – 2014[40] a 2017 [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vale 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% Ferrous 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vale + Ferrous 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% CSN 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Vallourec 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gerdau 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% ArcelorMittall 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Herculano[41] 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaminas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ibirité 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total[42] 100 100 100 100 HHI[43] Pré[44] 5.351,64 5.853,06 5.839,39 5.505,15 HHI Pós[45] 5.913,39 6.237,39 6.185,62 5.874,40 ΔHHI[46] 561,75 384,33 346,23 369,25 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados, pelas Requerentes e pela ANM. Conforme extrai-se da tabela supra, a presente Operação acarretaria uma concentração na ordem de 70-80% (Acesso Restrito ao CADE), considerando-se a soma dos market share da Vale (70-80%) (Acesso Restrito ao CADE) e da Ferrous (0-10%) (Acesso Restrito ao CADE). Outrossim, verifica-se que uma variação de HHI de 369,25 pontos, em um mercado já considerado como altamente concentrado[47] segundo parâmetros do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”) do Cade[48].

Por estes dados, ter-se-ia por incontroversa a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação, o que demandaria a análise quanto à probabilidade de seu exercício. Contudo, este cenário não representa a melhor realidade do mercado, devendo ser relativizado para garantir ao cenário seguinte maiores considerações. Isso porque, ainda que se entendesse por tecnicamente viável produzir sinter feed na usina de Viga, tal conduta careceria de racionalidade econômica. Explica-se. Conforme verificado no tópico supra, seria economicamente inviável o retorno à produção de sinter feed, pois tal decisão acarretaria na perda dos investimentos já realizados para a conversão da unidade fabril. Ademais, levando-se em consideração que o preço do pellet feed no mercado internacional historicamente sempre possuiu melhor precificação quando comparado ao sinter feed, tem-se que o desfazimento das adaptações da planta resultaria na produção de um produto de menor valor agregado. Ou seja, não só tal conduta resultaria na perda de investimentos já realizados, como também resultaria em menores retornos financeiros. Assim sendo, mister redirecionar a presente análise para a investigação do outro cenário elaborado por esta SG, o qual entende-se melhor representar a realidade do mercado.

Para o cenário 02, em que excluída a produção advinda da mina de Viga e considerada tão somente a das demais unidades produtivas da Ferrous — Emesa e Santanense —, foi elaborada a seguinte estrutura de oferta, em termos de volume: Tabela 05 – Cenário 02 – Estrutura de Oferta (em Volume – Kton produzidas) - Mercado regional de minério de ferro sinter feed – 2014 a 2017 [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vale 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% Ferrous 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vale + Ferrous 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% CSN 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Vallourec 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gerdau 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% ArcelorMittall 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Herculano[49] 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaminas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ibirité 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total[50] 100 100 100 100 HHI Pré[51] 5.633,94 6.140,19 6.244,52 5.713,99 HHI Pós[52] 5.824,52 6.162,62 6.245,08 5.812,65 ΔHHI[53] 190,58 22,43 0,56 98,66 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Da tabela acima, constata-se que, no pós-Operação, a Vale passaria a deter um market share de 70-80% (Acesso Restrito ao CADE). Não obstante, o ΔHHI calculado foi de apenas 98,66 pontos.

Em que pese tal valor aproximar-se dos 100 pontos, tido como indicativo inicial da potencialidade de a Operação gerar problemas concorrenciais, posto que realizada em um mercado altamente concentrado, verifica-se que não há consistência nas participações de mercado atribuídas à Ferrous. No período analisado, o market share de tal Parte teve seu auge no ano de 2014 e, ainda assim, registrou tão somente 0-10% (Acesso Restrito ao CADE) de participação. Em todos os períodos seguintes, viu-se atribuída à Ferrous participações inferiores a 1%, de modo que a presente Operação, se analisados os anos de 2015 e 2016, resulta em variações de HHI de apenas 22,42 e 0,54 pontos respectivamente. Desta forma, não restou verificada a existência de nexo causal entre a presente Operação e o poder de mercado já detido pela Vale, razão pela qual se torna desnecessário o aprofundamento da presente análise, ao menos neste ponto. Reforça este entendimento o fato de as minas de Emesa e Santanense, que permanecerão produzindo sinter feed, estarem, segundo informações prestadas pelas Requerentes[54], em processo de exaurimento, o que resultará em participações de mercado cada vez menores até sua saída em definitiva do mercado, que deverá ocorrer em um curto período de tempo.

Assim, ainda que se considerasse, ad argumentandum tantum, que haveria um inicial aumento de poder de mercado da Vale pela aquisição de tais ativos — o que, segundo a análise realizada, não se mostra apropriado pela ausência de nexo de causalidade identificado acima —, tratar-se-ia de um poder de mercado por um curto espaço de tempo. Mais especificamente, conforme apontado pelas Requerentes em sua Petição SEI 0609616, “na ausência de investimentos de grande monta que capacitem tais minas a produzirem pellet feed (...) as reservas de Santanense e Emesa se esgotarão para produção de sinter feed em (Acesso Restrito às Requerentes) respectivamente”. Outrossim, ainda que se trate de um mercado regional, não se pode perder de vista que a maior parte da produção de sinter feed é destinada à exportação. Segundo estimativas das Requerentes, apresentadas na Petição SEI 0610837, (Acesso Restrito às Requerentes) da produção total de sinter feed da região Sudeste é exportada e apenas (Acesso Restrito às Requerentes) é consumida pela indústria siderúrgica nacional. Ou seja, é uma tendência desse mercado a produção destinada ao atendimento da demanda internacional. No caso específico da Ferrous, tal característica é ainda mais marcante, tendo em vista que, com exceção da Vale, a quase totalidade da produção da Ferrous (mais de - Acesso Restrito ao CADE) foi adquirida por terceiros visando sua exportação, não sendo, portanto, uma opção efetiva para os consumidores nacionais. Veja-se:

Tabela 06 – Vendas de Sinter Feed por Cliente – Ferrous – 2014 a 2018 (Acesso Restrito às Requerentes) Fonte: Requerentes Desta forma, para além da ausência de nexo de causalidade e eminente exaurimento das minas de Emesa e Santanense, verifica-se que a produção de sinter feed da Ferrous não era uma opção para outros consumidores nacionais desse produto. Mesmo que fosse opção, repise-se que a produção das minas remanescentes é muito pequena e vem reduzindo até o esgotamento em, no máximo, (Acesso Restrito às Requerentes), conforme informam as Requerentes, de forma que não é possível afirmar que a Vale ganhará poder de mercado após o presente ato de concentração no mercado de sinter feed na região Sudeste. Ante todo o exposto, conclui-se que a presente Operação é incapaz de suscitar alterações significativas na estrutura do mercado em apreço. VII.1.2.Mercado de minério de ferro pellet feed da região Sudeste A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG, com base nas informações prestadas pelas Requerentes e demais oficiadas no presente Ato de Concentração para o cenário em que considerada que a produção de pellet feed da Ferrous seria idêntica à produção de sinter feed, no período analisado, na mina de Viga:

Tabela 07 - Cenário 01 – Estrutura de Oferta (em Volume) – Mercado regional de minério de ferro pellet feed – 2014 a 2017 [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vale 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% Ferrous 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% Vale + Ferrous 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% CSN 10-20% 20-30% 20-30% 10-20% Vallourec[55] 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gerdau 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% Usiminas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Herculano[56] 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaminas 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% J. Mendes 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Mineral do Brasil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100 100 100 100 HHI Pré[57] 1.692,05 1.726,11 1.757,84 1.627,06 HHI Pós[58] 2.359,51 2.373,51 2.322,56 2.320,16 ΔHHI[59] 667,46 647,40 564,72 693,10 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Da tabela acima, verifica-se que a Operação acarretaria uma concentração na ordem de 30-40% (Acesso Restrito ao CADE), com uma variação de HHI de pontos (Acesso Restrito ao CADE). Com uma participação conjunta acima do parâmetro de 20%, e com uma variação de HHI superior a 100 pontos no cenário ora analisado, reputa-se possível o exercício de poder de mercado no pós-Operação, sendo necessário investigar a probabilidade de seu exercício.

No que se refere ao segundo cenário de análise, qual seja, aquele em que a produção de pellet feed da Ferrous seria aquela apontada no projeto de expansão (Acesso Restrito às Requerentes), (Acesso Restrito às Requerentes), a tabela abaixo traz a estrutura de oferta do mercado: Tabela 08 - Cenário 02– Estrutura de Oferta (em Volume) –Mercado regional de minério de ferro pellet feed – 2014 a 2017 [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vol (Kton) (%) Vale 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% Ferrous 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% Vale + Ferrous 30-40% 30-40% 30-40% 40-50% CSN 10-20% 20-30% 20-30% 10-20% Vallourec[60] 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gerdau 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% Usiminas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Herculano[61] 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Itaminas 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% J. Mendes 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Mineral do Brasil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100 100 100 100 HHI Pré[62] 1.710,74 1.751,68 1.763,36 1.632,50 HHI Pós[63] 2.395,92 2.462,89 2.401,88 2.258,02 ΔHHI[64] 685,18 711,21 638,52 925,52 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Também nesse cenário, as participações de mercado superam o referencial de 20% e o ΔHHI é superior a 100 pontos.

Não há dúvidas, portanto, da necessidade de aprofundar a presente análise sobre os impactos do presente Ato de Concentração sobre o mercado de pellet feed, sendo necessário investigar a existência de fatores capazes de mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado no pós-Operação. VII.1.3. Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto, no que se refere ao mercado de minério de ferro sinter feed, a investigação promovida por esta SG apontou para a ausência de nexo de causalidade entre a aquisição da Ferrous pela Vale e eventual aumento do poder de mercado por esta detido. Ademais, verificou-se que as minas de Emesa e Santanense, responsáveis pela produção da Ferrous desse tipo de minério de ferro após conversão da usina de Viga para produção exclusiva de pellet feed, estão próximas ao exaurimento. Mais especificamente, conforme já visto, a previsão é de que (Acesso Restrito às Requerentes) não seja mais possível produzir sinter feed com o minério remanescente nas jazidas daquelas minas. Ou seja, ainda que houvesse nexo, eventual aumento poder de mercado da Vale estaria limitado a um período de, no máximo, (Acesso Restrito às Requerentes). Outrossim, constatou-se que a maior parte ( - Acesso Restrito às Requerentes) da produção nacional de sinter feed é destinada à exportação, sendo apenas (Acesso Restrito às Requerentes) consumido pelas siderúrgicas situadas em território nacional.

Dessa característica de mercado não escapa a Ferrous. Conforme informado pelas Requerentes, nos últimos cinco anos, (Acesso Restrito às Requerentes) de sua produção foi exportada, sendo que, das (Acesso Restrito às Requerentes) adquiridas por consumidores nacionais, (Acesso Restrito às Requerentes) foram adquiridas pela própria Vale. Ou seja, o único consumidor nacional que poderia, de alguma maneira, se ver afetado é justamente aquele que, através do presente Ato de Concentração, pretende adquirir a Ferrous. Por todas as razões acima, concluiu-se pela inexistência de alterações significativas no mercado de minério de ferro sinter feed. Com relação ao mercado de pellet feed, por sua vez, independentemente do cenário analisado, a participação conjunta das Requerentes supera o parâmetro de 20% apontado no Guia H como indicativo da possibilidade de exercício de poder de mercado e, uma vez que o ΔHHI calculado supera os 200 pontos, há que se investigar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. VII.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VII.2.1. Considerações iniciais Passa-se a analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, a entrada de novas empresas ou a importação em cada um dos segmentos em que foram detectadas participações de mercado elevadas na sessão anterior serão capazes de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes. VII.2.2. Mercado de minério de ferro pellet feed da região sudeste VII.2.2.1. Importações Conforme já verificado na etapa de definição de mercado, inexiste importação significativa de minérios de ferro, também em razão da necessidade de adaptação dos terminais portuários dedicados à exportação para que estes sejam capazes de realizar importações.

Dessa forma, se mostra desnecessário averiguar se as importações de pellet feed são capazes de mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. VII.2.2.2. Entrada De início, insta observar a existência de barreiras legais à entrada no mercado de minérios de ferro em geral, posto que necessária a obtenção de uma série de autorizações para se realizar a pesquisa, extração e comercialização de substâncias minerais, conforme previsão expressa[65] contida no Código de Mineração (Decreto-Lei nº 227 de 28 de fevereiro de 1967). Isso porque, por disposição constitucional, “as jazidas, em lavra ou não, e demais recursos minerais e os potenciais de energia hidráulica constituem propriedade distinta da do solo, para efeito de exploração ou aproveitamento, e pertencem à União, garantida ao concessionário a propriedade do produto da lavra”[66]. Sobre esse ponto, aduz a CSN que “A diversidade de substâncias minerais, o grau de dificuldade de seu aproveitamento, o destino da produção obtida, além de aspectos de caráter social, deram ensejo a que fossem disponibilizados no Brasil as modalidades legais ou regimes de aproveitamento dos recursos minerais abaixo relacionados (Artigo 22do Código de Mineração): Regimes de Autorizações e Concessões - previstos para todas as substâncias; Regime de Licenciamento - alternativo para substâncias de emprego imediato na construção civil, argila vermelha, e calcário para corretivo de solos;

e facultado exclusivamente ao proprietário do solo ou a quem dele obtiver expressa autorização; Regime de Permissão de Lavra Garimpeira - aplicado ao aproveitamento das substâncias minerais garimpáveis; e Regime de Monopolização - restrito a substâncias que, em virtude de lei especial, dependem de execução direta ou indireta do Governo Federal. Em todos esses regimes, o objetivo é a obtenção de um título que credencie seu possuidor ao aproveitamento do recurso mineral.” Interessa-nos especialmente aquele primeiro (regime de autorizações e concessões) por ser o utilizado para os projetos de aproveitamento das jazidas de minério de ferro. A instrução processual promovida por esta SG revelou que o processo para pesquisa e produção de minério de ferro exige, em sequência: (i) requerimento de pesquisa; (ii) alvará de pesquisa; (iii) relatório dos trabalhos; (iv) requerimento de lavra; (v) licença ambiental de instalação – LI; e (vi) portaria de lavra. Sobre cada um desses eventos, a ANM apresentou os seguintes esclarecimentos: “Requerimento de pesquisa A autorização para realização de trabalhos de pesquisa em uma determinada área deverá ser pleiteada em requerimento dirigido à Agência Nacional de Mineração, de acordo com a documentação e o rito previamente estabelecidos, disponíveis no site da ANM. Sendo a documentação considerada satisfatória, fica o requerente habilitado a receber a autorização solicitada, na forma de um alvará publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.).

Alvará de pesquisa A partir da publicação do alvará no Diário Oficial da União, seu titular está autorizado a realizar, num prazo variável, que para os metálicos é de até três anos prorrogáveis por igual período, trabalhos de pesquisa, que têm como meta definir reservas minerais explotáveis, qual seja, localizar espacialmente, qualificar e quantificar a jazida da substância mineral de interesse, lhe atribuindo valor econômico. Relatório dos trabalhos de pesquisa Após a realização dos trabalhos referidos no item anterior, o titular do alvará deve apresentar à ANM relatório contendo as atividades executadas e os resultados alcançados, definindo as reservas a serem objeto do futuro aproveitamento. A ANM analisará este relatório e, caso os resultados observados indiquem a existência de jazida (reservas viáveis para explotação), emitirá despacho para sua aprovação e respectiva publicação no D.O.U., oficializando as reservas calculadas. Requerimento de lavra A partir da publicação da aprovação dos trabalhos de pesquisa no D.O.U., o titular do alvará terá um ano para apresentar ao Ministro de Minas e Energia, por meio das unidades regionais da ANM, o denominado requerimento de concessão de lavra, cujos necessários procedimentos e documentação também se encontram no site desta agência. Durante esse período, o titular pode negociar seus direitos minerários (cessão total ou parcial do direito de requerer a lavra), conforme artigo 28 do Decreto Nº 9406/2018.

Nessa fase, o Plano de Aproveitamento Econômico (PAE) consiste em peça técnica fundamental da documentação que deve acompanhar o requerimento de lavra, no qual devem constar escala de produção prevista e projetos referentes a: método de lavra, transporte, beneficiamento, instalações de energia e de abastecimento de água, entre outros itens. Licença ambiental de instalação – LI Ingressando com o requerimento de lavra, o interessado deve apresentar à ANM, em até 60 dias, a comprovação de ter iniciado os trâmites para obtenção da licença ambiental e deve, a cada 60 dias, protocolar novos documentos comprovando a gestão junto ao órgão ambiental para obtenção da licença, conforme artigo 31 do Decreto Nº 9406/2018. Portaria de lavra Estando perfeitamente instruído, o processo poderá seguir para a assinatura da portaria de lavra. Para materiais de uso imediato na construção civil, a outorga é autorizada pela própria ANM, nos demais casos, a autoridade competente é o Ministério de Minas e Energia.

Com a outorga do título de concessão de lavra, o titular está autorizado a iniciar o aproveitamento econômico da jazida, em conformidade com as regras estabelecidas no Código de Mineração, sendo responsável, inclusive, a realizar o descomissionamento do empreendimento quando da exaustão da jazida.” Para averiguar as condições de entrada no mercado de minério de ferro, em sentido amplo, foram enviados ofícios para diversos produtores de minério de ferro (tanto de pellet feed quanto de sinter feed), questionando-os, inter alia, acerca do prazo médio esperado para realização de cada uma das etapas exigidas no Regime de Autorizações e Concessões. Não houve, contudo, consenso entre os oficiados, que apresentaram estimativas de prazos diversos, que totalizavam 5 anos (Anglo American[67]), 10 anos (Vallourec), 13,5 anos (Porto Sudeste[68] e CSN[69]), ou até 32 anos (Usiminas[70]). Diante dessa diferença significativa entre as estimativas, essa SG efetuou o mesmo questionamento à ANM, que, com base na série histórica constante em seu “Sistema de Cadastro Mineiro” elaborou e apresentou[71] a seguinte tabela, em que consta o prazo médio, em meses, de cada evento para os últimos 10 anos: Tabela 09 – Prazos médios, em meses, contados do requerimento de pesquisa, para cada evento associado à outorga da concessão de lavra – 2009 a 2019 Fonte: ANM Da tabela acima, extrai-se uma média de 194 meses para a realização de todas as etapas.

Ou seja, são necessários, em média, 16 anos e 2 meses para transpor a barreira legal existente no mercado de minério de ferro, o que permitiria concluir que a entrada de um novo player seria intempestiva[72] para contestar eventual poder de mercado das Requerentes. Há que se considerar que, conforme apontado pela própria ANM, os dados supracitados “não exibem tendências nítidas de comportamento e, consequentemente, não podem permitir estimar prazos médios futuros”. Dessa forma, esta SG entende não possuir elementos suficientes que permitam uma análise mais precisa acerca da tempestividade da entrada de um novo agente no mercado —apenas indícios razoáveis de que a entrada seja significativamente maior do que dois anos. Esta não é, porém, a única forma de entrada no mercado de minério de ferro pellet feed, tendo em vista a possibilidade de construção de novas usinas ou conversão daquelas produtoras de outros tipos de minério de ferro, especialmente sinter feed, para produzir pellet feed. Um exemplo de entrante que optou por esse caminho é a própria Ferrous, que, como visto, adaptou a usina de Viga. Todavia, conforme informado pela ANM, diversos fatores influenciam no processo de adaptação/construção, sendo necessário avaliação individual de cada caso concreto para que seja possível estimar um prazo para conclusão da operação.

In casu, como se trata de um exercício teórico de análise de entrada, não é possível antever elementos como capacidade de extração, rota de beneficiamento, necessidade de importação de equipamentos e/ou alteração do Plano de Aproveitamento Econômico, citados como exemplo de fatores relevantes pela ANM. Destarte, não se mostra possível a realização de estimativas de prazo, de modo que, também aqui, entende-se pela insuficiência de elementos para realizar-se uma satisfatória análise acerca da tempestividade desse tipo de entrada no mercado de minério de ferro pellet feed. Não obstante, ainda em busca de informações, foram encaminhados diversos ofícios questionando as principais produtoras de pellet feed sobre a existência de algum novo entrante no mercado nos últimos cinco anos. Sobre esse ponto, as Requerentes[73] citaram como exemplo de recente entrante no mercado a Anglo American, que teria iniciado sua operação em 2014. O mesmo foi apontado pela CSN[74] e Usiminas[75], que indicaram o “Projeto Minas Rio”, iniciado em 2014, pela Anglo American, “cujo foco de produção tem sido de pellet feed exclusivamente para fins de exportação”. Por sua vez, em sua resposta, a Anglo American informou que “[e]xistem novos players de mineração que possuem projetos de pellet feed em desenvolvimento, como a MLog (antiga Manabi), Bamin, SAM, dentre outras”.

Porém, apontou que a efetiva realização desses projetos “dependerá da economicidade dos depósitos, orientada pela qualidade do minério, condições de mercado, investimentos e custos operacionais”. Importante destacar que a Vallourec, CSN e [76](Acesso Restrito ao CADE) informaram estarem, de modo individual e independente, desenvolvendo projetos de expansão de suas respectivas produções de pellet feed. Apesar de tratarem-se de players já presentes no mercado, essa informação torna-se relevante na medida em que, atualmente, aquele primeiro agente consome cativamente[77] todo o pellet feed por ele produzido, mas, após a conclusão do projeto, iniciará a venda desse produto também para terceiros. Ou seja, iniciará, de fato, suas atividades para atender a demanda do mercado, tornando-se uma nova opção de fornecimento para os consumidores desse produto como se entrante fosse. Com efeito, investigou-se, também, se, no caso de um suposto aumento de 5 -10 % do preço de pellet feed, seria possível esperar a entrada de novos concorrentes no mercado brasileiro, bem como se um novo fornecedor seria capaz de capturar parcela suficientemente alta (pelo menos 5%) da demanda de clientes. A Anglo American informou acreditar que “um aumento de apenas 5% a 10% no aumento dos preços não seja suficiente para suportar entrada de novos concorrentes, visto elevados investimentos necessários, riscos envolvidos na atividade minerária e a própria volatilidade dos preços de mercado”.

Ainda assim, caso houvesse, apontou que dificilmente um novo agente deteria participação superior a 5% (cinco por cento). Tal entendimento foi parcialmente corroborado pela (Acesso Restrito ao CADE)[78], que informou que “[u]m conjuntural aumento de 5% a 10% pode não ser fator determinante para um novo entrante decidir realizar os investimentos necessários, isoladamente, uma vez que se trata de um mercado com intensa volatilidade de preços”. Todavia, tal player entende que “um novo fornecedor seria capaz de capturar parcela de mercado superior a 5%”. A Vallourec informou que, com um aumento de preço, “vale considerar a reentrada de pequenas e/ou médias mineradoras, que aguardam oportunidade de melhorias de preço para retornarem suas atividades”. Contudo, “não acredita na entrada de um novo fornecedor com capacidade de capturar 5% do mercado”. De acordo com a CSN, “(...) é pouco provável que um ajuste de preço entre as faixas indicadas incentivasse a entrada de novos concorrentes. O motivo principal para essa afirmação está na significativa queda dos preços do minério de ferro desde a crise dos anos de 2014-2016, quando os preços saíram do (Acesso Restrito ao CADE). Ademais, em se tratando de uma atividade que demanda capital intensivo, com prazo de retorno em longo prazo, a entrada de novos players se torna bastante difícil nesse mercado, ainda mais quando a perspectiva de preços não aponta para uma retomada dos valores pré-crise.

Frisa-se que, para o mercado de Pellet Feed, os investimentos são ainda maiores por causa dos equipamentos e processos envolvidos para produção daquele, sendo ainda maior a barreira de entrada nesse mercado.” Ainda segundo tal player, dificilmente um novo entrante conseguiria capturar mais de 5% do mercado “não só pelo alto investimento inicial necessário para a produção de Pellet Feed e a taxa de retorno desses investimentos, mas, especificamente no caso desse produto, pela escassez de consumidores no mercado nacional”. Diante de todo o acima exposto, tem-se por certo a existência de barreiras legais para ingresso no mercado de minério de ferro pellet feed, as quais podem postergar em muito a entrada de um novo player nesse mercado, caso opte por um projeto greenfield. Ademais, das respostas aos ofícios encaminhados, observa-se que a maioria dos produtores de tal tipo de minério se manifestou contrariamente à probabilidade de entrada de um novo player, mesmo no caso de aumento nos preços, e informou não acreditar na suficiência da entrada. É certo que não há de se perder de vista a possibilidade de ingresso nesse mercado também através da criação, por uma empresa já produtora de outro tipo de minério de ferro, de uma nova planta de beneficiamento ou conversão de uma já existente, para a produção de pellet feed.

Contudo, além da noticiada necessidade de altos investimentos, entende-se que não foi possível, em tempo hábil, obter dados suficientes e precisos acerca da probabilidade, suficiência e tempestividade da entrada nesse mercado por essa modalidade de ingresso, de modo que a análise de entrada resta inconclusiva. Por este motivo, passa-se a analisar se a rivalidade é capaz de mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado. VII.2.2.3. Rivalidade Para constatar a existência de efetiva rivalidade no mercado de minério de ferro pellet feed, solicitou-se a diversos consumidores desse produto que informassem seus fornecedores e outras empresas que acreditassem ser capazes de atender suas respectivas demandas. Ademais, questionou-se especificamente se tais empresas contratam ou já contrataram a Ferrous e/ou consideravam-na como uma fornecedora alternativa de tal tipo de minério de ferro. Igualmente, perquiriu-se a viabilidade de desvio de demanda para outro fornecedor na hipótese de um aumento de preços na ordem de 5-10% praticado pelas empresas Requerentes no pós-Operação. As principais informações obtidas por esta SG são apresentadas abaixo. A Fermag[79], que possui como único fornecedor a Vale, informou não considerar a Ferrous como uma fornecedora alternativa viável para atender sua demanda por minério de ferro pellet feed, em razão da existência de custos logísticos e “qualidade inferior à necessidade”.

Da mesma maneira, a Prince[80], que adquiriu, nos últimos cinco anos, pellet feed da Marsil, Bemisa, Valemix e Vale, atestou ter realizado “contatos com a Ferrous visando à aquisição de pellet feed”, não concretizados alegadamente em razão de que “a produção deles era toda vendida para a CVRD”. Informou não a considerar como fornecedora alternativa, pois “a Ferrous não possui pellet feed que atenda a Prince”. Em sua resposta, a Carbomet[81] informou que, no caso de um aumento de preços de pellet feed na ordem de 5-10% por parte das Requerentes, seria, sim, possível/economicamente viável desviar sua demanda para outro fornecedor, tendo apontado como fornecedores alternativos a Pedreira Um (Valemix) e a Mineração Baratinha S.A. (Bemisa). Outrossim, apesar de ter declarado não ter contratado a Ferrous para aquisição de pellet feed, informou considerá-la como uma fornecedora alternativa, por se tratar de “empresa competente” com “localização viável para aquisição de minério”. Em suma, nenhuma das empresas oficiadas atestou adquirir pellet feed da Ferrous e com exceção da Carbomet, nenhum consumidor de pellet feed oficiado considera a Ferrous uma alternativa viável para atender suas respectivas demandas por tal tipo de minério de ferro. Ou seja, ao menos na visão dos consumidores oficiados, não se trata de um player capaz de rivalizar com a Vale, de modo que sua incorporação não implicará na redução efetiva dos níveis de rivalidade ora existentes no mercado.

De fato, há que se considerar que o projeto de transformação da mina de Viga em produtora de pellet feed é recente, de modo que a Ferrous nunca havia sido até o momento uma opção de fornecimento desse tipo de minério de ferro na região Sudeste, mas somente de sinter feed. Com efeito, importa repisar que a Vallourec atestou possuir um projeto de expansão da capacidade de pellet feed produzido pela empresa, “a qual passaria, dentro dos estudos produzidos, a ter capacidade nominal de 5,6 milhões Ton/ano a partir de 2021”. O mesmo foi informado pela CSN, que apontou ter interesse na expansão de sua produção, já estando, inclusive, “trabalhando para a construção de uma nova planta de beneficiamento para produção de pellet feed”. De acordo com suas projeções, “implementada a nova planta, a capacidade de produção de pellet feed (Acesso Restrito ao CADE) Igualmente, a (Acesso Restrito ao CADE) informou existir um projeto, ainda que em fase de estudo, para instalação de uma nova planta para produção de aproximadamente 12Mtpa de pellet feed, com prazo previsto de 3 anos para sua execução. Verifica-se, pois, a existência de projetos de expansão em andamento que, somados, poderão fornecer ao mercado (Acesso Restrito ao CADE).

Considerando-se que, em 2017, o total do mercado de pellet feed estimado por esta SG, apontado nas Tabelas 07 e 08, variou entre (Acesso Restrito ao CADE) Mton, espera-se um significativo aumento de oferta com uma consequente redistribuição de market share em favor de empresas que rivalizarão com as Requerentes do presente Ato de Concentração. Por fim, importante registrar que apenas uma pequena parcela da produção total de pellet feed da região Sudeste é consumida em território nacional por terceiros que não a própria Vale. Isso porque, segundo estimativas apresentadas pelas Requerentes, (Acesso Restrito às Requerentes) da produção total de pellet feed na região Sudeste é destinada à pelotização, (Acesso Restrito às Requerentes) é exportado e apenas (Acesso Restrito às Requerentes) é utilizado para “blendagem”. Como visto no tópico VI.3.2., a Vallourec, único player com capacidade de pelotização relevante para além da Vale, não adquire pellet feed no mercado, consumindo de forma cativa sua própria produção de tal tipo de minério. Desta forma, tem-se que apenas a Vale adquire quantidades relevantes de pellet feed para fins de pelotização (maior parte da destinação final do produto). Somando-se a isto o fato de que uma parcela expressiva da produção nacional é destinada à exportação, não se verificam indícios de que os efeitos da presente Operação sobre os outros consumidores nacionais de pellet feed.

Afinal, permanecerão no mercado grandes players como a CSN e a Gerdau, cujas produções são capazes de atender a demanda nacional, bem como outros fornecedores com significativos projetos de expansão em curso, como a Vallourec e (Acesso Restrito ao CADE), que ampliarão a oferta desse tipo de minério de ferro nos próximos anos, conforme informado pelas mesmas. Desta forma, não consistindo a Ferrous em uma rival efetiva da Vale no mercado de minério de ferro pellet feed, sendo a maior parte da produção oriunda da região Sudeste consumida pela própria Vale ou exportada e persistindo no mercado empresas com significativa capacidade de expansão no curto prazo, e já com projetos em andamento, capazes de exercer pressão competitiva sobre as Requerentes, conclui-se por ser improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. VIII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VIII.1. Considerações iniciais A doutrina e a jurisprudência internacional entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais ─ como também significativas eficiências. A busca da ponderação entre diversos possíveis efeitos é realizada por autoridades antitruste em todas as jurisdições, que buscam avaliar os efeitos líquidos desse tipo de ato de concentração, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências.

A Comissão Europeia, por exemplo, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[82], afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada operação tem como consequência uma integração vertical: “17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado. [...] Considera-se que uma concentração provoca um “encerramento do mercado” quando o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados é restringido ou eliminado na sequência da concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Esse encerramento do mercado pode desencorajar a entrada ou expansão de concorrentes ou encoraja-los a abandonar o mercado. Pode, por conseguinte, verificar-se uma situação de encerramento do mercado mesmo se os concorrentes afetados pelo encerramento não forem forçados a abandonar o mercado: é suficiente que os concorrentes fiquem em desvantagem e, consequentemente, levados a concorrer de forma menos efetiva.

Tal encerramento do mercado é considerado anticoncorrencial quando permite que as empresas objeto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes — aumentem de forma rentável o preço cobrado aos consumidores.” Assim, para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Tal prática é também realizada por este Conselho, que já analisou diversas vezes integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados à jusante e à montante. Nesses casos, busca-se sempre avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto, o que não necessariamente implica uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse mesmo sentido apontou o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-68[83]: “(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”.

In casu, decorre da Operação sob análise reforço de integrações verticais entre a oferta de pellet feed da Ferrous e a produção de pelotas de ferro da Vale, bem como entre a produção de minérios de ferro pela Ferrous e os de serviço ferroviário e portuário para minério de ferro da Vale — repise-se que, conforme já explicado, a integração vertical entre minérios de ferro da Ferrous e prestação de serviços ferroviários é pré-existente. Impende verificar, assim, tanto a representatividade da Ferrous nos mercados upstream quanto a relevância da Vale nos mercados downstream, a fim de verificar a existência de capacidade e incentivos à adoção de condutas anticompetitivas. VIII. 2. Possibilidade de exercício de poder de mercado VIII.2.1. Pellet Feed (Ferrous) e Pelotas de Ferro (Vale) Para análise de fechamento, duas hipóteses devem ser investigadas. Uma primeira, considerando a possibilidade de a Vale passar a consumir apenas o pellet feed da Ferrous, deixando, portanto, de adquirir tal produto dos demais agentes do mercado (fechamento do mercado de pelotas de ferro), e outra em que a Ferrous passará a vender sua produção de pellet feed apenas para a Vale, não oferecendo seu produto para outros consumidores (fechamento do mercado de pellet feed). Em ambos os casos, reputa-se necessário, inicialmente, verificar se há capacidade e, em seguida, incentivos ao fechamento. VIII.2.1.1.

Fechamento do mercado de pelotas de ferro para os produtores de pellet feed A capacidade está intimamente relacionada ao poder de mercado daqueles agentes, sendo utilizado como parâmetro para sua aferição o market share. Vejamos, pois, a participação de mercado das Requerentes em cada um dos mercados verticalmente relacionados. A estrutura de oferta do mercado regional de pellet feed já foi apresentada, em dois cenários, nas tabelas 07 e 08, não sendo necessário, portanto, reproduzi-las novamente. Da primeira, extrai-se que a Ferrous tem uma participação na ordem de 10-20% (Acesso Restrito ao CADE), enquanto que, no segundo cenário, possui um market share de 10-20% (Acesso Restrito ao CADE). Com relação ao mercado downstream, entende-se por desnecessária a elaboração de uma estrutura de oferta, tendo em vista que, no território nacional, apenas a Vale e a Vallourec possuem capacidade de pelotização relevante. Ainda assim, há discrepância entre tais capacidades. Conforme informado pela própria Vallourec, sua capacidade total de pelotização, em 2017, foi de (Acesso Restrito ao CADE), enquanto que a da Vale chega a aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes). Ou seja, considerando a soma do volume total de ambas as empresas, ter-se-ia um mercado de (Acesso Restrito às Requerentes), onde a Vale domina com um market share de 90-100% (Acesso Restrito às Requerentes).

Não obstante, conforme informado pela Vallourec, tal empresa não adquire pellet feed no mercado, produzindo e consumindo de forma cativa todo o pellet necessário para produção de suas pelotas de ferro. Destarte, o único player em território nacional que adquire pellet feed para produção de pelotas de ferro é a própria Vale, o que reduziria o mercado à sua demanda. Contudo, as Requerentes noticiaram em seu formulário de notificação que, ainda que em menor escala, o pellet feed é demandado pelo mercado para outras finalidades que não apenas a pelotização. São elas: (i) “blendagem” para melhoria/incremento do processo de sinterização; ou (ii) compra por intermediários para exportação do produto. Questionadas sobre esse ponto, as Requerentes apresentaram, em sua Petição SEI 0610837, uma estimativa da destinação da produção desse tipo de minério de ferro, tendo informado que cerca de (Acesso Restrito às Requerentes) da produção da região Sudeste destina-se a pelotização, (Acesso Restrito às Requerentes) a exportação e a “blendagem" (Acesso Restrito às Requerentes). Assim sendo, a princípio, poder-se-ia elaborar uma estrutura de demanda por pellet feed a fim de analisar os impactos sobre o mercado na hipótese de a Vale, com a concretização da presente Operação, passar a adquirir a totalidade da produção de pellet feed da Ferrous.

Conforme apontado no Parecer Técnico das Requerentes, acostado sob o nº SEI 0597226, as aquisições de pellet feed pela Vale representam (Acesso Restrito as Requerentes) do total comercializado no mercado. Vide: Tabela 10 – Volume de pellet feed adquirido pela Vale na região Sudeste em 2017 – [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Extrai-se da tabela acima que a Vale foi responsável pela aquisição de (Acesso Restrito às Requerentes) de pellet feed. Ou seja, (Acesso Restrito às Requerentes) da produção de tal tipo de minério de ferro pela Ferrous, considerando a proxy em que a produção seria idêntica à de sinter feed na mina de Viga (Acesso Restrito às Requerentes), e (Acesso Restrito às Requerentes) a mais que a produção esperada após finalização do projeto de expansão (Acesso Restrito às Requerentes). É certo que, na hipótese de a Vale consumir o pellet feed da Ferrous para satisfazer parte de sua necessidade, haverá uma redução na demanda por esse tipo de produto no mercado em apreço, na medida em que aquela primeira consiste no maior adquirente de tal minério de ferro para fins de pelotização. Ou seja, o cenário mais provável é que a Vale utilize o pellet feed da Ferrous para suprir sua necessidade de pelotização, o que reduzirá sua demanda no mercado de tal produto. A questão que se coloca é se este movimento irá prejudicar o mercado para os demais fornecedores de pellet feed da Vale. A resposta para essa questão é negativa;

ou seja, não parece haver prejuízo para os demais produtores de pellet feed decorrente da operação. Isso ocorre por dois motivos: primeiro, ainda permanecerão no mercado os consumidores nacionais que utilizam o produto para fins de blendagem e que correspondem a cerca de 1/5 da demanda. Segundo, e mais importante, existe a possibilidade de exportação do pellet feed, como já ocorre no mercado – mais de ¼ do pellet feed produzido é exportado. Essas duas destinações correspondem a cerca de metade da demanda do produto e não há razão para que tal percentual não aumento com a maior exportação do produto. Esse cenário de maior exportação não pode ser descartado, já que claramente as empresas citadas mais acima estão aumentando fortemente sua capacidade produtiva de pellet mesmo em um cenário em que não há aumento significativo da demanda interna. Mais ainda, mesmo em um cenário no qual já é de conhecimento a operação entre Vale e Ferrous, que, com base nas respostas, não afetou os planos de investimentos das empresas na expansão deste produto. Essas empresas estão, dessa forma, avaliando principalmente o mercado externo, o que revela que a demanda da Vale, embora importante, não é fundamental para o escoamento da produção de pellet feed no mercado. Pelo exposto, resta claro que é improvável que a presente operação afete de forma negativa a oferta de pellet feed para as empresas que atuam nesse mercado. VIII.2.1.2.

Fechamento do mercado de pellet feed para os produtores de pelotas de ferro (e para blendagem) Com relação à segunda hipótese de fechamento de mercado (fechamento de mercado de oferta de pellet feed para demandantes desse produto), importante notar que, conforme já noticiado nos presentes autos, a Ferrous irá, de fato, iniciar suas atividades na produção de pellet feed apenas neste ano. Destarte, atualmente, o mercado já não conta com a produção de tal tipo de minério de ferro por parte daquele agente. Do mesmo modo, não há qualquer consumidor que dependa do fornecimento da Ferrous que poderia ser prejudicado com a venda exclusiva para a Vale. Desta forma, mister concluir que, mesmo no caso de aquisição de toda a produção de pellet feed da Ferrous pela Vale, não haverá alterações significativas no mercado. Pelo contrário, com a aquisição de pellet feed da Ferrous, a Vale demandará menos do mercado, aumentando a oferta para os agentes que adquirem o produto para fins de blendagem, já que, como já relatado, as empresas que demandam para o produto para a produção de pelotas é a própria Vale e a Vallourec, que produz o pellet feed que consome. Mais ainda, como as informações apresentadas nos autos, o cenário mais provável, com os investimentos previstos, é um aumento na oferta de pellet feed, não uma redução, inexistindo alterações concorrencialmente relevantes no mercado decorrente da presente operação. VIII.2.1.3.

Conclusão Pelo exposto, entende-se que a presente integração vertical não tem o condão de provocar o fechamento dos mercados upstream de comercialização de pellet feed na região Sudeste e nem do mercado downstream de produção de pelotas de ferro. VIII.2.2. Minérios de ferro (Ferrous) e serviços portuários para minério de ferro (Vale) Conforme informado anteriormente, mostra-se indiferente o tipo de minério de ferro (se lump, sinter ou pellet) para análise da presente integração vertical, tendo em vista que estes são transportados indistintamente, in casu, pela malha ferroviária da MRS e elevados nos terminais portuários por ela acessíveis para embarque em navios visando à sua exportação. Há de se investigar, portanto, duas hipóteses de fechamento de mercado. Uma primeira, considerando o fechamento do mercado de minérios de ferro para os portos acessíveis pela MRS e uma segunda, em que será analisada a possibilidade de fechamento dos portos para as demais mineradoras. VIII.2.2.1. Fechamento do mercado de minério de ferro para os portos concorrentes da Vale Para averiguar a possibilidade de fechamento do mercado de minério de ferro para os portos acessíveis pela MRS, devemos responder ao seguinte questionamento: se a Ferrous passar a escoar toda sua produção pelo porto da Vale, ainda haverá clientes para outros portos? Para tanto, necessário, primeiramente, constatar a relevância da Ferrous como cliente dos serviços portuários para exportação de minério de ferro.

Assim sendo, esta SG calculou o quanto a produção total de minérios de ferro da Ferrous representa dentro do volume total movimentado nos terminais acessíveis pela MRS no período 2014 a 2017. A tabela abaixo apresenta os resultados obtidos: Tabela 11 – Representatividade da Produção de Minério de Ferro da Ferrous Movimentada nos Terminais Portuários Acessíveis pela MRS [Acesso Restrito ao CADE] 2014 2015 2016 2017 Volume Total de Minério de Ferro Movimentado nos Terminais Portuários acessíveis pela MRS(em Kton) – Excluído Volume Cativo Volume de Minério de Ferro da Ferrous Exportado (em Kton) Representatividade da Ferrous (%) 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes e empresas oficiadas Há de se destacar que, para obter-se o resultado acima, desconsiderou-se todo o volume cativo movimentado pela CSN e pela Vale em seus terminais. Ou seja, considerou-se tão somente o volume de fato disputável naquele mercado. Ainda assim, verifica-se a baixa representatividade da produção da Ferrous no total movimentado pelos terminais portuários acessíveis pela MRS, a qual sempre se mostrou muito aquém do parâmetro de referência para constatação de capacidade de exercício de poder de mercado.

Desse modo, considera-se não haver risco de fechamento de mercado, posto que permanecerão no mercado outros players, que representaram mais de 90% do volume total de minério de ferro ( (Acesso Restrito ao CADE) Kton em 2017) exportado na região, que continuarão a demandar os serviços portuários prestados pela Vale, CSN e Porto Sudeste em seus terminais portuários acessíveis pela MRS. Não merece prosperar, portanto, as alegações do Terceiro Interessado no sentido de que “a aquisição da Ferrous e a sua incorporação no sistema logístico da Vale implica uma redução significativa do potencial de carga de minério de ferro exportada pelo Porto Sudeste”. O mesmo pode ser dito quanto à afirmação de que o Porto Sudeste “não será economicamente viável caso dependa unicamente do volume produzido pelos mineradores independentes remanescentes”. Nesse sentido, quando questionada sobre sua Escala Mínima Viável (EMV), o terceiro interessado apresentou a Petição SEI 0609144, onde informa que, em (Acesso Restrito ao Porto Sudeste), espera-se a movimentação de (Acesso Restrito ao Porto Sudeste) e, com isso, o resultado final anual seria positivo. Veja-se: Tabela 12 – Expectativa de Volume e Escala Mínima Viável do Porto Sudeste (Acesso Restrito ao Porto Sudeste) Fonte: Porto Sudeste Para atingir-se os volumes acima indicados, assume-se a contratação para movimentação dos seguintes volumes, por player: Tabela 13 – Detalhamento de Volume por player (Acesso Restrito ao Porto Sudeste) Fonte:

Porto Sudeste Ora, sendo a produção total da Ferrous, mesmo após conclusão do Projeto Viga 4+, de [84] (Acesso Restrito as Requerentes), verifica-se que, ainda que a totalidade de sua produção fosse destinada à exportação, não seria a carga daquele player que permitiria ao Porto Sudeste atingir tal escala, posto que sua produção total representaria apenas (Acesso Restrito ao CADE) da EMV indicada pelo Porto Sudeste e o volume por ele de fato exportado ( (Acesso Restrito ao CADE) em 2017), apenas (Acesso Restrito ao CADE). Ademais, nota-se que o cálculo de viabilidade pressupõe a movimentação de (Acesso Restrito ao Porto Sudeste) em 2022 e (Acesso Restrito ao Porto Sudeste) em 2023, 2024 e 2025, sendo que, conforme consta nos autos[85], (Acesso Restrito as Requerentes). Outrossim, imperioso constatar que a alegação de que o único meio do Porto Sudeste atingir sua escala mínima viável é que um cliente determinado continue indefinidamente escoando toda sua produção (inclusive futura e potencial, ainda nem atingida) por ele, sob pena do agente portuário sair do mercado, não se reputa razoável. Afinal, a Ferrous poderia deixar de figurar como cliente do terceiro interessado por diversos outros fatores — como propostas de preços mais vantajosas por parte dos portos detidos pela Vale e pela CSN que concorrem com o Porto Sudeste, por exemplo — que não um ato de concentração. Entende-se frágil a alegação de que a Operação em apreço coloca em risco a atividade do Porto Sudeste.

Mesmo que o agente realmente venha a sair do mercado, não restou comprovado, de forma clara, nenhum nexo de causalidade com a presente Operação. Por fim, destaca-se que, diferentemente do que alegado pelo Porto Sudeste em sua manifestação inicial, verificou-se que seu terminal portuário possui a estrutura suficiente para realizar a movimentação de granéis sólidos, não apenas de minério de ferro. Tal ponto foi informado pela ANTAQ[86], quando esta SG questionou-lhe sobre a viabilidade técnica para adaptação do terminal da Porto Sudeste para recebimento de outros tipos de carga. Vide: “A viabilidade técnica para a adaptação do terminal do Porto Sudeste para o recebimento de outros tipos de carga - além do minério de ferro - foi reconhecida pela Resolução n9 6628-ANTAQ, de 2018, nos seguintes termos: ‘Art. 1º. Reconhecer a possibilidade de alteração do tipo de carga, de modo a promover a exclusão da expressão "minério de ferro" da Subcláusula Primeira da Cláusula Segunda do Contrato de Adesão n 9 5212014-A NTAQ, eis que atendidos os requisitas contidos no art. 49 da Portaria nº 110- SEPIPR, passando o referido instrumento de outorga a abranger a possibilidade de movimentação e armazenagem de quaisquer granéis sólidos. Art. 2º.

Determinar o envio do processo administrativo ao Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil – MTPA, para que, na qualidade de Poder Concedente, defina o procedimento visando contemplar a exclusão da restrição constante no instrumento de outorga, caso não identifique óbices ao deferimento do pleito.’ Importante notar que a resolução da Antaq considerou o fato de ter sido restringido o tipo de carga ‘minério de ferro’ autorizado pelo Contrato de Adesão (Adaptação) nº 52/2014-ANTAQ, o que impedia a autorizada de movimentar e armazenar quaisquer outros tipos de carga ainda que compreendidos no perfil Granel Sólido. Tratava-se, em verdade, de uma atecnia, pois, a partir do novo marco regulatório, o contrato de adesão passou a vincular os perfis de carga a serem movimentadas, e não os tipos de carga. Por se tratar de uma atecnia (omissão legislativa), verificou-se uma indefinição dos requisitas para a alteração de instrumentos contratuais quanto ao tipo de carga, inclusive no que diz respeito ao entendimento de que a alteração, em casos como o presente em que se mantêm as características originais do terminal, é dispensável a análise de viabilidade locacional, ou seja, o terminal já conta com equipamentos para a movimentação de graneis sólidos (não restrito somente ao minério de ferro).

Conforme observa-se do artigo 22 da Resolução nº 6628/2018, o processo foi encaminhado ao poder concedente (atualmente Ministério da lnfraestrutura) e aguarda manifestação daquela pasta ministerial.” É certo que ainda se encontra pendente a manifestação do Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil no sentido de determinar o procedimento para exclusão da restrição constante no instrumento de outorga, não sendo possível considerar de imediato a possibilidade de tal player atuar com outros tipos de carga. Contudo, pelo que se depreende da manifestação técnica da ANTAQ, a restrição é apenas uma atecnia, já sendo o Porto Sudeste tecnicamente apto a movimentar outros granéis sólidos. Cabe a tal player, caso seja de seu interesse, providenciar, junto às autoridades regulatórias, as demais autorizações necessárias para movimentar outros tipos de carga em busca do atendimento à sua escala mínima viável. Não obstante, tais questões fogem à competência desta autoridade antitruste, mas, decerto, corroboram a inexistência de dependência da Porto Sudeste com relação à Ferrous. Ainda que assim não fosse, ressalta-se que o Cade não se presta à defesa de um concorrente em específico, mas sim à proteção da concorrência no mercado. O outro player que atua no mercado portuário na região é a CSN, que já escoa sua relevante produção de minério pelo seu porto.

Em suma, não se verificando, in casu, capacidade de fechamento do mercado de minérios de ferro para os portos acessíveis via MRS e tendo sido afastadas as preocupações concorrenciais apontadas pelo Terceiro Interessado, considera-se não haver risco de fechamento de mercado, sendo desnecessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VIII.2.2.2. Fechamento do mercado de serviços portuários para as mineradoras de ferro concorrentes da Vale Com relação ao fechamento do mercado de serviços portuários, deve-se investigar se, na hipótese de a Vale passar a transportar a totalidade do volume demandado pela Ferrous, permaneceriam no mercado outros terminais com capacidade de atender à demanda dos demais consumidores de serviços portuários para minério de ferro. O Terceiro Interessado, em resposta ao Ofício 966/2019[87], apresentou a seguinte estrutura de oferta para o mercado de serviços portuários para minério de ferro no ano de 2017, a qual foi elaborada com base na capacidade instalada dos quatro terminais portuários acessíveis pela MRS: Tabela 14 – Estrutura de Oferta – Capacidade Instalada – Mercado de Terminais Portuários Acessíveis pela MRS [Acesso Restrito ao CADE] Os dados de capacidade instalada do Porto Sudeste foram tidos como verdadeiros, posto que por ele próprio informado, ao passo que os demais foram confirmados pela Vale[88] e pela CSN[89] ao apresentarem suas respectivas respostas aos Ofícios CADE nº 971 e 965.

Com base nessa proxy, verifica-se que a Vale lidera o mercado com um market share de 40-50% (Acesso Restrito ao CADE), seguida pela Porto Sudeste com 20-30% (Acesso Restrito ao CADE) e CSN com 20-30% (Acesso Restrito ao CADE). Com efeito, a título de completude, optou-se por elaborar, também, uma estrutura de oferta com base no volume de minério de ferro movimentado em cada terminal portuário. A tabela abaixo contém tal estrutura, elaborada por esta SG com base nas respostas aos ofícios encaminhados, além de informações referentes a ociosidade:

Tabela 15 – Estrutura de Oferta e Ociosidade – Volume de Minério de Ferro Movimentado (em Kton) - Mercado de Terminais Portuários Acessíveis pela MRS [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2013 2014 2015 2016 2017 Vale (TIG) Volume Movimentado (Kton) Capacidade Instalada (Kton) Taxa de Ocupação (%) Taxa de Ociosidade (%) Vale (CPBS) Volume Movimentado (Kton) Capacidade Instalada (Kton) Taxa de Ocupação (%) Taxa de Ociosidade (%) Condensado Vale (TIG + CPBS) Volume Movimentado (Kton) Market Share (%) 60-70% 60-70% 70-80% 60-70% 60-70% Capacidade Instalada (Kton) Taxa de Ocupação (%) Taxa de Ociosidade (%) Porto Sudeste[90] Volume Movimentado (Kton) Market Share (%) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Capacidade Instalada (Kton) Taxa de Ocupação (%) Taxa de Ociosidade (%) CSN (Tecar) Volume Movimentado (Kton) Market Share (%) 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% Capacidade Instalada (Kton) [91] Taxa de Ocupação (%) Taxa de Ociosidade (%) TOTAL Volume Movimentado (Kton) Market Share (%) 100 100 100 100 100 Fonte: Elaboração própria, com base nas respostas das Requerentes e empresas Oficiadas Conforme observável na tabela acima, de todo o volume de minério de ferro destinado aos terminais portuários acessíveis pela MRS em 2017, a Vale foi responsável por movimentar 60-70% (Acesso Restrito ao CADE). Ou seja, mais do que o dobro do segundo maior player (CSN), que garantiu 20-30% (Acesso Restrito ao CADE) e que o triplo da Porto Sudeste, que recebeu 0-10% (Acesso Restrito ao CADE).

Todavia, é importante frisar que o Terminal Vale Ilha Guaíba (TIG) não disponibiliza volumes a terceiros, sendo integralmente cativo. Dessa forma, sua capacidade instalada já não está disponível para o mercado. É certo que, para futuro escoamento da produção destinada à exportação da Ferrous, em um cenário pós-Operação, a Vale pode utilizar o TIG, o qual tem uma taxa de ociosidade de (Acesso Restrito ao CADE), que corresponde a (Acesso Restrito ao CADE) Kton, volume acima da produção total estimada quando o projeto Viga 4+ estiver finalizado. Adianta-se que, nesse cenário, não haveria mudança nenhuma no mercado em questão, pois essa capacidade ociosa já não era disponibilizada para terceiros. De qualquer forma, a título de completude, seguir-se-á a análise sem esse cenário. Assim sendo, na prática, deve-se excluir a capacidade instalada e o volume movimentado pelo TIG para verificar, de fato, a representatividade da Vale como fornecedora de serviços portuários para minério de ferro no mercado relevante ora analisado, com base apenas nas informações referentes ao Terminal de Itaguaí. Desse modo, tem-se a seguinte estrutura de oferta:

Tabela 16 – Estrutura de Oferta e Ociosidade – Volume de Minério de Ferro Movimentado (em Kton) - Mercado de Terminais Portuários Acessíveis pela MRS Excluído o de Uso Exclusivamente Cativo [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2013 2014 2015 2016 2017 Vale (Itaguaí) Volume Movimentado (Kton) Market Share (%) 40-50% 40-50% 40-50% 30-40% 30-40% Capacidade Instalada (Kton) Taxa de Ocupação (%) Taxa de Ociosidade (%) Porto Sudeste[92] Volume Movimentado (Kton) Market Share (%) 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% Capacidade Instalada (Kton) Taxa de Ocupação (%) Taxa de Ociosidade (%) CSN (Tecar) Volume Movimentado (Kton) Market Share (%) 50-60% 50-60% 50-60% 50-60% 40-50% Capacidade Instalada (Kton) [93] Taxa de Ocupação (%) Taxa de Ociosidade (%) TOTAL Volume Movimentado (Kton) Market Share (%) 100 100 100 100 100 Independente, portanto, da proxy utilizada para cálculo de participação de mercado, o market share da Vale no mercado em apreço é superior ao patamar de 30% utilizado como parâmetro por este Conselho, o que demanda a análise acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado, consubstanciado no hipotético fechamento do mercado de serviços portuários para minério de ferro nos terminais acessíveis pela malha ferroviária da MRS. VIII.2.3.

Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no que se refere ao reforço de integração vertical entre o mercado de minérios de ferro pellet feed produzido pela Ferrous e o mercado de minério de ferro pelotizado produzido pela Vale. Com relação ao reforço de integração vertical entre o mercado de minérios de ferro em geral e o mercado de serviços portuários para minério de ferro, a análise de possibilidade indicou a ausência de capacidade de fechamento do mercado de minério de ferro, devido à baixa participação de mercado da Ferrous. Por outro lado, no que se refere à hipótese de fechamento do mercado de serviços portuários, a participação da Vale, superior a 30%, faz com que seja necessário aprofundar a análise sobre este ponto. Isso porque, a partir de uma interpretação conjunta do §2º, do art. 36 da Lei nº 12.529/11 com o inciso IV do art. 8º da Resolução CADE nº 02/2012, conclui-se que a Vale detém posição dominante naquele mercado, sendo necessário investigar a existência de capacidade e incentivos para o fechamento do mercado de serviços portuários para minério de ferro nos terminais acessíveis pela malha ferroviária da MRS. VIII.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado VIII.3.1.

Fechamento do mercado de serviços portuários para minério de ferro nos terminais acessíveis pela malha ferroviária da MRS Inicialmente, importante repisar que, uma vez que o Terminal Vale Ilha Guaíba (TIG) não disponibiliza volumes a terceiros, sendo integralmente cativo, caso a Vale decida utilizá-lo para exportar o minério de ferro produzido pela Ferrous, ele tem capacidade ociosa mais do que suficiente para movimentar toda a previsão de produção da Requerente ora adquirida, mesmo após a conclusão do projeto de expansão, de forma que não haveria impacto nenhum ao mercado, já que a capacidade instalada desse porto já não está disponível para nenhum cliente independente. Portanto, no momento, analisa-se o cenário em que a Vale decida escoar a produção da Ferrous eventualmente destinada à exportação pelo Porto de Itaguaí, sobre o qual recai a obrigação de disponibilização de capacidade para clientes independentes. Isto é, segundo a Resolução nº 415/ANTAQ de 05/04/2005[94], a Vale, na qualidade de controladora da Companhia Portuária Baía de Sepetiba (CPBS), é obrigada a garantir uma quota mínima anual de movimentação de minério de ferro de terceiros, a ser embarcado pelo Terminal de Itaguaí, na razão de 15% do total de minério de ferro movimentado em favor do Grupo Vale no ano anterior.

Isso posto, observa-se que, mesmo detendo posição dominante, a Vale, na atual situação do mercado, não possui capacidade de fechar o mercado de serviços portuários para minério de ferro, tendo em vista a significativa capacidade ociosa de seus concorrentes. Conforme observável na Tabela 16, a Porto Sudeste, por si só, possui uma capacidade ociosa na ordem de Kton (Acesso Restrito ao CADE), sendo certa a possibilidade desse player absorver de imediato a totalidade de um eventual desvio de demanda que porventura venha a ocorrer na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte da Vale. Outrossim, o mercado ainda conta com a CSN, que possui um terminal com cerca de (Acesso Restrito ao CADE) de capacidade ociosa, e que, assim como ocorre com o terminal de Itaguaí da Vale, tem obrigação de disponibilizar 15% do volume transportado no ano anterior para clientes independentes. Dessa forma, entende-se que o terminal da CSN também concorre com a Vale e com a Porto Sudeste pelos clientes de serviços portuários para minério de ferro no mercado geográfico em tela. Existem, portanto, outras opções de portos para as empresas de minério de ferro exportarem seus produtos. Pela análise da tabela 16, nota-se que a capacidade ociosa de Itaguaí é quase 50% maior do que a produção máxima prevista para a Ferrous após a conclusão do Projeto Viga 4+.

Observe-se que, além da capacidade ociosa que ainda permaneceria disponível no porto de Itaguaí caso a Ferrous exportasse toda a sua produção futura de minério de ferro por ele, a Vale ainda tem a obrigação de disponibilizar 15% do volume transportado no ano anterior a clientes independentes, de forma que a Operação não acarreta mudança relevante do ponto de vista concorrencial no mercado atual de serviços de movimentação portuária de minérios de ferro na região Sudeste. Não obstante, a investigação revelou que, mesmo com essa imposição regulatória, desde o primeiro semestre de 2015, não há movimentação efetiva de carga de terceiros pelo porto em questão. Tal ponto foi confirmado pela ANTAQ[95], que apontou que, mesmo com as publicações dos editais, não houve ofertas válidas para as ditas quotas de 15%. Veja-se: Tabela 17 – Resultado das Concorrências Semestrais pela Quota de 15% do Terminal Itaguaí – Preço Mínimo, Vencedor, Quantidade Movimentada e Preço Ofertado - 2010 a 2016 Fonte: ANTAQ Diante dessas informações, buscou-se investigar o efetivo cumprimento da norma. Esta SG, então, questionou a ANTAQ se estaria, ou esteve, em trâmite alguma espécie de processo administrativo em desfavor da Vale para investigação de um hipotético descumprimento da obrigação de disponibilização de espaço para terceiros. Em resposta, aquela agência reguladora informou que:

“Após consulta aos sistemas da ANTAQ, notadamente, aos sistema de Fiscalização, Sistema Eletrônico de Informação e ANTAQ Juris, não identificamos qualquer processo administrativo tramitando ou que tenha tramitado na Agência em desfavor da Vale e/ou da Companhia Siderúrgica Nacional devido ao descumprimento da obrigação de disponibilizar espaço para a movimentação de minério de ferro por terceiros nos terminais arrendados das empresas no Porto de ltaguaí, conforme estabelecido na Resolução n 4.653, de 23 de fevereiro de 2016.” Ou seja, verifica-se que a ausência de ofertas válidas não decorre de um descumprimento das obrigações regulatórias impostas à Vale, mas tão somente de uma ausência de interesse do próprio mercado em contratar os serviços portuários de minério de ferro por ela prestados em seu Terminal Itaguaí, acessível pela malha ferroviária da MRS. Na prática, o que é possível constatar, portanto, é que a Vale não parece ser considerada uma opção relevante por aqueles que demandam serviços portuários para minério de ferro no mercado relevante geográfico analisado. Assim sendo, constata-se haver outros agentes no mercado de serviços portuários para exportação de minério de ferro com capacidade ociosa mais do que suficiente para atender a um hipotético desvio de demanda decorrente da utilização do Porto de Itaguaí para escoamento da produção da Ferrous. Importante frisar que a Vale sequer teve clientes de serviços portuários no Porto de Itaguaí nos últimos quatro anos;

ou seja, não haveria desvio de demanda que possa ser prejudicada com a operação. Dessa forma, conclui-se que a Vale não tem capacidade de fechar o mercado em epígrafe. VIII.3.2. Conclusões sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Ante todo o exposto, observa-se que a Vale não tem capacidade de fechar o mercado portuário para produtores de minério de ferro na região Sudeste, pois existem outras opções de escoamento. Ademais, uma vez que desde 2015 não há movimentação de carga de terceiros em seus terminais por ausência de oferta válida para aquisição da quota de 15% no Terminal Itaguaí, entende-se que a presente Operação não altera significativamente a estrutura concorrencial do mercado relevante ora analisado. IX. EFICIÊNCIAS Com a declaração de complexidade do presente Ato de Concentração[96], foi solicitado às Requerentes que apresentassem as eficiências decorrentes da presente Operação. Em resposta, foi apresentada a Petição SEI 0613686[97] de Acesso Restrito ao Cade e as Requerentes, que aponta, em suma, as seguintes eficiências “como resultantes diretamente da Operação e a ela específicas”: (Acesso Restrito à Vale) A primeira resulta da possibilidade de, :

(Acesso Restrito à Vale) Já a segunda consistiria (Acesso Restrito à Vale) Por sua vez, a terceira representa a possibilidade de (Acesso Restrito à Vale) As sinergias administrativas consistem no fato de que (Acesso Restrito à Vale) As Requerentes defendem (Acesso Restrito à Vale) Com efeito, apontam ainda (Acesso Restrito à Vale) Por fim, informam que a Operação ainda resultará (Acesso Restrito à Vale) X. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente Operação conta com cláusulas restritivas à concorrência. É o que se extrai da leitura da cláusula (Acesso Restrito às Requerentes), cuja tradução juramentada[98] consta com a seguinte redação: (Acesso Restrito às Requerentes) Observa-se que as disposições contratuais retromencionadas estão de acordo com a jurisprudência deste Conselho no tocante às obrigações de não-concorrência, posto que restritas às atividades nos mercados afetados pela operação e limitadas a um período menor ou igual a cinco anos. XI. CONCLUSÃO Conforme verificado ao longo do presente Parecer, da Operação ora sob análise decorrem as seguintes concentrações: (i) sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro sinter feed, pois, ainda que alegadamente com reservas próximas de serem exauridas, a Ferrous permanece capaz de produzir tal produto em suas minas de Emesa e Santanense; (ii) sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro pellet feed, em razão da conversão da mina de Viga para a produção deste tipo de produto;

(iii) integração vertical entre o mercado de minérios de ferro pellet feed produzido pela Ferrous e o mercado de minério de ferro pelotizado produzido pela Vale; (iv) integração vertical entre o mercado de minérios de ferro em geral e o mercado de serviços ferroviários para minério de ferro da malha MRS; e (v) integração vertical entre o mercado de minérios de ferro em geral e o mercado de serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da MRS. Com relação à sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro sínter feed, não se verificou nexo de causalidade entre a presente Operação e o poder de mercado já detido pela Vale. Ademais, as Requerentes demonstraram que as minas de Emesa e Santanense, ativos operacionais da Ferrous que ainda produzem sínter feed, estão em exaurimento, com previsão de esgotamento da capacidade técnica do minério de ferro extraído de suas jazidas ser utilizado para produzir sínter feed para (Acesso Restrito às Requerentes). Outrossim, constatou-se que a produção de sinter feed da Ferrous não era uma opção para outros consumidores nacionais desse produto, posto que esta era quase que integralmente consumida pela Vale ou adquirida por terceiros para exportação. Por estas razões, concluiu-se que a presente Operação é incapaz de suscitar alterações significativas na estrutura do mercado de minério de ferro sínter feed.

Já no que se refere aos impactos sobre o mercado de minério de ferro pellet feed, a participações de mercado atribuídas, em qualquer dos cenários analisados, aponta para a existência de posição dominante, tendo sido necessário aprofundar a análise para verificar a probabilidade de, no pós-Operação, a Vale exercer poder de mercado. Neste ponto, de início, em razão da inexistência de importações significativas de pellet feed nos últimos cinco anos, deixou-se de verificar se as importações desse produto seriam capazes de mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado e passou-se à análise de entrada. As informações obtidas, em que pese a postura ativa deste SG, não se mostraram suficientes para concluir, em tempo hábil, pela probabilidade, suficiência e tempestividade da entrada nesse mercado, tendo a análise, neste ponto, restado inconclusiva. Contudo, em sede de análise de rivalidade, verificou-se que a Ferrous não consiste em uma rival efetiva da Vale no mercado de pellet feed, não sendo considerada pelos consumidores desse tipo de minério de ferro uma opção alternativa para satisfazer suas demandas individuais.

Igualmente, constatou-se que a maior parte da produção total de pellet feed oriunda da região Sudeste é consumida pela própria Vale ou exportada e que, mesmo após a presente Operação, persistirão no mercado empresas com significativa capacidade de expansão no curto prazo, inclusive já com projetos em andamento, capazes de exercer pressão competitiva sobre as Requerentes. Por estas razões, concluiu-se por ser improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação no mercado em questão. Já no que se refere à integração vertical entre o mercado de minério de ferro pellet feed e o de pelotas de ferro, ainda em sede de possibilidade de exercício de poder de mercado, restaram afastadas eventuais preocupações concorrenciais sobre possibilidade de fechamento dos mercados upstream e downstream, inclusive as apontadas pelo terceiro interessado, na medida em que: (i) a Ferrous não detém posição dominante no mercado de pellet feed; (ii) restarão aos fornecedores de pellet feed opções suficientes de comercialização que representam atualmente, segundo estimativas das Requerentes, cerca de (Acesso Restrito às Requerentes) da atual destinação final de tal produto, e que podem aumentar ao longo dos anos com a maior exportação do produto.

Com efeito, ao longo da instrução, constatou-se que a integração vertical entre os mercados de minério de ferro e o de serviços ferroviários para minérios de ferro é pré-existente à presente Operação, posto que a produção da Ferrous já é escoada integralmente pela malha ferroviária da MRS e inexiste outra opção tecnicamente viável para fazê-lo. Consequentemente, concluiu-se que a presente Operação é incapaz de suscitar qualquer alteração significativa no mercado de serviços ferroviários para minério de ferro. Por fim, com relação à integração vertical entre o mercado de minérios de ferro em geral e o mercado de serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da MRS, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, apesar de ter revelado a baixa representatividade da produção da Ferrous no total movimentado nos terminais portuários, também demonstrou a existência de posição dominante da Vale no mercado downstream, razão pela qual foi realizada análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Em sede de probabilidade, pois, verificou-se a existência de significativa ociosidade nos Terminais Portuários acessíveis pela MRS, com destaque para o Porto Sudeste, o que demonstra a ausência de capacidade da Vale de fechar o mercado de serviços portuários para minério de ferro.

Ademais, constatou-se que, mesmo que a Vale passasse a movimentar a totalidade da produção da Ferrous em seus terminais, tal Requerente ainda contaria com capacidade ociosa. Acrescente-se a isso o fato de haver específica regulação setorial, imposta pela ANTAQ, para obrigar a Vale a disponibilizar, em seu Terminal de Itaguaí, 15% do volume transportado no ano anterior a clientes independentes. Assim, entende-se que a Operação não acarreta nenhuma mudança no mercado atual de serviços de movimentação portuária de minérios de ferro na região Sudeste. Não tendo sido constatados, em sede de controle preventivo de estruturas, a existência de potenciais prejuízos à concorrência decorrentes do presente Ato de Concentração em nenhum dos mercados afetados, há de se concluir pela aprovação sem restrições da presente Operação. Há de se repisar, mais uma vez, que a análise aqui realizada está restrita ao âmbito de competência desta autoridade antitruste. Ou seja, o entendimento pela aprovação da Operação não é absoluto, não se furtando as Requerentes da necessidade de cumprimento de eventuais obrigações de natureza ambiental, tributária, regulatória ou qualquer outro tipo que possam vir a incidir sobre o caso, as quais devem ser requeridas pelas autoridades competentes para tanto. Em verdade, a decisão aqui expressada consiste apenas no indicativo de que a mera concentração, sob o ponto de vista antitruste, não possui o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados afetados.

Outrossim, destaca-se que a aprovação do presente Ato de Concentração não impede ou prejudica eventual investigação futura, em sede de controle repressivo de condutas anticompetitivas, em desfavor das Requerentes, caso venham a surgir indícios de infração à ordem econômica por elas praticado. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. [1] SEI 0559270 [2] Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (Arcellor Mittal S.A./Votorantim S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004751/2014-23 (Vale S.A./BHP Billiton Brasil Ltda); Ato de Concentração nº 08012.001347/2009-99 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008738/2014-43 (Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A). Ato de Concentração n° 08012.005949/2008-34 (Companhia Vale do Rio Doce S.A/Companhia Nipo Brasileira de Pelotização), Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (TKSI/CSA). [3] Ato de Concentração nº 08012.001347/2009-99. Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A. [4] Ato de Concentração nº 08012.005949/2008-34. Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Companhia nipo Brasileira de Pelotização. [5] Parecer nº 06337/2008/COGCE/SEAE/MF. SEI 0145419. [6] Ato de Concentração 08012.001347/2009-99. Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Mineração Corumbaense Reunida S.A. [7] Parecer nº 06608/2009 COGCE/SEAE/MF, constante nos autos do SEI 0056315.

[8] Nesse sentido, vide os seguintes julgados da Comissão Europeia: Case M.6974 (Metinvest/Lanerbrook/Southern Gok), M.3161 (CVRD/Caemi) [9] Conforme apontado no Parecer nº 06608/2009 COGCE/SEAE/MF, constante no Ato de Concentração 08012.001347/2009-99. [10] SEI 0600554 [11] Nesse sentido, vide parecer da SEAE no AC 08012.002917/2000-20 (Ferrovias Bandeirantes S/A FERROBAN e FERRONORTE SIA - Ferrovias Norte Brasil), cuja definição de mercado relevante foi acolhida pelo CADE; e AC 08012.001157/2000-81 (Carmo Participações Ltda., CPP Participações S/A, Ferrovia Centro-Atlântica S/A, Fundação Vale do rio Doce de Seguridade Social, KRJ Participações S/A e Mineração Tacumã Ltda.). [12] SEI 0035964 [13] SEI 0035964 [14] Ato de Concentração nº 08012.010995/2005-11. Requerentes: Terminal de Granéis do Guarujá S/A e Terminal Marítimo do Guarujá S/A. [15] Parecer nº 06512/2006/COGCE/SEAE/MF. SEI 0290204 pps. 151-195 [16] Documento digital acessível pelo link: <http://transportes.gov.br/images/2018/documentos/Relatorio_Corredores_Logisticos_Minerio_V1.0.pdf>. Último acesso em 02 de abril de 2019. [17] SEI 0604660 [18] Vejam-se Atos de Concentração n° 08012.004939/2003-77 (América Latina Logística S/A e Laith Freight Company); 08012.000652/2000-54 (Companhia Siderúrgica Nacional e ABS Empreendimentos Imobiliários, Participações e Serviços S/A);

08012.001157/2000-81 (Carmo Participações Ltda., CPP Participações S/A, Ferrovia Centro-Atlântica S/A, Fundação Vale do rio Doce de Seguridade Social, KRJ Participações S/A, Mineração Tacumã Ltda.); 08012.002917/2000-20 (Companhia Docas do Estado de São Paulo - CODESP, FERRONORTE S/A - Ferrovias Norte Brasil e Ferrovias Bandeirantes S/A - FERROBAN). [19] SEI 0583794 [20] SEI 0575905 [21] Atos de Concentração nºs 08012.005226/2000-88 (Requerentes: CVRD, CSN Steel Corp. Elétron S/A, Litel Participações S/A e Valepar S/A), 08012.005250/2000-17 (Requerentes: CVRD, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, CSN, Docepar S/A, Majoli Participações Ltda, Textilia S/A e Vicunha Siderúrgica S/A), 08012.000640/2000-09 (Requerentes: CVRD e Mineração Socoimex S/A) , 08012.001872/2000-76 (Requerentes: CVRD e Mineração de Trindade S/A), 08012.002838/2001-08 (Requerentes: CVRD e Ferteco Mineração S/A), 08012.002962/2001-65 (Requerentes: CVRD, Cayman Iron Ore Investment e Mitsui LT) e 08012.006472/2001-38 (Requerentes: CVRD e Belém Administrações e Participações Ltda).

[22] A título de completude, indica-se que a produção total nacional indicada pelas Requerentes foi “estimada multiplicando-se o valor total da produção nacional de minério de ferro para cada ano (divulgada pelo Steel Statistical Yearbook, 2017), pelo percentual de 24,5%, divulgado pelo Sumário Mineral do DNPM (2017) como sendo o percentual de pelletfeed na produção total de minério de ferro no Brasil” [23] SEI 0575905 [24] SEI 0568627 [25] Mtpa = milhões de toneladas por ano. [26] SEI 0585951 [27] SEI 0585491 [28] SEI 0585740 [29] SEI 0587986 [30] SEI 0588049 [31] SEI 0588469 [32] SEI 0588544 [33] SEI 0589998 [34] SEI 0594732 [35] SEI 0595508 [36] SEI 0588486 [37] SEI 0598918 [38] SEI 0595764 [39] SEI 0600524 [40] As Requerentes afirmaram não ter sido possível obter os dados relativos a 2013. [41] A empresa informou que (Acesso Restrito ao CADE). [42] O total do mercado aqui apontado consiste na soma dos volumes informados pelas empresas oficiadas. [43] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i.

[44] HHI Pré 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 5.505,15 [45] HHI Pós 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 5.874,40 [46] ΔHHI 2017 = 5.874,40 – 5.505,15 = 369,25 [47] Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI acima de 2500 pontos é considerado altamente concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [48] Documento disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf> [49] A empresa informou que (Acesso Restrito ao CADE). [50] O total do mercado aqui apontado consiste na soma dos volumes informados pelas empresas oficiadas. [51] HHI Pré 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 5.713,99 [52] HHI Pós 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 5.812,65 [53] ΔHHI 2017 = 5.812,65 – 5.713,99 = 98,66 [54] SEI 0559271 [55] Conforme consta na Petição SEI 0609198, a Vallourec consumiu de forma cativa todo o pellet feed por ela produzido, não tendo disponibilizado pellet feed para o mercado até o presente momento. Pretende, contudo, iniciar, em 2019, a venda de tal tipo de minério de ferro, em razão dos projetos de expansão realizados. [56] A empresa informou que (Acesso Restrito ao CADE).

[57] HHI Pré 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 1.627,06 [58] HHI Pós 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 2.320,16 [59] ΔHHI 2017 = 2.320,16 – 1.627,06 = 693,10 [60] Conforme consta na Petição SEI 0609198, a Vallourec consumiu de forma cativa todo o pellet feed por ela produzido, não tendo disponibilizado pellet feed para o mercado até o presente momento. Pretende, contudo, iniciar, em 2019, a venda de tal tipo de minério de ferro, em razão dos projetos de expansão realizados. [61] A empresa informou que (Acesso Restrito ao CADE). [62] HHI Pré 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 1.632,50 [63] HHI Pós 2017 = (Acesso Restrito ao CADE) = 2.258,02 [64] ΔHHI 2017 = 2.258,02 – 1.632,50 = 925,52 [65] É o que se extrai, por exemplo, da leitura do art. 7º do referido diploma legal, in verbis: “Art. 7º O aproveitamento das jazidas depende de alvará de autorização de pesquisa, do Diretor-Geral do DNPM, e de concessão de lavra, outorgada pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.” [66] Art. 176, caput da Constituição Federal de 1988.

[67] SEI (Acesso Restrito ao CADE) [68] SEI 0588486 [69] SEI 0587986 [70] SEI 0588544 [71] SEI 0598929 [72] Segundo o já mencionado Guia H do Cade, “[a] avaliação da tempestividade da entrada depende de examinar se a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado”. Dessa forma, “[s]e o tempo de ingresso da firma no mercado for mais longo que dois anos, considera-se que essa potencial entrada não contestará o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente”. [73] SEI 0585951 [74] SEI 0588469 [75] SEI 0588544 [76] SEI (Acesso Restrito ao CADE) [77] SEI 00609198 [78] SEI 0585740 [79] SEI 0585152 [80] SEI 0585966 [81] SEI 0586279 [82] Disponível em http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF [83] Ato de Concentração nº 08012.005205/1999-68. Requerentes: São Juliano Participações LTda e Casil S/A. [84] Desconsidera-se as produções de Emesa e de Santanense porque, embora elas tenham representado (Acesso Restrito às Requerentes) da produção de minérios de ferro da Ferrous em 2017, consoante se constata das tabelas 04 e 05, conforme já mencionado, as Requerentes afirmam que as reservas dessas minas esgotar-se-ão para a produção de sínter feed (Acesso Restrito às Requerentes).

[85] SEI 0568627 [86] SEI 0604658 [87] SEI 0588486 [88] SEI 0585951 [89] SEI 0588469 [90] O Porto Sudeste começou a receber navios em seu terminal apenas em (Acesso Restrito ao CADE), conforme informado pelo Terceiro Interessado (SEI 0583795). [91] A CSN informou que (Acesso Restrito ao CADE). [92] O Porto Sudeste começou a receber navios em seu terminal apenas em (Acesso Restrito ao CADE), conforme informado pelo Terceiro Interessado (SEI 0583795). [93] A CSN informou que (Acesso Restrito ao CADE). [94] Disponível em: <http://web.antaq.gov.br/portalv3/pdfSistema/Publicacao/PublicacoesAntigas/Resolucao415.pdf>, Publicado no DOU I de 14/04/2005. [95] SEI 0604658 [96] SEI 0606463 [97] Versão Pública SEI 0614226 [98] SEI 0562866 original, aditada pelo documento SEI 0615001.