Ato de Concentração Sumário nº 08700.001960/2019-20

SEI/CADE - 0605996 - Parecer PARECER Nº 120/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001960/2019-20 REQUERENTES: AES TIETÊ ENERGIA S/A, RENOVA ENERGIA S/A E RENOVAPAR S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AES Tietê Energia S.A., Renova Energia S.A. e Renovapar S.A.. Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AES Tietê Energia S/A ("AES Tietê") A AES Tietê atua na geração de energia elétrica no Brasil, com um parque gerador composto por nove usinas hidrelétricas (cuja concessão é válida até 2029) e três pequenas centrais hidrelétricas, um complexo eólico e três complexos solares, sendo dois em operação e um em construção. A AES Tietê é uma empresa do Grupo AES. Atualmente, o Grupo AES atua no Brasil por meio de duas geradoras de energia – AES Tietê e AES Uruguaiana – e uma empresa de serviços – a AES Ergos. No mercado de geração de energia, o Grupo AES atende os submercados do Sudeste/Centro Oeste, Nordeste e Sul. Já no mercado de comercialização de energia, atua em todo o Brasil. I.2. Renova Energia S/A (“Renova”) e Renovapar S/A (“Renovapar”) A Renova é uma companhia brasileira de geração de energia elétrica renovável com atuação em matrizes eólicas, pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) e solar.

Sua atuação consiste em operar de modo integrado as várias etapas da cadeia de geração de energia: prospecção, estruturação, execução e operação de projetos. O controle da Renova é compartilhado entre CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e RR Participações, segundo as partes. Por sua vez, a Renovapar é uma holding cujo objeto é a participação em outras sociedades, sendo controlada pela Renova. A Renova e Renovapar, conjuntamente, possuem 100% do capital social das companhias alvo da operação: Alto Sertão Participações S.A. (“A.S. Participações”), Centrais Eólicas Itaparica S.A. (“Itaparica”) e Grupo Alto Sertão III – Fase B1 (“Grupo Alto Sertão III – Fase B”). Possuem ainda o controle das empresas que compõem o Grupo Alto Sertão III – Fase A2 (“Grupo Alto Sertão III – Fase A”), Diamantina Eólica Participações S.A. (“Diamantina”), SF 123 Participações Societárias S.A. (“SPE Pipeline”) e SF 120 Participações Societárias S.A. (“SPE Mina”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0604758) Data da notificação ou emenda 11/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 128, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/04/2019 (0604294) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela AES Tietê, de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da A.S. Participações, Itaparica e Grupo Alto Sertão III – Fase B, além do Grupo Alto Sertão III – Fase A (exceto Itaparica) e Diamantina. Adicionalmente, a operação compreende a compra de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da SPE Pipeline e SPE Mina, todas em conjunto denominadas “Companhias Adquiridas”, cuja totalidade das cotas de emissão pertencem diretamente à Companhias-Alvo, SPE Mina e SPE Pipeline e indiretamente à Renova e à Renovapar (a “Operação Proposta”). A seguir é apresentado a alteração na estrutura societária das referidas empresas. Organograma 1 - Estrutura societária das Empresas objeto antes da operação [Acesso Restrito] Organograma 2 - Estrutura societária das Empresas objeto após da operação [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: geração e comercialização de energia elétrica integração vertical: geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as requerentes, por meio da Operação Proposta, a AES Tietê pretende adquirir o complexo eólico Alto Sertão III (que corresponde às Companhias Adquiridas), o que contribuirá para um novo ciclo de crescimento da AES Tietê, com ênfase no mercado de geração de energia renovável por meio de matriz eólica, com consequente ganho de escala e eficiência para o Grupo AES. Conforme a jurisprudência do Cade[1], o setor de energia elétrica é segmentado nas seguintes atividades: (i) geração, (ii) transmissão, (iii) distribuição e (iv) comercialização de energia elétrica. O Grupo AES tem suas atividades focadas nos segmentos de geração e comercialização de energia gerada por usinas hidráulicas, eólicas e solares, além da prestação de serviços e consultoria para empresas e consumidores do setor elétrico. Por sua vez, as Companhias a serem adquiridas atuam apenas na geração e comercialização de energia elétrica por meio da matriz eólica. Desta forma, a Operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de geração e de comercialização de energia elétrica, bem como em integração vertical da geração de energia elétrica com as atividades das Requerentes no segmento de comercialização. Levando em conta os julgados deste Conselho, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários de mercado relevante: (i) mercado relevante nacional de geradoras de energia elétrica;

(ii) mercado relevante regional considerando as geradoras de energia pelo subsistema Nordeste (iii) mercado relevante nacional de geradoras de energia elétrica de matriz eólica; (iv) mercado relevante regional de geradoras de energia elétrica de matriz eólica no subsistema Nordeste, conforme tabela abaixo: Tabela 1 Participação de mercado das Requerentes em 4 cenários - segmento geração de energia elétrica - 2019 Fonte: Aneel (dados consultados em 04.04.2019, no âmbito do AC 08700.001960/2019-20), as Partes Com base na Tabela 1, pode-se observar que em todos os cenários analisados haveria sobreposição horizontal decorrente desta operação, com pequeno acréscimo na participação de mercado por parte da AES. No entanto, independentemente do cenário adotado, a participação conjunta de mercado das Requerentes permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do Cade, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação;

e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema Integrado Nacional, cuja operação é coordenada e controlada pelo ONS, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. As Requerentes apresentaram a análise nos dois cenários identificados pela jurisprudência, apresentamos abaixo os dados referentes às contratações feitas pelo Grupo AES e pelas "Empresas Adquiridas", além do Market Share elaborado com base no boletim de mercado mais recente disponibilizado pelo ONS: Tabela 2 Participação de mercado das Requerentes - segmento comercialização de energia elétrica - 2019 Fonte: "infoMercado” mensal nº 139, referente a janeiro de 2019, elaborado pelas Partes Conforme a Tabela 2, tanto o Grupo AES quanto as empresas adquiridas possuem baixas participações nos dois segmentos do mercado de comercialização de energia elétrica, sendo menores que 20% em qualquer dos ambientes.

Tendo em vista o incremento insignificante de concentração decorrente da Operação Proposta no mercado de geração e de comercialização de energia elétrica, em quaisquer dos cenários analisados, tais sobreposições horizontais não têm o condão de afetar a dinâmica do setor elétrico no Brasil. Além disso, pode-se observar por meio das tabelas acima que nenhuma das Requerentes ou seu grupo econômico possui participação de mercado acima de 30% em qualquer dos mercados relevantes, tanto no segmento upstream - mercado de geração de energia elétrica - quanto no mercado downstream - mercado de comercialização de energia elétrica - indicando também a pouca relevância da relação vertical resultante da Operação Proposta, em termos concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme decisão nos Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70, nº 08700.005393/2018-78, dentre outros.