Ato de Concentração Sumário nº 08700.000150/2020-90

SEI/CADE - 0713084 - Parecer PARECER Nº 36/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000150/2020-90 Requerentes: Vale S.A e MSA – Mineração Serra Azul Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Vale S.A e MSA – Mineração Serra Azul Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: minério de ferro sinter feed. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Vale S.A. (“Vale”) A Vale S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto brasileira, integrante do “Grupo Vale”, que atua na produção de minério de ferro, pelotas de minério de ferro e níquel. Produz, ainda, minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. Subsidiariamente a suas operações de mineração, a Vale opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos. Ademais, possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. I.2. MSA – Mineração Serra Azul Ltda. (“MSA") A MSA é uma sociedade não operacional do Grupo AVG. As sociedades do Grupo AVG desenvolvem atividades relacionadas à mineração de minério de ferro, geração de energia elétrica, siderurgia de ferro gusa, produção de carvão vegetal, negócios imobiliários e negócios automotivos. O Grupo AVG é brasileiro. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0707294) Data da notificação ou emenda 10/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 23, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/01/2020 (0709154) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela MSA, da totalidade das ações de emissão da Empresa Mineração Esperança S.A. (“Emesa”) e de uma sociedade que será constituída e receberá determinados ativos, dentre os quais ativos minerários ligados à mina de Santanense (“NewCo”), atualmente detidas indiretamente pela Vale S.A, conforme descrita no esquema abaixo. Figura 1: A estrutura societária antes e após a realização da operação Da perspectiva das Requerentes, a Operação viabiliza a alienação de ativos que, para a AVG, têm valor comercial e sinergias com suas atividades, mantendo o potencial da planta de processamento presente nesses ativos, mesmo diante do exaurimento iminente do minério das minas de Emesa e Santanense. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de minério de ferro sinter feed Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela AVG, dos negócios relacionados às minas de minério de ferro Emesa e Santanense, atualmente detidas pela Vale[1], as quais estão localizadas em Minas Gerais. A mina de Emesa tem reserva praticamente exaurida, de forma que não há mais atividade extrativa nesta mina. Até recentemente, a planta de processamento localizada junto à Emesa era utilizada para processar minério de ferro sinter feed extraído da mina de Santanense (também em vias de exaurimento)[2], o qual era combinado com produto fornecido pela AVG nos termos de um contrato de fornecimento vigente até agosto de 2019. A mina de Santanense, única das minas objeto com produção ativa, produz apenas minério de ferro sinter feed. As sociedades do Grupo AVG desenvolvem atividades relacionadas à mineração de minério de ferro e a AVG já possui relações comerciais com as minas de Emesa e Santanense. Em última análise, a AVG está adquirindo a planta de processamento da Emesa, a qual era utilizada para processar as “pilhas” de rejeito produzidos pela AVG e o pouco minério de ferro sinter feed ainda extraído de Santanense.

O Grupo AVG também desenvolve atividades no setor de siderurgia, dedicando-se exclusivamente à produção de ferro-gusa. Este material tem como insumo o minério de ferro lump ou granulado. As minas objeto da operação não produzem este tipo de minério e os minérios de ferro sinter feed e pellet feed não são aplicáveis para a produção de ferro-gusa (mas sim, para a produção de aço ou de pelotas de ferro, respectivamente), de forma que não há que se falar em integração vertical entre as atividades de Emesa e Santanense e as atividades da AVG em siderurgia. Em síntese, a AVG produz apenas as “pilhas” de minério de ferro, que não se enquadram propriamente em um mercado relevante específico na cadeia do minério de ferro. No entanto, ao ser processada, a depender da qualidade dos minérios que compõem a “pilha”, o material pode e costuma originar e/ou ser misturado ao minério de ferro sinter feed ou pellet feed, sendo reinserido na cadeia produtiva do minério. No caso das “pilhas” da AVG, este material, em 2018, resultou, pós-processamento em Emesa, em pequenos volumes de minério de ferro pellet feed que foi vendido a terceiros. Este minério não foi misturado à produção resultante da lavra de Santanense, de forma que era unicamente resultante do processamento das “pilhas” de minério fornecidos pela AVG. Neste sentido, as Requerentes acreditam que a operação sob análise gera apenas a substituição de agentes econômicos.

Em relação ao mercado de pellet feed, a AVG, a partir da aquisição da planta de processamento de Emesa, passa a ser capaz de produzir pellet feed a partir de suas “pilhas” de minério, o que não fazia antes: trata-se, da substituição da Emesa pela AVG nessa atividade. Em relação ao mercado de sinter feed, também há substituição de agente econômico por parte da AVG: ela não atuava antes da operação nesse mercado, e passará a atuar, após a aquisição (via NewCo) dos ativos relacionados à mina de Santanense. Com relação a essa substituição, as Partes ainda destacam que não há qualquer possibilidade de prejuízos a terceiros, dado que a planta de processamento de Emesa sempre processou apenas minério da mina de Santanense e da própria AVG. Assim, no entendimento das Requerentes não há qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação. A despeito da particularidade do produto comercializado pela AVG que, conforme mencionado, não se enquadra em qualquer dos mercados relevantes do setor de minério de ferro; esta SG analisou o cenário conservador, apresentado pelas Partes, da potencial sobreposição horizontal entre a produção das “pilhas” de minério pela AVG e as atividades de minério de ferro sinter feed da Emesa e Santanense. As Requerentes explicaram que o sistema produtivo da mineração de ferro envolve etapas desde a extração, beneficiamento, transporte e comercialização para os mercados de siderurgia.

Pela jurisprudência do Cade[3], sob a ótica do produto, essa cadeia envolve os seguintes mercados relevantes: (i) minério de ferro lump; (ii) minério de ferro sinter feed; e (iii) minério de ferro pellet feed; (iv) minério de ferro pelotizado; além de (v) serviços ferroviários para minério de ferro; (vi) serviços portuários para minério de ferro; e (vi) produtos siderúrgicos. De acordo com as Requerentes, o minério de ferro beneficiado diferencia-se, essencialmente, pelo tamanho das partículas de minério, o que lhes traz diferentes aplicabilidades práticas. O minério de ferro lump ou granulado consiste em material de 0,6 cm a 5 cm de diâmetro e costuma ser direcionada à produção de ferro-gusa para adição direta no alto-forno. O minério de ferro sinter feed, por sua vez, tem dimensões menores, de até 0,6 cm de diâmetro, e é direcionado à produção de aço com destino às usinas siderúrgicas após o processo de sinterização. Já o minério de ferro pellet feed tem dimensões ainda menores e, na prática, se assemelha a um pó de minério de ferro. Antes de ser introduzido à cadeia da siderurgia, o pellet feed precisa passar pelo processo de aglomeração denominado pelotização, o qual resulta na produção de pelotas de ferro, as quais podem ser adicionadas aos alto fornos siderúrgicos. O pellet feed também é, por vezes, empregado, em pequenas quantidades, ao processo de sinterização, sendo misturado ao minério de ferro sinter feed para melhorar sua qualidade.

Conforme destacado acima, tal segmentação de produto é adotada pelo Cade nos precedentes. Em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[4] envolvendo mercados do segmento de minério de ferro variou, ora adotando dimensão geográfica regional, orientada pelos sistemas nacionais de extração do minério de ferro, principalmente: Região Centro-Oeste, e Sudeste ou Sistema Sul, ora fixando dimensão internacional, tendo em vista a massiva representatividade das exportações desse produto, e sua orientação pelos fluxos de demanda e movimentos de preço definidos internacionalmente. As Partes apresentaram dados que indicam que o estado de Minas Gerais tem atuação preponderante na produção, exportação e consumo interno de minério de ferro. No presente caso, analisa-se apenas o cenário regional, Região Sudeste, devido ao pequeno impacto desta operação no mercado. As Requerentes apresentam estimativas do que seriam as respectivas participações da AVG e dos ativos objeto da operação (Emesa e Santanense) no mercado regional de minério de ferro sinter feed, bem como sua participação conjunta, considerando a hipotética sobreposição horizontal. Neste caso, foi considerado um cenário conservador no qual todo o volume de minérios processados oriundos das pilhas da AVG fosse transformado em sinter feed. Tabela 1: Participação de mercado das Requerentes - Minério de Ferro Sinter Feed na Região Sudeste (2017) [5] [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Dados internos das Requerentes, Steel Statistical Yearbook (2017) e Sumário Mineral do DNPM (2017) Com base na tabela acima, tanto em termos de produção quanto em termos de comercialização de minério de ferro sinter feed, a participação de mercado combinada das Partes neste cenário hipotético seria irrisória pós-operação, equivalendo, no cenário mais conservador, a [ACESSO RESTRITO], o que evidencia a ausência de qualquer preocupação concorrencial decorrente da operação. Em suma, o baixo impacto desta operação no mercado de minério de ferro é evidenciado por vários pontos: (i) as minas de Emesa/Santanense dão origem a sinter feed e as atividades da AVG produzem apenas “pilhas” de rejeitos de minério sem granulometria específica; (ii) não há interação vertical, já que a siderúrgica pertencente à AVG processa apenas minério de ferro lump, que não é produzido por Emesa e Santanense; (iii) as minas de Emesa e Santanense estão próximas de serem exauridas, de modo que em pouco tempo o resultado útil da presente aquisição para a AVG será especialmente a planta de processamento de Emesa; (vi) a planta de Emesa processava minério oriundo apenas de Santanense e das pilhas da própria AVG, e de nenhum terceiro;

(iv) a operação gera, por meio da substituição de agente econômico, uma desconcentração no mercado de minério de ferro da região Sudeste, dada a assunção por um player menor (a AVG), de ativos minerários da Vale - um relevante agente atuante no mercado de minério de ferro, como reconhecido em precedentes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. [ACESSO RESTRITO]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As minas foram adquiridas pela Vale S.A. em 2019, em decorrência da transação com a Ferrous Resources Ltd., as quais foram objeto de análise no Ato de Concentração n° 08700.007101/2018-63, aprovado em 08/07/2019 pelo Cade [2] O Ato de Concentração n° 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.) foi a operação por meio da qual a Vale adquiriu a Ferrous, incluindo, entre outros ativos, as minas de Emesa e Santanense. Na ocasião, a SG procedeu a diligente instrução, incluindo demandas de comprovação das condições dessas minas e provas de seu iminente exaurimento. Tais demandas, as respectivas respostas e documentos comprobatórios constam dos referidos autos. [3] Como exemplos os seguintes Atos de Concentração: AC n° 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.); AC nº 08012.001347/2009-99 (Requerentes:

Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.) e AC nº 08700.008738/2014-43 (Requerentes: Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A). [4] Somam-se aos exemplos da nota anterior os seguintes Atos de Concentração: AC n° 08012.005949/2008-34 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce S.A./Companhia Nipo Brasileira de Pelotização); e AC nº. 08012.009132/2008-35 (Requerentes: ArcelorMittal Spain Holding, S.L./London Mining South America Ltd.). [5] A título de esclarecimento, reproduz-se o teor da notas da Tabela 1, com detalhamentos apresentados pelas Requerentes: "19 [ACESSO RESTRITO]". "20 [ACESSO RESTRITO]". "21[ACESSO RESTRITO]".