Ato de Concentração Sumário nº 08700.002444/2019-12

SEI/CADE - 0617416 - Parecer PARECER Nº 146/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002445/2019-67 Requerentes: DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: segmento de agenciamento de fretes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. DSV A/S. ("DSV") A DSV é uma empresa com atuação em mais 75 países, sediada na Dinamarca. Sua atuação é no setor de serviços de agenciamento de frete rodoviário terrestre, aéreo e marítimo, além de serviços de soluções logísticas. No Brasil, o Grupo DSV oferece serviços de agenciamento de frete aéreo e marítimo para destinos internacionais e também subcontrata serviços terrestres para complementar seus serviços de transporte internacional e fornecer soluções porta-a-porta para seus clientes. O faturamento bruto registrado pelo Grupo DSV, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Panalpina Welttransport Holding AG.

("Panalpina") A Panalpina é uma empresa global de agenciamento de frete e logística, primordialmente ativa em serviços de frete aéreo e marítimo, serviços de logística e soluções de armazenamento de valor agregado, além de frete terrestre (rodoviário e ferroviário), presente em aproximadamente 70 países. No Brasil, atua no mercado de agenciamento de frete, especificamente nos segmentos aéreo e marítimo. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Panalpina, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0614893) Data da notificação ou emenda 10/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 163, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2019 (0615600) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em Tela consiste na aquisição, pela DSV, de 100% das ações registradas da Panalpina, configurando-se uma aquisição de controle unitário. A presente operação implica na seguinte reorganização societária: Fonte: Requerentes. Fonte: Requerentes. A Operação também está sujeita ao controle de concentração do Canadá, China, Comissão Europeia, Chile, Quênia, México, Rússia, África do Sul, Turquia e Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: agenciamento de frete nos segmentos aéreo e marítimo. Integração vertical: agenciamento de frete para destino internacional e contratos logísticos. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Após a Operação, a DSV deterá o controle da Panalpina e, como já exposto, ambas as partes atuam no mercado de agenciamento de frete, especificamente nos segmentos aéreo e marítimo, resultando em sobreposição horizontal nestes ramos. Além disso, a Panalpina oferta serviços de suporte aos contratos logísticos, o que ensejaria em uma integração vertical entre essa atividade e as atividades de agenciamento de frete para destinos internacionais da DSV. Portanto, serão esses os segmentos aqui analisados. As Requerentes esclareceram ainda que não ofertam serviços de agenciamento de frete para destinos nacionais, prestando tal atividade apenas para destinos internacionais. Em decisões anteriores[2], o CADE considerou que o mercado de prestação de serviços de agenciamento de fretes inclui as atividades de organização e gerenciamento de entregas de cargas por meio de diferentes modais de transportes, sendo eles:

aéreo, terrestre e/ou marítimo. Já na dimensão geográfica, vêm sendo definida como de abrangência nacional, porém, em alguns casos, foi entendido como mundial. No presente caso, será avaliado o cenário geográfico mais conservador e restrito, isto é, o mercado nacional. Embora haja atuação de ambas as partes no segmento de agenciamento de fretes no modal terrestre, essa prestação dá-se em sua maioria por meio de subcontratações, para complementar seus serviços de agenciamento de fretes com destinos internacionais, segundo as Requerentes. Portanto, nesse segmento não haveria que se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical.[3] Como mencionado acima, o caso em tela poderá ensejar em sobreposição horizontal no segmento de agenciamento de frete no modal aéreo e marítimo. No que concerne ao agenciamento de frete aéreo, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação, indicadas no quadro a seguir, baseadas em relatórios da International Air Transport Association Reports ("IATA"), além de dados levantados pelas Requerentes: Quadro 3 - Agenciamento de Frete Aéreo no Brasil, em 2018 [ACESSO RESTRITO] Constata-se, do quadro acima, que a participação combinada das empresas no mercado nacional atinge aproximadamente [ACESSO RESTRITO] 0-10% do mercado de agenciamento de frete aéreo no Brasil.

Além disso, observa-se também que se trata de um mercado pulverizado que conta com diversos players (a maioria com participação seria inferior a 10%), demonstrando que, nesse mercado, a sobreposição horizontal decorrente da Operação não seria capaz de resultar em preocupações concorrenciais. Quanto ao mercado de agenciamento de frete no modal marítimo, com base em relatórios da Datamar, as requerentes apresentam os seguintes dados de mercado: Quadro 4 - Agenciamento de Frete Marítimo no Brasil, em 2018 [ACESSO RESTRITO] Diante de tais dados, observa-se que a participação combinada das empresas no mercado nacional seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] 0-10%, sendo substancialmente baixa para suscitar danos ao ambiente concorrencial. Tal como no mercado retratado acima, trata-se de um mercado pulverizado com diversos players (com participação menor que 10%), reforçando a ausência de potencialidade lesiva à concorrência nesse mercado. Na dimensão produto mais abrangente (ou seja, no mercado de agenciamento de frete, sem distinção do modal utilizado), entende-se que a participação das Requerentes seria ainda menor, considerando que as referidas empresas não atuam diretamente no agenciamento de frete terrestre, como explicitado acima, o que implica numa provável participação menor que 10% do mercado mais abrangente, que conta com atuação dos Grupos DHL, Kuehne + Nagel, CEVA, entre outros.

Conforme já indicado, a Operação Proposta resulta também em uma potencial integração vertical entre os serviços de contratos logísticos da Panalpina e os serviços de agenciamento de frete da DSV. Em precedentes do CADE, entendeu-se que o segmento de contratos logísticos está relacionado às atividades de planejamento e controle eficiente do fluxo de armazenagem de produtos e serviços, além de informações ao longo de todo o trajeto de transporte, compreendendo uma série de serviços essenciais para a precisa manutenção da qualidade do produto[4]. Segundo as Requerentes, a atividade da Panalpina nesses serviços é limitada, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO] da receita total da empresa no Brasil em 2018, além de ter uma estimativa de participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO]0-10%. A estimativa de participação de mercado, apresentada pelas Requerentes, está alinhada com as estimativas apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.006119/2018-48, havendo pouca diferença na proporção informada pelas Requerentes do caso ora em análise.

Diante da limitada atuação da Panalpina, e sua baixa participação de mercado no segmento de contratos logísticos, somado ao fato de que o mercado de logística no país seria bastante fragmentado, segundo as Requerentes, compreendendo operadores de variados porte e abrangência, os quais prestam uma variada gama de serviços logísticos (tais como Femarc Cargo, Kuehne + Nagel, Cargo Link, Asia Shipping e outros), é possível perceber que a potencial integração vertical não enseja em problemas concorrenciais. Pelo exposto, restou demonstrado que as possíveis sobreposições horizontais no caso em tela não são capazes de gerar impacto no mercado de agenciamento de frete, especificamente nos segmentos aéreo e marítimo no Brasil. Ademais, a integração vertical no segmento de contratos logísticos não se mostrou preocupante ao ponto de potencialmente afetar negativamente esse mercado. Assim, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer foi elaborado com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003419/2018-75, 08700.002350/2017-81 e 08700.0100041/2015-13.

[3] Adicionalmente, as Requerentes ressaltaram que a representatividade das receitas decorrentes de serviços de agenciamento de frete terrestre correspondeu a menos de 0-10% de suas receitas totais e estimaram que suas participações seriam menos de 0-10% do mercado de agenciamento de frete terrestre. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003419/2018-75, 08012.002863/2010-74, 08012.008830/2005-71 e 08012.008770/2007-58.