Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001831/2019-31

SEI/CADE - 0618186 - Parecer PARECER Nº 9/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.001831/2019-31 REQUERENTES: Polimix Concreto Ltda.e LafargeHolcim (Brasil) S.A. ADVOGADOS: Ricardo Ferreira Pastore e Letícia L. Monteiro de Barros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A. Sobreposição horizontal no mercado de serviços de concretagem. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Polimix Concreto Ltda. ("Polimix Concreto") A Polimix Concreto é uma empresa dedicada a serviços de concretagem que também atua na extração mineral, especificamente na produção de agregados e na produção de aglomerantes para a construção civil, entre outras atividades. A Polimix Concreto integra a Organização Polimix, grupo brasileiro que congrega empresas concreteiras, cimenteiras, de mineração, britamento, de materiais de construção e de compra e venda de imóveis. No ano fiscal de 2017, a Polimix Concreto apresentou um faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes], tanto no Brasil quanto no mundo. A Organização Polimix, por sua vez, registrou um faturamento bruto da ordem de [acesso restrito às Requerentes], tanto no mercado doméstico quanto globalmente. I.2. LafargeHolcim (Brasil) S.A.

(“LafargeHolcim”) A LafargeHolcim originou-se após a fusão dos grupos Lafarge e Holcim, atuando na fabricação de cimento, concreto e agregados para a construção civil. O Grupo LafargeHolcim está presente em mais de 90 países, e detém as seguintes empresas no território nacional: Instituto LafargeHolcim (OSCIP); Holcim Empreendimentos Ltda.; e Brasmix Engenharia de Concreto S.A. No ano de 2017, a LafargeHolcim apresentou um faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil[1]. Já o Grupo LafargeHolcim registrou um faturamento bruto da ordem de R$ 88.517.213.300,00 em termos globais[2]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRUs (SEI nº 0600377). Despacho Ordinatório SECONT (0602269). Data de notificação ou emenda 04.04.2019 (SEI nº 060392). Data de publicação do edital O Edital nº 122 (SEI nº 0601126), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 11.04.2019 (SEI nº 0602726). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no arrendamento de 6 (seis) centrais de concreto[3] de propriedade da LafargeHolcim, localizadas nos municípios de Divinópolis/MG, Itaúna/MG, Nova Serrana/MG, Poços de Caldas/MG, Três Corações/MG e Varginha/MG (“Centrais”), à arrendatária Polimix Concreto, pelo prazo determinado de cinco anos, a ser operacionalizada por meio do 1º Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Arrendamento de Ativos e Outras Avenças, datado de 12 de março de 2019[4]. De acordo com as informações prestadas pelas Partes, a Operação envolve o arrendamento de todos os ativos móveis – equipamentos e demais pertences, incluindo pelo menos 1 (uma) pá carregadeira em cada uma das centrais, além de estoque mínimo de materiais e insumos, almoxarifado de peças e outros materiais relacionados ao funcionamento e operação, instalados nas centrais de concreto. A Operação também envolve o comodato dos imóveis de propriedade da LafargeHolcim onde estão localizadas as centrais de concreto e/ou a cessão definitiva dos contratos de locação dos imóveis de terceiros, a depender do caso específico. Segundo as Requerentes, a Operação em epígrafe se justifica pelo interesse da LafargeHolcim em reorganizar suas atividades no Brasil, reduzindo sua participação em operações e mercados com baixa rentabilidade.

Para a Polimix Concreto, o arrendamento permitirá a entrada no mercado de serviços de concretagem em diversas regiões, com a possibilidade de expandir rapidamente a oferta de tais serviços mediante um investimento de capital inferior ao da compra ou construção de novas centrais. Não haverá modificação nas estruturas societárias das empresas envolvidas na Operação, dado tratar-se de um arrendamento de ativos. [acesso restrito às Requerentes]. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Os ativos cujo arrendamento são objeto do presente Ato de Concentração são centrais que produzem concreto por meio da mistura de cimento, agregados[5], água e, eventualmente, aditivos em porções determinadas. Assim, tendo em vista que tanto o concreto quanto seus principais insumos (cimento e agregados) são produzidos por ambas as Requerentes, a Operação Proposta envolveria, em princípio, três mercados distintos: serviços de concretagem, cimento e agregados. Relativamente ao mercado de agregados, as Partes informam que não produzem nem comercializam agregados no estado de Minas Gerais, onde se encontram as centrais objeto da presente Operação. A esse respeito, a Polimix Concreto reportou produzir pedra britada em alguns Estados do Nordeste, e também em Mato Grosso, Rio de Janeiro e São Paulo.

Em razão das características do mercado em epígrafe, caracterizado pela existência de altos custos de transporte (encarecendo assim o preço final do produto), a empresa informou não comercializar agregados no Estado de Minas Gerais. De modo semelhante, a LafargeHolcim não possui atividades no segmento de agregados no Estado de Minas Gerais. A totalidade dos agregados utilizados em suas Centrais é adquirida de terceiros. Desse modo, não se observam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais relacionadas às Centrais de concretagem objeto da presente Operação. No que diz respeito ao mercado de cimento, as Requerentes afirmam que a Operação não ocasionará quaisquer impactos concorrenciais nesse segmento, dada a inexistência de integração vertical entre as atividades desempenhadas pela Organização Polimix no mercado de concreto com as Centrais objeto da Operação. Tampouco haverá reforço da integração vertical entre as operações de cimento da LafargeHolcim e as Centrais objeto da Operação, pois tal relação é preexistente ao negócio. Segundo as Partes: No mercado de cimento, a LafargeHolcim possui presença em três das cinco regiões do Brasil: Sudeste (SP, RJ, MG e ES), Nordeste (BA e PB com fábricas de cimento e PE e RN com centros de distribuição) e Centro-Oeste (GO). O fornecimento de cimento para o Estado de Minas Gerais se dá majoritariamente pelas fábricas de cimento em Montes Claros/MG, Pedro Leopoldo/MG e Barroso/MG.

O fornecimento de cimento para as Centrais a serem arrendadas era e deverá continuar sendo feito pela LafargeHolcim, a preços de mercado e em bases não exclusivas, tendo em vista o Contrato de Fornecimento de Materiais a ser firmado com a Polimix Concreto. Assim, (...) a potencial integração vertical entre o fornecimento de cimento pela LafargeHolcim às Centrais objeto da Operação é preexistente e não afetará a dinâmica competitiva dos mercados envolvidos pós-Operação. As Partes informam que apenas 4 (quatro) das 7 (sete) fábricas de cimento pertencentes à Organização Polimix possuem um raio de atuação que abrangeria as Centrais de Concreto objeto da Operação – levando em conta o critério que vem sendo utilizado pelo CADE para delimitação do mercado relevante geográfico[6]. São elas Mizu Vitoria (“MZVI”) em Vitoria/ES; Mizu Av. Brasil (“MZAB”) em Campo Grande/RJ; Mizu Mogi (“MZMO”) em Mogi das Cruzes/SP; e Mizu Ibec (“MZIBEC”) em Matozinhos/MG. Além do já citado Contrato de Fornecimento a ser firmado entre as Requerentes (por meio do qual as Centrais permanecerão sendo abastecidas pelas cimenteiras da LafargeHolcim durante a vigência do contrato de arrendamento, mantendo assim o status quo ante), as Partes entendem que a ausência de integração vertical também decorre das características do cimento produzido pela Organização Polimix.

Segundo assinalado pelas Requerentes, o cimento ofertado pelas quatro fábricas de cimento da Organização Polimix (CPIII) não é utilizado na produção de concreto devido às suas características técnicas, sendo integralmente vendido ensacado, de forma diversa da venda de cimento a granel, forma utilizada pelas concreteiras para aquisição deste insumo. As Requerentes informaram ainda que [Acesso Restrito à Polimix Concreto]. Além disso, ainda segundo as Partes, as demais plantas de cimento da Polimix (MZVI, MZMO e MZAB) possuiriam uma desvantagem competitiva para atuar na região das Centrais objeto da Operação, por estarem localizadas em uma região marcada pela presença de grandes cimenteiras, tais como a própria LafargeHolcim, Votorantim, Cimentos Liz, CRH, Tupi, Intercement e CSN. Dessa forma, o atendimento da região pelas demais plantas cimenteiras da Organização Polimix (Mizu) não seria competitivo, pois a distância e o tempo de viagem, quando comparados aos demais concorrentes, inviabilizaria uma atuação efetiva da Organização Polimix (Mizu) na região. Nesse contexto, tendo em vista os argumentos trazidos à baila pelas Requerentes, esta SG considera afastada a possibilidade de integração vertical entre as plantas produtoras de cimento MIZU, detidas pela Organização Polimix, e a atividade de serviços de concretagem pelas Centrais objeto da Operação. Desse modo, o mercado de cimento não será analisado no presente caso.

No mercado de serviços de concretagem, as Requerentes informaram possuir Centrais de dosagem de concreto nos seguintes municípios: Quadro 2 - Localização das Centrais de dosagem de concreto das Requerentes Municípios Central LafargeHolcim Central Polimix Alfenas/MG X Barbacena/MG X Camanducaia/MG X Contagem/MG X Divinópolis/MG X (desativada em 03/2019) X Itajubá/MG X Itaúna/MG X (desativada em 03/2019) Juiz de Fora/MG X Manhuaçu/MG X Montes Claros/MG X Nova Serrana/MG X (desativada em 03/2019) Olhos D´Agua/MG X (desativada desde 2015) Ouro Fino/MG X Passos/MG X Poços de Caldas/MG X Pouso Alegre/MG X (desativada desde 2016) X São João da Boa Vista/MG X Sete Lagoas/MG X (desativada desde 2017) Três Corações/MG X (desativada em 03/2019) X Ubá/MG X Uberaba/MG X Uberlândia/MG X Varginha/MG X (desativada em 03/2019) Vespasiano/MG X (desativada desde 2015) Viçosa/MG X Fonte: Requerentes[7] Assim, em virtude das sobreposições horizontais apontadas na Tabela acima, o mercado de prestação de serviços de concretagem será avaliado nas seções subsequentes deste Parecer. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto Conforme mencionado, o concreto é produzido por meio da mistura de cimento, areia, pedra britada, água e, eventualmente, aditivos em porções determinadas, que diferenciam os diversos tipos de concreto. O concreto pode ser obtido de duas formas diferentes: (i) diretamente na obra, misturado manualmente;

ou (ii) dosado em centrais de concreto, também chamadas de concreteiras ou centrais de dosagem, fixas ou móveis que são desmobilizadas ao término da obra. Após a mistura, o produto é aplicado na peça (estacas, vigas, pilares, etc.) para secagem (fase denominada cura). O serviço de concretagem inclui o transporte do produto recém misturado, a sua colocação em formas e o seu adensamento no interior das formas. Uma vez misturado, o concreto precisa ser utilizado em um prazo médio de até aproximadamente 2 (duas) horas (prazo esse que pode ser estendido por meio do uso de aditivos químicos conforme a necessidade do cliente, da localização geográfica das centrais e das condições de tráfego nessas localidades). Após esse prazo médio, inicia-se o processo de endurecimento da mistura. Em atos de concentração envolvendo o mercado de serviços de concretagem, o CADE concluiu que não existem bens substitutos ao concreto, a não ser em casos específicos, como de construções com mais de 50 (cinquenta) andares, onde possa ser utilizado aço, ou ainda no caso da pavimentação de estradas, em que se utiliza o asfalto[8]. Dessa forma, o CADE tem definido o mercado relevante sob a ótica do produto como o de prestação de serviço de concretagem[9]. IV.3.

Definição do mercado relevante - dimensão geográfica O CADE, na análise de casos precedentes, vem definindo o mercado relevante geográfico como um raio em linha reta de 50 (cinquenta) km, numa abordagem mais conservadora, ou o trajeto percorrido em até 2 (duas) horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto objeto da Operação até a sua utilização na obra[10]. Para as Partes, o tempo de deslocamento constitui um aspecto de grande relevância na análise do mercado de serviços de concretagem – particularmente na presente Operação, uma vez que afirmam que “as condições de transporte e tráfego nas regiões em que estão instaladas as Centrais objeto da Operação permitem que haja deslocamentos maiores do que os 50 (cinquenta) km de raio de até 2 (duas) horas”. As Requerentes entendem que a definição do mercado relevante geográfico mais adequada para analisar a dinâmica do mercado envolvendo as cidades do interior de Minas Gerais deveria privilegiar o deslocamento efetivo em até duas horas, a partir de cada Central. As Requerentes apresentaram informações relacionadas a 3 (três) cenários distintos, no que tange à delimitação do mercado relevante geográfico, a saber: (a) Cenário A: considerando o raio em linha reta de 50 (cinquenta) km a partir de cada Central objeto de análise, assim como os dados de vendas efetivas das Centrais da LafargeHolcim e Polimix Concreto no município de origem da Central LafargeHolcim a ser arrendada; (b) Cenário B:

considerando o raio em linha reta de 50 (cinquenta) km a partir de cada Central objeto de análise, e informações do volume total de produção das centrais presentes no referido raio, independentemente da localidade de realização das vendas; e (c) Cenário C: considerando o volume total de produção das centrais presentes no raio em linha reta de 50 (cinquenta) km acrescido do total produzido também pelas centrais mais distantes, cujo deslocamento efetivo levaria, no máximo, duas horas e registraram vendas no município da Central LafargeHolcim envolvida na operação. Entendem as Requerentes que a delimitação propugnada conforme os termos do cenário A seria a mais adequada para a análise do caso em epígrafe, uma vez que retrataria com “maior proximidade a realidade dos mercados afetados pela Operação quando se parte de uma definição de mercado geográfico limitado ao raio em linha reta de 50 km a partir da Central envolvida na Operação”. Para as Partes, a definição trazida pelo cenário B não se mostraria a mais aplicável ao caso em tela, dado que: “(...) essa definição de mercado relevante contém dados que não seriam adequados para estimar o market share das Centrais envolvidas na Operação, uma vez que o volume total produzido por uma determinada central é, na maioria dos casos, consideravelmente superior ao volume das vendas efetivas no mercado relevante geográfico sob análise.

Isso porque, a produção das Centrais normalmente atende mais de um mercado relevante do que aquele limitado pelo raio em linha reta de 50 km. Existe, ainda, situações em que uma Central da LafargeHolcim, apesar de estar inserida dentro do raio em linha reta de 50 km de outra Central do mesmo grupo, não atua naquele município, não realizou vendas durante o último ano ou atendeu em volumes muito baixos, virtualmente irrelevantes. Para evitar tais distorções, a análise dos potenciais impactos da Operação deve ser realizada de forma proporcional, de acordo com a dinâmica real do mercado em termos de vendas efetivas. (...) As Requerentes reiteram que o Cenário B retrata estimativas de market share distorcidas para cima. Isso porque inclui nos mercados potencialmente afetados pela Operação as vendas totais das centrais localizadas dentro dos raios em linha reta de 50 km a partir das Centrais envolvidas na Operação e desconsidera o cenário competitivo real desses mercados que tanto deve levar em consideração as vendas efetivas de cada central no raio de 50 km, como também é muito mais abrangente em razão do deslocamento efetivo e atuação de concorrentes de fora do raio de 50 km nas localidades em que há concentração.

Deve-se ressaltar que as Centrais que serão alvo de arrendamento pela Polimix Concreto estão localizadas em municípios do interior do Estado de Minas Gerais onde as condições de deslocamento são boas e a maioria dos trajetos se dá por rodovias federais e/ou estaduais, e não por dentro de densas áreas urbanas, o que faz com que o transporte seja mais rápido e viabilize o atendimento de quilometragens maiores dentro do período de deslocamento de até duas horas.” Por fim, entendem as Requerentes que, comparativamente ao cenário B, o cenário C seria preferível, pois: “(...) embora considere o volume total de produção das centrais presentes no raio em linha reta de 50 km a partir de cada Central envolvida na Operação, independentemente da localidade em que as vendas tenham sido realizadas igual ao Cenário B, inclui também as centrais de concorrentes que estão localizadas fora do raio de 50 km, porém em locais cujo deslocamento efetivo leva, no máximo, até duas horas e que registraram vendas no município de origem da Central da LafargeHolcim sob a qual a análise recai.” A despeito do quanto argumentado pelas Requerentes, dentre os cenários apresentados, esta SG considera o cenário B como o mais adequado para a análise dos efeitos concorrenciais da Operação Proposta.

Trata-se do cenário mais conservador, uma vez que delimita um recorte geográfico mais restrito, além de considerar que o volume total produzido é comercializado apenas de forma residual além do raio de 50 (cinquenta) km da central de concreto. Na medida em que maiores distâncias tendem a arrefecer a concorrência, considerar o volume total produzido por centrais situadas a mais de 50 (cinquenta) km, como se propõe no cenário C, acabaria por distorcer a análise, incluindo a venda a outros municípios que não seriam alcançados pelas centrais que se pretende arrendar. De outro lado, considerar apenas os volumes efetivamente ofertados nos municípios de origem das centrais da LafargeHolcim a serem arrendadas, conforme previsto no cenário A, traria uma visão demasiadamente estática da realidade concorrencial, limitando a existência de potenciais movimentos dos concorrentes para redirecionar sua capacidade produtiva dentro do raio de 50 (cinquenta) km. Por fim, o cenário B é alinhado com a jurisprudência já consolidada do Cade, de forma que se entende não haver especificidades na Operação em tela que justifique uma alteração desse entendimento. Diante do exposto, na presente análise será considerado o cenário B. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto até o momento, e para fins de análise da Operação Proposta, os seguintes mercados relevantes serão analisados no presente Parecer:

mercado de serviços de concretagem circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Três Corações (MG); mercado de serviços de concretagem circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Varginha (MG); mercado de serviços de concretagem circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Nova Serrana (MG); mercado de serviços de concretagem circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Itaúna (MG); mercado de serviços de concretagem circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Divinópolis (MG); e mercado de serviços de concretagem circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Poços de Caldas(MG). V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Conforme assinalado anteriormente, a Operação Proposta ocasiona sobreposições horizontais no mercado de serviços de concretagem em 6 (seis) localidades distintas. Tais sobreposições ocorrem nos municípios mineiros de: (a) Três Corações; (b) Varginha; (c) Nova Serrana; (d) Itaúna; (e) Divinópolis; e (f) Poços de Caldas. As Requerentes informaram estimativas do total de mercado para o ano de 2018 apenas – pois seria o ano que refletiria com maior precisão a configuração atual do segmento.

Os dados relativos aos anos de 2014 a 2017 não puderam ser recuperados ou estimados de maneira precisa pelas Partes, dadas as características e a dinâmica do mercado de prestação de serviços de concretagem, resumidas abaixo pelas Requerentes: “(...) o mercado de serviços de concretagem é altamente dinâmico e volátil, além de possuir players com algum grau de informalidade. Assim, concreteiras se instalam e se retiram de seus locais de atuação frequentemente o que não permite uma sistematização de dados ou a recuperação de dados históricos mais longínquos. Ademais, não há fontes oficiais de dados sobre esses mercados tampouco fontes que compilem dados históricos desse mercado. Além disso, deve-se destacar que a Polimix Concreto não estava presente em muitos dos mercados envolvidos na Operação, de maneira que não possui dados sobre esses mercados.” A despeito de tal dificuldade para prestar informações do mercado entre os anos de 2014 a 2017, as Partes apresentaram seus dados próprios de volume de vendas e de faturamento para as Centrais envolvidas na Operação – mesmo assim, sujeitos a certas limitações, conforme relatado abaixo. A LafargeHolcim, por exemplo, apresentou dados referentes aos anos de 2016 a 2018. Segundo a empresa, informações anteriores a 2016 não puderam ser adequadamente levantadas, pois, com o processo de fusão entre os grupos Lafarge e Holcim em 2014[11], determinados sistemas foram descontinuados e/ou fundidos, o que gerou a perda de dados históricos.

Dado que as centrais de concreto objeto da Operação pertenciam na época à Lafarge, e os sistemas após a fusão eram de propriedade da Holcim, os dados dessas centrais anteriores a 2016 foram descartados. Em razão disso, a LafargeHolcim reportou não ser capaz de estimar os market shares de seus concorrentes para períodos anteriores a 2018. Por seu turno, a Polimix Concreto informou não dispor de estimativas minimamente precisas de faturamento e volume de vendas antes de 2016. Além disso, a Polimix Concreto possui centrais ativas apenas em 2 (dois) dos municípios onde se encontram as Centrais objeto da Operação de propriedade da LafargeHolcim, quais sejam: Divinópolis/MG e Três Corações/MG – razão pela qual afirmou não possuir dados robustos sobre todos os mercados ora analisados. O teste de mercado empreendido por esta SG buscou elaborar estruturas de oferta baseadas no volume de vendas (em m3 de volume anual) ofertado pelas Requerentes e por suas rivais, em cada um dos mercados relevantes analisados na presente Operação. Entretanto, constataram-se dificuldades em obter os dados necessários para a construção de tais estruturas de mercado relativas aos últimos 5 (cinco) anos, dado que os concorrentes apresentaram informações parciais sobre as vendas efetivadas. Alguns players apresentaram seus volumes de vendas apenas para um dado ano (ou para um curto período de tempo).

O teste de mercado revelou também que algumas empresas iniciaram suas atividades apenas recentemente, enquanto outras descontinuaram as atividades de suas centrais de concretagem, em algum momento dos últimos cinco anos – impossibilitando assim a obtenção de estruturas de oferta suficientemente robustas e completas. Em razão das limitações expostas acima, as estruturas de oferta elaboradas por esta SG apresentam os volumes de venda e market shares dos agentes de mercado apenas para os anos de 2016 e 2017. Todavia, impende ressaltar que, devido às dificuldades supramencionadas, as participações de mercado obtidas pela SG para as Requerentes são notoriamente superestimadas em determinados cenários. De toda forma, serão apresentadas para fins de completude da análise. Também serão apresentadas as estruturas de oferta conforme informadas pelas Requerentes – cujos dados referem-se apenas ao ano de 2018. Conforme será visto adiante, em todos os 6 (seis) mercados relevantes considerados, as Partes detêm participações de mercado conjuntas acima do patamar de 20%, tanto nos cenários apresentados por elas mesmas quanto naqueles estruturados por esta SG. Assim, a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes será apresentada em todos os mercados ora considerados, quaisquer que sejam as estruturas de oferta utilizadas como referenciais.

A respeito da metodologia das Requerentes para a construção das estruturas de oferta informadas, os dados de market share dos concorrentes foram apurados internamente pelas Partes, segundo estimativas de seus respectivos valores totais transacionados. Por outro lado, foram utilizados dados reais dos volumes de vendas de cada umas das Partes, relacionados à média mensal das vendas em cada um dos mercados considerados. V.2. Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Três Corações Segundo estimativas apresentadas pelas Requerentes, a Operação Proposta levaria sua participação conjunta no mercado relevante do município de Três Corações ao percentual de 30-40% [Acesso Restrito às Requerentes] no ano de 2018, com um ΔHHI[12] da ordem de 419,99 pontos, conforme a estrutura de oferta informada na Tabela abaixo: Tabela 1 - Estrutura de oferta - Central Três Corações [Acesso Restrito às Requerentes] Mercado de serviços de concretagem – Central Três Corações (MG), 2018 Empresa Localização da Central de concretagem Média volume mensal 2018 (m3) Market share (%) LafargeHolcim Três Corações (MG) 0-10% LafargeHolcim Varginha (MG) 10-20% Polimix Três Corações (MG) 0-10% LafargeHolcim + Polimix - 30-40% Amix Três Pontas (MG) 10-20% Hipermix Varginha (MG) 20-30% Lajes São Francisco Varginha (MG) 10-20% Vibomix Três Corações (MG) 10-20% TOTAL - 100% HHI antes[13] 1.867,04 HHI depois[14] 2.287,03 Δ HHI[15] 419,99 Fonte:

Requerentes Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de volume de vendas informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km a partir da Central de LafargeHolcim em Três Corações. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 2 - Estrutura de oferta - Central Três Corações [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2016 2017 Volume total (ton) Market Share (%) Volume total (ton) Market Share (%) Lafarge (Três Corações) 10-20% 10-20% Lafarge (Varginha) 20-30% 20-30% Polimix (Três Corações) 10-20% 20-30% Combinado 50-60% 50-60% Amix (Três Pontas) 10-20% 10-20% Hipermix (Varginha) 10-20% 10-20% Lajes Sâo Domingos (Varginha) 10-20% 10-20% TOTAL 100,0% 100,0% HHI antes[16] 2.403,01 2.408,62 HHI depois[17] 3.816,61 4.026,34 Δ HHI[18] 1.413,60 1.617,72 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Partes totalizou, em 2017, 50-60% [acesso restrito ao Cade], em termos de volume de vendas. A variação de HHI foi de 1.617,72 pontos.

Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado em apreço excedeu o patamar de 20%, e tendo as respectivas variações de HHI suplantado o limite de 200 pontos, em ambas as estruturas de oferta apresentadas, o mercado de serviços de concretagem no município de Três Corações (MG) deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3. Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Varginha Segundo estimativas das Requerentes, a operação proposta levaria sua participação conjunta no mercado relevante a partir de Varginha ao percentual de 30-40% [Acesso Restrito às Requerentes], com um ΔHHI no montante de 383,38 pontos, conforme observa-se na Tabela a seguir: Tabela 3 - Estrutura de oferta - Central Varginha [Acesso Restrito às Requerentes] Mercado de serviços de concretagem – Central Varginha (MG), 2018 Empresa Localização da Central de concretagem Média volume mensal 2018 (m3) Market share (%) LafargeHolcim Três Corações (MG) 0-10% LafargeHolcim Varginha (MG) 10-20% Polimix Três Corações (MG) 0-10% LafargeHolcim + Polimix - 30-40% Amix Três Pontas (MG) 10-20% Concrelongo Santana Santana da Vargem (MG) 0-10% Hipermix Varginha Varginha (MG) 20-30% Lajes São Domingos Varginha (MG) 10-20% Vibomix Três Corações (MG) 0-10% TOTAL - 100% HHI antes[19] 1.683,69 HHI depois[20] 2.067,06 Δ HHI[21] 383,38 Fonte:

Requerentes A estrutura de oferta elaborada pela SG para o presente mercado relevante, a partir dos dados de volume de vendas informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km a partir da Central de LafargeHolcim em Varginha, coincide com os dados apresentados na Tabela 2 acima, uma vez que os municípios de Três Corações e de Varginha encontram-se inseridos na mesma delimitação geográfica de mercado relevante. Dessa forma, pela estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Partes correspondeu, no ano de 2017, a 50-60% [acesso restrito ao Cade], em termos de volume de vendas e a variação de HHI foi de 1.617,72 pontos. Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado em apreço excedeu o patamar de 20%, e tendo as respectivas variações de HHI suplantado o limite de 200 pontos – considerando-se tanto a estrutura de oferta informada pelas Partes quanto aquela elaborada ao longo do market test o mercado de serviços de concretagem no município de Varginha (MG) deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.4.

Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Nova Serrana Segundo estimativas das Requerentes, a Operação Proposta daria ensejo a um market share conjunto no mercado relevante a partir de Nova Serrana de 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes] com um ΔHHI de 316,98 pontos, conforme informado na Tabela abaixo: Tabela 4 - Estrutura de oferta - Central Nova Serrana [Acesso Restrito às Requerentes] Mercado de serviços de concretagem – Nova Serrana (MG), 2018 Empresa Localização da Central de concretagem Média volume mensal 2018 (m3) Market share (%) LafargeHolcim Nova Serrana (MG) 0-10% LafargeHolcim Divinópolis (MG) 0-10% LafargeHolcim Itaúna (MG) 0-10% Polimix Divinópolis (MG) 0-10% LafargeHolcim + Polimix - 20-30% Cimentão Divinópolis Divinópolis (MG) 10-20% Cimentão Nova Serrana Nova Serrana (MG) 10-20% Empreser Divinópolis Divinópolis (MG) 0-10% Levemix Nova Serrana Nova Serrana (MG) 0-10% Levemix Pará de Minas Pará de Minas (MG) 0-10% Solomix Divinópolis Divinópolis (MG) 10-20% Solomix Nova Serrana Nova Serrana (MG) 0-10% TOTAL - 100% HHI antes[22] 2.070,98 HHI depois[23] 2.387,96 Δ HHI[24] 316,98 Fonte: Requerentes Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de volume de vendas informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km a partir da Central de LafargeHolcim em Nova Serrana. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 5 - Estrutura de oferta - Central Nova Serrana [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2016 2017 Volume total (ton) Market Share (%) Volume total (ton) Market Share (%) Lafarge (Nova Serrana) 0-10% 0-10% Lafarge (Divinópolis) 10-20% 10-20% Lafarge (Itaúna) 0-10% 0-10% Polimix (Divinópolis) 20-30% 0-10% Combinado 50-60% 30-40% Cimentão (Divinópolis) 30-40% 20-30% Cimentão (Nova Serrana) 0-10% 0-10% Empreser (Divinópolis) 0-10% 0-10% Levemix (Nova Serrana) 0-10% 0-10% Levemix (Pará de Minas) 10-20% 10-20% Solomix (Divinópolis) 0-10% 10-20% Solomix (Nova Serrana) 0-10% 0-10% TOTAL 100,0% 100,0% HHI antes[25] 2.606,87 2.244,59 HHI depois[26] 3.893,09 2.768,75 Δ HHI[27] 1.286,22 524,16 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. A estrutura de oferta elaborada por esta SG indica que o market share detido pelas Partes totalizou, em 2017, 30-40% [acesso restrito ao Cade], em termos de volume de vendas. A variação de HHI foi de 524,16 pontos. Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado em apreço excedeu o patamar de 20%, e tendo as respectivas variações de HHI suplantado o limite de 200 pontos, nos dois cenários analisados (Requerentes e SG), o mercado de serviços de concretagem no município de Nova Serrana (MG) deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.5.

Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Itaúna A estrutura de oferta informada pelas Requerentes indica que a Operação levaria sua participação conjunta no mercado relevante a partir de Itaúna ao percentual de 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes], com um ΔHHI de 243,51 pontos, conforme apontado na Tabela abaixo: Tabela 6 - Estrutura de oferta - Central Itaúna [Acesso Restrito às Requerentes] Mercado de serviços de concretagem – Itaúna (MG), 2018 Empresa Localização da Central de concretagem Média volume mensal 2018 (m3) Market share (%) LafargeHolcim Divinópolis (MG)) 0-10% LafargeHolcim Itaúna (MG 0-10% LafargeHolcim Nova Serrana (MG) 0-10% Polimix Divinópolis (MG) 0-10% LafargeHolcim + Polimix - 20-30% Cimentão Divinópolis Divinópolis (MG) 10-20% Cimentão Nova Serrana Nova Serrana (MG) 10-20% Empreser Divinópolis Divinópolis (MG) 0-10% Levemix Nova Serrana Nova Serrana (MG) 0-10% Levemix Pará de Minas Pará de Minas (MG) 0-10% Solomix Divinópolis Divinópolis (MG) 10-20% Solomix Itaúna Itaúna (MG) 0-10% Solomix Nova Serrana Nova Serrana (MG) 0-10% Topmix Pará de Minas (MG) 0-10% TOTAL - 100% HHI antes[28] 1.931,39 HHI depois[29] 2.174,91 Δ HHI[30] 243,51 Fonte:

Requerentes A estrutura de oferta elaborada pela SG para o presente mercado relevante, a partir dos dados de volume de vendas informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km a partir da Central de LafargeHolcim em Itaúna, coincide com os dados apresentados na Tabela 5 acima, uma vez que os municípios de Nova Serrana e de Itaúna encontram-se inseridos na mesma delimitação geográfica de mercado relevante. Assim, tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido pelas Partes totalizou, em 2017, 30-40% [acesso restrito ao Cade], em termos de volume de vendas. A variação de HHI foi de 524,16 pontos. Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado em apreço excedeu o patamar de 20%, e tendo as respectivas variações de HHI suplantado o limite de 200 pontos, o mercado de serviços de concretagem no município de Itaúna (MG) deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.6. Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Divinópolis Segundo reportado pelas Partes, a Operação em tela levaria sua participação conjunta no mercado relevante a partir de Divinópolis ao percentual de 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes] com um ΔHHI de 214,99 pontos, conforme observado na tabela abaixo:

Tabela 7 - Estrutura de oferta - Central Divinópolis [Acesso Restrito às Requerentes] Mercado de serviços de concretagem – Divinópolis (MG), 2018 Empresa Localização da Central de concretagem Média volume mensal 2018 (m3) Market share (%) LafargeHolcim Divinópolis (MG)) 0-10% LafargeHolcim Itaúna (MG 0-10% LafargeHolcim Nova Serrana (MG) 0-10% Polimix Divinópolis (MG) 0-10% LafargeHolcim + Polimix - 20-30% Cimentão Divinópolis Divinópolis (MG) 10-20% Cimentão Nova Serrana Nova Serrana (MG) 10-20% Concreto Fênix Cláudio (MG) 0-10% Empreser Divinópolis Divinópolis (MG) 0-10% Levemix Nova Serrana Nova Serrana (MG) 0-10% Levemix Pará de Minas Pará de Minas (MG) 0-10% Solomix Divinópolis Divinópolis (MG) 10-20% Solomix Itaúna Itaúna (MG) 0-10% Solomix Nova Serrana Nova Serrana (MG) 0-10% Topmix Pará de Minas (MG) 0-10% TOTAL - 100% HHI antes[31] 1.742,57 HHI depois[32] 1.957,56 Δ HHI[33] 214,99 Fonte: Requerentes Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de volume de vendas informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km a partir da Central de LafargeHolcim em Divinópolis. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 8 - Estrutura de oferta - Central Divinópolis [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2016 2017 Volume total (ton) Market Share (%) Volume total (ton) Market Share (%) Lafarge (Divinópolis) 10-20% 10-20% Lafarge (Itaúna) 0-10% 0-10% Lafarge (Nova Serrana) 0-10% 0-10% Polimix (Divinópolis) 10-20% 0-10% Combinado 40-50% 30-40% Cimentão (Divinópolis) 20-30% 20-30% Cimentão (Nova Serrana) 0-10% 0-10% Empreser (Divinópolis) 0-10% 0-10% Levemix (Nova Serrana) 0-10% 0-10% Levemix (Pará de Minas) 10-20% 10-20% Solomix (Divinópolis) 0-10% 10-20% Solomix (Itaúna) 0-10% 0-10% Solomix (Nova Serrana) 0-10% 0-10% Topmix (Pará de Minas) 10-20% 0-10% TOTAL 100,0% 100,0% HHI antes[34] 2.155,22 1.899,10 HHI depois[35] 3.144,62 2.294,18 Δ HHI[36] 989,4 395,08 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. A estrutura de oferta elaborada por esta SG indicou uma participação conjunta das Partes, em 2017, da ordem de 30-40% [acesso restrito ao Cade], em termos de volume de vendas. A variação de HHI foi de 395,08 pontos. Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado em apreço excedeu o patamar de 20%, e tendo as respectivas variações de HHI suplantado o limite de 200 pontos, em ambas as estruturas de oferta apresentadas, o mercado de serviços de concretagem no município de Divinópolis (MG) deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.7.

Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Poços de Caldas Segundo estimativas das Requerentes, a Operação Proposta levaria sua participação conjunta no mercado relevante a partir de Poços de Caldas ao percentual de 30-40% [Acesso Restrito às Requerentes] com um ΔHHI de 741,45 pontos, conforme observado na Tabela abaixo: Tabela 9 - Estrutura de oferta - Central Poços de Caldas [Acesso Restrito às Requerentes] Mercado de serviços de concretagem – Poços de Caldas (MG), 2018 Empresa Localização da Central de concretagem Média volume mensal 2018 (m3) Market share (%) LafargeHolcim Poços de Caldas (MG) 20-30% Polimix São João da Boa Vista (SP) 10-20% LafargeHolcim + Polimix - 30-40% Etapa Concreto Poços de Caldas (MG) 20-30% Cimentão Nova Serrana Poços de Caldas (MG) 30-40% TOTAL - 100% HHI antes[37] 2.775,00 HHI depois[38] 3.516,45 Δ HHI[39] 741,45 Fonte: Requerentes Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de volume de vendas informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km a partir da Central de LafargeHolcim em Poços de Caldas. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 10 - Estrutura de oferta - Central Poços de Caldas [Acesso Restrito ao CADE] Empresa 2016 2017 Volume total (ton) Market Share (%) Volume total (ton) Market Share (%) Lafarge (Poços de Caldas) 10-20% 10-20% Polimix (Três Corações) 20-30% 20-30% Combinado 40-50% 30-40% Etapa Concreto (Poços de Caldas) 20-30% 10-20% Ouromix (Poços de Caldas) 30-40% 40-50% TOTAL 100,0% 100,0% HHI antes[40] 2.790,13 2.861,33 HHI depois[41] 3.493,21 3.613,01 Δ HHI[42] 703,08 751,68 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG apresentada acima, o market share detido pelas Partes totalizou, em 2017, 30-40% [acesso restrito ao Cade], em termos de volume de vendas. A variação de HHI foi de 751,68 pontos. Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado em apreço excedeu o patamar de 20%, e tendo as respectivas variações de HHI suplantado o limite de 200 pontos, em ambas as estruturas de oferta apresentadas, o mercado de serviços de concretagem no município de Poços de Caldas (MG) deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.

Considerações iniciais Considerando as concentrações de mercado acima do patamar de 20% nos 6 (seis) mercados relevantes envolvidos na presente Operação, passa-se a analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, em cada um dos segmentos ora considerados, será capaz de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade[43], a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo;

Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas entre as Partes. A fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados questionamentos às empresas concorrentes das Partes nos mercados de serviços de concretagem. Buscou-se a coleta de indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos segmentos analisados. Os questionamentos fizeram referência a aspectos como: (i) existência ou não de fornecedores alternativos; (ii) número de competidores efetivos nos mercados; (iii) nível de rivalidade exercido por empresas atuantes nos segmentos analisados; (iv) existência ou não de capacidade, por parte das empresas rivais, de absorver um desvio de demanda do mercado; entre outros. As Requerentes entendem que o mercado de serviços de concretagem possui baixas barreiras à entrada, sendo caracterizado por um certo grau de volatilidade dos players, com agentes ingressando e saindo dos mercados com relativa facilidade. Nesse sentido, o Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça em seu voto-vogal no Ato de Concentração nº 08012.009401/2009-44, declarou:

"como é cediço na Jurisprudência deste Conselho, os ativos de empresa prestadora de serviços de concretagem envolvem tecnologia de fácil difusão, não envolvem custos proibitivos e são facilmente replicáveis e negociáveis no mercado." Ao longo da presente análise, esta SG não obteve claros indícios que pudessem corroborar de maneira inequívoca a existência de baixas barreiras à entrada nos mercados em tela. Alguns agentes consultados acreditam que as condições de entrada não são favoráveis, dadas as características atuais do segmento[44]. Outras empresas, por sua vez, externaram o posicionamento contrário, quanto à inexistência de barreiras relevantes. Assim, diante do exposto, a análise empreendida por esta SG para avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado será centrada na existência ou não de aspectos relacionados à rivalidade. VI.2. Rivalidade VI.2.1.Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Três Corações Conforme já mencionado, a participação percentual conjunta pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de serviços de concretagem no município de Três Corações totalizou 30-40% [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2018, em termos de volume de vendas. Considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share de ambas as empresas corresponde e 50-60% [acesso restrito ao CADE], em 2017. Durante a fase instrutória do presente caso, as seguintes empresas concorrentes foram oficiadas:

Amix[45], Hipermix[46] e Lajes São Domingos[47]. A Vibomix[48] informou que, em virtude de um ato administrativo exarado pelo Estado de Minas Gerais, a empresa teve a sua inscrição estadual cancelada na data de 30.09.2010, não operando no mercado desde então. A Amix informou possuir apenas uma concreteira, localizada na cidade de Três Pontas (MG). Em 2017, a empresa afirmou ter ofertado serviços de concretagem para os municípios de Varginha (que respondeu por 45% da produção da central, situada a 40 km da central da Amix em Três Pontas), Boa Esperança (10% da produção, distante 35 km) e Três Pontas (45%, 5 km). Na opinião da empresa, o mercado abrangido pelos municípios de Três Corações, Varginha, Santana da Vargem e Três Pontas caracteriza-se pela competitividade, no qual os players Concrelongo, Hipermix, Laje São Domingos, LafargeHolcim e Polimix figuram como os principais rivais no referido segmento. A Amix assinalou ser capaz de absorver um desvio de demanda do mercado, uma vez que, neste momento, informa que o mercado está “bem abaixo da nossa capacidade produtiva, devido a forte queda no volume”. Por sua vez, a Hipermix informou dispor de três centrais de concretagem, localizadas nos municípios mineiros de Alfenas, Machado e Varginha.

A Tabela abaixo registra os municípios atendidos pela central de Varginha, a distância entre os municípios atendidos e a respectiva central da Hipermix, assim como o volume de vendas (em percentual) direcionado para cada município, no ano de 2017: Tabela 11 - Municípios atendidos pelas centrais de concretagem da Hipermix e volume de vendas (%) direcionado para cada município - 2017 Hipermix – Três Corações (MG) Município atendido Distância da central (em Km) Vendas (%) Varginha 0 83,35% Elói Mendes 18,6 9,48% Três Corações 34,3 6,49% Três Pontas 30,9 0,54% Paraguaçu 40,2 0,14% Fonte: Hipermix A Hipermix assinalou que os clientes atendidos por sua central também adquirem concreto de outros fornecedores, considerando-se a delimitação geográfica composta pelos municípios de Três Corações, Varginha, Santana da Vargem e Três Pontas. A empresa apontou os seguintes players como seus concorrentes diretos: LafargeHolcim (com as centrais de concretagem as cidades de Varginha e Três Corações), Concretos São Domingos (Varginha), Polimix (Três Corações), Amix Concretos (Três Pontas) e Concrelongo (Santana da Vagem). A Hipermix reportou estar operando com menos de 50% de sua capacidade produtiva total, o que lhe possibilitaria absorver um eventual aumento de demanda do mercado. No entanto, a empresa entende que há atualmente uma baixa demanda de concreto na região em epígrafe, o que tornaria improvável um cenário de aumento de preços neste mercado.

O concorrente Lajes São Domingos possui apenas uma central de concretagem situada na cidade de Varginha (MG) – que oferta seus serviços para clientes do próprio município de Varginha (tendo absorvido aproximadamente 97% da oferta total, em 2017) e também para Elói Mendes (cidade distante 18 km da central de Varginha, e que respondeu pelos 3% restantes das vendas totais). A empresa informou seus principais concorrentes são a LafargeHolcim (com suas centrais localizadas nas cidades de Varginha e Três Corações), Hipermix (central de concretagem localizada em Varginha), Polimix (Três Corações), Amix Concretos (Três Pontas) e Concrelongo (Santana da Vargem). A Laje São Domingos informou estimativas de market share entre os anos de 2015 e 2017, conforme registrado na Tabela abaixo: Tabela 12 - Estimativas de participação de mercado (%) no mercado de serviços de concretagem segundo a Lajes São Domingos, município de Varginha (MG) – 2015 a 2017 Estimativas de participação de mercado (%) – Varginha (MG) Empresas 2015 2016 2017 LafargeHolcim 50% 45% 40% Polimix 10% 10% 15% Hipermix 25% 30% 30% Amix 5% 5% 5% Concrelongo 5% 5% 5% Concreto São Domingos 5% 5% 5% Fonte: estimativas internas da Lajes São Domingos, baseada no consumo de agregados.

A empresa afirmou que, por estar operando em um nível bem abaixo de sua capacidade produtiva total, seria capaz de capturar um eventual desvio de demanda do mercado, advindo de um hipotético aumento de preços promovido pelas Requerentes em um cenário pós-Operação. Verifica-se, assim, que o mercado relevante de serviços de concretagem, delimitado pelo raio de de 50 km a partir da Central da LafargeHolcim em Três Corações, caracteriza-se pela pluralidade de players atuantes nesse segmento – conforme corroborado pela totalidade das manifestações advindas do teste de mercado. Aliada à existência de consideráveis níveis de capacidade ociosa no mercado, conclui-se que a Operação Proposta não enseja a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação. VI.2.2.Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Varginha O market share conjunto pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de serviços de concretagem no município de Varginha totalizou 30-40% [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2018, em termos de volume de vendas. Considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share das Partes totaliza 50-60% [acesso restrito ao CADE], em 2017. Durante a fase instrutória do presente caso, as seguintes empresas concorrentes foram oficiadas por esta SG: Amix, Hipermix, Lajes São Domingos e Vibomix.

Observe-se que tais players correspondem às mesmas empresas atuantes no mercado analisado na seção anterior[49]. Ambas as cidades mineiras de Três Corações e Varginha encontram-se circunscritas na mesma delimitação geográfica do mercado relevante, composta pelos municípios de Três Corações, Varginha, Santana da Vargem e Três Pontas. Desse modo, todas as manifestações e informações prestadas pelos agentes consultados, por ocasião do market test referente à cidade de Três Corações, são aplicáveis à análise do mercado delimitado pelo raio de 50 km a partir da Central da LafargeHolcim em Varginha. Portanto, à guisa de conclusão, retome-se os principais argumentos considerados na análise do mercado relevante anterior, também aplicáveis ao mercado em epígrafe. Reputa-se como improvável um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado em questão. Conforme as informações coligidas por esta SG no curso da instrução processual, verificou-se que a dinâmica concorrencial do segmento em apreço é caracterizada por fatores como diversidade de players, atuando em um ambiente competitivo, sendo que as empresas concorrentes das Requerentes constituem alternativas viáveis para os clientes do mercado. A existência de capacidade ociosa em patamares elevados também exerce uma força disciplinadora efetiva contra eventuais aumentos de preços praticado pelas Requerentes, em um cenário pós-Operação.

VI.2.3.Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Nova Serrana Conforme informado anteriormente, a participação percentual conjunta pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de serviços de concretagem no município de Nova Serrana totalizou 20-30% [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2018, em termos de volume de vendas. Por sua vez, a estrutura de oferta elaborada por esta SG indica um market share conjunto da ordem de 30-40% [acesso restrito ao CADE], em 2017. Durante o teste de mercado empreendido por esta SG, as seguintes empresas concorrentes foram oficiadas: Grupo Cimentão[50], Empreser[51], Levemix[52] e Solomix do Brasil[53]. Foi possível verificar que, na região circunscrita ao raio de 50 km da Central LafargeHolcim de Nova Serrana, há um número razoável de concorrentes competindo no mercado, e que, com exceção do player Empreser, todos contam com mais de uma central concreteira, cada qual direcionando a maior parte de suas vendas para o mesmo município onde está localizada. O Grupo Cimentão informou a existência de duas centrais de concretagem, localizadas nos municípios mineiros de Nova Serrana e Divinópolis. A Tabela abaixo registra os municípios atendidos por cada uma dessas centrais, a distância entre os municípios atendidos e a respectiva central do Grupo, assim como o volume de vendas (em percentual) direcionado para cada município, no ano de 2017:

Tabela 13 - Municípios atendidos pelas centrais de concretagem do Grupo Cimentão e volume de vendas (%) direcionado para cada município - 2017 Central Cimentão – Nova Serrana (MG) Município atendido Distância da central (em Km) Vendas (%) Nova Serrana 05 92% Pará de Minas 46 8% Central Cimentão – Divinópolis (MG) Divinópolis 12 90% Nova Serrana 45 5% Itaúna 35 3% Cláudio 70 2% Fonte: Grupo Cimentão O concorrente Levemix também reportou possuir duas centrais de concretagem, localizadas nos municípios de Nova Serrana e Pará de Minas – ambas capazes de atender a cidade de Nova Serrana na oferta de serviços de concretagem. A Tabela abaixo registra os municípios atendidos por cada uma dessas centrais, a distância entre cada município atendido e a respectiva central do Grupo, assim como o volume de vendas (em percentual) direcionado para cada município, ao longo do ano de 2017: Tabela 14 - Municípios atendidos pelas centrais de concretagem da Levemix e volume de vendas (%) direcionado para cada município - 2017 Levemix – Nova Serrana (MG) Município atendido Distância da central (em Km) Vendas (%) Nova Serrana 0 70% Pitangui 35 10% São Gonçalo do Pará 20 5% Divinópolis 30 1% Papagaios 40 5% Bom Despacho 40 3% Conceição do Pará 20 4% Levemix – Pará de Minas (MG) Pará de Minas 0 40% Nova Serrana 40 5% Florestal 30 3% Mateus Leme 35 3% Joatuba 35 2% Itatiaiuçu 45 2% Itaúna 20 35% São José da Varginha 20 4% Pequi 30 2% Maravilhas 40 2% Cachoeira da Prata 50 1% Papagaios 70 1% Fonte:

Levemix A Solomix informou dispor de duas centrais de concretagem, localizadas nos municípios de Nova Serrana e Divinópolis, em Minas Gerais. Entretanto, a empresa iniciou as atividades da unidade Nova Serrana em dezembro de 2017, razão pela qual não foram prestados os dados relativos a essa unidade específica. Por fim, o concorrente Empreser relatou que sua central de concretagem localizada no município de Divinópolis iniciou as atividades em dezembro de 2018 – de modo que também não foram informados os dados de sua própria produção de serviços de concretagem para o mercado em análise. Esta SG solicitou aos agentes de mercado que informassem se, em sua avaliação, o mercado de serviços de concretagem no município de Nova Serrana poderia ser considerado como competitivo ou se, alternativamente, seria concentrado em poucos players com relevante participação de mercado. Os concorrentes oficiados por esta SG posicionaram-se majoritariamente quanto à existência de competitividade no segmento em apreço. Para o Grupo Cimentão, “o mercado é muito competitivo com muitos concorrentes”. Segundo informado pela empresa, seus clientes também são atendidos por outros fornecedores atuantes no mercado, tais como Levemix, LafargeHolcim, Empreser, Solomix e Polimix.

O Grupo também informou ser capaz de absorver um desvio de demanda dos clientes das Requerentes, num eventual aumento de 5-10% nos preços dos serviços de concretagem das Partes, em razão dos altos níveis de capacidade ociosa de sua unidade em Nova Serrana – da magnitude de 85%, em 2017. A Empreser, apesar de ter iniciado suas atividades operacionais em Divinópolis apenas em dezembro de 2018, relatou que seus clientes “adquirem concreto de outros fornecedores” — ressalvando ainda não saber precisar exatamente quais seus concorrentes nestes municípios, pois iniciaram suas operações atendendo somente Divinópolis ainda. A empresa acredita que o mercado composto pelos municípios de Nova Serrana, Divinópolis, Itaúna, Pará de Minas e Cláudio seja caracterizado pela competitividade, com um número expressivo de concorrentes no mercado. A Empreser informou ser capaz de capturar um desvio de demanda do mercado, “pois como a empresa iniciou suas atividades há cerca de 3 meses conseguimos atender a demanda”. Segundo o entendimento da Levemix, o segmento em análise caracteriza-se pela competitividade entre os diversos concorrentes. A empresa apontou como seus concorrentes nos municípios de Nova Serrana e Pará de Minas os seguintes players:

Topmix (com centrais de concretagem em Pará de Minas e Bom Despacho), Concrelagos (Joatuba), Cimentão (Divinópolis, Itaúna, Nova Serrana), Solomix (Divinópolis, Itaúna, Nova Serrana), Polimix (Divinópolis), LafargeHolcim (Divinópolism Itaúna e Nova Serrana) e Empreser (Bom Despacho e Divinópolis). Para a Levemix, o mercado em geral encontra-se em fase de saturação, em virtude dos grandes níveis de ociosidade produtiva nas diversas centrais de concretagem. Para o ano de 2018, a empresa informou ter verificado uma taxa de ociosidade da ordem de 96% em sua central localizada na cidade de Nova Serrana, e de 56,65% na unidade de Pará de Minas. Na avaliação da Solomix, o mercado de serviços de concretagem compreendido pelos municípios de Nova Serrana, Divinópolis, Itaúna, Pará de Minas e Cláudio “é bastante agressivo, onde as grandes concreteiras comercializam o produto com preço abaixo da média”. O referido player apontou como seus principais rivais em Nova Serrana as empresas Cimentão, Levemix e LafargeHolcim. Já no município de Divinópolis, foram identificados os seguintes concorrentes: Polimix, Cimentão, LafargeHolcim e Empreser. A Solomix entende que o mercado é bastante saturado, e que teria capacidade de capturar um desvio de demanda do mercado, dados os seus níveis de ociosidade.

Diante do exposto, e levando-se em consideração os argumentos coligidos durante a investigação de mercado, esta SG entende que a Operação Proposta não enseja a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação, no segmento em apreço. Tal conclusão assenta-se nas seguintes constatações: (i) existência de uma pluralidade de players no mercado de serviços de concretagem capazes de atender clientes localizados no município de Nova Serrana, exercendo efetiva pressão competitiva; e (ii) existência de relevante capacidade ociosa nas instalações produtivas dos fornecedores consultados, o que possibilita aos rivais contestarem um eventual aumento de preços pelas Requerentes mediante elevação da produção, sem necessidade de maiores investimentos. VI.2.4.Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Itaúna A estrutura de oferta, já apresentada neste Parecer, indica que a participação percentual conjunta pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de serviços de concretagem no município de Itaúna foi de 20-30% [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2018, em termos de volume de vendas. Por sua vez, a estrutura de oferta elaborada por esta SG indica uma participação conjunta das Partes de 30-40% [acesso restrito ao CADE], em 2017. O teste de mercado empreendido por esta SG oficiou as seguintes empresas concorrentes: Grupo Cimentão, Empreser, Levemix, Solomix do Brasil e Topmix[54].

Na região compreendida no raio de 50 km da Central LafargeHolcim de Itaúna, constatou-se um número relevante de concorrentes atuantes no mercado, sendo que as empresas Cimentão, Levemix e Solomix possuem mais de uma central nessa região. Como já verificado em mercados relevantes anteriormente analisados, a maior parte do volume de concreto produzido pelas centrais de concretagem são comercializados nos municípios onde estão situadas suas instalações produtivas, mas havendo demanda e capacidade de atender clientes localizados em municípios próximos. O Grupo Cimentão informou a existência de duas centrais de concretagem, localizadas nos municípios de Nova Serrana e Divinópolis. Conforme verificado anteriormente, apenas a central localizada em Divinópolis forneceu serviços de concretagem para a cidade de Itaúna em 2017, como se pode depreender da Tabela abaixo: Tabela 15 - Municípios atendidos pelas centrais de concretagem do Grupo Cimentão e volume de vendas (%) direcionado para cada município - 2017 Central Cimentão – Divinópolis (MG) Município atendido Distância da central (em Km) Vendas (%) Divinópolis 12 90% Nova Serrana 45 5% Itaúna 35 3% Cláudio 70 2% Fonte:

Grupo Cimentão Também já foi apontado em seções anteriores deste Parecer que o concorrente Levemix possui duas centrais de concretagem, localizadas nos municípios de Nova Serrana e Pará de Minas – sendo que apenas a unidade de Pará de Minas seria capaz de atender a cidade de Itaúna na provisão de serviços de concretagem. Os municípios atendidos por essa central específica já foram apresentados na Tabela 10. A Solomix informou dispor de uma central de concretagem no município de Itaúna – porém, não informou explicitamente o próprio município de Itaúna como uma das localidades atendidas pela empresa. A concorrente Empreser relatou que sua central de concretagem localizada no município de Divinópolis iniciou as atividades em dezembro de 2018 – razão pela qual não foram prestadas maiores informações quanto à sua própria produção. Por fim, a Topmix relatou possuir uma central de concretagem no município de Pará de Minas. A Tabela abaixo registra os municípios atendidos por essa central, a distância entre cada município atendido e a unidade produtiva, assim como o volume de vendas (em percentual) direcionado para cada município. Tabela 16 - Municípios atendidos pela central de concretagem da Topmix e volume de vendas (%) direcionado para cada município - 2017 Topmix – Pará de Minas (MG) Município atendido Distância da central (em Km) Vendas (%) Pará de Minas 0 55% Itaúna 31 37% Papagaios 43 2% Florestal 55 2% Itatiauçu 43 2% Nova Serrana 35 2% Fonte:

Topmix No teste de mercado promovido pela SG, os concorrentes foram questionados se, em sua avaliação, o mercado de serviços de concretagem na região poderia ser considerado como competitivo ou se, alternativamente, seria concentrado em poucos players que detêm relevante participação de mercado. Os concorrentes oficiados posicionaram-se majoritariamente quanto à existência de competitividade no segmento de concretagem, no município de Itaúna. Para o Grupo Cimentão, conforme já apontado anteriormente, “o mercado é muito competitivo com muitos concorrentes”. Segundo informado pela empresa, seus clientes também são atendidos por outros fornecedores do mercado, tais como LafargeHolcim, Solomix e Polimix. O Grupo também informou possuir capacidade ociosa em sua unidade de Divinópolis – da magnitude de 23,28%, em 2017. A Empreser, apesar de ter iniciado suas atividades operacionais em Divinópolis apenas no mês de Dezembro de 2018, relatou que seus clientes “adquirem concreto de outros fornecedores” — ressalvando ainda não saber precisar exatamente quais seus concorrentes nestes municípios, pois iniciaram suas operações atendendo somente Divinópolis ainda. A empresa acredita que o mercado composto pelos municípios de Nova Serrana, Divinópolis, Itaúna, Pará de Minas e Cláudio seja caracterizado pela competitividade, com um número expressivo de concorrentes no mercado.

A Empreser informou ser capaz de capturar um desvio de demanda do mercado, “pois como a empresa iniciou suas atividades há cerca de 3 meses conseguimos atender a demanda”. Segundo o entendimento da Levemix, o segmento em análise caracteriza-se pela competitividade entre os diversos concorrentes. A empresa apontou como seus concorrentes nos municípios de Nova Serrana e Pará de Minas os seguintes players: Topmix (com centrais de concretagem em Pará de Minas e Bom Despacho), Concrelagos (Joatuba), Cimentão (Divinópolis, Itaúna, Nova Serrana), Solomix (Divinópolis, Itaúna, Nova Serrana), Polimix (Divinópolis), LafargeHolcim (Divinópolism Itaúna e Nova Serrana) e Empreser (Bom Despacho e Divinópolis). Para a Levemix, o mercado em geral encontra-se em fase de saturação, em virtude dos grandes patamares de ociosidade produtiva nas centrais de concretagem existentes. Para o ano de 2018, a empresa informou ter verificado uma taxa de ociosidade da ordem de 96% em sua central localizada na cidade de Nova Serrana, e de 56,65% na unidade de Pará de Minas. Na avaliação da Solomix, o mercado de serviços de concretagem compreendido pelos municípios de Nova Serrana, Divinópolis, Itaúna, Pará de Minas e Cláudio “é bastante agressivo, onde as grandes concreteiras comercializam o produto com preço abaixo da média”. O referido player apontou como seus principais rivais em Divinópolis os seguintes concorrentes: Polimix, Cimentão, LafargeHolcim e Empreser.

A Solomix entende que o mercado é bastante saturado, e que teria capacidade de capturar um desvio de demanda do mercado, dados os seus níveis de ociosidade. Conclui-se, portanto, que a Operação Proposta não enseja a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação, no município de Itaúna. Assim como apontado em outros mercados previamente analisados, verificou-se: (i) existência de uma pluralidade de players no mercado de serviços de concretagem, exercendo efetiva competição; e (ii) existência de relevante capacidade ociosa nas instalações produtivas dos fornecedores, o que pode levar os concorrentes a efetivamente contestarem um eventual aumento de preços pelas Requerentes mediante elevação de sua própria produção. VI.2.5.Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Divinópolis Conforme já mencionado, a participação percentual conjunta pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de serviços de concretagem no município de Divinópolis totalizou 20-30% [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2018, em termos de volume de vendas. Por sua vez, a estrutura de oferta elaborada por esta SG indica um share conjunto de 30-40% [acesso restrito ao CADE], em 2017. O teste de mercado empreendido por esta SG oficiou as seguintes empresas concorrentes: Grupo Cimentão, Empreser, Levemix, Solomix e Topmix.

O Grupo Cimentão informou a existência de duas centrais de concretagem, localizadas nos municípios de Nova Serrana e Divinópolis. Conforme verificado anteriormente, apenas a central localizada em Divinópolis forneceu serviços de concretagem para clientes localizados nesse mesmo município no ano de 2017, como informado na Tabela 11. Também já foi apontado em seções anteriores deste Parecer que o concorrente Levemix possui duas centrais de concretagem, localizadas nos municípios de Nova Serrana e Pará de Minas – sendo que apenas a unidade de Nova Serrana seria capaz de atender a cidade de Divinópolis na provisão de serviços de concretagem. A Tabela 10, já apresentada, registra os municípios atendidos por essa central específica, no ano de 2017. A Solomix informou dispor de uma central de concretagem no município de Divinópolis. Entretanto, a empresa não informou explicitamente o próprio município de Divinópolis como uma das localidades atendidas na oferta desse serviço. Conforme já relatado, a concorrente Empreser informou que sua central de concretagem localizada no município de Divinópolis iniciou as atividades em dezembro de 2018 – razão pela qual não foram prestadas maiores informações quanto à sua própria produção. Por fim, a Topmix relatou possuir uma central de concretagem no município de Pará de Minas – que, no entanto, não atendeu especificamente o município de Divinópolis ao longo do ano de 2017.

O market test indicou que, na opinião dos concorrentes, o mercado de serviços de concretagem em Divinópolis é caracterizado pela competitividade entre os players atuantes nesse segmento. Para o Grupo Cimentão, conforme já apontado anteriormente, “o mercado é muito competitivo com muitos concorrentes”. Segundo informado pela empresa, seus clientes também são atendidos por outros fornecedores do mercado, tais como LafargeHolcim, Solomix e Polimix. O Grupo também informou dispor de capacidade ociosa de sua unidade em Divinópolis – da magnitude de 23,28%, em 2017. A Empreser, apesar de ter iniciado suas atividades operacionais em Divinópolis apenas no mês de dezembro de 2018, relatou que seus clientes “adquirem concreto de outros fornecedores” — ressalvando ainda não saber precisar exatamente quais seus concorrentes nestes municípios, pois iniciaram suas operações atendendo somente Divinópolis ainda. A empresa acredita que o mercado composto pelos municípios de Nova Serrana, Divinópolis, Itaúna, Pará de Minas e Cláudio seja caracterizado pela competitividade, com um número expressivo de concorrentes no mercado. A Empreser informou ser capaz de capturar um desvio de demanda do mercado, “pois como a empresa iniciou suas atividades há cerca de 3 meses conseguimos atender a demanda”. Segundo o posicionamento da Levemix, também já apresentado neste Parecer, o segmento em análise caracteriza-se pela competitividade entre os diversos concorrentes.

A empresa apontou como seus concorrentes nos municípios de Nova Serrana e Pará de Minas os seguintes players: Topmix (com centrais de concretagem em Pará de Minas e Bom Despacho), Concrelagos (Joatuba), Cimentão (Divinópolis, Itaúna, Nova Serrana), Solomix (Divinópolis, Itaúna, Nova Serrana), Polimix (Divinópolis), LafargeHolcim (Divinópolis, Itaúna e Nova Serrana) e Empreser (Bom Despacho e Divinópolis). Para a Levemix, o mercado em geral encontra-se em fase de saturação, em virtude dos grandes patamares de ociosidade produtiva nas centrais de concretagem existentes. Para o ano de 2018, a empresa informou ter verificado uma taxa de ociosidade da ordem de 96% em sua central localizada na cidade de Nova Serrana, e de 56,65% na unidade de Pará de Minas. Na avaliação da Solomix, o mercado de serviços de concretagem compreendido pelos municípios de Nova Serrana, Divinópolis, Itaúna, Pará de Minas e Cláudio “é bastante agressivo, onde as grandes concreteiras comercializam o produto com preço abaixo da média”. O referido player apontou como seus principais rivais em Divinópolis os seguintes concorrentes: Polimix, Cimentão, LafargeHolcim e Empreser. A Solomix entende que o mercado é bastante saturado, e que teria capacidade de capturar um desvio de demanda do mercado, dados os seus níveis de ociosidade.

Assim, esta SG entende que a Operação Proposta não ocasiona maiores preocupações concorrenciais em um cenário pós-Operação no segmento em apreço, considerando-se a existência de rivais efetivos no mercado, e que constituem alternativas viáveis de fornecimento de serviços de concretagem. Adicionalmente, a existência de capacidade ociosa nas instalações produtivas dos players consultados pode disciplinar uma hipotética pressão de preços por parte das Requerentes, dada a possibilidade de aumentar o volume ofertado sem maiores dificuldades. VI.2.6.Mercado circunscrito ao raio de 50 km a partir da Central LafargeHolcim Poços de Caldas Conforme já mencionado, a participação percentual conjunta pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de serviços de concretagem no município de Poços de Caldas totalizou 30-40% [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2018, em termos de volume de vendas. Por sua vez, a estrutura de oferta elaborada por esta SG indica um share conjunto de 30-40% [acesso restrito ao CADE], em 2017. O teste de mercado empreendido por esta SG oficiou duas concorrentes: a Construtora Etapa[55] e Ouromix[56]. Embora o raio de 50 km da Central LafargeHolcim de Poços de Caldas abranja o município de São João da Boa Vista (SP), nenhum dos dois concorrentes, Ouromix e Construtora Etapa, oferta seus serviços para este município paulista em particular.

Ambas as empresas destinam a grande maioria de sua produção para a cidade de Poços de Caldas, com volumes residuais sendo transacionados para outras localidades próximas apenas pela Ouromix. A esse respeito, a Construtora Etapa informou que a totalidade de sua oferta de serviços de concretagem, entre os anos de 2015 e 2017, foi direcionado ao município de Poços de Caldas. Adicionalmente, a empresa informou estar atualmente expandindo seu raio de atuação, para as cidades de Botelhos (42km), Campestre (45km), Caldas (35km) e Bandeira do Sul (35km). A Ouromix relatou possuir centrais de concreto em Poços de Caldas. Em 2017, a quase totalidade da oferta de serviços de concretagem foi direcionada para clientes localizados nesse mesmo município, conforme pode ser depreendido na Tabela abaixo: Tabela 17 - Municípios atendidos pelas centrais de concretagem da Ouromix e volume de vendas (%) direcionado para cada município - 2017 Ouromix – Poços de Caldas (MG) Município atendido Distância da central (em Km) Vendas (%) Poços de Caldas (MG) 0 91,80% Botelhos (MG) 41,2 3,46% Campestre (MG) 44,6 1,0% Caldas (MG) 31,3 3,32% Bandeira do Sul (MG) 29,5 0,31% Divinolândia (SP) 38,7 0,09% Águas da Prata (SP) 27,7 0,02% Fonte:

Ouro Mix Na investigação de mercado promovida pela SG, os concorrentes foram questionados se, em sua avaliação, o mercado de serviços de concretagem na região poderia ser considerado como competitivo ou se, alternativamente, é concentrado em poucos players que detêm relevante participação de mercado. Os concorrentes oficiados por esta SG posicionaram-se majoritariamente quanto à existência de competitividade no segmento em apreço. Segundo avaliação da Construtora Etapa, “o mercado encontra-se bem distribuído com muita competitividade entre os concorrentes”. Entendimento similar ao relatado pela Ouromix, para quem existe concorrência no mercado composto pelos municípios de Poços de Caldas e São João da Boa Vista. A Ouromix assinalou como seus concorrentes neste segmento as empresas LafargeHolcim e a Construtora Etapa (ambas atuantes na cidade de Poços de Caldas), e também a Polimix, com sede no município de São João da Boa Vista (SP). Por seu turno, a Etapa Concreto identificou como seus principais rivais neste mercado as empresas LafargeHolcim e Ouromix (principais concorrentes em Poços de Caldas), e a Polimix Concreto, atuante em São João da Boa Vista (SP). A empresa forneceu estimativas da participação de mercado das principais concreteiras que atendem os municípios de Poços de Caldas, em termos de volume de produção anual (m3), para os anos de 2015, 2016 e 2017. Tais dados encontram-se resumidos na Tabela abaixo:

Tabela 18 - Estimativas de participação de mercado (%) no mercado de serviços de concretagem segundo a Construtora Etapa, município de Poços de Caldas (MG) – 2015 a 2017 Estimativas de participação de mercado (%) – Poços de Caldas (MG) Empresas 2015 2016 2017 Etapa 33% 30% 22% Lafarge 30% 26% 28% Ouromix 37% 44% 50% Total 100% 100% 100% Fonte: estimativas internas da Construtora Etapa A se julgarem corretas as estimativas informadas pela Construtora Etapa na Tabela acima, vê-se que a Ouromix corresponde ao player mais relevante no mercado em epígrafe, detendo, em 2017, um market share que corresponde praticamente à soma das participações dos outros dois rivais. Observa-se, porém, que esta estimativa não considera a Polimix. Ambos os concorrentes consultados por esta SG afirmaram ser capazes de absorver um desvio de demanda do mercado, na eventualidade de uma majoração nos preços de serviços de concretagem na ordem de 5-10% praticada hipoteticamente pelas Requerentes. A Construtora Etapa justificou tal capacidade em virtude da existência de capacidade ociosa em suas instalações, conforme pode ser visualizado na Tabela a seguir: Tabela 19 - Volume anual de produção de concreto (m3) e capacidade ociosa (%) da Construtora Etapa, município de Poços de Caldas (MG) – 2015 a 2017 Estimativas de participação de mercado (%) – Poços de Caldas (MG) Ano 2015 2016 2017 Volume anual (m3) 24.264 21.706,5 16.867 Capacidade ociosa (%) 19,12% 27,64% 43,78% Fonte:

Construtora Etapa A Ouromix também informou dispor de capacidade para absorver um desvio de demanda do mercado, dada a existência de capacidade ociosa (da ordem de 23%, relativamente ao ano de 2017). Segundo a empresa: “Como a capacidade da Signatária é hoje ociosa, com o aumento de preço do concorrente poderia também ocorrer aumento de mercado para a Signatária, que poderia ser por ela atendido. Todavia lembra a Signatária que o mercado de construção civil ainda está em retração, situação que pode ser alterada com o aumento da necessidade de consumo de concreto e argamassa.” Diante do exposto, esta SG entende que a Operação Proposta não enseja a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação. Tal conclusão assenta-se nas seguintes constatações: (i) existência de um panorama de competitividade no mercado de serviços de concretagem; e (ii) existência de relevante capacidade ociosa nas instalações produtivas dos fornecedores, o que pode levar os concorrentes a efetivamente contestarem um eventual aumento de preços pelas Requerentes mediante elevação da produção, sem necessidade de maiores investimentos. VI.3. Conclusão Pela análise realizada pela SG, conclui-se que em todos os seis mercados analisados a rivalidade constitui uma barreira a uma eventual tentativa exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no cenário pós-Operação.

Em todos os mercados analisados, constatou-se a existência de um número considerável de concorrentes os quais efetivamente competem entre si pela demanda nos municípios em que se localizam suas centrais, bem como pelos clientes de municípios próximos. Ademais, no teste de mercado restou demonstrada a existência de considerável capacidade ociosa nas instalações produtivas dos fornecedores que atendem os mercados em epígrafe, o que possibilita aos concorrentes efetivamente contestarem um eventual aumento de preços pelas Requerentes mediante elevação da produção, sem necessidade de maiores investimentos. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [Acesso Restrito às Requerentes]. [acesso restrito às Requerentes]. Assim, entende-se que o quanto estabelecido no contrato de arrendamento firmado entre as Partes não se contrapõe à jurisprudência deste Cade. VIII. CONCLUSÃO Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação da Operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A LafargeHolcim [acesso restrito às Requerentes]. [2] De acordo com as Requerentes, o Grupo LafargeHolcim [acesso restrito às Requerentes]. O faturamento do Grupo LafargeHolcim no mundo em 2017 foi de CHF 26.129.000,00. A taxa de câmbio utilizada para reportar o faturamento em R$ baseou-se na cotação divulgada pelo Banco Central do Brasil, em 29 de dezembro de 2017, correspondente a R$ 3,3877. [3] As centrais envolvidas na presente Operação encontram-se discriminadas abaixo:

(1) Divinópolis/MG - RUA ANTONIO MARTINS GUIMARAES -1441 DISTRITO INDUSTRIAL CORONEL JOVELINO RABELO CEP:35.502-285; (2) Itaúna/MG - RUA AMADEU VIEIRA PORTO – 105 BAIRRO SANTA MONICA CEP:35.681-219; (3) Nova Serrana/MG - JOSE PEDRO DA SILVA – 20 BAIRRO PARK D. GUMERCINDA MARTINS CEP:35.519-000, (4) Poços de Caldas/MG - AV LEONOR FURLANETO DELGADO - 910 BAIRRO: JARDIM PHILADELPHIA CEP: 37.710-300; (5) Três Corações/MG - AVENIDA DOS BANDEIRANTES – 91 JARDIM TROPICAL CEP:37.410- 000; (6) Varginha/MG - AVENIDA CORONEL JOSE FRANCISCO COELHO -780 INDUSTRIAL JK CEP:37.062-730. [4] A primeira fase da Operação, referente ao arrendamento de 9 (nove) centrais de concreto da LafargeHolcim localizadas nos municípios de Alfenas/MG, Barbacena/MG, Juiz de Fora/MG, Montes Claros/MG, Pouso Alegre/MG, Sete Lagoas/MG, Ubá/MG, Vespasiano/MG e Viçosa/MG, foi operacionalizada por meio do Instrumento Particular de Arrendamento de Ativos e Outras Avencas datado de 12 de março de 2019, tendo sido aprovada sem restrições pelo Cade em 11 de março de 2019 (AC 08700.000607/2019-22). [5] Dentre os agregados produzidos pela Polimix Concreto, por exemplo, estão a areia artificial, brita 0, brita 1, brita 2, brita 3, brita 4 e 5, bica corrida, brita graduada e rachão.

[6] A jurisprudência do CADE tem definido o mercado relevante geográfico do mercado de cimento a partir de um raio de 300 km ou 500 km a partir da localização das cimenteiras, a depender da densidade populacional da área considerada (300 km em regiões mais populosas e 500 km em regiões menos populosas) - ver Atos de Concentração no 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd.) e no 08700.012654/2015-95 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil S.A.). Como a operação em análise ocorre na região Sudeste, a mais populosa do país, as Requerentes entendem que o mercado relevante em questão deve ser circunscrito ao raio de 300 km contados a partir da localização das cimenteiras. [7] As centrais de concreto da LafargeHolcim localizadas em Alfenas/MG, Barbacena/MG, Juiz de Fora/MG, Montes Claros/MG, Pouso Alegre/MG, Sete Lagoas/MG, Ubá/MG, Vespasiano/MG e Viçosa/MG, foram objeto de Operação de arrendamento pela Polimix Concreto conforme Ato de Concentração n.º 08700.000607/2019-22 (aprovado sem restrições pelo CADE em 11 de março de 2019). [8] Ver o Ato de Concentração no 08700.002271/2016-90 (Requerentes: Supermix Concreto S.A. e Lafarge Brasil S.). [9] Ver os Atos de Concentração no 08700.002271/2016-90 (Requerentes: Supermix Concreto S.A. e Lafarge Brasil S.A.); AC no 08700.005613/2016-23 (Requerentes: Concrelagos Concreto Ltda. e Lafarge Brasil S.A.); AC no 08700.010883/2015-75 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Intercement Brasil S.A.);

AC no 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd.). [10] Ver os Atos de Concentração no 08700.002271/2016-90 (Requerentes: Supermix Concreto S.A. e Lafarge Brasil S.A.); AC no 08700.005613/2016-23 (Requerentes: Concrelagos Concreto Ltda. e Lafarge Brasil S.A.); AC no 08700.010883/2015-75 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Intercement Brasil S.A.); AC no 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd). [11] Ato de Concentração nº 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd). [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. O ΔHHI = HHI depois da operação - HHI antes da operação. [13] HHI antes da Operação 2018 = = 1.867,04 [Acesso restrito às Requerentes]. [14] HHI depois da Operação 2018 == 2.287,03 [Acesso restrito às Requerentes]. [15] ΔHHI 2018 = 2.025,13 – 1.605,19 = 419,99. [16] HHI antes da Operação 2018 = = 2.408,62 [acesso restrito ao CADE]. [17] HHI depois da Operação 2018 == 4.026,34 [acesso restrito ao CADE]. [18] ΔHHI 2018= 4.026,34 - 2.408,62 = 1.617,72. [19] HHI antes da Operação 2018 = = 1.683,69 [Acesso restrito às Requerentes]. [20] HHI depois da Operação 2018 == 2.067,06 [Acesso restrito às Requerentes].

[21] ΔHHI 2018 = 2.067,06 – 1.683,69= 383,38. [22] HHI antes da Operação 2018 = = 2.070,98 [Acesso restrito às Requerentes]. [23] HHI depois da Operação 2018 = = 2.387,96 [Acesso restrito às Requerentes]. [24] ΔHHI 2018 = 2.387,96 – 2.070,98 = 316,98. [25] HHI antes da Operação 2018 == 2.244,59 [acesso restrito ao CADE]. [26] HHI depois da Operação 2018 = = 2.768,75 [acesso restrito ao CADE]. [27] ΔHHI 2018= 2.768,75 - 2.244,59 = 524,16. [28] HHI antes da Operação 2018 = =1.931,39[Acesso restrito às Requerentes]. [29] HHI depois da Operação 2018 = = 2.174,91[Acesso restrito às Requerentes]. [30] ΔHHI 2018 = 2.174,91– 1.931,39= 243,51. [31] HHI antes da Operação 2018 = =1.742,57[Acesso restrito às Requerentes]. [32] HHI depois da Operação 2018 = 1.957,56 [Acesso restrito às Requerentes]. [33] ΔHHI 2018 = 1.957,56 – 1.742,57 = 214,99. [34] HHI antes da Operação 2018 = = 1.899,10 [acesso restrito ao CADE]. [35] HHI depois da Operação 2018 == 2.294,18 [acesso restrito ao CADE]. [36] ΔHHI 2018= 2.294,18 - 1.899,10 = 395,08. [37] HHI antes da Operação 2018 = = 2.775,00 [Acesso restrito às Requerentes]. [38] HHI depois da Operação 2018 = = 3.516,45 [Acesso restrito às Requerentes]. [39] ΔHHI 2018 = 3.516,45 – 2.775,00 = 741,45. [40] HHI antes da Operação 2018 = = 2.861,33 [acesso restrito ao CADE]. [41] HHI depois da Operação 2018 == 3.613,01 [acesso restrito ao CADE]. [42] ΔHHI 2018= 3.613,01 - 2.861,33 = 751,68. [43] Documento disponível em:

< http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em: 02.05.2019. [44] A esse respeito, a Amix (SEI nº 0593904) informou que “as condições de entrada são ruins, pois é um mercado em queda tanto em expansão física quanto financeira (...) a maior barreira de entrada seria o declínio de volume e preço sofrido pela região nos últimos anos”. Segundo a Etapa Concreto (SEI nº 0592286), “as barreiras são os altos custos para implantação, liberações e licenças, local para instalação e a baixa margem que existe entre o preço de venda e o preço de custo”. [45] SEI nº 0593904. [46] SEI nº 0591723. [47] SEI nº 0603835. [48] SEI nº 0590733. [49] Observe-se que a concorrente Concrelongo não respondeu ao ofício encaminhado pela SG. [50] SEI nº 0591214. [51] SEI nº 0592265. [52] SEI nº 0594221. [53] SEI nº 0591272. [54] SEI nº 0602325. [55] SEI nº 0592286. [56] SEI nº 0591374.