Ato de Concentração Sumário nº 08700.002652/2019-11

SEI/CADE - 0620534 - Parecer PARECER Nº 161/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002652/2019-11 Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. Mercado Afetado: Serviços de Tecnologia da Informação - software e outros. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público [1] I. AS REQUERENTES I.1. Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Growth FIP”) O Growth FIP é um fundo gerido pela Crescera Private Equity Ltda. (“Crescera”), que possui portfólio de empresas em diferentes segmentos de mercado (considerado Grupo Growth FIP), mas principalmente nos setores de saúde (hospitais e clínicas) e varejo (hortifruti). I.2. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I – Investimento no Exterior ("FIP InovaBra") O FIP InovaBra é um fundo de investimentos em participações sob gestão da 2b Capital S.A. ("2b Capital”), gestora de private equity do grupo Bradesco (“Grupo Bradesco”).

O FIP InovaBra faz parte do programa de inovação do Grupo Bradesco (“Programa InovaBra”), criado para apoiar projetos de inovação com soluções aplicáveis e/ou adaptáveis para as seguintes unidades de negócio: Banco do Futuro, Canais Digitais, Produtos, Seguros e Meios de Pagamento. O principal objetivo dos investimentos do FIP Inovabra é obter retorno sobre o capital investido, no contexto do Programa InovaBra. O Grupo Bradesco, por sua vez, oferece uma gama de produtos e serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para pessoas físicas, grandes, médias e pequenas empresas e a sociedades e instituições nacionais e internacionais. O Grupo Bradesco possui também uma ampla rede de agências e serviços no setor privado no Brasil. Seus produtos e serviços compreendem operações bancárias, tais como: (i) empréstimos e adiantamentos; (ii) depósitos; (iii) emissão de cartões de crédito; (iv) consórcio; (v) seguros; (vi) arrendamento mercantil; (vii) cobrança e processamento de pagamentos; (viii) planos de previdência complementar; (xi) gestão de ativos e serviços de intermediação; e (x) corretagem de valores mobiliários. I.3. Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. (“Semantix”) A Semantix (detida indiretamente apenas por pessoas físicas), é uma sociedade anônima que atua no mercado de serviços de Tecnologia da Informação (“TI”).

Sua atuação é focada no desenvolvimento de produtos de dados e de plataformas tecnológicas, incluindo, sem se limitar a tecnologias open source de Big Data, Inteligência Artificial, Internet das Coisas, Analytics, Search e plataformas enterprise de dados que criam valor para clientes de quaisquer setores da indústria. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0618747) Data da notificação ou emenda 22/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 176, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/05/2019 (0618493) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente aperação consiste no investimento, pelo Growth FIP, na Semantix, por meio da subscrição e integralização de ações da Semantix Participações S.A. ("Holding"), que concederão indiretamente ao Growth FIP 28,9% do capital social total da Semantix, bem como no investimento, pelo FIP InovaBra, na Semantix, por meio da conversão de debêntures, aquisição de ações e aumento de capital, que concederão indiretamente ao FIP Inovabra 14,6% do capital social total da Semantix. As requerentes apontaram que a Semantix é gerida atualmente pela Holding. Esta, por sua vez, é detida apenas por pessoas físicas, na seguinte proporção: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Após a Operação proposta, a estrutura da Holding será a seguinte:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Segundo informado, para Growth FIP e FIP InovaBra, a operação Proposta representa uma boa oportunidade para investir no mercado de serviços de TI, com relação às plataformas importantes para o desenvolvimento de processos essenciais para diversos setores da economia brasileira. Já para a Semantix, a operação Proposta está de acordo com seu plano de negócios de levantar fundos de novos investidores a fim de se capitalizar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: Serviços de Tecnologia da Informação - software e outros. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme apresentado acima, os acionistas da Semantix detêm participação societária em outras empresas. No entanto, segundo os mesmos, tais empresas são inativas ou sem fins lucrativos, e nenhuma delas auferiu faturamento em 2018. Diante disso, a Semantix será considerada como pertencente ao seu próprio grupo econômico ("Grupo Semantix"), que tem como controladas a Semantix Participações S.A. e a Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.

Já em relação à Growth FIP (ora adquirente), a requerente apontou que o fundo gerido pela Crescera, apesar de possuir portfólio de empresas em diferentes segmentos de mercado, não possui nenhum cotista que detenha 20% ou mais de suas quotas. A Growth FIP possui as seguintes empresas em seu portfólio de investimento: Bozano OBA Growth Co-investment I FIP, Grupo Fartura de Hortifrut S.A., Hematologistas Associados Ltda., OBA Growth Participações S.A., Oba Hortifruti – Comércio e Importação de Frutas Ltda., Hospital Care S.A., Hospital Vera Cruz S.A., Vera Cruz Associação de Saúde, 2Care Operadora de Saúde Ltda., São Lucas Hospital Care S.A., Hospital São Lucas S.A., São Lucas Ribeirânia Ltda., Multilav Esterilizações Ltda., Hospital Baía Sul S.A., Ressonância Magnética Campinas Ltda., Hospital Especializado de Ribeirão Preto Ltda., Imagem Centro de Diagnóstico Médico Ltda., Med Medicina Diagnóstica Ltda., Vita Hemoterapia Ltda., Instituto Paranaense de Hemoterapia e Hematologia S.A., Instituto Pasquini de Hemoterapia e Hematologia e Vita Participações S.A. As partes declararam que, atualmente, o FIP InovaBra (também adquirente nesta operação) é titular de debêntures conversíveis de emissão da Semantix. Na qualidade de debenturista, o FIP InovaBra possui direitos de proteção do investimento e de maximização da liquidez do investimento conforme práticas usuais do mercado de venture capital, não detendo poder de controle na Semantix.

Adicionalmente, ressalta-se que a Semantix presta serviços à diversas áreas do Grupo Bradesco, por meio de relação comerciais com contratos específicos. Seguindo o entendimento deste CADE[2], o mercado de tecnologia da informação ("TI") pode ser dividido quanto à sua aplicação, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation- IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES. As segmentações podem ser divididas entre: (i) software: abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação; e (ii) serviços: tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior, de acordo com a definição da ABES[3]. Já foi tratado na jurisprudência, uma segmentação da dimensão produto para softwares, sobretudo para softwares de gestão empresarial. No entanto, o rigor na segmentação dos softwares não se faz necessário para análise do presente caso, haja vista que a operação suscita apenas relações verticais entre as partes, cujos dados a seguir apresentados minimizam os riscos concorrenciais. Em relação ao escopo geográfico, considera-se a abrangência nacional para os diversos mercados envolvendo a prestação de serviços de tecnologia de informação[4].

A Semantix atua com serviços de suporte, software sob encomenda, consultoria e planejamento, e treinamento. Os principais setores para os quais os serviços da Semantix estão voltados são os seguintes: financeiro, telecom, saúde, varejo, governo e energia. Por sua vez, os adquirentes possuem atividades que demanda serviços de TI, de forma que a operação não gera relação horizontal entre as partes, mas se vislumbra integração vertical entre elas. Com relação aos segmentos upstream, o mercado nacional de serviços de suporte de tecnologia da informação, em 2017, foi de aproximadamente R$ 6.356.822.800,00 (US$ 1.922 milhões), segundo estudo da ABES[5], enquanto no mercado nacional de software sob encomenda foi de aproximadamente R$ 3.294.170.400,0018 (US$ 996 milhões).

Em face desses dados, verifica-se uma participação exígua da Semantix em ambos os segmentos, visto que seu faturamento foi de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE], em 2018 (resultando em uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE][6] no segmento de suporte de TI), e de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE], em 2018, no segmento de software, o que resulta em uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE] Já o mercado nacional de consultoria e planejamento, em 2017, totalizou receitas de aproximadamente R$ 3.664.599.200,00 (US$ 1.108 milhões), ao passo que o faturamento da Semantix neste mercado foi de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE] em 2018, que corresponderia a uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE]. O mercado de treinamento teve receitas de aproximadamente R$ 468.250.400,00 (US$ 196 milhões) e a Semantix obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE], em 2018, que representaria uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE]. As partes forneceram nomes de seus maiores concorrentes no mercado de serviços de TI no Brasil, sendo eles:

ORACLE, IBM, MICROSOFT, LOGICALIS E DELL, constantes no anuário Informática Hoje como sendo algumas das 200 maiores empresas no ramo de tecnologia da informação no mercado nacional no ano de 2018[7], indicando que o ramo de serviços de TI seria pulverizado. Assim, constata-se que, com base nos dados de mercado disponíveis no relatório da ABES, as participações de mercado da Semantix em todos os segmentos do mercado de serviços de TI nos quais possui atuação são inferiores a 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE]. No que tocante à demanda dos grupos adquirentes (segmentos downstream), as partes informaram que o setor de saúde (área de atuação de grande parte das empresas do Grupo Growth FIP) representa menos de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE] do faturamento registrado pela Semantix com a prestação de serviços de TI no Brasil , e o setor de varejo (área de atuação de algumas empresas do Grupo Growth FIP) representa apenas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE] do faturamento registrado pela Semantix com a prestação de serviços de TI [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE]. Os gastos do Grupo Growth FIP e do Grupo Bradesco, respectivamente, com aquisição de serviços de TI estão refletidos nas tabelas abaixo, conforme informado pelas requerentes:

Tabela 1 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GROWTH FIP E AO CADE] Tabela 2 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BRADESCO E AO CADE] Ainda, conforme esclarecido pelas partes, o Grupo Bradesco é, atualmente, um cliente da Semantix para os seguintes serviços de TI (i) Serviços de Suporte e (ii) Consultoria e Planejamento, conforme abaixo: Tabela 3 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE] Em consonância com a tabela apresentada acima, os gastos do Grupos Bradesco (relativos a serviços de suporte e consultoria e planejamento) representariam apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE] do faturamento total no Brasil, em 2018, da Semantix com a prestação de serviços de TI (que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE]), além de representar apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE] do faturamento da Semantix no Brasil em 2018 obtido na prestação de serviços de TI especificamente para o setor financeiro. Além do Grupo Bradesco, a Semantix possui [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE], dentre outros. De forma abrangente, considerando a segmentação por tipo de serviço de TI: (i) os gastos específicos do Grupo Bradesco representariam apenas 0-10%, 0-10%, 0-10% e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BRADESCO E AO CADE], respectivamente, dos mercados de serviços de suporte, software sob encomenda, consultoria e planejamento e treinamento;

(ii) os gastos em cada categoria do Grupo Growth FIP corresponderiam a aproximadamente 0-10%, 0-10%, 0-10% e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GROWTH FIP E AO CADE] dos mercados de serviços de suporte, software sob encomenda, consultoria e planejamento e treinamento, respectivamente. Ademais, o Grupo Bradesco já é, atualmente, debenturista com alguns poderes de gestão e também cliente de serviços de TI da Semantix. Em relação ao Grupo Growth FIP, a integração vertical é potencial, tendo em vista que a Growth poderia fazer uso de alguns serviços utilizados pela Semantix e minimizada pelas informações apuradas acima. Apesar de a Semantix fornecer serviços de TI no Brasil para diversos segmentos, incluindo financeiro (área de atuação do Grupo Bradesco no Brasil), bem como para os segmentos de saúde e varejo (áreas de atuação do Grupo Growth FIP no Brasil), não há riscos no âmbito concorrencial, pois a participação de mercado, em qualquer cenário analisado, é irrisória - [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SEMANTIX E AO CADE], tanto na atuação da Semantix quanto dos gastos dos grupos adquirentes. Diante o exposto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário, em face das reduzidas participações nos mercados verticalmente integrados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes convencionaram o seguinte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A cláusula descrita está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002827/2017-29 (Requerentes: International Business Machines Corporation e Verizon Communications Inc.); 08700.000882/2019-46 (Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.); 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-System e Atento), dentre outros [3] Disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/af_abes_publicacao-mercado_2018_small.pdf, acessado em 27/05/2019. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.000882/2019-46 (Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.); 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-System e Atento), dentre outros. [5] Disponível em: http://www.abessoftware.com.br/dados-do-setor/estudo-2018--dados-2017, acessado em 27/05/2019. [6]Aproximadamente, dado que o faturamento da Semantix é de 2018, enquanto que o mercado total, de 2017. [7] Disponível em: http://www.forumeditorial.com.br/arquivo/AnuarioInformaticaHoje/anuario-informatica-hoje-2018.pdf, acessado em 27/05/2019. [8] Vide ato de concentração nº 08700.004983/2018-13 - T-Systems do Brasil Ltda. e Atento Brasil S.A.