Ato de Concentração Sumário nº 08700.002631/2019-04

SEI/CADE - 0620537 - Parecer PARECER Nº 162/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002631/2019-04 REQUERENTES: Czarnikow Brasil Ltda.; Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A. e Canápolis Açúcar e Etanol S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Czarnikow Brasil Ltda.; Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A. e Canápolis Açúcar e Etanol S.A. Natureza da operação: Joint venture. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista (TRR). Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 CZARNIKOW BRASIL LTDA. (“Czarnikow Brasil”) A Czarnikow Brasil pertence ao Grupo Czarnikow (sediado na Inglaterra), que atua, em âmbito internacional, na comercialização (inclusive por meio da importação e exportação) de açúcar e etanol, bem como no fornecimento de serviços de armazenamento, logística, consultoria e execução. Em âmbito nacional, a Czarnikow Brasil comercializa açúcar.

Além disso, a empresa também presta serviços de consultoria e assessoria comercial e financeira, consultoria e assessoria de projetos de mercado de açúcar, álcool e no cultivo de cana-de-açúcar, representação e agenciamento de operações comerciais de açúcar, participação em quaisquer outras atividades financeiras e comerciais relacionadas, prestação e intermediação de serviços logísticos, serviços de armazenagem de produtos agrícolas por conta de terceiros, comércio atacadista de matérias primas agrícolas não especificadas e cultivo de cana-de-açúcar. A Czarnikow Brasil é a única empresa do Grupo Czarnikow com atividades no Brasil. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Czarnikow, em 2018, no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 VALE DO TIJUCO AÇÚCAR E ÁLCOOL S.A. (“Vale do Tijuco”) A Vale do Tijuco, sociedade anônima de capital fechado, é uma usina de açúcar e etanol localizada em Uberaba, no Estado de Minas Gerais, sendo uma grande produtora de etanol, açúcar VHP e bioeletricidade no estado de Minas Gerais. A Vale do Tijuco é controlada pela Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações ("CMAA"). Por sua vez, a CMAA (também uma empresa brasileira) é controlada: (i) pela IndoAgri Brazil Participações Ltda. (detentora de 35% do capital social do CMAA); (ii) pela Ápia SP Participações S.A.

(também detentora de 35% do capital social do CMAA), por sua vez controlada pelo Marseille FIP (com 96.4% do capital social da Ápia); e (iii) pela JFLIM Participações S.A. (detentora de 30% do capital social do CMAA), por sua vez, também controlada pelo Marseille FIP (50% do capital social da JFLIM) e pela Rio Grande Investment (50% do capital social da JFLIM), esta última controlada pelo Grupo All Gain. O CMAA faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 CANÁPOLIS AÇÚCAR E ETANOL S.A. (“Canápolis”) A Canápolis, sociedade anônima de capital fechado, é uma usina de açúcar e etanol localizada em Canápolis, no Estado de Minas Gerais. A Canápolis é uma empresa brasileira controlada pela Canápolis Holding S.A., que por sua vez, é controlada pelas sociedades: (i) IndoAgri Brazil Participações Ltda. (50% do capital social); e (ii) JF Investimentos S.A. (detentora dos outros 50%), por sua vez controlada pelo Marseille FIP. A Canápolis Holding é controladora das seguintes companhias: (i) Canápolis Açúcar e Etanol S.A.; e (ii) Terra Forte Empreendimentos e Participações S.A. (“Terra Forte”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0618293). Data da notificação ou emenda 21/05/2019.

Data da publicação do edital O Edital nº 179/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 28/05/2019 (SEI 0619673). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à constituição de joint venture entre as empresas Czarnikow Brasil, Vale do Tijuco e Canápolis (conjuntamente, “Usinas”) para a criação de uma Empresa Comercializadora de Etanol (“ECE”), nos termos do Investment Agreement, celebrado em em 20 de maio de 2019 ("Operação"). A Czarnikow Brasil deterá participação de 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da ECE, enquanto que a Vale do Tijuco e a Canápolis deterão participações de 26% (vinte e seis por cento) e de 25% (vinte e cinco por cento), respectivamente. Portanto, trata-se de uma formação de joint venture que engloba parcialmente as atividades desempenhadas pelas Requerentes. O capital social da ECE será integralizado pelas Requerentes na medida de sua participação no capital social da joint venture. Cabe mencionar que, segundo a Resolução nº 43/2009 da ANP, uma ECE deve ter um capital social mínimo de R$ 10 milhões. Segue, abaixo, a estrutura societária simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da JV [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração:

Requerentes Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que, para o Grupo Czarnikow, a Operação está alinhada com sua estratégia de expansão internacional de sua atuação nos mercados de comercialização de etanol, à medida que viabilizará a sua entrada no segmento de comercialização de etanol no Brasil, dado que existem restrições regulatórias para que empresas controladas por pessoas jurídicas e físicas estrangeiras ingressem no mercado de comercialização de etanol, de modo que a entrada do Grupo Czarnikow somente é viável por meio de parcerias.[1] Por sua vez, para as Usinas, a presente Operação representa uma oportunidade de expansão de sua atuação nos mercados de comercialização de etanol com um parceiro comercial com bastante expertise internacional. As Requerentes informaram que a Operação está sendo submetida apenas à análise do CADE. Porém, informam que a constituição da ECE está sujeita ao cadastramento pela ANP, em conformidade com o disposto no art. 3º da Resolução ANP nº 43/2009. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setores em que há integração vertical Mercado de produção e comercialização de etanol e Mercado de serviços de consultoria para produção de etanol. Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação A Operação relaciona-se ao mercado de etanol. De acordo com o disposto pela Resolução nº 43/2009 da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), a ECE será controlada por dois produtores de etanol e será focada na comercialização de etanol na região Centro Sul do país. A ECE será uma sociedade anônima situada na cidade de São Paulo. A Czarnikow Brasil deterá participação de 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da ECE, enquanto que a Vale do Tijuco e a Canápolis deterão participações de 26% (vinte e seis por cento) e 25% (vinte e cinco por cento) respectivamente. O etanol é uma substância química com fórmula molecular C2H6O, produzida especialmente via fermentação de açúcares. É um biocombustível utilizado em motores de combustão interna com ignição por centelha (Ciclo Otto) em substituição especialmente à gasolina e em contraponto a outros combustíveis fósseis. O etanol pode ser classificado em três diferentes categorias (i) álcool etílico anídrico combustível – utilizado na mistura com gasolina pura (nafta) para carros abastecidos com gasolina; (ii) etanol hidratado combustível – utilizado em veículos que se abastecem de álcool; (iii) etanol hidratado industrial – utilizado como insumo na indústria química.

De acordo com a jurisprudência do CADE, por conta da substitutibilidade pelo lado da oferta entre os diferentes tipos de etanol, não é necessário segmentar o mercado relevante de acordo com os diferentes tipos de etanol[2]. Conforme regulamentação da ANP, é possível classificar os agentes econômicos ativos no mercado de comercialização de etanol em três grupos, a saber: (i) produtores de etanol e cooperativas de produtores; (ii) empresas comercializadoras; e (iii) importadores de etanol. Por força da regulação existente, tanto os produtores e cooperativas de produtores como as empresas comercializadoras de etanol são verticalmente integradas, em alguma medida. Desse modo, no presente caso, apesar da Operação se referir à constituição de uma ECE, a dimensão do produto do mercado relevante pode ser definida como “produção e comercialização de etanol”. Em relação à dimensão geográfica, existem decisões que analisaram cenários distintos: (i) nacional; (ii) por regiões; e (iii) estadual[3]. As Usinas desta Operação estão localizadas em Minas Gerais, Região Centro-Sul, sendo que a atuação geográfica da ECE será na Região Centro Sul[4]. No entendimento das Requerentes, o mercado relevante deve ser definido como nacional. As Requerentes argumentam que o CADE não realizou análises relativas ao mercado de serviços de consultoria para produção de etanol.

No entanto, entendem que a melhor definição de mercado relevante deva ser "serviços de consultoria para os mercados de etanol em âmbito nacional". Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Czarnikow Brasil comercializa e exporta açúcar, embora não cultive cana de açúcar. Além disso, presta os seguintes serviços para as cooperativas e usinas (produtoras tanto de açúcar quanto etanol) no Brasil: (i) consultoria e assessoria comercial e financeira; (ii) consultoria e assessoria de projetos de mercado de açúcar, álcool e no cultivo de cana-de-açúcar; (iii) representação e agenciamento de operações comerciais de açúcar, participação em quaisquer outras atividades financeiras e comerciais relacionadas; e (iv) prestação e intermediação de serviços logísticos, serviços de armazenagem de produtos agrícolas por conta de terceiros, comércio atacadista de matérias primas agrícolas não especificadas e cultivo de cana-de-açúcar. A Czarnikow Brasil atua em todo o território nacional e o Grupo Czarnikow não possui outras empresas com atividades no Brasil além da Czarnikow Brasil. A usina Vale do Tijuco, localizada em Uberaba (MG), produz etanol, açúcar VHP e bioeletricidade: (i) Etanol: atua no desenvolvimento de todo o processo de produção do combustível, desde o preparo do solo, plantação e colheita até a industrialização para a obtenção do produto final; (ii) Açúcar VHP:

atua em toda a cadeia de fabricação do açúcar tipo VHP que é o tipo de açúcar comercializado nas principais bolsas de commodities; e (iii) Cogeração de Energia Elétrica: atua na cogeração de energia elétrica por meio do bagaço da cana-de-açúcar, utilizado como combustível nas caldeiras das unidades. Ao ser queimado, o bagaço produz calor, aquecendo a água contida nas caldeiras até atingir elevadas temperaturas, transformando a água em vapor, que, além de fonte de calor para a produção do açúcar e etanol, é canalizado e utilizado na produção de energia elétrica. A usina Canápolis tem como objeto a industrialização da cana de açúcar ou sorgo para produção de álcool e açúcar, produção e comercialização de energia elétrica utilizando bagaço de cana de açúcar, comércio, exportação, importação, distribuição de derivados de cana de açúcar e combustíveis em geral, comércio nos mercados interno e externo de produtos agrícolas seus derivados e subprodutos e participação em outras sociedades como sócia ou acionista ou em consórcios no país ou no exterior. Atualmente, a Canápolis é uma unidade não operacional, com faturamento previsto apenas para a Safra 2020/2021, segundo informado pelas Requerentes, que esclarecem ainda que os ativos que constituíram a Canápolis foram arrematados em leilão judicial no âmbito de um processo de falência.

O Grupo IndoAgri tem atividades no Brasil apenas por meio da CMAA e da Canápolis Holding, ambas atuantes nos mercados de produção e comercialização de etanol. O Grupo FIP Marseille atua na produção e comercialização de etanol no Brasil, bem como na produção e comercialização de açúcar e bioeletricidade por meio da Vale do Tijuco e da Canápolis. Além disso, o grupo também atua na produção de citros, atividade desenvolvida especificamente pela JF Citrus Agropecuária Ltda. O Grupo All Gain tem atividades no Brasil apenas por meio das empresas JFLIM Participações S.A., CMAA, Vale do Tijuco e Vale do Pontal Açúcar e Etanol Ltda. (“Vale do Pontal”). A JFLIM e a CMAA são holdings que têm por finalidade a participação societária em empresas do setor sucroalcooleiro e energético. Já a Vale do Tijuco e a Vale do Pontal são grandes produtoras de etanol, açúcar VHP e bioeletricidade no estado de Minas Gerais. Desse modo, as tabelas abaixo ilustram as possíveis relações horizontais e verticais entre as atividades dos grupos das Requerentes no Brasil relacionadas à Operação. Tabela 1 - Relações Horizontais e Verticais derivadas da Operação Elaboração Requerentes Em face disto, é possível afirmar que a Operação gera integração vertical entre as atividades das Requerentes no mercado de produção e comercialização de etanol (Usinas) e no mercado de serviços de consultoria para produção de etanol (Grupo Czarnikow).

Não há sobreposição horizontal decorrente da Operação, uma vez que a entrada do Grupo Czarnikow no segmento de comercialização de etanol no Brasil ocorre justamente por meio da criação da ECE, ou seja, não há acréscimo de participação de mercado ou concentração nos mercados de produção e de comercialização de etanol em decorrência da constituição da ECE. Por sua vez, a integração vertical observada está relacionada à prestação de serviços de consultoria, pela Czarnikow Brasil, à ECE ou mesmo ao grupo econômico das Usinas. Cumpre ressaltar que, ainda que os segmentos de produção e de comercialização de etanol fossem analisados de forma segmentada, a integração vertical decorrente não geraria implicações concorrenciais devido ao fato de que a ECE não comercializará etanol produzido pelas Usinas. Quanto a essa questão, as Requerentes ressaltam que os principais agentes econômicos que atuam na comercialização de etanol são verticalmente integrados com a produção, já que se trata de grupos econômicos que detém usinas produtoras de etanol, tais como Copersucar, Odebrecht, Tereos, Raízen, entre outros. Assim, tendo em vista que a jurisprudência do CADE é consolidada no sentido de considerar os mercados de produção e comercialização de etanol como um mercado único relevante, as Requerentes apresentaram os seguintes os cenários de participação de mercado após a Operação. Quanto à dimensão geográfica, os cenários consideram os seguintes cenários:

(i) produção e comercialização nacional de etanol; (ii) produção e comercialização de etanol na Região Centro Sul; e (iii) produção e comercialização de etanol em Minas Gerais. Tabela 2 - Mercado de Produção e Comercialização de Etanol (Safra de 2017/2018) [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes Em relação ao segmento upstream, as Requerentes alegam que não identificaram dados oficiais sobre o mercado nacional de prestação de serviços de consultoria para agentes econômicos atuantes no mercado de etanol. Contudo, foi informado que, em 2018, o faturamento da Czarnikow Brasil em serviços prestados foi de [ACESSO RESTRITO], o que demonstra que essa atividade não constitui o core business do Grupo no Brasil. De acordo com estimativas internas da empresa, a participação de mercado da Czarnikow Brasil no mercado de consultoria seria de até. [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE CZARNIKOW] As Requerentes ressaltam que existem diversas consultorias internacionais e nacionais que concorrem com os serviços prestados pela Czarnikow Brasil, tais como Archer Consulting, DataAgro, INTL FC Stone Inc., SCA Etanol do Brasil, Bioagência, Canaplan, etc., como pode ser observado na tabela abaixo. Tabela 3 - Mercado Nacional de Prestação de Serviços de Consultoria para Produção de Etanol [ACESSO RESTRITO] Elaboração:

Requerentes Dessa forma, constata-se que as participações de mercado das Requerentes no cenário pós Operação são bastante inferiores a 30%, abaixo portanto do percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a minuta do Acordo de Acionistas prevê uma cláusula de não-concorrência [ACESSO RESTRITO], conforme segue. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tais disposições estão em conformidade com as Súmulas nº 04/2009 e nº 05/2009 deste Conselho, que estipulam, respectivamente, que "É lícita a estipulação de cláusula de não concorrência na vigência da joint-venture, desde que guarde relação direta com seu objeto e que fique restrita aos mercados de atuação" e "É lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência com prazo de até cinco anos da alienação de estabelecimento, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio". VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide o disposto pela Resolução ANP nº 43/2009. [2] Vide, por exemplo, (i) Ato de Concentração n 08700.011394/2015-31 (Black River Agriculture Fund 2 LP e Antonio Ruette Agroindustrial Ltda.), (ii) Ato de Concentração nº 08700.006057/2014-40 (Bunge Açúcar & Bioenergia Ltda.

e JB Bioenergy Inc.), (iii) Ato de Concentração nº 08700.000069/2013-81 (São Martinho S.A. e Biosev S.A.), (iv) Ato de Concentração n° 08012.000911/2010-90 (Agroindustrial Nova Ponte Ltda. e Usina Guariroba Ltda.), (v) Ato de Concentração n° 08012.003976/2009-53 (Produpar Participações S.A. e Ferrari Agroindústria S.A.), (vi) Ato de Concentração nº 08012.011607/2006-91 (Açúcar Guarani S.A. Salamanca Agropecuária e Participações S.A., Companhia Energética São José), (vii) Ato de Concentração n° 08012.000139/2006-20 (Jump Participações S.A., Mundial - Açúcar e Álcool S.A. e XK Participações S.A.), (viii) Ato de Concentração n° 08012.001720/2005-88 (Cia União dos Refinadores de Açúcar e Café e Nova América S.A - Alimentos), e (ix) Ato de Concentração nº 08012.009558/2005- 46 (Fluxo S/A Comércio e Assessoria Internacional e Aguassanta Comercial Exportadora e Importadora S.A.). [3] A esse respeito, vide os Atos de Concentração nº 08700.006373/2017-65 (entre a Cargill Agrícola S.A. e a Central Energética Vale do Sapucaí Ltda.) e 08700.00430/2018-53 (entre a Raízen Energia S.A., a São Martinho S.A., a Agro Pecuária Furlan S.A. e a Usina Açucareira Furlan S.A.), em que a dimensão geográfica do mercado de produção de etanol foi considerada, conservadoramente, como regional (região Centro-Sul), região em que as usinas alvo estavam localizadas. [4] Nesse sentido, vide parecer nº 264/2018 emitido pela d.

Superitendencia Geral do CADE no Ato de Concentração nº 08700.005577/2018-60 (Raízen Energia S.A., Copersucar S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Odebrecht Transport S.A., Camargo Corrêa Construções e Participações S.A., Logum Logística S.A.).