Ato de Concentração Sumário nº 08700.003260/2020-11

SEI/CADE - 0798750 - Parecer PARECER Nº 246/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003260/2020-11 REQUERENTES: Koninklijke DSM N.V., DSM International Participations B.V. e Erber AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Koninklijke DSM N.V., DSM International Participations B.V. e Erber AG. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: Fabricação de aditivo para alimentos de animais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Koninklijke DSM N.V. (“DSM N.V.”), DSM International Participations B.V. (“DSM International” e, em conjunto com a DSM N.V., consideradas “DSM”) O Grupo DSM atua principalmente no desenvolvimento e fornecimento de novas soluções científicas nos segmentos de nutrição, saúde e vida sustentável, além de atuarem em negócios de Clima e Energia. As empresas do Grupo DSM que possuem atividades no Brasil são: (i) DSM Biotecnologia Ltda.; (ii) DSM Produtos Nutricionais Brasil S.A.; (iii) DSM South America Ltda.; e (iv) Pentapharm do Brasil Comércio e Exportação Ltda. A DSM N.V. é a holding do Grupo DSM. Suas ações são listadas na bolsa de valores Euronext, em Amsterdã e abrange empresas na Europa, África, Ásia e América do Sul e do Norte. A DSM International é 100% detida pela DSM N.V. I.2.

Erber AG (“Erber”) A Erber é uma holding do grupo austríaco Erber que atuam no campo da segurança de alimentos e rações, com foco em aditivos alimentares naturais, análise de rações e alimentos e proteção de plantas. A Erber é detida pela San Pacific lnvestments Pte. Ltd. (“San Pacific”), San Venture Biotech Pte. Ltd. (“San Venture”) e Erber IT Service GmbH & Co KG (“Erber IT Service”). O Grupo Erber consiste nas empresas Biomin, Romer Labs, Sanphar e EFB (essas duas últimas empresas não farão parte da presente operação). A Biomin Holding Gmbh (“Biomin”) se concentra na nutrição e saúde animal, desenvolvendo e produzindo determinados aditivos alimentares, pré-misturas e serviços para a melhoria do desempenho animal. A Romer Labs Division Holding GmbH (“Romer Labs”) oferece uma ampla gama de soluções de diagnóstico que abrangem micotoxinas, patógenos alimentares, alergênicos alimentares, glúten, organismos geneticamente modificados (“OGM”), resíduos de medicamentos veterinários e outros contaminantes alimentares. Mais especificamente, a empresa fornece kits de teste, monitoramento de higiene, materiais de referência, serviços analíticos, etc. no campo das micotoxinas, dos alergênicos e da microbiologia. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0780660) Data da notificação 14/07/2020 Data da emenda 12/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 277, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2020 (0792193) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição das ações de 90% das ações da Erber pela DSM N.V. e 10% pela DSM International, totalizando uma aquisição de 100% do capital social da Erber pelo Grupo DSM. Após o fechamento da Operação, a Erber consistirá apenas em suas unidades de negócios especializados em nutrição e saúde animal, Biomin e Romer Labs. As empresas Sanphar, EFB e outros ativos da Erber não serão transferidos para a DSM e serão excluídos da Operação proposta por meio de carve out (previsto para antes do fechamento desta operação). As figuras abaixo representam a estrutura corporativa objeto da Operação antes e após sua consumação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura após a Operação Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] Para a DSM, a Operação é a [Acesso Restrito]. A Operação Proposta será notificada a autoridades concorrenciais na Áustria, Alemanha, România, Rússia e Chipre. A Operação Proposta não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de aditivos alimentares animais para o desempenho intestinal Setor em que há integração vertical Mercados aditivos alimentares animais para o desempenho intestinal e mercado de pré-misturas para rações Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais O Grupo DSM atua no desenvolvimento e fornecimento de novas soluções científicas de nutrição e saúde, produção e comercialização de plásticos e energia. Por sua vez, a Erber atua no campo da segurança de alimentos e rações, com foco em aditivos alimentares naturais, análise de rações e alimentos e proteção de plantas. Os aditivos alimentares animais comercializados pela Erber no Brasil, através de sua subsidiária Biomin, são: (i) aditivos para a qualidade intestinal; e (ii) desativadores de micotoxinas. Já a DSM, além de aditivos alimentares para a qualidade intestinal, também comercializa vitaminas, enzimas alimentares e carotenoides, estes últimos, não são substituíveis por aditivos alimentares para a qualidade intestinal, nem por desativadores de micotoxinas, segundo as Requerentes, uma vez que desempenham funções completamente diferentes.

Considerando a atuação das Requerentes, haveria sobreposição horizontal no ramo de aditivos alimentares para animais, além de possível integração vertical entre tais aditivos e o mercado de premixes (onde o Grupo DSM atua). Tais relações serão avaliadas a seguir. VI.2. Sobreposição Horizontal As Requerentes reconhecem que a presente Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de aditivos alimentares animais para o desempenho intestinal. Por outro lado, afirmam que não há sobreposições no segmento de pré-misturas (premixes), visto que a Biomim não realiza vendas deste produto no Brasil. Da mesma forma que não há sobreposições no segmento de desativadores de micotoxinas, uma vez que a DSM não fornece nenhum aditivo alimentar que desempenhe a função de desativar/melhorar a resiliência às micotoxinas. Os aditivos alimentares são produtos utilizados na nutrição animal com a finalidade de melhorar a qualidade dos alimentos para animais. As categorias de aditivos alimentares animais relevantes para a Operação Proposta são (i) desativadores de micotoxinas[1] e (ii) aditivos para o desempenho intestinal[2], que incluem ácidos orgânicos/misturas ácidas, microbiológicos/probióticos, fotogênicos/óleos essenciais. O mercado de aditivos alimentares foi objeto de análise recente pelo CADE no Ato de Concentração n° 08700.000323/2020-70. Com base no parecer não há precedentes do Cade na definição do mercado relevante de aditivos alimentares para animais de forma geral.

A Comissão Europeia definiu o mercado de aditivos alimentares para ruminantes, segmentando o mercado pelo animal, pelo tipo de aditivo alimentar e pela via de administração. No referido caso, a definição do mercado relevante foi segmentada apenas pelo tipo de animal, mas optou-se por deixar a definição de mercado em aberto. Desta forma, as Partes entendem que a definição de mercado relevante de aditivos alimentares animais nas dimensões produto e geográfica neste caso poderia ser deixada em aberto, considerando a inexistência de preocupações concorrenciais neste segmento. A seguir serão tratados três possíveis cenários: (i) mercado nacional de aditivos alimentares (sem distinção pela finalidade), segmentado por tipo de animal, em linha com o precedente; (ii) mercado nacional de aditivos alimentares para animais restrito para desempenho intestinal (sem segmentação por tipo de animal), como apresentado pelas Requerentes; (iii) mercado nacional de aditivos alimentares para animais restrito para desempenho intestinal, segmentado por tipo de animal. No tocante ao primeiro cenário, de acordo com dados das Requerentes e do Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal - Sindirações[3], a tabela abaixo apresenta a participação de mercado das Partes no mercado brasileiro de aditivos alimentares, sem distinção pela finalidade, por volume e segmentando o aditivo por animal, conforme requerido por esta Superintendência, em linha com o recente precedente.

Apesar das Requerentes não terem trazido dados de volume vendido pela DSM no mercado de aditivos alimentares por tipo de animal, pode-se fazer uma estimativa conservadora[4] a partir do faturamento da DSM e dados apresentados da Erber. Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de aditivos alimentares, segmentado por tipo de animal, 2019. Espécie Volume total (kg) Participação da Erber (A) Participação da DSM (B) Participação conjunta Variação de HHI (2 x A x B) Aves [Acesso Restrito] 0-10% 20-30% 20-30% [Acesso Restrito] Suínos [Acesso Restrito] 0-10% 20-30% 20-30% [Acesso Restrito] Aquicultura [Acesso Restrito] 0-10% 0 0-10% - Fonte: Requerentes (estimado a partir da proporção de faturamento por tipo de animal) e dados calculados com base no Sindirações. [Acesso Restrito] Como indicado na tabela acima, as participações conjuntas das Requerentes no mercado de aves equivaleria a 20-30%[Acesso Restrito], no de suínos seria de 20-30%[Acesso Restrito] e aquicultura 0-10% [Acesso Restrito], sendo que neste segmento não se observa sobreposição. Apesar de ficar pouco acima de 20%, as variações de HHI nestes dois mercados ficaria abaixo de 200 pontos, indicando não haver nexo de causalidade entre a operação e o poder de mercado detido pela DSM, estando de acordo com o disposto no inciso V do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012.

Ademais, ressalte-se que esta Superintendência considera que os dados de participação indicados na tabela acima estão superestimados, pois incluem as vendas de aminoácidos (vide nota de rodapé nº 4). No tocante ao segundo cenário, i.e., o mercado nacional de aditivos alimentares para animais restrito para desempenho intestinal (sem segmentação por tipo de animal), as Requerentes apresentam suas participações de mercado. Este é o cenário defendido inicialmente pelas Requerentes na notificação da operação. Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no mercado total de aditivos alimentares animais, 2019. Empresa Volume (kg) % Erber [Acesso Restrito] 0-10% DSM [Acesso Restrito] 10-20% Combinado [Acesso Restrito] 10-20% Tamanho do mercado 302.624. 00013 100% Fonte: Requerentes e dados calculados com base no Sindirações. [Acesso Restrito] Observa-se da tabela acima que a participação de mercado das Requerentes, após a operação, é de 10-20%[Acesso Restrito], o que afasta também para esse mercado a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Por fim, no mercado nacional de aditivos alimentares para animais restrito para desempenho intestinal, segmentado por tipo de animal, as Requerentes apresentaram suas participações no mercado de acordo com o volume de vendas e segundo o tamanho total do mercado indicado pelo Sindirações, no ano de 2019.

Tabela 3 - Participação de mercado das Requerentes no mercado restrito de aditivos alimentares para desempenho intestinal de animais, 2019. Espécie DSM Erber (Biomin) Participação conjunta Aves 10-20% 0-10% 10-20% Suínos 10-20% 0-10% 10-20% Aquicultura - 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes e dados calculados com base no Sindirações. [Acesso Restrito] Com base na tabela acima, as participações de mercado das Requerentes após a Operação no mercado de aditivos alimentares para desempenho animal será de 10-20%[Acesso Restrito] para aves, 10-20%[Acesso Restrito] para suínos e 0-10%[Acesso Restrito] para o segmento de aquicultura (segmento que não há sobreposição horizontal. Isto posto, as concentrações são inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Adicionalmente, as Partes informam que mais de [Acesso Restrito] das vendas de aditivos alimentares animais da Biomin em 2019 foram feitas diretamente a clientes finais, ou seja, produtores de animais, normalmente grandes empresas como [Acesso Restrito]. Estas empresas possuem fábricas dedicadas à mistura de aditivos adquiridos de diversos fornecedores. Desta maneira, os produtores de animais têm controle de qualidade e padronizam a alimentação dos animais em suas diferentes propriedades.

Ressalte-se que as Requerentes citaram diversos concorrentes que ofertam tais aditivos no Brasil, tais como Cargill (na perspectiva das Requerentes esta seria a líder do mercado no mundo), Alltech, Lesafre, Phytobiotics (para as Requerentes, esta concorrente seria a líder no Brasil), Dupont, Vetanco, entre outros. Portanto, o impacto da operação no mercado de aditivos alimentares para animais não acarreta danos ao ambiente concorrencial, em virtude das reduzidas participações de mercado das Requerentes, assim como do baixo incremento de participação que a Biomin oferece ao Grupo DSM. VI.3. Integração vertical Como tratado acima, seria possível aventar uma integração vertical entre o mercado de desativadores de micotoxinas (aditivos), de um lado, e o mercado de pré-misturas (premixes) de ração animal, de outro lado. Em relação ao segmento abrangente de aditivos alimentares para animais (ou mesmo de aditivos para desempenho intestinal), verificou-se acima que as Requerentes possuem participação menor que 30%, afastando a hipótese de fechamento, por um lado. Considerando o produto específico de micotoxinas, as Requerentes trouxeram o volume vendido e estimativas de participação no mercado[5] no segmento de desativadores de micotoxinas, através de dados da Biomin e relatório do Sindirações. Tabela 4 - Volume de Vendas da Erber de Desativadores de micotoxinas em kg/Aditivos alimentares animais (Brasil, 2019).

Espécie Tamanho total do Mercado (Aditivos Alimentares) Volume vendido (kg) (Desativadores de Micotoxinas) % Aves [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% Suínos [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% Aquicultura [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% Fonte: Requerentes e dados calculados com base no Sindirações. [Acesso Restrito] A partir dos dados apresentados nas tabelas acima, estima-se que a participação total da Erber no mercado de desativadores de micotoxinas é inferior a 0-10%[Acesso Restrito] em qualquer classificação animal. Complementarmente, as Partes declaram que o mercado brasileiro de desativadores de micotoxinas seria altamente pulverizado, com mais de 30 concorrentes neste mercado. De modo geral, as Partes defendem que a demanda da DSM por aditivos para uso em suas pré-misturas representa apenas uma porção reduzida da demanda brasileira total por aditivos alimentares animais (cerca de 0-10%) [Acesso Restrito], e ainda que a DSM comprasse toda a sua demanda de desativadores de micotoxinas da Erber, as concorrentes não integrados verticalmente e fabricantes rivais de pré-misturas ainda seriam capazes de comprar esse insumo de vários fornecedores alternativos globais e regionais de desativadores de micotoxinas, a saber Yes, Special Nutrients, Vetanco, entre outros. De forma mais específica, a DSM adquiriu [Acesso Restrito].

As aquisições feitas pela DSM representam menos de 0-10%[Acesso Restrito] das vendas da Biomin, indicando ser um pequeno demandante de desativadores de micotoxinas e minimizando bastante a relação vertical entre as Partes. Quanto ao segmento downstream, segundo consta dos autos, as pré-misturas (premixes) de ração animal consistem em uma mistura de produtos concentrados utilizados na preparação da ração animal, que são estruturadas principalmente para consumo de gado, aves e porcos. Em julgados mais recentes, este Conselho considerou o mercado de pré-misturas para ração animal[6] como um todo e definiu a dimensão geográfica como nacional. As Requerentes informaram que, em concordância com o Ato de Concentração nº 08700 001600/2019-28, a participação de mercado da DSM em pré-misturas no Brasil, em 2018, era de apenas 7,8%, competindo com diversos concorrentes como Cargill (Nutron) (com 6,1%), De Heus (com 5,2%), Agroceres (Multimix) (3,2%), entre outros. Por meio de dados do Sindirações e dados internos da DSM, as Requerentes estimaram sua participação de mercado pelo volume de vendas da DSM, em 2019, conforme demonstra tabela abaixo: Tabela 5 – Volume de Vendas da DSM em Pré-Misturas (Brasil, 2019) Volume (t) Tamanho total do Mercado (t) % Acesso Restrito 395.010 0-10% Fonte: Requerentes e dados calculados com base no Sindirações. [Acesso Restrito] Assim, também pelo lado downstream, não se vislumbra a possibilidade de ocorrência de fechamento de mercado.

Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O segmento de desativadores de micotoxina (mycotoxin binders) inclui soluções para desativação de micotoxinas e melhoria da resiliência às micotoxinas, assim como soluções para detecção de micotoxinas e um programa de pesquisa de micotoxinas. [2] O segmento de aditivos alimentares animais para melhoria de desempenho intestinal inclui soluções naturais para o manejo sem antibióticos do desempenho animal e da saúde intestinal em aves, suínos, ruminantes e aquicultura. Os produtos Biomin auxiliam os animais em desafios digestivos, diminuem o risco de bactérias e melhoram o desempenho, bem como a sustentabilidade ambiental. [3] Relatório Sindirações, disponível em: <https://sindiracoes.org.br/wp-content/uploads/2020/06/boletim_informativo_do_setor_junho_2020_vs_final_port_sindiracoes.pdf > Acesso em 20/08/20. [4] Dados incluem vendas da DSM dos aminoácidos lisina e metionina.

Dados do Sindirações não contabilizam estes aminoácidos como aditivos indicados como macro ingredientes, de modo que, se fosse considerado esses produtos na dimensão total do mercado de aditivos alimentares, a participação de mercado das Requerentes seria ainda mais diluída. [5] As Requerentes dividiram o volume de suas vendas no Brasil pela taxa média de inclusão, que é a concentração dos produtos por tonelada de alimentação animal (kg de aditivo alimentar para animais / tonelada de ração). As taxas de inclusão diferem entre as Requerentes e seus respectivos produtos, pois os produtos individuais (i) possuem diferentes modos de ação; (ii) possuem diferentes níveis de eficácia; (iii) são vendidos em diferentes concentrações; e (iv) são usados em diferentes taxas de inclusão com base em considerações especificas do cliente em relação às propriedades físicas e econômicas. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.006678/2016-96 e nº 08700.005836/2018-52.