Ato de Concentração Sumário nº 08700.004302/2019-90

SEI/CADE - 0663359 - Parecer PARECER Nº 293/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004302/2019-90 REQUERENTES: GGSH Participações S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GGSH Participações S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de hemoterapia e serviços médico-hospitalares. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GGSH Participações S.A. ("GSH") A GSH é uma sociedade conjuntamente controlada pela Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”), Opus Saúde Participações S.A. (“Opus Saúde”) e pessoas físicas (“Grupo GSH”). A GSH atua na prestação de serviços hemoterápicos, cujas atividades englobam: coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica e transfusional, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial, em cidades localizadas nos estados de Pernambuco, Rio de Janeiro, São Paulo, Maranhão, Pará, Paraíba, Piauí, Sergipe, Bahiae no Distrito Federal.

O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília, Taguatinga, Duque de Caxias, Niterói, Nova Iguaçu, São Gonçalo, Olinda, Recife, Rio de Janeiro, Resende, Santo André, São Bernardo do Campo, São José dos Campos, São Paulo, Osasco, São Caetano do Sul, Fortaleza, Salvador, Araguaína, Carapicuíba, Ribeirão Pires e São Luís. O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nos segmentos de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. Por sua vez, o Grupo Opus desenvolve atividades em áreas variadas do mercado, tais como, consultoria e assessoria financeira, investimento e compra e venda de ativos financeiros, gestão de patrimônio, reestruturações corporativas e financeiras, registro de marcas e patentes, participação no capital de outras sociedades, participação no capital de uma companhia inserida no setor de medicina nuclear produtora e comercializadora de radiofármacos, empreendimentos imobiliários, agropecuária e atividades de reflorestamento. I.2. Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. ("Unimed-Rio") A Unimed-Rio é uma holding não operacional, controlada diretamente pela Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda.

(“Unimed-Rio Cooperativa”), e tem como objeto principal a participação em outras sociedades e a formação de consórcios, em especial, aqueles voltados à exploração de serviços médicos (“Grupo Unimed-Rio”). Por sua vez, a Unimed-Rio Cooperativa é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde, possibilitando assim que os médicos cooperados prestem atendimento aos usuários beneficiados por estes planos de saúde. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0656860) Data da notificação 29/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 318, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2018 (0656809) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação diz respeito à aquisição, pela GSH, de [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]% das ações detidas pela Unimed-Rio no capital social de uma sociedade anônima fechada de propósito específico (“SPE”) constituída exclusivamente para a exploração de atividade de prestação de serviços hospitalares em hemoterapia e banco de sangue junto ao Hospital Unimed-Rio (a “Operação”). Uma vez constituída, a SPE celebrará, com a Unimed-Rio Empreendimentos Médicos e Hospitalares Ltda. (“Unimed-Rio Empreendimentos”), um Contrato de Prestação de Serviços de hemoterapia para o Hospital Unimed-Barra.

As partes explicam que a Operação representa uma interessante oportunidade para a Unimed-Rio ampliar o seu portfólio de atividades ao mesmo tempo em que conjuga esforços e expertise com a GSH para o desenvolvimento, exploração e condução das atividades de prestação de serviços de hemoterapia, havendo ganhos de sinergias para ambas as Requerentes Segue abaixo a estrutura societária da Empresa Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes. III.I. Sobre a estruturação da Operação Sobre a [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes][1][2]. Nesse contexto, as Requerentes entendem que [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. Sublinham, em particular, o fato de que, atualmente, [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. Sobre esse possível [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012). III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serviços de hemoterapia Integração vertical: mercados de serviços de hemoterapia (upstream) e serviços médico-hospitalares (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviços hemoterápicos e integração vertical entre os serviços de hemoterapia (que serão prestados pela SPE) e os serviços médico-hospitalares (a serem ofertados pelos Grupos Unimed-Rio e Rede D’Or)[3], conforme quadro abaixo: Quadro 3 - Relações concorrenciais da Operação Fonte: Requerentes. Como apontam as Requerentes, o mercado relevante sob a ótica do produto de prestação de serviços hemoterápicos já foi analisado de acordo com os cenários (i) regional; (ii) estadual; e (iii) nacional. Contudo, os precedentes do CADE indicam que, ainda que hemocentros possam atender hospitais localizados em outros estados, essa prática é incomum, e o atendimento de hemocentros tende a ser feito a outras entidades localizadas no mesmo município ou adjacentes[4]. Nesta perspectiva, segue abaixo a participação de mercado da GSH e da SPE no mercado de serviços hemoterápicos, na abrangência municipal, considerando a atuação projetada inicialmente para a SPE[5]: Tabelas 1 - Market share da GSH no mercado de prestação de serviços hemoterápicos Fonte: Requerentes com base em dados de inteligência interna e no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde – CNES. De forma geral, o setor de serviços de cuidado com a saúde vem sendo dividido pelo CADE em dois grupos, são eles: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica[6].

Sob a dimensão geográfica, os precedentes do CADE tipicamente definem o mercado de hospitais-gerais como sendo o raio de 10km do ativo adquirido ou aqueles cujo deslocamento a partir do ativo adquirido não leve mais que 20 minutos. O resultado dessa metodologia pode ser ajustado de acordo com o fluxo de pacientes entre os estabelecimentos da região afetada[7]. No presente caso, a definição geográfica do mercado de serviços hospitalares adotada para fins da análise da integração vertical tomou como parâmetro o mesmo cenário estabelecido para a análise da concentração horizontal, qual seja, o cenário municipal – Rio de Janeiro[8]. Seguem abaixo as participações de mercado da Umimed-Rio e da Rede D'Or no mercado de serviços médico-hospitalares, já considerando o cenário mais conservador, para fins da análise da integração vertical, que leva em conta apenas os leitos não-SUS: Tabelas 2 - Market share dos grupos Rede D’Or e Unimed-Rio no município do Rio de Janeiro, de acordo com o total de leitos não-SUS Fonte: Requerentes com base em dados de inteligência interna e no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde – CNES. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, uma vez que:

quanto à sobreposição horizontal, (i) a participação no mercado de serviços hemoterápicos da GSH situa-se abaixo de 20%, o que denota ausência de posição dominante e, consequentemente, impossibilidade de exercício de poder de mercado da empresa neste segmento; e, quanto à integração vertical, (ii) a participação de mercado combinada da Unimed-Rio e Rede D'Or abaixo de 30% nos mercados verticalmente relacionados, implicando a ausência de possibilidade de fechamento de mercados[9]. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, o Term Sheet prevê cláusula de não competição [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes], abaixo transcrita: [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. [2] - [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. [3] - Atos de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 29 de março de 2016; e nº 08700.001287/2018-47 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Opus Saúde Participações S.A. e GGSH Participações S.A.). A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 19 de março de 2018. [4] - Atos de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José).

A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 29 de março de 2016; e nº 08700.001287/2018-47 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Opus Saúde Participações S.A. e GGSH Participações S.A.). A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 19 de março de 2018.. [5] - As Partes esclarecem que, atualmente, [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. [6] - Atos de Concentração nº 08700.002566/2019-17 (Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A.). A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 12 de agosto de 2019; nº 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A., Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A., Pronto Socorro Itamaraty Ltda., Maternidade do Bráz Ltda. e Laboratório Bio Master Ltda.). A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 28 de novembro de 2018 e outros. [7] - Atos de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde Ltda. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico). A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 25 de outubro de 2016; nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Elual Participações S.A., Hospital Santa Helena S.A. e Santa Helena Assistência Médica S.A.). A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 08 de junho de 2016 e outros. [8] - Em linha com o Ato de Concentração nº 08700.001287/2018-47 (Requerentes:

Rede D’Or São Luiz S.A., Opus Saúde Participações S.A. e GGSH Participações S.A.), no qual também não havia sobreposição no mercado de serviços médico-hospitalares. [9] - Ainda que pudesse ser considerada uma integração vertical entre o mercado de serviços de hemoterapia da GSH e o de planos de saúde da Unimed-Rio, como se extrai do parágrafo 22 do Parecer nº 273/2019/CGAA5/SGA1/SG (0655966) do Ato de Concentração nº 08700.004052/2019-98, o qual afirma que "No mercado de planos de saúde, de acordo com dados recentemente divulgados pela ANS entre dezembro de 2017 e junho de 2019, no município do Rio de Janeiro há 3.040.935 de segurados, e a Unimed-Rio possui 483.801 desse total, um share de 15,91%", conclui-se que também, no tocante a esta possível relação entre as Partes, a Operação não possuiria o condão de acarretar fechamentos de mercados.