Ato de Concentração Sumário nº 08700.004297/2019-15

SEI/CADE - 0665063 - Parecer PARECER Nº 300/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004297/2019-15 REQUERENTES: TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. e RC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇOES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. e RC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇOES S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública e única I. REQUERENTES I.1 TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. ("TAESA") A TAESA é uma empresa privada brasileira concessionária de serviço público de transmissão de energia, regulado pela ANEEL, exclusivamente dedicada à construção, operação e manutenção de ativos de transmissão, com aproximadamente 9.869 km de linhas de transmissão em operação e 2.857 km de extensão em construção, totalizando 12.726 km de linha de transmissão. Os principais acionistas da TAESA são a ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. (14,9%) e a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG (21,7%). A ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. é uma holding que tem como principal propósito consolidar os investimentos realizados no Brasil pela ISA Interconexión Eléctrica S.A.

E.S.P., que, por sua vez, é uma empresa pública colombiana operadora de serviços públicos de infraestrutura de transmissão de energia em países da América Latina, incluindo o Brasil, e outros negócios de infraestrutura como sistemas de telecomunicação e concessões de rodovias e gestão inteligente de sistemas em tempo real. A CEMIG é a holding do Grupo CEMIG, o qual atua nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, além de consórcios e fundos de participação no setor elétrico. A CEMIG também possui operações de transmissão de dados (Cemig Telecom), bem como participação direta de 26,06% e indireta de 22,80% na Light S.A., distribuidora de energia presente em municípios do Rio de Janeiro. O faturamento bruto registrado pela TAESA, em 2018, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 RC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. ("Vendedora") A RC Administração e Participações S.A. é uma sociedade por ações de capital fechado, também de caráter privado, que tem como objeto social, principalmente, a administração e participação de empreendimentos comerciais no setor de geração, comercialização e venda de energia elétrica, construção civil, construção pesada, fertilizantes e agropecuária. Atua, ainda, com pesquisa, desenvolvimento e inovação no setor de energia elétrica, notadamente, nas áreas de geração, transmissão e distribuição.

Na transmissão de energia elétrica, a Rialma Transmissora de Energia I S.A. ("Rialma", controlada pela Vendedora) participou do Leilão 05/2016 da Agencia Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), realizado em Abril de 2017, sagrando-se vencedora em três lotes: 09, 23 e 30, perfazendo cerca de 500 km de linha de transmissão para serem construídas até 2022. O lote 09 contempla a implantação da Subestação Currais Novos II, a qual interligará à Subestação de Lagoa Nova II em 230 kV, no Estado do Rio Grande do Norte. O lote 23 conectará a Subestação Campina Grande 111 à SE Pau Ferro em 500 kV, nos Estados da Paraíba e de Pernambuco e o lote 30 conectará a SE Queimada Nova 11 à SE Milagres II, passando por Estados do Piauí. Pernambuco e Ceará. Todas essas linhas reforçarão a rede de transmissão da região Nordeste para escoar os futuros potenciais eólicos. A RC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0655409). Data da notificação ou emenda 29/08/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 323/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 10/09/2019 (SEI 0659131). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela TAESA, de 34.749.000 (trinta e quatro milhões setecentas e quarenta e nove mil) ações ordinárias nominativas representativas de 100% da participação acionária da Rialma, atualmente detidas pela RC Administração e Participações S.A., nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Operação"). Portanto, trata-se de uma aquisição de controle que engloba parcialmente as atividades desempenhadas pela Vendedora. Apresenta-se a seguir representação da estrutura societária da Rialma antes e depois da Operação. Figura 1 - Alteração na Estrutura Societária da Rialma, como consequência da Operação Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que, para a TAESA, a Operação visa ao desenvolvimento dos negócios de transmissão de energia elétrica com maior eficiência e valor agregado, sobretudo no estado do Rio Grande do Norte, inserindo-se em sua estratégia de expansão e consolidação no segmento de transmissão de energia elétrica. Para a Vendedora, a Operação é realizada com a intenção de reciclagem de capital para futura rodada de investimentos, além de redução de sua alavancagem financeira e endividamento. As Requerentes informaram que não há outras jurisdições antitruste em que a Operação deverá ser notificada. Além do CADE, a Operação depende da aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica. Setor em que há integração vertical (i) Mercado de transmissão de energia elétrica e Mercado de geração de energia elétrica; (ii) Mercado de transmissão de energia elétrica e Mercado de distribuição de energia elétrica. Participações de mercado Médias. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de energia elétrica e, mais especificamente, o segmento de transmissão de energia elétrica, onde a sociedade objeto da operação desenvolve atividades.

As Requerentes esclareceram que as instalações de transmissão de energia são construídas de acordo com planejamento centralizado realizado pelo Ministério de Minas e Energia e são operadas sob o comando do Operador Nacional do Sistema (ONS), de acordo com critérios de universalidade de acesso determinados pela legislação e, assim, respeitando as diretrizes e especificações técnicas determinadas pelo referido Ministério.[1] Em contrapartida à construção e disponibilização de infraestrutura de transmissão de energia, as empresas concessionárias recebem remuneração fixa (Receita Anual Permitida - RAP) que é definida, regulada e fiscalizada pela ANEEL.[2] Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, a TAESA é dedicada à construção, operação e manutenção de ativos de transmissão, com aproximadamente 9.869 km em operação e 2.857 km de extensão em construção, totalizando 12.726 km de linhas de transmissão. Além disso, a empresa possui ativos em 70 subestações em operação com nível de tensão entre 230 e 525kV, presença em todas as regiões do país e um Centro de Operação e Controle localizado em Brasília. Atualmente, a TAESA detém 36 concessões de transmissão, possuindo 100% dos ativos de 16 concessões, além da participação na ETAU, Brasnorte, Paraguaçu e Aimorés, ERB 1 e TBE (só esta última detém 15 concessões).

Com relação aos grupos econômicos com participação acionária na TAESA, tem-se que a ISA CTEEP atua na transmissão de energia elétrica como integrante do Sistema Interligado Nacional (SIN), atuando no mercado diretamente e por meio de suas empresas controladas e coligadas, que estão presentes em 17 (dezessete) estados do país. Até 30 de setembro de 2018, a ISA CTEEP possuía 18,6 mil quilômetros de linhas de transmissão. Já a CEMIG atua nas áreas de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica, soluções energéticas (Efficientia S.A.) e distribuição de gás natural (Gasmig). A atuação da CEMIG estende-se a 24 estados brasileiros e ao Distrito Federal. Além disso, é controladora da Light, distribuidora que atende o Rio de Janeiro e outras cidades fluminenses. Além disso, consta que a Eletrobras detém participação acionária na TAESA. Contudo, por se tratar de investimentos indiretos com relação ao objeto da presente Operação, com reduzidas possibilidades de proporcionar exercício de poder de mercado, as relações entre a Eletrobras e a Rialma não serão explorados na presente análise. Por sua vez, a Rialma atua na transmissão de energia elétrica, incluindo a construção, a montagem, a operação e a manutenção das instalações de transmissão (pelo prazo de trinta anos), referente ao Lote 9 do Leilão n.° 05/2016 da ANEEL, composto pelas seguintes instalações localizadas no Estado do Rio Grande do Norte: LT 230 kV Lagoa Nova 11 - Currais Novos II, CD, com 28 km:

e SE Currais Novos 11 230/69 kV. 2 x 100 MVA, nos termos do Contrato de Concessão celebrado com a ANEEL e do edital do Leilão. Além do referido lote, a Rialma também foi vencedora naquele certame dos Lotes 23 (que conectará a Subestação Campina Grande III à SE Pau Ferro em 500 kV, nos Estados da Paraíba e de Pernambuco) e 30 (que conectará a SE Queimada Nova II à SE Milagres II, passando por Estados do Piauí. Pernambuco e Ceará). Assim, tendo em vista as atividades desempenhadas pelas Requerentes e seus respectivos grupos econômicos no Brasil, pode-se afirmar que a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de transmissão de energia elétrica, além de integração vertical, uma vez que o Grupo CEMIG, acionista da TAESA, atua nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica e a RIALMA atua no segmento de transmissão de energia elétrica. A jurisprudência do CADE sobre o mercado de energia elétrica usualmente considera o setor de transmissão de energia elétrica como monopólio natural restrito às áreas das respectivas instalações físicas das redes de transmissão[3]. Em face dessa concepção, a operação não geraria sobreposição horizontal, considerando a restrição da atividade de transmissão à área concedida. Contudo, os precedentes consideram também cenários de competição pelo mercado, materializada nos leilões públicos da ANEEL.

Neste cenário, a dimensão produto consiste nos ambientes de leilões do segmento de transmissão de energia e a dimensão geográfica é considerada como nacional, tendo em vista que os leilões, em geral, contém lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas, Ademais, a concorrência é aberta, em geral, a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização, ou até mesmo para empresas internacionais. Dessa forma, um possível cenário de sobreposição horizontal resultante da Operação no segmento de transmissão de energia elétrica será apresentado a seguir. Conforme precedentes, a RAP é a proxy mais adequada para verificar a participação de mercado das empresas neste segmento. As Requerentes, nesse contexto, informaram que as RAPs associadas às instalações de transmissão sob responsabilidade das concessionárias do serviço público de transmissão de energia elétrica totalizam o montante de R$ 26.652.350.606,27 conforme consta da Resolução da ANEEL que homologa as receitas anuais permitidas de todas as concessionárias de transmissão do país para o ciclo 2019-2020.

Conforme informações complementares apresentadas pelas Requerentes, em resposta ao Ofício Nº 6371/2019/CGAA5/SGA1/SG/CADE, as informações sobre a RAP da TAESA e do Grupo ISA CTEP no mercado de transmissão de energia elétrica inclui tanto os dados das concessões diretas quanto de suas subsidiárias e afiliadas investidas no mercado de transmissão de energia elétrica, considerando 100% da RAP de cada empreendimento, para o ciclo de 2019/2020.[4] Tabela 1 - RAP da TAESA Tabela 2 - RAP do Grupo ISA CTEP Tabela 3 - RAP do Grupo CEMIG Tabela 4 - RAP da RIALMA Conforme os cálculos acima, a RAP prevista para a TAESA é de cerca de R$ 3,4 bilhões. Quando se considera também a RAP prevista para ISA CTEEP (aproximadamente RS 3,6 bilhões) e para a Cemig (aproximadamente R$ 398 milhões), a participação de mercado chega a 28,3%, ou seja, acima do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado horizontal (Art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Contudo, dada a baixa participação de mercado detida pela RIALMA, o acréscimo de market share decorrente da presente Operação seria de apenas 0,05%. Esse nível de concentração leva a uma variação do Índice HHI da ordem de 2,9 pontos.[5] Por esse motivo, a Operação pode ainda assim ser classificada sob o rito sumário, conforme o art. 8º, V, da Resolução 2/2012 do CADE, qual seja, "Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". Como dito, também decorre da Operação integração vertical entre as atividades no segmento de transmissão de energia elétrica (RIALMA) e as atividades de geração e distribuição de energia elétrica (Grupo CEMIG). As Requerentes chamam a atenção para o fato de que o CADE, em precedentes (cf. AC 08700.001032/2017-01), reconheceu, que a forte regulação do setor de energia elétrica reduz possível preocupação relacionada a integração vertical nesse mercado. Especialmente em relação ao segmento de transmissão, não há possibilidade de discriminação ou fechamento de mercado porque o Poder Concedente exige que a capacidade de transmissão seja disponibilizada ao sistema nacional e não diretamente a quaisquer geradoras ou distribuidoras. Neste sentido, analisando situação semelhante, esta Superintendência Geral (SG) ressaltou que a integração vertical entre as atividades de geração e transmissão de energia elétrica, apesar de possível, não necessariamente geraria impactos concorrenciais relevantes, dado o efeito da regulação de mercado exercida pela ANEEL.

Ademais, a SG reconheceu que a transmissora envolvida não teria autonomia suficiente para discriminar, de forma anticoncorrencial, as condições para prestação de seus serviços, porque é tecnicamente impossível controlar o fluxo de energia transportada pela rede de transmissão do SIN. Em outras palavras, não há como impedir que a energia produzida por geradoras concorrentes e conectadas ao SIN seja transportada pelas linhas de transmissão de quaisquer agentes, ou que distribuidoras ou comercializadoras rivais recebam energia por meio das linhas operadas por cada agente, tendo em vista a operação interligada de todo o SIN pelo ONS (cf. AC 08700.006175/2017-00). Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segundo as Requerentes, o serviço de transmissão de energia consiste em construir infraestrutura de acordo com condições e características técnicas determinadas pelo MME, pela ANEEL e pelo ONS, e disponibilizar a infraestrutura para o Sistema Interligado Nacional - SIN (conjunto de infraestruturas de vários agentes do setor elétrico, como geradoras, distribuidoras e transmissoras), operado de forma independente pelo ONS.

[2] Os contratos de concessão determinam às empresas concessionárias a disponibilização integral das instalações para a transmissão de energia, conforme necessidades e condições técnicas a serem determinadas pelo ONS. Portanto, as empresas concessionárias também são, de acordo com os contratos de concessão, responsáveis pela qualidade do serviço prestado e estão sujeitas a fiscalizações e multas/penalizações em função de não cumprimento da regulação e da não disponibilização das instalações (tais como, por exemplo, desligamentos emergenciais ou não, interrupção do serviço prestado, falhas, sinistros, eventos da natureza). A construção de novas instalações é determinada pela ANEEL através da realização de leilões públicos de novos contratos de concessão ou por meio da emissão de Resoluções Autorizativas às concessionárias, como ressaltado pelas Partes. [3] Vide AC 08012.009162/2010-19; AC 08012.006310/2011-11; AC 08012.003680/2009-32; e AC 08012.009617/2009-18. [4] Resolução Homologatória 2.565/2019 da ANEEL - Estabelecimento das RAPs para o ciclo 2019-2020. DOU de 28/06/2019. [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão.

A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, tem-se que: 2 * 28,22 * 0,05 = 2,9 pontos.