Ato de Concentração Sumário nº 08700.005843/2019-35

SEI/CADE - 0697238 - Parecer PARECER Nº 384/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005843/2019-35 REQUERENTES: Empresa Energía de Bogotá S.A. ESP, Red Eléctrica Internacional S.A.U. e Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Empresa Energía de Bogotá S.A. ESP, Red Eléctrica Internacional S.A.U. e Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica (CNAE 3512-3/00) Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Empresa Energía de Bogotá S.A. ESP (ou Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - “GEB”) O GEB é uma sociedade de origem colombiana que atua em diferentes países da América Latina. Suas atividades têm por objeto principal a geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia, incluindo gás e líquidos combustíveis. No Brasil, o GEB atua exclusivamente por meio da subsidiária GEBBRAS Participações Ltda. I.2. Red Eléctrica Internacional S.A.U. (“RED”) A REI é o braço de investimentos estrangeiros da Red Eléctrica Corporación, S.A., uma sociedade de origem espanhola listada em Bolsa naquele país, que atua no setor de operação, infraestrutura e transmissão de energia elétrica em países da Europa e América Latina.

No Brasil, o Grupo Red Eléctrica somente atua por meio de uma participação indireta, e controladora, em subsidiárias de sua divisão Hispasat, que envolve operações de infraestrura e comunicação via satélite. I.3. Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. (“Argo”) A Argo é uma empresa brasileira que atua no setor de transmissão de energia e é controladora da Argo Transmissão de Energia S.A. (“Argo I”), Argo II Transmissão de Energia S.A. (“Argo II”) e Argo III Transmissão de Energia S.A. (“Argo III”), constituídas para a construção, implementação, operação e manutenção das instalações de linhas de transmissão obtidas em contratos de concessão. Atualmente, o maior acionista da Argo é o Pátria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Pátria III FIP”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0693316) Data da notificação ou emenda 04/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 452/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2019 (0696812) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela GEB, de 100% das ações ordinárias da Argo atualmente detidas por: Pátria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Pátria III FIP”), Sommerville Investments, B.V.

(“Sommerville”) e Argo Co-Investimento Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Argo FIP”). Abaixo a estrutura societária antes e após a operação: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes As Requerentes justificam estrategicamente a operação ressaltando que, para o Grupo Red, é oportunidade de entrada no mercado brasileiro de transmissão de energia. Para o GEB, a operação representa a estruturação de uma plataforma de crescimento no setor. Para a Argo, trata-se de obter retorno de seus investimentos após a apreciação de suas ações. Além da aprovação do CADE, a Operação está sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A ARGO possui os seguintes contratos de concessão: Argo I - Lote A da primeira etapa do Leilão nº 013/2015 - Contrato: 009/2016 - O empreendimento consiste de 1.150 km e 4 subestações nos estados do Maranhão, Piauí e Ceará; Argo II (pré-operacional) - Lote 18 da segunda etapa do Leilão nº 013/2015- Contrato: 016/2017 - Correspondente à construção e operação de compensadores síncronos de subestação para aumento da capacidade de interligação em Minas Gerais;

Argo III (pré-operacional) - Lote 32 do Leilão nº 005/2016 - Contrato: 049/2017 - Empreendimento: 320 km e 5 subestações em Rondônia. O GEB atua no Brasil exclusivamente no mercado de transmissão de energia elétrica detendo participação em 4 empresas transmissoras nas regiões Centro-Oeste e Sudeste do país que estão responsáveis por cerca de 1.288 km de linhas de transmissão de acordo com as Requerentes: MGE Transmissão S.A. detentora do Lote G do Leilão nº 005/2009, contrato de concessão nº 008/2010, atuando nos estados de Minas Gerais e Espírito Santo; Transmissão de energia elétrica Goiás Transmissão S.A. - Lote A do Leilão nº 005/2009; contrato de concessão nº 002/2010 atuando em Goiás; Transenergia São Paulo S.A.- Lote G do Leilão nº 001/2009, Contrato de Concessão nº 024/2009; atua em São Paulo; Transenergia Renovável S.A.- Lote C do Leilão nº 008/2008, Contrato de concessão: 009/2009; atua em Goiás, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. O Grupo Red Eléctrica ainda não atua em setores relacionados à transmissão de energia. O Cade[1] analisa a exploração de sistemas de transmissão de energia elétrica sob duas óticas, na dimensão produto: i. o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica; e ii. o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações.

Sob o ponto de vista da exploração dos serviços de transmissão de energia elétrica, considera-se que cada linha de transmissão pode ser caracterizada como um monopólio natural. As concessionárias, em regra, não concorrem entre si no desenvolvimento de atividades de transmissão, cujos requisitos de operação são fortemente regulados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. A partir desta ótica, a presente operação não tem potencial anticoncorrencial, pois não gera qualquer sobreposição horizontal. Em relação à concorrência "pelo mercado", ou seja, a disputa pelas concessões de trechos de linhas de transmissão de energia elétrica nas licitações, as Requerentes, seguindo procedimento utilizado em casos precedentes do CADE, utilizaram a Receita Anual Permitida (RAP) total para o ciclo 2019/2020 e a RAP dos empreendimentos para estimar a representatividade das Partes no mercado de transmissão. Os números são mostrados na tabela abaixo[2]: Tabela I - Participações de mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) Fonte: Requerentes Os cálculos - conservadores, porque incluem empreendimentos pré-operacionais -, mostram que a participação conjunta das Requerentes, após a operação finalizada, seria de cerca de 3%, abaixo, portanto, do limiar de 20% definido na Resolução CADE nº 02/2012, permitindo, assim, o enquadramento da operação como de baixa participação de mercado com reduzido impacto concorrencial.

Conclui-se, portanto, que a operação não tem potencial de gerar efeitos lesivos à concorrência no mercado de transmissão de energia, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. ___________ [1] AC´s nº 08700.006823/2018-09; 08700.005992/2018-13; 08700.004091/2017-23; 08700.001032/2017-01; 08700.005000/2016-96 e 08700.005321/2014-29. [2] Os valores de RAP são divulgados pela ANEEL a cada ciclo de revisão das receitas anuais.