Ato de Concentração Sumário nº 08700.004567/2019-98

SEI/CADE - 0665091 - Parecer PARECER Nº 301/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004567/2019-98 REQUERENTES: Estácio Participações S.A. e Sociedade de Ensino Superior Toledo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Estácio Participações S.A. e Sociedade de Ensino Superior Toledo Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Educação superior - graduação. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Estácio Participações S.A. ("YDUQS") A YDUQS é uma sociedade anônima de capital aberto e de participações, sem atividade operacional, com investimentos no setor de ensino médio e superior, oferecendo cursos de graduação, pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância e cursos livres no território nacional.[1] O faturamento bruto registrado pela YDUQS em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente definido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Ensino Superior Toledo Ltda. ("Toledo") A Toledo é uma sociedade empresária limitada que atua no mercado de educação em nível médio regular, superior e pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão).

No ensino superior, a Toledo é mantenedora da instituição de ensino superior denominada Centro Universitário Toledo – UniToledo (“UniToledo”) e, para as atividades de ensino médio regular, opera o Colégio Toledo – Escola de Ensino Médio (“Colégio Toledo”), ambos localizados no município de Araçatuba, estado de São Paulo. O Grupo Toledo faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente definido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0661355). Data da notificação ou emenda 13/09/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 336/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 20/09/2019 (SEI 0663479). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela YDUQS (por meio da sua subsidiária Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda.), da totalidade das quotas da Toledo (“Operação”), conforme Contrato firmado em 11 de setembro de 2019. Após a conclusão da Operação, a YDUQS será a controladora unitária indireta da Toledo. Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades da Sociedade de Ensino Superior Toledo Ltda. O quadro abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Toledo antes e depois da Operação.

Figura 1 - Estrutura Societária da Toledo Elaboração: Requerentes Como justificativa estratégica e/ou econômica para o negócio, afirma-se que, para a YDUQS, a Operação é uma oportunidade de expandir suas atividades em cursos presenciais no município de Araçatuba, onde não possui tais atividades. Já para a Toledo, a Operação apresenta-se como uma boa oportunidade de capitalização. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de autoridades antitruste de outras jurisdições, além da brasileira. A operação também não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de serviços de educação. Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que as empresas controladas pelo Grupo YDUQS (Estácio) atuam nos seguintes segmentos[2]: Ensino médio regular: implantação em 2018 de oito escolas de Ensino Médio no estado do Rio de Janeiro, das quais quatro estão na capital, uma em Duque de Caxias, uma em Cabo Frio, uma em São Gonçalo e uma em Niterói. Educação superior: cursos de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e a distância;

Cursos livres (incluindo cursos preparatórios para concurso); e Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (PRONATEC). Embora a YDUQS (Estácio) esteja presente em mais de 50 municípios no Brasil, possui somente um polo no município de Araçatuba (SP), para cursos na modalidade EAD, não ofertando cursos presenciais naquela localidade. Por sua vez, a Toledo atua no mercado de educação em nível médio regular e superior. No ensino superior, a Toledo é mantenedora da instituição de ensino superior denominada Centro Universitário Toledo – UniToledo e, para as atividades de ensino médio regular, opera o Colégio Toledo – Escola de Ensino Médio, ambos localizados no município de Araçatuba, no estado de São Paulo. A Toledo não atua em outros municípios além de Araçatuba (SP). As Requerentes informam que a UniToledo está em processo de credenciamento junto ao MEC para ofertar cursos de ensino superior à distância. Contudo, atualmente a UniToledo ainda não oferta tais cursos, apenas módulos à distância de formação dentro da grade curricular de cursos presenciais. As Requerentes ressaltam que o mercado de educação já foi diversas vezes objeto de análise do CADE, que o segmenta em dois grandes blocos: ensino básico e ensino superior. Com relação ao ensino básico, os precedentes do Conselho[3] subdividem esse segmento em: (i) pré-escola (ensino infantil); (ii) ensino fundamental; e (ii) ensino médio.

A segmentação em tela tem como base o regramento disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (LDB), a qual diferencia o ensino fundamental do ensino médio, o que nos leva a concluir que se tratam de mercados relevantes distintos, tendo em vistas as peculiaridades de cada um. A delimitação geográfica dos mercados de ensino básico está atrelada à localidade na qual a instituição de ensino exerce sua influência, conforme os precedentes, e são calculados como o espaço geográfico onde existe a maior concentração de alunos em torno da unidade de ensino adquirida, a partir da identificação dos raios de influência da instituição de ensino. Com relação ao ensino superior, a jurisprudência consolidada do CADE[4] segmenta os cursos em relação a sua modalidade de transmissão de conteúdo e por tipo de curso (independentemente de ser licenciatura, bacharelado ou tecnólogo). Ou seja, os mais variados tipos de cursos são segmentados em: (i) presenciais e (ii) ensino à distância (EAD). As Requerentes também ressaltam que o CADE já considerou em casos anteriores[5] como um fator relevante a classificação das instituições de ensino superior privadas em quatro tipos: (i) instituições de elite; (ii) quadrante dos sonhos; (iii) instituições de massa; e (iv) quadrante do pesadelo.

Já em relação ao âmbito geográfico do mercado relevante de ensino superior presencial, o CADE tem entendido que a definição mais precisa é a área abrangida pelo raio de influência da Instituição de Ensino Superior (IES) envolvida. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes, pode-se concluir que não há integrações verticais ou sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes e/ou de qualquer das empresas integrantes de seus respectivos grupos econômicos. Embora ambas as Requerentes atuem no segmento de ensino superior presencial e no segmento de ensino médio regular, as atividades das Requerentes nesses mercados não se sobrepõem, pois elas atuam em localidades distintas. Enquanto o Colégio Toledo está localizado no município de Araçatuba, no estado de São Paulo, as oito instituições de ensino básico do Grupo YDUQS (Estácio) estão localizados nos municípios de Rio de Janeiro, Duque de Caxias, Cabo Frio, São Gonçalo e Niterói, no estado do Rio de Janeiro. Apesar de ter atuação no estado de São Paulo, as IES que ofertam cursos presenciais do Grupo YDUQS (Estácio) estão localizadas em diversos outros municípios brasileiros localizados fora da área de influência da UniToledo. Atualmente, a YDUQS (Estácio) apenas possui um polo no município de Araçatuba para oferta de cursos EAD, porém não possui infraestrutura para ofertar cursos presenciais no referido município.

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação contempla obrigação de não concorrência e de não aliciamento, conforme transcrito a seguir. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O teor das cláusulas restritivas à concorrência encontra-se em conformidade com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica[6]. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informam que a YDUQS possui 7.192 acionistas pessoa física, 692 acionistas pessoa jurídica e 247 investidores institucionais. As ações são todas ordinárias e a YDUQS não conta com um acionista controlador ou bloco de controle, sendo uma companhia de capital pulverizado. Dessa forma, a YDUQS será considerada como a controladora final de seu próprio grupo econômico. [2] A Estácio Editora e Distribuidora Ltda. não desenvolveu atividades econômicas e nem registrou faturamento em 2018 no Brasil. [3] Ato de Concentração nº 08700.003020/2019-75 (EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber e Somos); Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Central Abril Participações Ltda., Cursos PH Ltda. e Sistema P.H.

de Ensino) e Ato de Concentração nº 08700.006431/2013-27 (Abril Educação S.A., Administração de Cursos Educacionais Ltda., Centro de Educação Integral, Associação Brasileira de Educação Integral). [4] Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); Ato de Concentração nº 08012.001613/2012-89 (Sociedade Educacional Amazônia e Estácio) e Ato de Concentração nº 08012.002734/2012-48 (BR Educacional e GAEC Educacional – ANIMA); 08012.004447/2011-91 (Estácio e Damásio Educacional). [5] Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio) e Ato de Concentração nº 8700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera). [6] Nos termos do contrato que formaliza a operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].