Ato de Concentração Sumário nº 08700.004660/2019-01

SEI/CADE - 0667202 - Parecer PARECER Nº 306/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004660/2019-01 Requerentes: LAVORO AGROCOMERCIAL LTDA e P.C.O. – Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lavoro Agrocomercial LTDA e P.C.O. e Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetados: comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. LAVORO AGROCOMERCIAL LTDA. ("LAVORO") A Lavoro é uma empresa sediada em Rondonópolis, estado de Mato Grosso, sendo controlada pela Terraverde Holding S.A. (“Terraverde”), empresa gestora de participações sociais sem atividades operacionais que integra o portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento de Participações (“BPE V”). A Lavoro atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes básicos (nitrogenado, potássico e fosfatado), além de misturas NPK e foliares solúveis. A entidade informa que não atua na produção ou fabricação de fertilizantes, mas única e exclusivamente na comercialização dos produtos, que são adquiridos de terceiros. O BPE V, por meio da Terraverde, também possui investimento na Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários Ltda.

(“Pitangueiras”), empresa que atua no comércio atacadista de (i) defensivos e matérias-primas agrícolas (e.g. grãos, sementes, flores, plantas, cerais, leguminosas, algodão, soja); (ii) matérias-primas e insumos agropecuários; e (iii) máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário. Além disso, a Impacto Insumos Agrícola Ltda. (“Impacto”) também constitui investida do BPE V, por meio da Terraverde. A Impacto atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes. I.2. P.C.O. – COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA. (“AGROVALE”) A Agrovale é uma empresa pertence ao Grupo AGP, com sede no estado do Mato Grosso. A referida empresa atua na comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas. O Grupo AGP atua, ainda, na produção agrícola nas culturas de soja, milho e algodão. A Agrovale detém a quase totalidade do capital social da Agrovenci – Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária LTDA e Agrocontato – Comércio e Representações de Produtos Agropecuários LTDA. Atualmente, as quotas estão divididas entre a AGP Participações e por pessoas físicas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0663491) Data da notificação ou emenda 18/09/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 342, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2019 (0664477) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Lavoro, da totalidade das quotas representativas do capital social total e votante da Agrovale. Após a reorganização societária, a Lavoro deterá 100% (cem por cento) do capital social da Agrovale e também na aquisição indireta de 100% (cem por cento) do capital social da Agrovenci e da Agrocontato. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado acima, a Lavoro é uma empresa que comercializa defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes, localizada no Mato Grosso e controlada pela Terraverde.

Similarmente, a Agrovale, Agrovenci e Agrocontato (empresas alvo da operação) atuam na comercialização de defensivos agrícolas e fertilizantes no estado do Mato Grosso, sendo controladas pelo Grupo AGP, que, por sua vez, também atua na produção agrícola de soja, milho e algodão. As partes detectaram relação horizontal entre as atividades desenvolvidas nos mercados brasileiros de comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas e fungicidas), comercialização de fertilizantes (NPK e foliares) e comercialização de sementes, em especial de soja e milho. Este Conselho já analisou os mercados relevantes abrangidos pela operação da seguinte forma: Comercialização de defensivos agrícolas: o CADE já considerou, a depender das peculiaridades de cada caso, diferentes cenários de mercados relevantes para os mercados afetados pela Operação. No caso do mercado de comercialização de defensivos agrícolas, já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também avaliado por estado[1]. Comercialização de fertilizantes:

com relação ao mercado de comercialização de fertilizantes, o CADE também já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (incluindo todos os tipos de fertilizantes) e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o definiu de forma nacional ou regional[2]. Comercialização de sementes: precedentes desse CADE tem considerado, em termos de dimensão produto, o mercado segmentado segundo o tipo de cultura de semente, ao passo que, em termos de dimensão geográfica, como nacional[3], podendo esta SG considerar que a dimensão geográfica se limitaria à esfera estadual ou regional, conforme o caso. Em face desses cenários de mercados, abaixo apresenta-se as participações das Requerentes em cada mercado onde se vislumbra sobreposição horizontal, tanto em âmbito nacional quanto na abrangência estadual, dispensando uma definição mais precisa para os mercados relevantes. As estimativas apresentadas a seguir estão baseadas em fontes para os mercados totais já adotadas em precedentes deste Conselho.

Participação de Mercado dos Requerentes (2018) - Brasil Produto Lavoro + Impacto + Pitangueiras Grupo AGP Combinado Fertilizante NPK (tons) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fertilizante Foliar (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Defensivos (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fungicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Inseticidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Herbicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sementes (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Soja (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Milho (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Outros (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: AMA, ABISOLO, Relatório Amis e Requerentes. Participação de Mercado dos Requerentes (2018) - Mato Grosso Produto Lavoro + Impacto Grupo AGP Combinado Fertilizante NPK (tons) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fertilizante Foliar (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Defensivos (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fungicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Inseticidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Herbicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sementes (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Soja (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Milho (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Outros (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: AMA[4], ABISOLO[5], Relatório Amis[6] e Requerentes. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as informações dispostas acima, verifica-se que a presente operação gera baixas concentrações de mercado, sendo inferior a 20% em qualquer dos cenários de mercados avaliados acima.

Assim, as sobreposições horizontais resultantes da operação não são significantes, em termos concorrenciais. Por fim, no tocante à possibilidade de integração vertical, seria possível cogitá-la entre as atividades da Agrovale em relação à MG Log Transportes Rodoviários e Logística e à HOK Transportes Ltda (nas quais o BPE V detém mais de 20% do capital) no transporte rodoviário de cargas. Entretanto, as requerentes indicaram que a atuação destas empresas é exclusivamente voltada ao atendimento de clientes com atividades no setor de foodservice. Dessa forma, não haveria necessidade de aprofundamento na análise dessa relação, pois, caso as empresas de transportes passem a ofertar serviços para transportes de produtos agrícolas, essa atuação representaria um aumento de oferta deste serviço para setor de insumos agrícolas. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não possui capacidade de acarretar prejuízo à concorrência nos mercados de atuação das partes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusula de não concorrência e está de acordo com a jurisprudência do CADE. Segundo as Requerentes: [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.003537/2017-01 e nº 08700.006269/2016-90. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003537/2017-01 e nº 08700.001104/2013-89. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001641/2017-52 e nº 08700.003087/2017-48. [4] Disponível em:

http://amabrasil.agr.br/web/portfolio-item/entregas-de-fertilizantes/ [5] Disponível em: https://abisolo.com.br/anuario/ [6] Pesquisa de Mercado adquirida pela Lavoro.