Ato de Concentração Sumário nº 08700.004757/2019-13

SEI/CADE - 0672607 - Parecer PARECER Nº 319/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004757/2019-13 Requerentes: KINEA PRIVATE EQUITY IV MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA E DIMED S/A - DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Dimed S/A - Distribuidora de Medicamentos. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: distribuição atacadista de medicamentos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. KINEA PRIVATE EQUITY IV MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA. ("KINEA") O Kinea é um fundo de investimento brasileiro com aplicação de capitais em empresas que atuam nos setores de: (i) operação de planos de saúde, com estrutura própria de atendimento (hospitalar, ambulatorial e odontológica), por meio do Centro Clínico Gaúcho - CCG; (ii) educação com foco no ensino de idiomas, por meio da Wiser Educação; e (iii) educação com foco em soluções e produtos tecnológicos para o mercado de instituições de ensino superior, por meio do Grupo A Educação. Em razão de ser um fundo de investimento em ações, a Kinea não oferta produtos e serviços no Brasil. Em maio de 2019, a Kinea realizou investimento na holding de instituição não financeira CCG Participações S.A.

A referida holding é detentora do CCG que possui atividades de operação de planos de saúde, com oferta de serviços de atendimento hospitalar, ambulatorial e odontológico em rede própria. I.2. DIMED S/A - DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS. ("DIMED") A Dimed é uma distribuidora brasileira de medicamentos, que tem como atividades principais o comércio varejista de medicamentos (rede de farmácias), por meio da bandeira PanVel; distribuição de medicamentos; e produção e comercialização de cosméticos e outros produtos compostos químicos (como soluções para uso médico e essências alimentares), por meio do Laboratório Lifar. A Dimed foca suas atividades de distribuição atacadista de medicamentos principalmente para clientes na região Sul (Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná), embora tenha capacidade para distribuir medicamentos em outras regiões do país. A Lifar comercializa seus produtos em todo o território nacional. A Dimed e suas subsidiárias focam suas atividades na distribuição de medicamentos para o varejo farmacêutico para o segmento farma e para o segmento de entrega e demandas especiais, mediante venda de medicamentos complexos em seus estabelecimentos varejistas. Apesar de não ser um dos focos de atuação da Dimed, a empresa possui atuação também na distribuição de medicamentos para o segmento hospitalar. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0665372) Data da notificação ou emenda 24/09/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 348, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2019 (0666479) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Kinea, de ações da Dimed representativas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], atualmente detidas pelos fundos IP Participações Master Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I e Fundo de Investimento em Ações IP Seleção (em conjunto, considerados "Fundos IP"). Abaixo é possível vislumbrar a estrutura societária da Dimed antes e após a operação. Tabela 1 - Estrutura Societária Antes da Operação Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Estrutura Societária Depois da Operação Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de distribuição atacadista de medicamentos e de serviços médicos-hospitalares Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado acima, a Kinea é um fundo de investimento com aplicação de capitais em empresas que atuam nos setores de plano de saúde, ensino de idiomas e produtos para o mercado de ensino superior. A Dimed é uma distribuidora de medicamentos que tem como atividade principal o comércio varejista de medicamentos, além de atuar no comércio atacadista de medicamento e na produção e comercialização de cosméticos e outros produtos químicos. No que se extrai do formulário de notificação, a operação não enseja sobreposição horizontal, dado que as empresas Requerentes (e seus grupos) não atuam em um mesmo elo da cadeia produtiva de medicamentos. Por outro lado, poderia ser aventada integração vertical entre a distribuição de medicamentos, prestada pela Dimed, e o segmento de serviços médico-hospitalares, no qual atua a CCG. Essa possível integração vertical será avaliada logo abaixo. Este Conselho já analisou que o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, é fragmentado da seguinte forma: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar";

(iii) a distribuição para aquisições de órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais"[1]. A dimensão geográfica usualmente considerada nos precedentes foi a nacional. No Ato de Concentração nº 08700.000724/2016-43[2], que aprofundou a análise sobre a atividade de distribuição de medicamentos, esta Superintendência tratou a distribuição de produtos farmacêuticos (dentre eles, os medicamentos, sem distinção pelo tipo de medicamento) separadamente do mercado de distribuição de medicamentos especiais. Neste caso, também optou-se por excluir as vendas diretas da indústria farmacêutica para o varejo. A abrangência geográfica do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos foi delimitada à região. Quanto à atuação no comércio atacadista de medicamentos, as Requerentes informaram que o foco da Dimed e suas subsidiárias seria a distribuição de medicamentos para o varejo farmacêutico (segmento farma) e para o segmento de entrega e demandas especiais, mediante venda de medicamentos complexos em seus estabelecimentos varejistas.

A Dimed teria tido menor atuação com o segmento hospitalar (que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DIMED] da receita total do Grupo Dimed, em 2018, com a distribuição de medicamentos), conforme se vislumbra da tabela a seguir. Tabela 3 - Receitas do Grupo Dimed, por segmento, em 2018 Fonte: Dimed [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DIMED] Em razão da prestação dos serviços de atendimento hospitalar em sua rede, o CCG adquire medicamentos de distribuidores atacadistas que realizam vendas para este segmento. Apesar de a venda de medicamentos para o segmento hospitalar não ser o foco de atuação da Dimed, a empresa realiza vendas para esse segmento, razão pela qual será avaliada a integração vertical. Além disso, as Requerentes esclareceram que o Grupo Dimed registrou receita de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KINEA] com a venda de medicamentos para CCG, em 2018, o que corresponderia a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KINEA] do valor total registrado pela Dimed com a distribuição de medicamentos ao segmento hospitalar, neste mesmo período. No tocante ao segmento upstream (distribuição de medicamentos), as Requerentes indicaram que a Dimed foca suas atividades na região Sul, que é a região onde a CCG concentra suas atividades no setor de saúde.

De acordo com os dados apurados no Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54, e considerando as vendas decorrentes da distribuição de medicamentos pela Dimed no Brasil (de modo extremamente conservador, em face da definição de mercado relevante indicada acima), a participação do Grupo Dimed corresponderia a [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de produtos farmacêuticos, em 2015, na região Sul, segundo dados de valor pelo preço fábrica. Sobre a representatividade da demanda do CCG (downstream), as Requerentes informaram que o CCG realizou compras de medicamentos no valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KINEA], sendo que a compra de produtos da Dimed e suas subsidiárias representaram bem menos do que esse valor, conforme explicitado acima. Ademais, as compras do CCG corresponderiam a menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KINEA] das vendas (no atacado) de medicamentos do Grupo Dimed e a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KINEA] das vendas do referido grupo para o segmento hospitalar. Adicionalmente, o Kinea apresentou os cinco principais fornecedores de medicamentos do CCG, com a indicação representativa de cada um deles sobre o total de medicamentos adquiridos pelo CCG em 2018. Desta maneira, é possível verificar que a Dimed possui pouca participação neste fornecimento, dado que esta distribuidora não consta na lista apresentada. Tabela 4 - Principais fornecedores de medicamentos para o CCG, em 2018 Fonte:

Kinea [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KINEA] Ademais, ainda que o CCG desviasse toda sua demanda para a Dimed, tal relação de fornecimento não acarretaria um fechamento de mercado, visto que a participação do Grupo Dimed não é significativa na região Sul, além do que as compras do CCG também não representam parcela substancial do mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KINEA]. Ainda nesta perspectiva de desvio de demanda, o mercado poderia ser atendido pelos fornecedores listados na tabela acima, que atenderam demanda do CCG em 2018. Por fim, o Kinea também apresentou estimativa de participação nos segmentos de serviços médicos-hospitalares em dez municípios, com base nos números de leitos totais e a quantidade de leitos do CCG, a partir da Tabela Datasus do Ministério da Saúde e dados internos do CCG, cujos dados estão consolidados abaixo. Tabela 5 - Número de Leitos por Município Município Tamanho total do mercado em 2018 (nº de leitos) Nº de Leitos CCG Participação de Mercado Estimada do CCG Serviços médico-hospitalares (leitos jul/19) Porto Alegre 7.024 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Alvorada 145 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Cachoeirinha 81 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Canoas 873 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Viamão 347 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Gravataí 189 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Guaíba 26 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] São Leopoldo 165 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Montenegro 216 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Taquari 81 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Fonte:

Tabela Datasus[2] (Ministério da Saúde) e dados internos do CCG. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KINEA] De acordo com as informações dispostas acima, verifica-se que o número de leitos do CCG é mínimo em relação ao quantitativo total de leitos ofertados nos municípios de Porto Alegre, Alvorada, Cachoeirinha, Canoas, Viamão, Gravataí, Guaíba, São Leopoldo, Montenegro e Taquari. Assim, as integrações verticais resultantes da operação não são significantes em termos concorrenciais. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusula de não concorrência e está de acordo com a jurisprudência do CADE. Abaixo é transcrito o teor dessa disposição contratual: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.002221/2013-60, 08700.005944/2012-30, 08012.011974/2011-52. [2] Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A., aprovado sem restrições em 10/05/2016. [2] O relatório contendo os números de leitos está disponível no site do Departamento de Informática do Sistema Único de Saúde do Brasil (acesso em 07/10/2019): http://tabnet.datasus.gov.br/cgi/deftohtm.exe?cnes/cnv/leiintbr.def