Ato de Concentração Sumário nº 08700.005332/2019-13

SEI/CADE - 0685021 - Parecer PARECER Nº 346/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005332/2019-13 Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação em shopping. Mercados Afetados: locação de espaços comerciais em shoppings centers. Art. 8º, inciso IV. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11”) O HGBS11 é gerido por Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“HIRE”) e administrado por Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“HID”) e tem como objetivo a aquisição e exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é parte do Grupo Hedge (“Grupo Hedge”), que possui participações em shopping centers localizados em São Paulo/SP, São Bernardo do Campo/SP, Santo André/SP, Guarulhos/SP, Campinas/SP, Diadema/SP, Santa Bárbara d’Oeste/SP, Rio de Janeiro/RJ, Cuiabá/MT, Novo Hamburgo/RS e Florianópolis/SC. O Grupo Hedge também possui investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários no segmento de imóveis logísticos industriais e investimentos em cotas de outros fundos de investimentos imobiliários. I.2.

Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Aliansce Sonae”) A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. As atividades da Aliansce Sonae e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. O Grupo Aliansce Sonae também oferta serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos. Atualmente, a Aliansce Sonae apenas explora estacionamentos de shopping centers que detém e/ou administra. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0681236) Data da notificação ou emenda 01/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 390, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2019 (0680872) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em tela consiste na aquisição de participação de 25% no Shopping West Plaza (Imóvel), localizado na cidade de São Paulo/SP, por HGBS11, cuja participação é atualmente detida pela Aliansce Sonae. O Shopping West Plaza era um condomínio detido, até pouco tempo atrás, pela Brookfield Brasil Shopping Centers S.A.

("BRASC"), pela Aliansce Sonae e Shopping West Plaza Fundo de Investimento Imobiliário (“WPLZ11”) – todos com participação igual ou superior a 20%, conforme melhor detalhado abaixo. O WPLZ11 é um fundo de investimento imobiliário, cujo único quotista com participação superior a 50% é a Requerente HGBS11. A Operação Proposta é complementar à operação objeto do Ato de Concentração nº 08700.004970/2019-17, aprovada sem restrições por este CADE, que se referia à aquisição pela HGBS11 da participação detida pela BRASC, a partir de quando o Grupo Hedge passaria a deter 75% de participação no shopping. Portanto, a Operação Proposta, em conjunto com o referido ato de concentração, consolida o controle do Grupo Hedge no Shopping West Plaza, que deterá, direta e indiretamente 100% deste shopping. O referido imóvel está localizado na zona oeste de São Paulo/SP, na Avenida Francisco Matarazzo, s/n. Inaugurado em 1991, trata-se de um centro comercial da região, abarcando uma área de quase 37 mil m² e cerca de 200 lojas. As Partes apresentaram a composição (propriedade) do referido shopping antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes. O Grupo Hedge justificou a Operação Proposta como sendo uma boa oportunidade de negócios com foco em ativos imobiliários para geração de renda nas principais capitais do país. O Grupo Aliansce Sonae, por sua vez, afirmou ser uma boa oportunidade de negócios. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: locação de lojas comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Hedge possui participação nos seguintes shoppings centers localizados no estado de São Paulo: (a) Parque Shopping Maia, (b) São Bernardo Plaza Shopping, (c) Shopping Bonsucesso, (d) Tivoli Shopping Center, (e) Shopping Praça da Moça, (f) Shopping West Plaza, (g) Atrium Shopping Santo André, (h) Mooca Plaza Shopping e (i) Shopping Center Penha, sendo os dois últimos localizados na cidade de São Paulo/SP. Como o Grupo Hedge já possui participação de 75% no Shopping West Plaza, por meio da WPLZ11 e HGBS11, a Presente Operação estabeleceria o controle do referido Grupo sobre o referido shopping. Conforme apresentado pelas Partes, ambas atuam no mercado de locação de áreas comerciais em shoppings centers. No entanto, somente a Aliansce Sonae realiza atividade de administração de shoppings centers. Em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[3], é de que há dois mercados relevantes distintos (considerados separados do mercado de incorporações imobiliárias) que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados:

(i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Assim, o mercado de administração de shopping center não se confunde com o mercado de locação de áreas em shopping center, considerando inclusive que ambos possuem dimensão geográfica distintas. Dessa forma, a Operação em análise acarreta em reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shoppings centers no município de São Paulo/SP e no raio de 15 km a partir do Shopping West Plaza. A HGBS11 e seu grupo não oferecem serviço de administração de shoppings centers, razão pela qual não será avaliado esse mercado. Em virtude disso, as Partes apresentaram dados contendo a estimativa da dimensão total do mercado relevante[4] e a participação do Grupo Hedge, em termos de área bruta locável (ABL): Tabela 1 - Estimativa do total de ABL no mercado de locação de espaços comerciais em shoppings centers Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE (outubro/2019).

Tabela 2 - Estimativa de participação de mercado do Shopping West Plaza Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRASCE. Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado dos demais shoppings do Grupo Hedge Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRASCE. De acordo com as tabelas acima, verifica-se a baixa participação (menor que 10%) da HGBS11/Grupo Hedge no mercado relevante a partir do raio de influência de 15km (a partir do Shopping West Plaza), não obtendo significativo reforço de concentração horizontal no cenário pós-Operação. Ademais, as Partes são afetadas por concorrentes já consolidados no mercado em análise, como a própria Aliansce Sonae (vendedora), BR Malls Participações, Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e Gazit Brasil Ltda. Portanto, a Operação não constitui matéria que afeta significativamente o ambiente concorrencial, além de já haver uma relação societária entre as Partes antes da Operação, versando a mesma sobre mero incremento de participação acionária pelo Grupo Hedge, como já indicado acima. Considerando as baixas participações nos mercados analisados, conclui-se que a Operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação contempla cláusula de exclusividade, que não impacta diretamente a concorrência no ramo de shoppings.

A obrigação citada consta nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004698/2016-22 e 08700.002971/2015-01. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000382/2019-12 e 08700.001494/2017-11. [4] Disponível em https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings/, acessado em 07/11/2019; e http://www.raposo.com.br/shopping.php, acessado em 07/11/2019.